LENZ-20240321虚像000181577612/3100018157762024-03-212024-03-210001815776Dei：FormerAddressMember2024-03-212024-03-21 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表8-K
当面の報告
条約第13条又は15(D)条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年3月21日
Lenz治療会社は
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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| デラウェア州 | | 001-40532 | | 84-4867570 |
(国やその他の管轄区域 法団に成立する) | | (委員会ファイル番号) | | (税務署の雇用主 識別番号) |
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| サンクトペテルブルグ海景大通り四四五号#320 | | |
デルマール, カリフォルニア州 | | 92014 |
(主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
(858)925-7000
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
黒鉛生物株式会社
611ゲートウェイ、スイートルーム120
南サンフランシスコ, カルシウム.カルシウム94080
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
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| ☐ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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| クラスごとのタイトル | | 取引コード | | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります | | レンツ | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社☒
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
紹介性説明
2024年3月21日(“締め切り”)、デラウェア州のGraphite Bio，Inc.と我々の前身会社(“Graphite”)は、2023年11月14日の合併合意と計画(“合併合意”)の条項に基づいて先に発表された合併を完了し、合併協定はGraphite、Graphiteの完全子会社、デラウェア州のGraphite社とGraphiteの完全子会社Generate Merger Sub，Inc.(“Generate Merge Sub”)とデラウェア州のLenz Treateutics運営会社(以前はLenz Treateutics，Inc.)で完成した
合併合意によれば、完成日に、(I)Graphiteは、Graphiteの発行済み普通株を1：7の割合で逆分割し、(Ii)Graphiteを“Lenz Treateutics，Inc.”、および(Iii)Lenz OpCoと合併してLenz OpCoに合併する合併子会社(“合併”)、Lenz OpCoを合併中の生き残った会社として生成し、このような合併を実施した後、Lenz OpCoはLenz治療会社の完全子会社(合併子会社“New Lenz”または“Lenz”)となる
文意が別に指摘されているほか、“レンツ”“私たち”“会社”は新レンツを指しています。本文で言及された“取締役会”とは、新レンツの取締役会を意味する。本文中のすべての“終了”に言及するとは、合併及びGraphiteといくつかの投資家(“パイプ投資家”)が締結した引受プロトコルによって行われる取引を含み、これにより、パイプ投資家が集団で普通株の株式を引受及び購入し、総購入価格は約5，350万ドル(“パイプ融資”)を含む合併プロトコルが行う取引(“取引”或いは“合併”)の完成を意味する
第2.01項。資産買い入れや処分が完了する
前述したように、2024年3月14日、黒鉛会社は特別会議(“特別会議”)を開催し、黒鉛会社の株主は他の事項を除いて、以下の事項を審議し、承認した株主に普通株式を発行することは，合併直前に発行された普通株式の20%以上に相当するLenz Opco合併協議の条項によると、(Ii)ナスダック上場規則第5635条(B)条合併による黒鉛制御権の変更、及び(Iii)ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいてパイプ投資家に普通株式を発行し、この等普通株株式は引受契約締結日に発行された普通株株式の20%以上を占める
二零二四年三月二十一日、合併協議締結側は、合併協議条項に基づいて合併及び予定されている他の取引を完了する。午後4時01分に発効米国東部時間2024年3月21日、同社は1：7の割合で逆株式分割を行い、“Lenz Treateutics，Inc.”と改名し、午後4：02に発効した。東部時間2024年3月21日、合併協定当事者は合併を完了した。
合併協定の条項及び合併協定条件の規定により、合併発効時間(“発効時間”)、(I)発効時間直前に発行されたLenz OpCo株式1株当たり新Lenzの普通株に交換され、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)、(Ii)Lenz OpCo株式を購入したすべての既得及び未帰属購入株式が普通株株式を購入するために交換された比較購入持分、および(Iii)有効日直前にLenz OpCo発行株式を購入した株式承認証毎に、0.2022の交換比率で普通株を購入する引受証に変換する。発効直前に発行され発行された普通株1株当たり株式および普通株株を購入するオプションは、合併の影響を受けないが、特別現金配当金および逆株式分割(以下に述べる)によって制限される条項に従って発行および発行される。条件は、普通株式を1株当たり3.00ドル以上(特別現金配当および株式逆分割を実施する前に)で購入する各株式が行使されていないおよび行使されていない購入権(“現金外黒鉛オプション”)は、発効直前に全数加速され、発効直前に行使されていない各項目の現金外黒鉛オプションは有効時間にキャンセルされ、何の代価も与えないことである。有効期間直前に1株当たり3.00ドル未満の普通株のすべてのオプションを購入する(特別現金配当金および逆株式分割を実施する前に)
発効時間の後、発効時間の直前に当該等オプションに適用されるのと同じ条項及び条件の遵守を継続する。
取引完了時には，(I)合計13，654，408株の普通株を発行し，発効直前のLenz OpCoの既発行株式を交換し，(Ii)株式承認証の転換により164，676株の普通株を発行し，Lenz OpCoが発効直前に発行した株式を購入し，(Iii)PIPE融資中のPIPE投資家に合計3，559，565株の普通株を発行した.また，終値時には，すべてのLenz OpCo株を購入するオプションは，0.2022の交換比率に基づいて普通株株を購入する可比オプションと交換される.取引発効後、Lenz OpCoの2020年株式激励計画によると、約25，533，533株の発行済み普通株、164，676株は株式承認証を発行しなければならない普通株、および1，590，018株はLenz OpCo 2020年株式激励計画に制約された未発行普通株であるこの普通株はこれまでナスダック(以下、ナスダック)に上場しており、2024年3月21日の終値まで株式コードは“GRPH”、2024年3月22日にナスダックで取引を開始し、株式コードは“LENZ”となる。
合併協定の具体的な条項及び条件は、2024年2月9日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のS-4表登録説明書(アーカイブ番号333-275919)に記載されている最終委託書/入札定款(“委託書/株式募集規約”)の“合併合意”の節に記載されており、この委託書/募集説明書第203ページからの章タイトルは“合併協定”であり、ここに組み込んで参考とする
表10資料
前向きに陳述する
連邦証券法の場合、本報告におけるForm 8−Kに関するいくつかの陳述および本明細書で引用された情報は、“前向きな陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、取引およびその期待収益に関する陳述を含む、私たちまたは私たちの管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図または戦略に関する陳述を含むが、取引後のNew Lenzの表現、規模、数量、評価すべき分野を含む候補製品の臨床開発に関する計画、候補製品の商業化に関連する計画(承認されれば)、重点地理的地域と戦略、およびNew Lenzがその運営のために資金を得る能力を含む。前向きな陳述は、取引に関連する陳述を含む、我々の管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含む。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない
これらの展望的陳述は未来の発展とその潜在的な影響に対する現在の期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
•私たちの臨床試験は候補製品の安全性と有効性、その他の積極的な結果の可能性を証明した
•現在の候補製品の臨床試験の時間、進捗、結果は、試験完了時間に関する声明と、現在の試験データの報告を含む
•私たちは評価の規模、数量、地域を含む候補製品の臨床開発に関する計画
•私たちの候補製品の市場機会の大きさは、影響を受けた人口規模と潜在的な採用率の推定を含む
•承認されれば、重点地域と販売戦略を含む候補製品の商業化に関する計画
•私たちの競争的地位と既存または可能な競争療法の成功
•私たちの候補製品の有益な特徴と潜在的な安全性、有効性、そして治療効果
•より多くの人を雇用し、これらの人々を引き付けて維持する能力が必要だ
•私たちの現在の候補製品の規制準備と承認の時間、範囲、可能性
•私たちは規制部門の候補製品に対する承認を得て維持することができる
•私たちは候補製品のさらなる開発と製造に関する計画
•第3者戦略との協力の予想される潜在的な利点と、開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を誘致する能力
•私たちの現在の候補製品と私たちが開発する可能性のある他の候補製品の市場受容度と臨床実用性の速度と程度
•米国や他の管轄区域の既存の法律法規と規制発展の影響
•既存の特許条項の拡張、第三者が保有する知的財産権の有効性、私たちが侵害しない、流用しない、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害する能力を含む、私たちの現在の候補製品のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる知的財産権状況
•私たちは引き続き第三者に依存して候補製品の追加の臨床試験を行い、臨床試験のために私たちの候補製品を生産します
•費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定の正確さ
•私たちの財務業績は
•統合に関連するコスト
•私たちは統合された期待利益の能力を認識しています
•私たちの既存の現金と現金等価物は、私たちの将来の運営費用と資本支出需要の期間を支払うのに十分であると予想される
•雇用法案に規定されている新興成長型企業への期待値と
•私たちは既存の資源と取引収益に対する期待された使用をする。
これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、委託書/募集説明書26ページから始まる“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確実性を含むが、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性があるが、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある
これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません
業務.業務
私たちは末期生物製薬会社で、革新的な治療法の開発に専念し、それを商業化し、視力を改善する。我々の最初の重点は老眼の治療であり，これは避けられない近視喪失であり，ほとんどの45歳以上の人々の日常生活に影響を与えている。米国では，このような老眼と呼ばれる疾患を有するアドレス可能人口は1.28億人であり，ドライアイを有する個人数のほぼ4倍であり，小児近視，黄斑変性，糖尿病網膜症，緑内障患者の合計の3倍と推定されている。我々は、1日1回の薬理点眼液は、老眼鏡を必要とすることなく、全営業日にわたって有効かつ安全に近視力を改善することができると信じており、これは非常に魅力的な商業製品であり、アメリカ市場のビジネスチャンスは30億ドルを超えると推定される。我々の目標は，このような製品を開発して商業化することであり，臨床的かつ商業的な経験を豊富に持つ幹部チームを結成し，カテゴリーのリーダーとなっている。
私たちの候補製品LNZ 100とLNZ 101はそれぞれ防腐剤を含まず，使い捨てで1日1回の酢クロジンと酢クロニジンとブロモモニジンを含む目薬である。我々の候補品は，近視力改善の急速な発作，程度，持続時間，および全年齢層の老眼で使用される能力に基づいており，40代から70代まで，最も広い屈折範囲に基づいていると信じている。Aceclidineの瞳孔選択作用機序はわれわれの臨床試験で確認されており，その中で近視力が改善するとともに，遠視力不明瞭を回避している。われわれの候補製品は臨床試験で耐性が良好であり，その有効成分が良好な耐性を有することが十分な経験から証明されている。私たちの候補製品は少なくとも2039年まで特許保護がありますが、これは発行された特許に基づく強力な知的財産権の組み合わせがあるからです。もし私たちの候補製品の一つが承認されれば、私たちはそれがアメリカ食品医薬品局(FDA)が承認した最初の酢塩素リジンベースの製品であり、その後、アメリカで5年間の新しい化学物質(NCE)の独占経営権を獲得する資格があると信じている。
我々の第2段階試験(NCT 05294328，“洞察力”，または“第2段階”試験)では，LNZ 100およびLNZ 101は治療後少なくとも1時間の最適矯正距離視力(BCDVA)において3行の主要終点または近視力にさらに改善し，有効率は71%(P)であった洞察：第二段階臨床試験−試験設計“311ページのタイトルに”Lenz‘s Business“という依頼書/目論見書にあります。
われわれの第2段階試験の積極的な結果に基づき，3つの第3段階臨床試験(“Clarity”または“第3段階”試験)を行い，最も重要な結果は2024年4月に公表される予定である。これらの試験の成功に基づき、2024年中に1つまたは2つの候補製品の新薬申請(NDA)をFDAに提出する予定です。承認されれば、私たちの第3段階データの結果、特に患者報告の結果、FDAからのフィードバックを厳格に評価し、最大のビジネス潜在力を持つと考えられる製品を選択して商業化し、2025年下半期を目指します。
世界には18億人の老人、アメリカには1.28億人の老人がいると推定されている。年齢の増加に伴い、眼中の水晶体は次第に硬くなり、水晶体の弾性を失うことを招き、それによって水晶体の曲率と屈折能力を増加させる能力を低下させ、いわゆる調節、即ち入射光線が網膜に焦点を合わせる近視力である。老眼の発達は漸進的であるが，老眼は日常生活で突然の変化を経験することが多く，症状が40代からより顕著になるため，老眼や他の矯正補助装置が突然テキストを読んだりクローズアップしたりする必要がある場合。老眼は通常、非処方薬老眼鏡による自己診断と自己管理、または眼科看護専門家(ECP)によって評価された後に管理され、処方読書または二焦点眼鏡または多焦点コンタクトレンズを使用する。現在、唯一承認され市販されている老眼治療薬はAbbVieによってVuityブランドで販売されている。
我々が2023年初めに依頼した第三者研究で収集したデータによると，本研究ではさらに述べる市場のチャンス311ページ目の“Lenz‘s Business”という部分の依頼書/目論見書では，高齢者は毎日処方目薬を使用することを非常に望んでおり，この目薬は平日を通して近視力を改善していることが分かった。幅広い高齢者が週に少なくとも4回目薬の使用に興味を持つことが予想される。2021年末と2022年初めに発売された期間中、Vuityに対する巨大な初期需要は老眼を治療する薬物選択に対する市場の需要を実証した。しかしながら、Vuityが最初に発売された時の見通しは良好であったにもかかわらず、そのユーザ受容度は、予想よりも低い治療効果およびユーザ持続時間によって制限されたと報告されている。また，VINITYの使用は毛様体筋刺激による網膜引裂や剥離を含む副作用を引き起こす。これらの有効性および安全性の制限は、その後、処方補充率が予想を下回ったことを招き、Vuityに特に関連する網膜引裂および剥離のリスクを反映するラベルを修正した。承認されれば、毎日1回の目薬は平日の近視力を改善することで、高齢者のリーディングブランドになると信じています。
我々の候補製品LNZ 100およびLNZ 101は、遠隔視力に影響を与えることなく、最適な瞳孔直径を達成することを目的として、アキシリジン(近視薬)を使用して調製され、これは他の近視薬の重要な制限である。Mioticsは瞳孔の収縮や縮小を招き，ピンホール効果を生じ，近傍物体からの入射光をより良く網膜に集束させる化合物である。研究により、瞳孔直径が2 mm(2 Mm)以下は老眼治療の最適な選択であり、そして臨床上意義のある近視力改善を招く。ピロカルピンやカルバコールなどの他の毛様体筋薬物と異なり、アリジンの作用機序は瞳孔に対して選択性があり、これは虹彩括約筋を活性化し、瞳孔を直径2 mm以下に縮小させ、毛様体筋を過度に刺激することなく、近視移動と距離視力を損害することを意味する。そのため、aceclidineは近接視力を改善するために残りの調節を必要とせず、そのメリットをすでにこのような能力を失った老年患者に拡大した。したがって，ユーザは40歳代から70歳代まで，より広範な屈折不正であっても，これまでの臨床試験で示されているように，治療から利益を得ることができる可能性が予想される。
LNZ 101はアキシリジンに加えて，活性成分であるブロモモニジンを含む。ブリモニジンはα2(“α2”)アドレナリン受容体アゴニストであり，1990年代から緑内障の治療にも用いられ，眼圧低下に用いられている。ブロモモニジンは血管収縮を引き起こし，酢酸クロニジンの眼表面への存在時間を延長し，前房への酢クロニジンの浸透を増加させた。したがって、ブロモモニジンは、アキシリジンの縮図効果の持続時間を延長する。
Aceclidineは米国では新しいものであるが，米国以外では長い歴史があり，1970年代からヨーロッパで緑内障の治療が承認され，メルク社によってGlaucostatブランドで販売され，Lenzの候補品よりも濃度が高く，1日最大4回服用されている。同じように、ブリモニジンも長い使用の歴史を持っている。AlphaganとAlphagan Pの活性成分であり、この2つの製品は最初にAllergan(現在AbbVie)によって販売され、緑内障の治療に使用され、いずれの場合も私たちの候補製品よりも濃度が高く、Lumify(非処方薬)にも使用され、Lenz OpCoの創始者によって発明され、博士倫によってマーケティングされた。すでに知られているこの2種類の有効成分の数十年来の良好な耐性、及びaceclidine独特の作用機序を考慮して、著者らはLNZ 100とLNZ 101は最も広範な老年患者群を治療する潜在力があり、そしてクラスリーダーになると信じている。
Insight試験では、LNZ 100およびLNZ 101の2つの候補製品は、30分以内にそれぞれ73%および62%の3行以上の近視力改善が認められたが、Vehicle使用はそれぞれ8%であり、治療後10時間(最終測定時点)の延長時間内に統計的に有意な3行以上の近視力改善が維持された。LNZ 100とLNZ 101の耐性は良好で、深刻な薬物関連副作用がなかった。
2022年12月、私たちはLNZ 100とLNZ 101の三つの第三段階多中心、二重マスキング、ランダム、能動と車両制御のアメリカの治療効果と安全性試験を開始し、私たちは2024年4月に主要な臨床結果を発表する予定である。第3段階の研究には、2つの6週間の安全性と有効性試験、Clarity-1とClarity-2、およびもう1つの6ヶ月間の安全性試験、すなわちClarity-3がある。Clarity試験の主要な治療効果の終点と研究群はInsight試験と類似しており、参加者の年齢範囲は45歳から75歳まで様々であり、屈折力範囲は0~4.0屈折力(D)から球面鏡当量(SE)までである
+1.0 D東南。Clarity試験はInsight試験と同様に，以前にLASIKや白内障摘出眼内レンズ植え込み術などの視力矯正を受けたユーザの参加も許可される。Clarity試験の成功によると、2024年中に少なくとも1つの候補製品のNDAをFDAに提出する予定です。承認されれば、第3段階データの結果、特に患者報告の結果、FDAからのフィードバックを厳格に評価し、最大のビジネス潜在力を持つと考えられる製品を選択して商業化し、2025年下半期を目指します。
我々の目標は、1日1回の老眼点眼液の開発と商業化をリードしており、全営業日にわたって効果的かつ安全に近視力を改善することができることを考慮して、FDA承認の予想時間に発売するために、米国で強力なビジネス戦略を確立していく。私たちは柔軟性を維持し、私たちの候補製品の商業化を求めることができるだけでなく、開発、許可内、あるいは他の製品や候補製品との協力において日和見主義を維持し、私たちの商業インフラをさらに利用して成長と運営レバーを推進することができる。私たちの候補製品は少なくとも2039年まで特許保護がありますが、これは発行された特許に基づく強力な知的財産権の組み合わせがあるからです。もし私たちの候補製品の一つが承認されれば、私たちはそれがFDAの承認を受けた最初のアキシリジンベースの製品であり、その後、アメリカで5年間のNCE独占経営権を得る資格があると信じている。2024年3月21日現在、我々は少なくとも米国で18件の特許を取得し、米国以外の地域で少なくとも25件の特許を取得しており、世界的に少なくとも74件の特許が出願されている。
私たちのビジョンを実現するために、私たちは豊富な経験を持つチームを作り、成功した生命科学と消費財会社を設立した。私たちのチームは、Acuvue、Alphagan P、Combigan、Dailies AquaComfort Plus、Durysta、Latise、Lumigan、Pred Forte、Refresh、Restasis、Truetear、Vityなど、10種類以上の眼科製品と療法を発売し、商業化を支援しています。私たちの管理チームのメンバーはAlcon、Allergan、Alvotech、Avanir、Bausch+Lomb、康宝ライ、ヘジ、強生、Pfex、Fenxなどの高級職を務めています。私たちは強力な眼科や検眼分野の医療コンサルタントチームを雇いました私たちのチームは強力な投資家チームのさらなる支持を得て、彼らは私たちと同じように、アメリカと世界の数百万人の老眼症状を持つ人たちを助けるために努力している。
当社の業務は、委託書/目論見書のうち、委託書/募集説明書311ページから始まる“Lenz‘s Business”というタイトルの部分にさらに記載されており、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
リスク要因
Lenzの業務および運営および取引に関連するリスク要因は、委託書/目論見書26ページの“リスク要因”という章で述べられており、この情報は参照によって本明細書に組み込まれる
監査済み財務諸表
表99.1に記載のレレンツ·オプコーが2023年と2022年12月31日までおよび2022年12月31日までの監査財務諸表は、米国公認会計原則と米国証券取引委員会の規定に基づいて作成された
これらの監査された財務諸表を読む時、本文の“経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”と題する節を結合すべきである。
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
当社の2023年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合財務資料は添付ファイル99.2に掲載され、ここに組み込まれて参考となります。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
2024年2月27日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度のForm 10−K年度報告に含まれる開示を参照して、Form 10−K年度報告の62ページから、引用により本明細書に組み込まれた“経営層の財務状況と経営結果の検討および分析”というタイトルである
経営陣は、Lenz OpCoの2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の財務状況と運営結果の検討と分析を以下のように行う。
以下の議論と分析は、会社経営陣が会社の経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。討論は本報告の8-K表の他の部分に列挙されたすでに監査された財務諸表と関連説明及び監査されていない予備試験の簡明な財務資料と一緒に読まなければならない。この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要因の影響により、会社の実際の結果は、これらの前向き陳述における予想と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、委託書/募集説明書26ページからの“リスク要因”と題する章または本報告書8−K表の他の部分に記載されている要因を含む。文意が別に指摘されているほか、本“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”では、Lenz Opco、“当社”と“当社”とはLenz Opco合併前と終了後にNew Lenz及びその合併子会社に支払う費用。
概要
私たちは末期生物製薬会社で、革新的な治療法の開発に専念し、それを商業化し、視力を改善する。我々の最初の重点は老眼の治療であり，これは避けられない近視喪失であり，ほとんどの45歳以上の人々の日常生活に影響を与えている。アメリカではアドレス指定可能な この疾患を有する人口は老眼と呼ばれ，1.28億人であり，ドライアイ患者数のほぼ4倍であり，児童近視，黄斑変性，糖尿病網膜症，緑内障患者の合計の3倍である。私たちは、1日1回の薬理点眼液は、老眼鏡を必要とすることなく、全営業日にわたって有効かつ安全に近視力を改善することができると信じており、これは非常に魅力的な商業製品であり、アメリカ市場の機会は3ドルを超えると推定される 十億ドルです。我々の目標は，このような製品を開発して商業化することであり，臨床的かつ商業的な経験を豊富に持つ幹部チームを結成し，カテゴリーのリーダーとなっている。
我々の候補製品LNZ 100とLNZ 101はそれぞれ防腐剤を含まず，使い捨て，1日1回の酢酸エチルと酢酸エチル加ブロモモニジンを含む目薬である。私たちの候補品は近視改善の急速な発作、程度、持続時間、および年齢層全体に適用される高齢者の能力によって区別されていると信じています。40代から70代まで、 最も広い屈折範囲ですAceclidineの瞳孔選択作用機序はわれわれの臨床試験で確認されており，その中で近視力が改善するとともに，遠視力不明瞭を回避している。われわれの候補製品は臨床試験で耐性が良好であり，その有効成分が良好な耐性を有することが十分な経験から証明されている。
我々のInsight第2段階試験では、LNZ 100とLNZ 101は治療後1時間の最適矯正距離視力において3行以上の近視感度改善を実現し、有効率はそれぞれ71%と56%であり、賦形剤の有効率は6%であった。われわれの第2段階試験の積極的な結果から，3つの第3段階臨床試験(Clarityまたは第3段階試験)を行い，結果は2024年4月に発表される予定である。もしこれらの試験が成功したら、私たちは2024年中に私たちの1つまたは2つの候補製品に関する秘密協定をFDAに提出する予定だ。承認されれば，我々の第3段階データの結果，特に患者報告の結果，FDAからのフィードバックを厳密に評価し，最大のビジネス潜在力を持つと考えられる製品を選択して商業化し，目標日を2025年下半期とする。
当社の業務に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“業務.業務“現在のこのテーブル8-Kの報告書。
自分から十二月三十一日2023年、私たちは6580万ドルの現金、現金等価物、および短期投資を持っています。私たちの現在の計画によると、私たちは私たちの既存の現金、現金等価物、短期投資、合併とGraphite私募の収益に加えて、会社がインフラを建設し続け、私たちの主要な候補製品を商業化することができると信じています。進行中の第三段階を成功させることを前提としています 実験は，NDA提出とFDA承認を行った。私たちが1つ以上の候補製品の開発に成功し、規制部門の承認を得ない限り、製品販売から何の収入も得られないと予想される。成立以来，われわれは毎年純損失を出しており，2023年12月31日現在，われわれは累計赤字を出している
共$95.2百万ドルです。これらの損失は，主に研究開発活動に関するコストと我々の業務に関する販売，一般，行政コストによるものである。将来的には，研究開発コストにより，臨床試験，規制承認手続きなどを含むため，巨額の費用や運営損失を招き続けると予想される LNZ 100またはLNZ 101の準備および商業発売は、製品販売、マーケティングおよび流通に関連する費用、および取引所上場および米国証券取引委員会の要求を維持することに関連する監査、法律、規制、および税務関連サービスを含む上場企業に関連する追加コストを含むFDAの承認を待たなければならない。これらと他の要素のために、私たちは私たちの運営と計画中の成長に資金を提供するために追加的な資金が必要かもしれない。
合併を完了することによって、Lenz OpCoは、主に、本報告に記載されている間の以下の融資を含む、その普通株および転換可能な優先株を非公開で販売することによって、その運営に資金を提供する
•2023年3月、Lenz OpCoは1株2.9801ドルの買い取り価格で合計28，019，181株Bシリーズ優先株を発行·売却し、総購入価格は約8，350万ドルであった。
•2022年10月、Lenz OpCoは1株2.15ドルの買い取り価格で合計9，899，340株Aシリーズ優先株を発行·売却し、総購入価格は約2，130万ドルであり、2021年のAシリーズ優先株融資記念碑的な一部である。
•2022年4月、Lenz OpCoは1株3.3892ドルの買い取り価格で合計2950，548株のA-1シリーズ優先株を発行·売却し、総購入価格は約1，000万ドルだった。
私たちの候補製品を販売することで大量の収入を生み出すことができる前に、もしあれば、株式発行、債務融資、または他の資本源(潜在的な協力、許可、その他の同様の手配を含む)によって私たちの現金需要を満たすことが予想される。しかし、私たちは必要に応じて優遇条件で、または追加資金を調達できないか、またはそのような他の計画を達成することができないかもしれない。私たちは必要な時に資金を調達したり、このような他の計画を達成することができず、私たちの財務状況に負の影響を与え、私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了させるか、あるいは私たちが開発とマーケティングをより望んでいた候補製品を開発し、マーケティングする権利を与える可能性があります。
吉星許可と協力協定
2022年4月に、吾らは吉星医薬香港有限会社(“吉星”)と許可と協力協定を締結し、吉星のいくつかの知的財産権の独占許可(“吉星許可”)を授与し、LNZ 100或いはLNZ 101を含む製品(“製品”)を開発、使用、輸入及び販売し、大陸部中国、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾(総称して“大中国”)で人類の老眼の治療に用いられる。また、紀星(I)の誠実な交渉の権利及び締結協定を付与し、コストプラス交渉パーセンテージの価格で臨床及び商業用途のための製品を購入し、(Ii)第1回交渉の権利を付与して、老眼分野以外で開発可能な他の製品の地域許可を得て、中国大区での商業化のために使用する。
集星許可証によると，合計1，500万ドルの払戻不能，貸記不可の前金を初歩的な考慮として受け取った。また、(I)9500万ドルまでの規制と販売マイルストーン支払い、(Ii)純売上高の5%~15%の範囲で段階的に増加する特許権使用料を得る資格があります (I)吉星、その連合会社及び許可所有者が大中国で徴収可能な許可使用料、及び(Iii)監督機関が中国地区の最初の製品を承認する前に、吉星が徴収した再許可収入の15%~5%の幅で減少した分級許可使用料。
この単一履行義務に割り当てられた1，500万ドルの前金は，2022年12月31日までの年度集星許可証の署名時に確認された。二零二二年十二月三十一日まで、吉星許可証の下の追加金は受け取っていなかった。
集星ナンバープレートの面では、集星の重要な投資家RTW Investments，LP(“RTW”)は、RTWによって管理または相談を提供する3つの基金を通じて、約1，000万ドルを投資して、交換する 2，950，548株のLenz OpCoのA-1シリーズ優先株であり、購入価格は1株3.3892ドルであった。
各時期の比較可能性に影響する主要な傾向と要素
•集星許可証は2022年4月に署名され、2022年12月31日の会計年度までに1500万ドルの収入を記録した。当社は2023年12月31日まで、集星ナンバープレートに関する収入や他の源からの収入は発生していない。
•我々は研究開発チームを拡大し続けており，2023年には我々の研究開発コストが2022年より増加しており，Clarity試験に関連した巨額の費用の結果である。この報告書のForm 8-Kに関するタイトルは“商法場”Clarity実験に関するより多くの情報。
•マーケティング、市場参入、ビジネス運営からなる職能を越えたビジネスチームを構築し、承認された場合のビジネス導入を支援するために、必要に応じて拡張できるように、戦略的に販売·ビジネスインフラを構築していきます。これらの費用は2022年に比べて2023年に増加する。
•合併後、合併後の会社の支出は、(I)米国証券取引委員会やナスダック規則を遵守するコスト、(Ii)法律、会計、その他の専門サービス、(Iii)保険、(Iv)投資家関係活動、および(V)他の行政·専門サービスを含む、数年前から個人持株会社として発生する支出よりも増加する。
最新の発展動向
合併とパイプ融資
2023年11月14日，吾らはGraphiteやGenerate Merger Subと合併プロトコルを締結し，これにより，Lenz OpCoは発効時期にGenerate Merger Subと統合してGenerate Merger Subに組み込む2024年3月21日Lenz OpCoは、合併後も存続した会社とGraphiteの完全子会社として存続している。有効期間中にLenz OpCoの1株当たり流通株かつては…合併協定の規定により、黒鉛普通株の株式を取得する権利に変換され、額面は0.00001ドルである。合併完了後、合併後の会社かつては…“Lenz Treeutics，Inc.”という名前ですナスダックで発売され続けます
統合プロトコルにおける交換比率式により，発効時間に続いてLenz OpCo証券所有者が所有する辺.辺完全希釈に基づいて合併後の会社普通株流通株の約65%と、発効直前のGraphiteの証券保有者持っている完全希釈に基づいて、合併後の会社普通株流通株の約35%を占める(PIPE融資を実施する前に、2024年計画および2024年ESPPに基づいて将来保留される株式を付与することは含まれておらず、これらの株式はすべて本報告で8-K表の他の部分で記載されている)。
合併プロトコルを実行すると同時に、Graphiteはパイプ投資家と引受プロトコルを締結し、このプロトコルによると、パイプ投資家は発効時間に続いて、1株15.0299ドルの価格で合計3，559，565株の普通株を引受し、総収益は約5，350万ドルである
陳述の基礎
以下の議論では，我々の運営結果および以下の要因を重点的に紹介した 我々の財務状況に影響を与え、前記期間中の流動資金及び資本資源に影響を与え、資産負債表及び経営報告書に関する管理層が評価及び理解することに関する情報、並びに本明細書に記載した全面的な損失を提供する。以下の議論と分析は、著者らが公認会計基準に基づいて作成した監査財務諸表及びその関連付記に基づいている。あなたは討論と分析、そしてこれらの監査された財務諸表と関連する付記を読まなければならない。
営業報告書と全面赤字の構成部分
収入.収入
私たちはまだ販売されている製品を承認していません。今まで、私たちは製品販売から何の収入も得ていません。私たちは集星許可に関連した収入を生成しており、将来的に私たちが私たちの候補製品と締結する可能性のある許可または協力協定で受け取った支払いから収入が生じるかもしれない。
今年度までに集星許可に関する許可収入1，500万ドルを記録しました 2022年12月31日。
当社は2023年12月31日まで、集星ナンバープレートに関する収入や他の源からの収入は発生していない。
運営費
研究と開発
研究·開発費用には，主に我々の製品研究や開発作業に関するコストが含まれており，発生時に費用を計上している。研究及び発展支出は主に：(I)従業員に関連するコスト、研究及び発展活動に従事する従業員の賃金、福祉及び株式で計算した給与支出を含む；(Ii)研究、調合、製造、非臨床研究及び臨床試験活動に関連する第三者契約コスト；(Iii)技術発展、監督事務、臨床発展及び品質保証を協力する外部顧問の外部コスト；及び(Iv)施設に関する分配コストを含む。我々は，発生した費用が相互に関連しているため，分割は意味がないため，LNZ 100やLNZ 101の開発コストを集団で追跡している.
製造、非臨床研究および臨床試験のようないくつかの活動のコストは、通常、私たちのサプライヤーおよび協力者が提供する情報およびデータを使用して特定のタスクを達成する進捗を評価することによって確認される。研究開発活動は私たちの業務の核心だ。
我々は研究開発チームを拡大し続けており，Clarity試験は2024年4月に完了する予定であるため，2024年の研究開発コストは2023年より低下すると予想されている。
販売、一般、行政
販売、一般と行政費用は主に賃金と関連福祉が含まれています 株式ベースの報酬は、私たちの役員、財務、業務発展、販売、マーケティングに関連しています 他の会社の機能。その他の一般および行政費用には、法律、監査、税務および商業相談サービスの専門費用、保険料、知的財産権および特許料、施設費用および出張費用が含まれる。私たちの経営活動の拡大に伴い、将来の販売、一般、管理費用が増加すると予想されています。また、合併後の会社は、(I)米国証券取引委員会やナスダックの規制を遵守する費用、(Ii)法律、会計、その他の専門サービス、(Iii)保険、(Iv)投資家関係活動、および(V)他の行政·専門サービスを含むLenz OpCoが発生していない上場企業に関連する多くの追加費用を発生することが予想される。
その他の収入，純額
その他の収入(支出)は、純額には、優先持分負債の公正価値変動および現金、現金等価物および短期投資で稼いだ利息収入が含まれる。
所得税支給
所得税費用(利益)アメリカ連邦と州所得税で構成されています
経営成果
2022年12月31日までと2023年12月31日までの年次比較
次の表に示す期間の業務結果(金額千で、百分率を除く)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度
十二月三十一日 | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 変更率 |
収入： | | | | | | | |
許可証収入 | $ | 15,000 | | | $ | — | | | $ | (15,000) | | | (100) | % |
総収入 | 15,000 | | | — | | | (15,000) | | | (100) | % |
運営費用： | | | | | | | |
研究開発 | 21,125 | | | 59,504 | | | 38,379 | | | 182 | % |
販売、一般、行政 | 4,358 | | | 12,925 | | | 8,567 | | | 197 | % |
総運営費 | 25,483 | | | 72,429 | | | 46,946 | | | 184 | % |
運営損失 | (10,483) | | | (72,429) | | | (61,946) | | | 591 | % |
その他の収入： | | | | | | | |
他にも | 15 | | | 93 | | | 78 | | | 520 | % |
利子収入 | 4 | | | 2,189 | | | 2,185 | | | 54,625 | % |
その他の収入を合計して純額 | 19 | | | 2,282 | | | 2,263 | | | 11,911 | % |
所得税前純損失 | (10,464) | | | (70,147) | | | (59,683) | | | 570 | % |
所得税支出 | 347 | | | (179) | | | (526) | | | (152) | % |
純損失 | $ | (10,811) | | | $ | (69,968) | | | $ | (59,157) | | | 547 | % |
許可証収入
2022年12月31日までの年間で，集星許可証に関する1500万ドルのライセンス収入を確認した。この収入は関連する履行義務が完了した時に確認される。私たちは2023年12月31日までの年間の収入を確認していません。
研究と開発
2022年と2023年12月31日までの年間で，我々が発生した研究開発費のほとんどは，LNZ 100とLNZ 101の開発に関連しており，両製品は我々の洞察力と明瞭性試験に含まれている。
次の表は，我々の示した時期の研究開発費の詳細(千単位)を提供している
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度
十二月三十一日 |
| 2022 | | 2023 |
| 契約臨床研究費 | $ | 11,598 | | | $ | 37,949 | |
| 代行費用 | 6,006 | | | 8,339 | |
| 契約非臨床研究費 | 1,216 | | | 6,835 | |
| 契約監督相談料 | 237 | | | 1,107 | |
| 従業員の給料と関連費用 | 1,810 | | | 4,131 | |
| その他の費用 | 258 | | | 1,143 | |
| 総研究開発 | $ | 21,125 | | | $ | 59,504 | |
研究開発費は2022年12月31日現在の2，110万ドルから2023年12月31日までの5，950万ドルに増加し、182%増となった。この増加は主に著者らの臨床試験契約研究費用が2640万ドル増加し、臨床薬物製品製造契約製造費用が230万ドル増加し、契約非臨床研究費用が560万ドル増加し、従業員の給料と関連費用が230万ドル増加したためである。これらの成長は主に私たちのClarity実験と私たちの潜在的な秘密協定申請の準備と関連がある。
販売、一般、行政
販売·一般·行政費は2022年12月31日までの年度の440万ドルから2023年12月31日までの年度の1290万ドルに増加し、197%に増加した。この増加は、主に法律や他の専門サービスの増加により460万ドル(主に私たちが初公募株を放棄したことによる法律費用に関連している)、従業員数の増加により従業員の賃金や関連費用が220万ドル増加し、インフラやマーケティング費用が140万ドル増加したためである。
その他の収入，純額
2022年12月31日までの年間の他の収入純額は19，000ドルであるのに対し、2023年12月31日までの年間は230万ドルである。この変化は主に利息収入が220万ドル増加し、優先株式証負債の公正価値が10万ドル減少したためである。
所得税支給
2022年12月31日までの年間で、所得税支出30万ドルを確認しました“減税·雇用法案”(TCJA)は研究開発費の資本化を求めているため、2023年12月31日までの年間所得税優遇が20万ドルであるのは、主に海外市場で得られた収入が、TCJAの一部として導入された外国派生無形所得控除により、所得税率が低いためであるそれは.TCJAは，2021年12月31日以降に開始された納税年度の研究開発支出を第174条に基づいて資本化·償却するよう納税者に要求している。この規定は2022年12月31日までの年間で発効する結果は…はい。資本化された繰延税項総資産研究開発費は約8ドルです66800万ドル2023年12月31日まで。私たちは米国で行われている研究開発については，これらのコストを5年以内に税収目的で償却し続け，米国以外で行われている研究開発は15年以内にこれらのコストを償却する。
流動性と資本資源
流動資金源
2023年12月31日まで、私たちは6580万ドルの現金、現金等価物、有価証券を持っています。私たちの現在の運営計画によると、私たちの既存の現金、現金等価物、短期投資は、2025年までの運営に資金を提供するのに十分だと信じています。また，我々の現在の運営計画によると，2023年12月31日までの現金，現金等価物，短期投資に合併とGraphite私募の収益を加えると，以下のように計画された運営に資金を提供するのに十分であると信じている いくつかの予想される価値創造マイルストーンは、少なくとも2026年まで続き、インフラの建設を継続し、現在行われている第3段階試験、NDA提出、FDA承認を成功させることを前提として、私たちの先行候補製品を商業化することができるだろう。
成立以来、私たちは毎年純損失を出しています。2023年12月31日までの累計赤字は95ドルです。2百万ドルです。私たちの純損失はそれぞれ1080万ドルと70ドルです。02022年12月31日までと2023年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。これらの損失は，主に研究開発活動に関するコストと我々の業務に関する販売，一般，行政コストによるものである。将来的には、研究開発コスト、LNZ 100またはLNZ 101の規制承認手続き、およびこれら2製品の商業発売(承認されれば)により、巨額の費用と運営損失を招き続けることが予想される。
創立から2023年12月31日まで，初期種子融資から1300万ドルの資金を獲得し，Aシリーズ転換可能優先株の売却により4700万ドル，売却系列株から1000万ドルを獲得した A-1転換可能優先株、およびBシリーズ転換可能優先株を販売する毛収入は8，350万ドル。
資金需要
私たちは私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券が2025年まで私たちの計画中の業務に資金を提供するのに十分だと信じている。また、私たちの現在の運営計画によると、私たちの既存の現金、現金等価物、短期投資は、合併とパイプライン融資の収益に加えて、私たちの計画中の運営に資金を提供し、いくつかの予想される価値創出のマイルストーンを通じて、少なくとも2026年まで継続し、インフラを建設し続け、進行中の第3段階試験、NDA提出、FDA承認の成功を前提として、私たちの主要候補製品を商業化することができると信じている。この信念は間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、私たちは予想よりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる。変化していく状況-その中のいくつかは私たちの制御を超えているかもしれない--私たちの資本消費速度は現在の予想よりも大きく速く、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。
私たちの未来の資本需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない
•私たちが行っているLNZ 100とLNZ 101の臨床試験の結果、コスト、時間
•私たちの候補製品の製造コストと時間、および任意の候補製品が承認された場合の商業製造
•販売、マーケティング、流通インフラを構築して市場の承認を得ることができる任意の製品に関連するコスト；
•私たちの候補製品に対する規制審査のコスト、時間、結果
•私たちの特許と他の知的財産権の法的コストを獲得し、維持し、実行する
•私たちは上場企業としての義務を果たすために、運営システムの強化と人員の増任に努力している
•ライセンスおよび他の同様の設定の条項と時間の設定と維持；
•私たちは承認された製品のために十分な市場認知度、十分な市場シェア、収入を得ることができる
•私たちが許可を得るか、または他の方法で買収または開発する可能性のある任意の製品または技術に関連するコスト。
合併前に、Lenz OpCoは主に転換可能な優先株を売却して発行することでその運営に資金を提供し、合併後、追加の融資が必要になる可能性がある。私たちは時々融資機会を評価するつもりで、私たちが融資を得る能力は私たちの発展努力、業務計画、経営業績、私たちが融資を求める時の資本市場状況にかかっています。私たちはあなたに必要な時や根本的に優遇条件で私たちに追加的な融資を提供できないことを保証することができません。もし私たちが株や株式に関連する証券を発行することで追加資金を調達すれば、これらの証券は私たちの普通株より優先する権利、優遇、または特権を持っている可能性があり、私たちの株主は希釈されるかもしれない。もし私たちが債務を発生させることによって追加資金を調達する場合、私たちは増加した固定支払い義務の制約を受ける可能性があり、例えば、私たちが追加債務を生成する能力が制限されていることや、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限を受ける可能性がある。
キャッシュフロー
下記表に示した年度のキャッシュフロー(千単位)をまとめた
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2023 |
| 提供された現金純額(使用)： | | | |
| 経営活動 | $ | (4,091) | | | $ | (60,380) | |
| 投資活動 | (37) | | | (29,621) | |
| 融資活動 | 30,262 | | | 80,700 | |
| 現金と現金等価物の純増加 | $ | 26,134 | | | $ | (9,301) | |
経営活動に使われている現金純額
著者らが経営活動で使用した現金純額は主に非現金支出調整後の純損失、運営資本構成部分の変化、著者らの臨床プロジェクト契約研究機関に不足している金額、薬品生産及び従業員に関する研究開発と販売支出、一般と行政活動から来ている。承認されれば、私たちの経営活動からのキャッシュフローは、開発と規制部門のLNZ 100またはLNZ 101の承認および商業化活動の支出の影響を受け続けるだろう。我々のキャッシュフローは、上場企業としての運営も含め、他の運営や一般行政活動の影響を受ける。
2022年12月31日までの年間で、経営活動のための現金が410万ドルであったのは、(I)純損失1080万ドルと営業資産210万ドルの増加に加え、(Ii)売掛金と売掛金の820万ドルの増加と、主に株式ベースの給与支出に関する非現金調整70万ドルによって相殺されたためである。
2023年12月31日までの1年間に、経営活動で使用された現金は6040万ドルであり、理由は(I)我々の純損失7000万ドルに110万ドルの有価証券割増と割引償却を加え、(Ii)8ドルが相殺されたからである。6売掛金と売掛金は100万ドル増加し、株式ベースの報酬支出は130万ドル増加し、営業資産は80万ドル減少した。
投資活動のための現金純額
2022年12月31日までの年間、投資活動用の現金は37，000ドルで、財産や設備の購入に使われています。
2023年12月31日までの1年間で，投資活動のための現金は2，960万ドルであり，主に5，210万ドルの有価証券の購入に関連しており，2，250万ドルの有価証券の満期収益で相殺されている。
融資活動が提供する現金純額
融資活動が提供する現金は、2022年12月31日までの1年間に、Lenz OpCoがAシリーズ転換可能優先株を売却した2，020万ドルの現金純収益、Lenz OpCoがA-1シリーズ転換可能優先株を売却した990万ドルの現金純収益、Lenz OpCo株式オプションを行使した10万ドルの現金純収益を含む。
上には年.年一段落した十二月三十一日2023年、融資活動が提供する現金は8，070万ドルで、Lenz OpCoがBシリーズ転換可能な優先株を売却した8，300万ドルの現金純収益と、 Lenz OpCo株式オプションを行使して得られた20万ドルの現金純収益は、繰延発行コスト250万ドルの増加で相殺された。
契約義務による材料現金需要
2022年2月、カリフォルニア州デルマ市で2930平方フィートのオフィス空間賃貸契約を締結しました。2023年3月、同施設のオフィススペースを647平方フィート拡大する賃貸借改正案を締結した。改訂されたレンタル期間は元の開始日から48ヶ月で、終了日は2026年3月31日で、事前に終了しない限り。
レンタル料は直線的に記録されています。2022年12月31日と2023年12月31日までの年間，デルマ賃貸借に関する賃貸料支出はそれぞれ10万ドルであった。将来の賃貸支払いの詳細については、監査財務諸表の付記6を参照されたい。
著者らも複数の機関と契約を結び、臨床試験活動を管理する臨床試験機関、臨床試験用薬物を生産する製造会社を含む研究と発展活動を行っている。書面通知の下で、これらの研究開発契約下のサービス範囲を修正し、契約をキャンセルすることができます。キャンセルされれば、同社はこれまでに発生したコストと支出、サービス手配の任意の仕上げ費用に責任を負うことになる。
表外手配
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と規定で定義されたいかなる表外手配も持っていない。
重要な会計政策と試算
私たちの経営陣は財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書は公認会計基準に基づいて作成されています。我々の財務諸表を作成する際には、財務諸表日までの資産および負債の報告金額、および列報期間中の収入および費用の報告金額に影響を与えるいくつかの推定、判断、仮説を作成する必要がある。我々がこのような見積り，判断および仮説を作成する際に把握した資料によると，このような見積り，判断および仮説は合理的であると信じている.これらの推定、判断、または仮定と実際の結果との間に大きな差がある場合、私たちの財務諸表は影響を受けるだろう。歴史的に見ると、私たちの見積もりの修正は私たちの財務諸表に実質的な変化をもたらしていません。
私たちの主な会計政策は、私たちの財務諸表付記により詳細に説明されていますが、以下の会計政策は、財務諸表作成に使用される判断と推定に最も重要であると考えられます。
前払いと課税の研究と開発費用
財務諸表作成過程の一部として，前払いと計上すべき研究·開発費用を見積もる必要がある。この過程は未締結契約の審査と調達に関するものである 請求書を受信していない場合や他の方法で実際のコストを通知している場合には、提供されたサービスを決定し、提供されたサービスレベルおよびサービスによって生じる関連コストを推定するために、当社の担当者とコミュニケーションをとる。私たちは、当時知られていた事実と状況に基づいて、財務諸表において、各貸借対照表の日付までの前払いおよび計上研究·開発費用を推定する。
実際に発生した金額と実質的に異なることはないと予想されているが，提供されたサービスの状態や時間の推定が提供されたサービスの実態や時間と異なる場合には，任意の特定の時期に高すぎるか低すぎるかの金額を報告する可能性がある.これまで、私たちの見積もりと実際に発生した金額との間に実質的な差はなかった。
優先持分責任
Lenz OpCoは独立した引受権証を持ち，A系列変換可能優先株の株を購入することができ，本稿ではA系列権証と呼ぶ.Lenz OpCo制御範囲を超えるいくつかの制御権変更イベントが発生すると、清算、売却、または制御権の譲渡を含み、優先株保有者は償還を招く可能性がある
令状を取る。Aシリーズ株式承認証は、その後の各貸借対照表の日付で再評価され、公正価値変化は、添付の経営報告書において、他の収入(費用)の純額の増加または減少であることが確認される。各報告期間毎にAシリーズ株式証明書の価値を決定する際に使用するいくつかの具体的な仮定に関する情報については、監査済み財務諸表の付記3を参照されたい。合併完了後，Aシリーズ株式承認証は普通株となり，報告日ごとに再計量されなくなる。
株に基づく報酬費用
株式ベースの報酬支出とは、付与日が直線基準で報酬の必要なサービス期間(通常は帰属期間)内に確認された持分報酬の公正価値のコストをいう。私たちはブラック·スコアーズオプション価格モデルを使って株式奨励金の公正価値を推定し、没収が発生した時に没収を確認した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルなどの推定モデルを用いて、付与日までの株式奨励の公正価値を推定し、いくつかの変数に関する仮定の影響を受け、これらの変数は無リスク金利、期待株価変動、株式オプションの期待期限、期待配当収益率及び付与日関連普通株の公正価値を含む。仮定の変化は公正な価値に大きな影響を与える可能性があり、最終的には株式に基づく報酬支出がどれだけ影響するかを確認する。これらの投入は主観的であり，通常大量の分析と判断が必要である.ブラック·スコアーズオプション定価モデルを適用して、2022年12月31日および2023年12月31日までの年間に付与された株式オプションの推定公正価値(ある場合)の特定の仮定を決定する情報については、監査された財務諸表の付記10を参照されたい。
普通株推定値
Lenz OpCoは，公正価値計算を行う際に，その持分奨励の基礎となる普通株の公正価値を推定しなければならない.このような株式奨励の基礎となる普通株の公正価値は、Lenz OpCo取締役会が授与日に決定したものであり、最近入手可能な第三者によるLenz OpCo普通株の推定値を考慮すると、Lenz OpCo取締役会による関連すると考えられる他の客観的および主観的要因の評価、および最近の推定値の日から授与日まで変化する可能性のある要因である。すべてのオプションの付与は1株当たりの普通株式公正価値を下回らない行使価格で付与される 付与日は、Lenz OpCo取締役会が付与日に既知の情報に基づいている。合併前にLenz OpCo普通株が公開取引市場を持っていない場合、Lenz OpCoは付与日ごとに私たちの普通株の公正価値を推定し、オプション付与の行使価格を決定する。
Lenz OpCo取締役会は、Lenz OpCo普通株の公正価値を決定する際に考慮される様々な客観的および主観的要因、および経営陣の意見を含む
•推定値：The Lenz Opco独立第三者評価専門家によって実行される普通株式
•Lenz OpCoの発展段階と業務戦略は、そのプラットフォーム、計画と製品候補の研究開発仕事の現状、及びその業務と業界に関連する重大なリスクを含む
•Lenz OpCoの経営実績と財務状況は、利用可能な資本資源レベルを含む
•生命科学とバイオテクノロジー分野の上場企業および最近完成した同業者の合併と買収を評価した
•民間会社として、Lenz OpCo普通株は市場化が不足している
•公正取引において投資家に販売されるLenz OpCoは、優先株の価格を変換することができ、Lenz OpCoは、Lenz OpCo普通株に対する優先株の権利、優先、および特権を変換することができる
•現在の市場状況の下で、Lenz OpCo普通株保有者のために流動性イベントを実現する可能性は、例えば、初公募株または売却会社である
•Lenz OpCo産業の動向と発展；
•生命科学とバイオテクノロジー産業の外部市場状況に影響を及ぼす。
合併前に、Lenz OpCo普通株の公正価値の決定には、Lenz OpCo取締役会が独立第三者評価専門家に対して、発行されたプライベート持株会社株式証券推定値(“実践援助”)と一致する方法、方法、仮説作成の推定値を補償として使用することが含まれている。
実践援助はいくつかの企業価値を確定する推定方法、例えばコスト法、収益法と市場法、及び企業価値をLenz OpCo普通株に分配する各種の方法を規定した。コスト法は、財産の複製または交換のコストから減価償却および機能または経済的に古いもの(存在する場合)を差し引いて企業の価値を決定する。収入.収入 この方法は，将来のキャッシュフローの現在値に基づいて企業の価値を決定し，これらのキャッシュフローはLenz OpCoの将来運営を合理的に反映し，リスクを適切に調整した場合に現在値を割引する 割引率または資本化率。市場法の基礎は資産の価値が同じ特徴を持つ代替資産の価値に等しいと仮定することである。Lenz OpCoの推定値には推定方法ごとに考えられる.
実践支援マニュアル“はまた、各値の推定日における普通株式の推定公正価値を決定するために、異なるカテゴリおよびシリーズの株式に企業価値を割り当てる様々な利用可能な方法を決定する。実践援助によると、Lenz OpCo取締役会は以下の方法を考えている
•確率重み付き期待収益率法(“PWERM”)それは.PWERMは情景に基づく分析であり、企業の未来価値の分析に基づいて、各種の結果を仮定し、普通株の公正価値を推定する。普通株価値は、将来の投資リターンを期待する確率に基づいて現在値を重み付けし、各可能な予測結果および各種類の株式の権利を考慮する。普通株の各結果における未来価値は、割引率と確率を適切なリスクで調整し、割引推定日を加重して、普通株の非市場価値指示を得る。
•オプション定価方法(“OPM”)それは.OPMによると、株式の推定値は、株主が将来のリターンを期待する現在値を代表する一連のコールオプションを作成することによって行われ、行使価格は、各持分カテゴリの清算優先オプションと転換条項に基づく。優先株と普通株の推定公正価値は，これらのオプションを分析することで推定される。
•混合帰還法それは.ハイブリッドリターン方法は、PWERMおよびOPMの様々な態様を使用した混合方法であり、1つの場合の資本価値はOPMを用いて計算される。
Lenz OpCoは通常，市場手法を用いてその業務の企業価値を評価する.Lenz OpCoは，2020年10月30日，2022年5月1日，2022年10月31日までに行われた評価ごとに，前例取引法(市場法の3つの一般的な方法の1つ)を用いて企業価値を決定した。前例取引法は，最近の融資における株式の販売価格を考慮し，会社の資本構造と優先株主と普通株株主の権利を考慮し，市場流動性の欠如により割引があると仮定したオプション定価モデルを用いて逆求解を行った。Lenz OpCoは、2023年3月6日、2023年6月30日、2023年9月6日の推定値について、(1)IPOシナリオ、すなわち、いくつかの仮定に基づいて、Lenz OpCo普通株の初回公募時の未来価値を代表し、その後、リスク調整を行って現在値を推定する2つのシナリオを研究した その中には，(1)DLOMを何も含まないLenz OpCo普通株，(2)“プライベート保留スキーム”が含まれており，Lenz OpCoは依然として独立したプライベート会社であり，DLOMを含む前例取引方法を使用する.そして、IPO方案と保留プライベート方案の推定値に対して確率重み付けを行い、企業価値を推定した。
任意の未来の脱退プログラムのタイミングやタイプに関する不確実性を考慮し、 Lenz OpCoの発展段階やその他の要因は、10月30日までに行われた推定値である 2020年5月 2022年1月1日と2022年10月31日，Lenz OpCoは，OPMが企業価値の分配に最適であると結論した。Lenz OpCoは，様々な潜在的流動性結果に対する期待や，Lenz OpCoが早期発展段階にあることを考慮して，適切な企業価値観を選択·支援することが困難であることを考慮すると，OPMが最適であると考えている。OPMによると、株式の推定値は、株式種別毎の清算優先オプションと転換条項に基づく一連のコールオプションを作成することによって行われる。Lenz OpCoの優先株と普通株の価値は，これらのオプションを分析することで推定される.Lenz OpCoは、2023年3月6日、2023年6月30日、2023年9月6日までに行われた推定値について、PWERMとOPMの混合方法であり、複数のシナリオの確率重み付け値を推定するハイブリッドリターン手法を用いて企業価値を割り当てることを決定したが、OPMを用いて1つまたは複数のシナリオ内の価値配分を推定する シーンです。いくつかの離散的な将来の結果を予測することができる場合、ハイブリッド方法は有用であるが、特定の代替脱退イベントの時間または可能性に関する不確実性も考慮される。
これらの推定値の背後にある仮定は、固有の不確実性と経営陣判断の応用に関連するLenz OpCo経営陣の最適な推定を表している。したがって，Lenz OpCoが異なる仮定や推定を用いている場合，Lenz OpCo普通株とLenz OpCoの株式による報酬支出の公正価値は大きく異なる可能性がある.合併が完了したら、私たちの取締役会は、私たちの普通株取引の主要証券取引所の付与日報告の終値に基づいて、私たちの普通株の公正価値を決定します。
他社情報
私たちの起業法を開始します““雇用法案””)
雇用法案の定義によると、我々は新興成長型企業となり、本年度の最終日、すなわちGraphite普通株初公募5周年後の最終日まで新興成長型会社となる可能性がある。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、私たちの財務報告を必要としない私たちの独立公認会計士事務所がサバンズ-オキシリー法案第404(B)条に基づいて監査する内部統制を含む、様々な上場企業の開示および報告要件を遵守することを許可され、いくつかの免除に依存して、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および以前に承認されていない金パラシュート給与に対する非拘束性相談投票の要求を免除する。特に、役員報酬に関するすべての項目は含まれていない2年間の監査済み財務諸表しか提供していません もし私たちが新興成長型会社でなければ、このような情報を提供する必要がある。したがって，本稿に含まれる情報は，株を持つ可能性のある他の上場企業から株主が得た情報と比較できない可能性がある.
“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。合併前に、Graphiteは使用を選択しており、(I)財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日まで、(A)Graphite初公募株式終了5周年後、(B)少なくとも私たちの年間総収入を満たすために、この延長された移行期間を使用し続けるつもりである (C)大規模加速申請者とみなされることは、前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の市場価値が7.00億ドルを超え、(Ii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したこと、または(Iii)JOBS法案に規定されている延長移行期間から脱退することを明確かつ撤回できない場合を意味する。
私たちは2023年6月30日現在、非関連会社が保有するGraphite株の時価が7億ドル未満で、その年収が低いため、“小さな報告会社”にもなる $100 2022年12月31日までの会計年度ではいずれの年も合併後、(I)最近完了した財政年度中に6月30日現在、非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近完了した財政年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、6月30日現在、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社であり続ける可能性がある
最近完成した財政年度に。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10-K年度報告書に最近2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。
最近の会計公告
最近の会計声明の検討については、本報告の他の部分8−K表に記載されている財務諸表の付記2を参照されたい。
属性
私たちの会社はカリフォルニア州デルマ市に本社を置き、2026年3月に満期になる賃貸契約によると、会社は3577平方フィートのオフィススペースを持っています。私たちは所有していないし、他の実物不動産も借りません。
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、取引完了後の普通株式の実益所有権の締め切りまでの情報を示している
•取引が完了した後、ニュレンツが発行した普通株の5%以上を保有していることは、ニュレンツが知っているすべての実益所有者だった
•New Lenzのすべての執行役員と役員；
•取引が完了した後、新レンツのすべての幹部と役員をグループとした。
実益所有権は，米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され，当該規則は一般に，一人が当該証券に対して単独又は共有の投票権又は投資権を有する場合，当該者は当該証券の実益所有権を有することが規定されている。これらの規則によると、利益所有権には、その人が成約日から60日以内に株式オプションの行使などで獲得する権利がある証券が含まれる。現在締め切りから60日以内に行使または行使可能な引受権証および株式購入に規定されている株式を受けて、その者の所有権パーセンテージを計算する場合、発行された者およびその等の株式承認証および/または株式を購入した者が実益を持っているとみなされるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する場合には、未償還株式とはみなされない。New Lenzに提供される情報によると，脚注に明記されていない限り，適用されるコミュニティ財産法に適合する場合，New Lenzは，次の表に示す個人と実体がその実益に対して所有するすべての株式が唯一の投票権と投資権を持つと信じている.他に説明がない限り、新レンツの各役員と幹部の営業住所はサンクトペテルブルグ海景大通り四四五番地です。カリフォルニア州デルマ市、郵便番号九二零四。新Lenzの実益所有権の割合は
取引発効直後に発行された推定25，533，533株普通株で計算される
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| 実益所有者の氏名または名称 | | 株式数 | | % |
| 5%以上の株主 | | | | |
Alpha Wave Ventures II，LP(1) | | 3,612,211 | | | 14.1 | % |
Point 72 Asset Managementに付属するエンティティ(2) | | 1,882,693 | | | 7.4 | % |
RA資本管理会社に付属する実体(3) | | 4,249,356 | | | 16.6 | % |
Versant管理会社と関連のあるエンティティ(4) | | 4,612,684 | | | 18.0 | % |
| 行政員および役員 | | | | |
エフット·ヒメルペンニュク(5) | | 785,693 | | | 3.0 | % |
ショーン·オルソン(6) | | 149,355 | | | * |
マーク·オドリッチ(7) | | 166,071 | | | * |
| ダニエル·シボレー | | — | | | — | % |
フレデリック·ギャラッド(8) | | 37,772 | | | * |
ジェームズ·マクレム(9) | | 595,842 | | | 2.3 | % |
ザック·シェナー(10) | | 4,249,356 | | | 16.6 | % |
| シェライ·ソニン | | — | | | — | % |
| ジェフジョージ | | — | | | — | % |
キンバリー·C·ドラプキン(11) | | 5,714 | | | * |
全役員と上級管理職(10人)(12) | | 5,989,803 | | | 22.5 | % |
____________
*日本の経済成長は1%未満
(1)(I)Alpha Wave Ventures II，LPがLenz OpCo記録保持者として合併で受け取った2，714，002株普通株，および(Ii)Alpha Wave Ventures II，LPがPIPE融資で購入した898，209株の普通株を含む.Alpha Wave Ventures GP，LtdはAlpha Wave Ventures II，LPの通常のパートナーであるため，これらの株に対して実益所有権を持つとみなされる可能性がある.Alpha Wave Ventures GP、Ltd.の住所はニューヨークマディソン通り667号19階、郵便番号：10065。
(2)(I)Point 72 Biotech Private Investmentsが受信した1，017，751株の普通株，LLC-Series LT(“Point 72 Biotech”)がLenz OpCoの株式所有者として合併で購入した普通株，および(Ii)Point 72 Associates，LLC(“Point 72 Associates”)がPIPE融資で購入した864，942株の普通株を含む.差別化ベンチャー有限責任会社はデラウェア州の有限責任会社であり，Point 72 Biotechの管理メンバーであり，Point 72 Biotechの保有株式を共有する実益所有権とみなされる可能性がある。72 Investment Holdings，LLC(“72 Investment Holdings”)はデラウェア州有限責任会社であり、Differential Venturesの唯一のメンバーであり、Differential Venturesを共有することは、実益所有権を共有する株式の実益所有権とみなされる可能性がある。Steven A.Cohen(“Cohenさん”)は72 Investment Holdingsの唯一のメンバーであり，株式を共有する実益所有権と見なすことができ，72 Investment Holdingsは共有実益所有権と見なすことができる.Differential Ventures、72 Investment Holdings、およびコーエンは、Point 72 Biotechが保有する株式に対して実益所有権を有することを否定している。投資管理協定によれば，デラウェア州有限組合企業Point 72 Asset Management，L.P.(“Point 72 Asset Management”)は，Point 72 Associatesが保有する株式維持投資および投票権に対して，当該等の株式を共有する実益所有権と見なすことができる.Point 72 Capital Advisors，Inc.(“Point 72 Capital Advisors”)はデラウェア州会社であり、Point 72 Asset Managementの一般的なパートナーであり、Point 72 Asset Managementを共有するとみなされる可能性があり、実益所有権を共有する株式の実益所有権とみなされる可能性がある。コーエンさんは、Point 72 Capital Advisorsの唯一のメンバーであり、Point 72 Capital Advisorsを共有することができ、実益所有権を共有する株式の実益所有権として扱われる可能性があります。Point 72 Asset Management，Point 72 Capital Advisors，Cohenさんは両方ともPoint 72 Associatesが保有する株式を否定します。これらの実体と個人の住所はコネチカット州スタンフォードデカミンズ点路72号郵便番号：06902です。
(3)(I)RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“RACHF”)合併中にLenz OpCoの持分所有者として受け取った2，386，301株の普通株式，(Ii)RA Capital Nexus Fund，L.P.(“Nexus II”)合併中にLenz OpCoの株式所有者として受け取った629，784株の普通株式，(Iii)単独管理口座(“口座”)で受け取った164，729株の普通株を含み，RACHFとNexus IIとともにLenz OpCoの持株者として合併で“RA”を受け取り，(Iv)RACHFがLenz OpCoの株式所有者として保有する普通株式を購入するために54，582株の普通株式、(V)Nexus IIがLenz OpCoの株式所有者として保有する普通株を購入するために10，580株の普通株式、(Vi)5，371株の普通株は、Lenz OpCoの株式所有者として保有する口座を購入するために株式証の制約を受けなければならない；(Vii)933，038株の普通株は、RACHFによるパイプ融資で購入し、(Viii)Nexus IIがパイプ融資で購入した64，971株である。RA Capital Management，L.P.はRA基金の投資マネージャーである。RA Capital Management L.P.の一般パートナーはRA Capital Management GP，LLCであり，Peter Kolchinsky博士とRajeev Shahが管理メンバーである。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，Kolchinskyさん，Mr.ShahともにRAファンドが保有する証券に対して投票権と投資権を持つと考えられる。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，
KolchinskyさんおよびMr.Shahはこのような証券を所有しているわけではないが，金銭的利益に関与している者は除外した。上に記載されている個人と実体の主な営業住所はマサチューセッツ州ボストンバークレー街200号18階で、郵便番号：02116です。
(4)(I)Versant Vantage II，L.P.(“Versant Vantage II”)合併中にLenz OpCoの持分所有者として受け取った598，203株の普通株，(Ii)Versant Venture Capital VII，L.P.(“Versant VII”)合併中にLenz OpCoの株式所有者として受け取った1，598，789株の普通株，(Iii)70，534株の普通株，Versant VIIをLenz OpCoの持分所有者として受け取った普通株の承認証，(Iv)はVers VentVentital Capure，Capure“(Capsant 2，VI)”を含む.そして(V)Versant Vantage IIが保有する243，959株の普通株。Versant Vantage II GP-GPはVersant Vantage II GPの一般パートナーであり、後者はVersant Vantage IIの一般パートナーである。Versant Vantage II GPとVersant Vantage II GP-GPはそれぞれVersant Vantage IIが持つ株式の投票権と処分権を共有する。Versant Ventures VI GP-GP，LLC(“Versant Ventures VI GP-GP”)はVersant Ventures VI GP，L.(“Versant Ventures GP”VI，通常GP“VI”(Versant Ventures GP)のパートナーである。Versant Ventures VI GP-GPとVersant Ventures VI GPは、それぞれVersant VIの保有株式に対する投票権と処分権を共有する。Versant Ventures VII GP-GPは、Versant Ventures VII GPの一般パートナーであり、後者はVersant VIIの通常パートナーである。Versant Ventures VII GPとVersant Ventures VII GP-GPは、それぞれVersant VIIが持つ証券に対する投票権と拒否権を共有する。本注で言及した各エンティティのアドレスは、Sansome Street，Suit 1650，San Francisco，CA 94104である。
(5)普通株式で構成され、Schimmelpenninkさんが保有する締め切りから60日以内に行使可能なオプションによって制約される。
(6)Olssonさんが保有する，期限から60日以内に行使できるオプションの制約を受けた普通株式からなる。
(7)(I)99，599株の普通株，Odrich博士がLenz OpCoの株主として合併で獲得した株，および(Ii)66，472株を含むオドリッチ博士が保有しているオプション制限を受けた普通株は、成約日から60日以内に行使できます.
(8)普通株からなり，Guerard博士が保有するオプションに制限され，成約日後60日以内に行使できる。
(9)以下の内容からなる(I)James McCollumが合併中にLenz OpCoの株式所有者として受け取った95，034株普通株，(Ii)McCollum Living Trust合併中にLenz OpCoの株式所有者として受け取った477，600株普通株，(Iii)承認株式証制約を受けた6，575株普通株，McCollum Living Trust Lenz OpCoの株式所有者として保有する普通株，および(Iv)16，633株マイクレム生活信託会社が購入した普通株はPIPEで融資されています。マクレムはマクレム生活信託基金の受託者であるため、マクレム生活信託基金が保有する株式に対して投票権と投資制御権を持っている。
(10)上記脚注3に記載されている普通株式からなる。Scheiner博士はRA Capital Management，L.P.の責任者として雇われている。Scheiner博士は、彼がその中にいる金銭的利益(あれば)がない限り、その株式の実益所有権を否定している。
(11)普通株で構成され、ドラプキンさんが保有する締め切りから60日以内に行使できるオプションに制限されている。
(12)(I)4，867，689株は、当社行政者及び取締役実益が所有する普通株、(Ii)1，045，006株普通株を含むが、当社執行者及び役員が保有し、締め切りから60日以内に行使可能な購入権規限；及び(Iii)77，108株の普通株を含むが、当社執行者及び取締役実益が所有する引受権証書規限を受けなければならない。
役員および行政員
取引完了後の新Lenz取締役および上級管理者は、本明細書に組み込まれた参考として、委託書/募集説明書380ページから始まる“合併後の管理”と題する節に記載されている
取締役会は、委託書/目論見書に記載されている役員や役員を除いて、2024年3月21日にDaniel·チェヴァラッドを会社最高財務官に任命した。Chevallardさんは、当社の主要財務官と主要会計官を担当します。
Chevallardさんは、2019年7月から2024年3月まで、バイオテクノロジー会社ヴィアクタ·セラピー(ナスダック：VIRX)の最高財務責任者、財務担当者兼秘書を務め、2021年3月から2024年3月まで同社の首席財務責任者を務めます。チェヴァラッドさんは以前、レグルス治療会社(ナスダック株式コード：RGLS)のチーフ財務官兼最高財務責任者(CEO)を2017年5月から2019年7月まで務めていた。Chevallardさんは、2012年12月にRegulus治療会社に入社し、会計·財務報告部の副社長を務め、2013年5月から2017年4月まで財務副社長を務めた。Regulus Treeuticsに参加する前に、Chevallardさんは、プロメテウス·ラボ社の財務ディレクター兼上級取締役(2011年7月にネスレ·ヘルス·サイエンスに買収された)を含む、企業財務、会計、財務報告において様々な上級職を務めていました。プロメテウスに加入する前に、Chevallardさんは、約5年間、安永会計士事務所の公共会計部門に勤務し、その担保サービスを担当しました。Chevallardさんは、サンディエゴ大学の会計学の学士号を有しており、カリフォルニア州の公認会計士(非在職中)です。
私たちの取締役会の独立性
ナスダックの上場基準によると、新レンツ取締役会の多くのメンバーは新レンツ取締役会が肯定する“独立”資格を満たさなければならない。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会がその人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨害しないと考えている場合にのみ、その会社は“独立した取締役”となる資格がある。新レンツ取締役会は新レンツに勤めているすべての人が
取締役会は合併完了後、取締役上場基準に基づき、エフテヒメルペンニック以外の会社が独立したナスダックになる資格がある。
取締役会各委員会
閉幕直後の取締役会の各委員会構成に関する資料は委託書/目論見書に掲載されており“と題する合併後の会社取締役会委員会この依頼書/募集説明書383ページから始まる“統合後の管理”というタイトルの節では、この情報は、参照されて本明細書に組み込まれる
役員報酬
委託書/募集説明書246ページから始まる“Lenz役員報酬”の部分および委託書/募集説明書236ページから始まる“黒鉛業役員報酬”の節では、取引完了前のLenz OpCoの指定された役員報酬およびGraphite役員報酬の説明がそれぞれ説明され、参照として本明細書に組み込まれる。
特別会議では，黒鉛株主は2024年計画と2024年ESPP(以下の定義)を承認した。代理声明/募集説明書265ページから始まる“第2号提案である2024年計画提案”と題する章で述べた2024年計画概要と，代理陳述/募集説明書275ページからの“提案番号4−2024年ESPP提案”という章で述べた2024年ESPP概要を引用して本明細書に組み込む。2024年計画全文は添付ファイル10.9として本ファイルに添付され、2024年ESPP全文コピーは添付ファイル10.10として本ファイルに添付され、両者とも参照により本明細書に組み込まれる
役員報酬
委託書/募集説明書254ページからの“レンツ·取締役報酬”部分と、委託書/募集説明書242ページから始まる“黒鉛取締役報酬”の節では、参照により本明細書に組み込まれた取引完了前のLenz OpCoおよびGraphite取締役の報酬の説明がそれぞれ記載されている
関係者と取引しています
いくつかの関係および関係者取引は、委託書/募集説明書の“合併後の会社のいくつかの関係および関連者取引”というタイトルの節に記載されており、この章は、委託書/募集説明書の401ページから始まり、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
法律訴訟
合併に関する苦情はカリフォルニア州北区アメリカ地方裁判所に提出されましたGlen Chewは黒鉛生物会社らの事件を訴えた。事件番号3：24-cv-00613(2024年2月1日提出)は、米国デラウェア州地域裁判所に訴えを提出したケビン·ターナーは黒鉛生物会社らの事件を訴えた。案件番号1：24-cv-00241-una(2024年2月22日提出)(総称して“クレーム”と呼ぶ)。起訴側は、黒鉛子が米国証券取引委員会に提出した依頼書/募集説明書の非現実的な陳述および/またはいくつかの重大な情報と言われる情報を見落とし、これらの情報はレンツの財務予測、黒鉛子取締役会の財務顧問が合併に対して行った分析、黒鉛子取締役会財務顧問の潜在的利益衝突、黒鉛子幹部の潜在的利益衝突、及び黒鉛子の清算分析に関連すると一般的に告発されている。起訴側は、すべての被告(黒鉛会社、その取締役会、およびいくつかの高級管理者)に対して、1934年の“証券取引法”第14(A)節(以下、“取引法”と略す)およびその公布された規則14 a-9に違反し、Graphiteの取締役および上級管理者に対する“取引法”第20条(A)条に違反したと主張した。申立側は，提案された合併の禁止を命じたり，提案された合併が完了した場合には，合併の撤回や損害賠償の撤回を求める命令，弁護士費や専門家費を含む費用を求める。
黒鉛会社はまた、2023年12月14日から2024年3月20日までの間に提出されたといわれる他の12通の要求状を受け取り、依頼書/目論見書により多くの情報を開示することを求めた(“要求”)。
私たちはどんな訴訟や要求の結果も予測できない。当社および個別被告は苦情、訴求およびその後に提起された類似訴訟について有力な抗弁をしようとしている。合併のためにより多くの訴訟が提起されるかもしれないし、より多くの要求状が受信されるかもしれない。
グラファイトおよびレンツは、委託書/募集説明書に開示された情報がすべての適用法律に完全に適合しているとし、上記苦情および要求中の疑惑を否定する。しかしながら、原告の開示要求をシミュレートし、迷惑および可能な費用および業務遅延を回避し、その株主により多くの情報を提供するために、Graphiteは、2024年3月5日の委託書/募集説明書(“補足開示”)にいくつかの開示を自発的に追加した。補足開示における任意の内容は、クレームまたは上記の要件の法的価値を認めるとみなされるべきではなく、または適用法の下で本明細書に記載された任意の開示の必要性または重要性を認めてはならない。代わりに、私たちは不満事項のすべての疑いと、追加的な開示が必要であるか、または実質的な要求を明確に否定する。
普通株の市価·配当及び関連株主の件
この普通株は2024年3月22日にナスダックで取引を開始し、コードは“LENZ”となる。取引終了日までに約103名の登録された普通株式保有者がいた
Lenz OpCoはまだその普通株に現金配当金を支払っていない。合併の完了について、黒鉛取締役会株主に特別現金配当金(“特別配当金”)を支給し、2024年3月21日に支払うことを発表した。特別配当金は黒鉛普通株1株当たり1.03ドルで、2024年3月18日現在登録されている黒鉛株主に現金形式で支払われている。Graphiteは、特別配当金に加えて、合併前にいかなる配当金も発表または支払いしなかった将来配当金の発表と支払いの任意の決定は取締役会が自ら決定し、Lenzの経営結果、現金需要、財務状況、契約制限、および取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある
最近売られている未登録証券
いくつかの未登録証券の発行および販売については、引用によって本明細書に組み込まれた、いくつかの未登録証券の発行および販売に関する本報告書の本報告の3.02項に記載されている開示を参照してください
会社証券説明
New Lenz証券の記述は、参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見説明書の408ページから始まる“グラファイト資本株説明”の節に含まれる
上級者及び役員の弁済
New Lenzはすべての役員と役員と賠償協定を締結し、すべての協定は締め切りから発効した。すべての賠償協定は、新レンツは、法律が適用される最大範囲内で、その人が新レンツサービスを提供するか、または他のエンティティ(上級管理者または取締役として)にサービスするために発生したクレーム、訴訟または訴訟に関連するいくつかの費用および費用を賠償および立て替えることを規定している
上記の賠償プロトコルの説明は、完全であると主張するのではなく、賠償プロトコルの条項および条件によって規定され、賠償プロトコルの表は、本報告書の添付ファイル10.18としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
登録者の認証会計士を変更する
本報告では、表8−K 4.01項に記載された情報が参照によって本明細書に組み込まれる
財務諸表と証拠品
本報告表格8−K第9.01項に規定する情報はここで引用して参考とする
3.02項。株式証券の未登録販売
合併プロトコルを実行すると同時に、Graphiteはパイプ投資家と引受プロトコル(“引受プロトコル”)を締結し、この合意に基づいて、パイプ投資家は成約時に1株15.0299ドルの価格で合計3，559，565株の普通株を引受および購入し、総収益は約53，500，000ドルである。引受契約により発行された普通株株式(“PIPE融資株”)は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除に基づいて証券法に基づいて登録されていない。合併完了については，GraphiteはPIPE投資家と登録権協定を締結し，これにより，Graphiteは合併完了日後10(10)カレンダー日に，吾らが(吾らが自己負担して費用を負担する)PIPE融資株を登録転売する登録声明(“転売登録声明”)を米国証券取引委員会に提出することに同意した。引受プロトコルの前述の説明は完全であるとは主張されておらず、その全体は、その条項および条件によって制限され、その形態は、添付ファイル10.5として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
3.03項。所有者の権利を保証する実質的な修正
特別会議では、黒鉛株主は、普通株式の逆株式分割(“逆株式分割”)を1：7%の割合で行うために、改訂および再記載された当社登録証明書の改訂を承認した2024年3月21日、合併について、発効直前に施行され、改正·再記載された会社登録証明書の改訂証明書を提出し、逆株式分割を実施し、会社名を黒鉛バイオ社からレンツ治療会社に変更した。2024年3月22日のナスダック取引開始から、普通株は逆株式分割調整に基づいた取引(および新しい株式コード“LENZ”)を開始する。
逆株式分割の結果、逆株式分割直前の普通株発行および発行済み株式数は、株主が逆株式分割直前に保有していた普通株7株毎に統合され、逆株式分割後に1株普通株に再分類されるように少ない株式数に減少する。株式の逆分割、合併、PIPE融資の後、約25535.33億株の普通株流通株に続いた。
逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されていない。登録されている株主は、いくつかの分割前の株式を保有しているために断片的な株式を受け取る権利があり、分割前の株式数を分割前の1株当たりの株式数で割ることができない場合には、当該株式を代表する株式を取引所代理に提出する場合には、現金支払いを得る権利があり、金額は、当該普通株の断片的な株式に取締役会が決定した当時の普通株式公正価値を乗じた金額に相当する。上記の目的については、所有者が保有するすべての普通株式は合計株式である(そのため、保有者1人当たり最大1断片の株式しか保有できない)。断片的権益の所有権は、所有者に投票権、配当金、または他の権利を与えないが、本明細書で説明したように支払いを除外する。
改訂及び再記載された会社登録証明書(改訂された)に基づいて、当社の法定普通株式又は優先株は相応の調整を行っていない。逆株分割は会社の普通株や優先株の額面に影響を与えない。株式の逆分割に続いて、合併が発効するまで、各株主は自社の百分率所有権および比例投票権は変わらないが、前項で述べたように断片的な株式を除去するために四捨五入した結果は除外される。普通株式保有者の権利と特権は逆株式分割の影響を受けないだろう。
当社が逆株式分割を行うために改訂及び再記載された会社登録証明書改訂証明書の前述の記述は完全ではなく、改訂及び再記載された会社登録証明書(改訂及び再記載された会社登録証明書)の全体規定及び保留を受ける必要があり、この証明書のコピーは本ファイル添付ファイル3.1に記載され、参照方法で本ファイルに組み込まれる。
改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12 G-3(A)条によると，New LenzはGraphiteの後継者であり，登録者としてのGraphiteの属性を担っている。また，Graphiteの継承者として，New Lenzの普通株は“取引法”第12(B)条に基づいて登録されているとみなされる.取引終了前に黒鉛社普通株を持つ無証明株の保有者は引き続きニュレンツ社普通株の無証明株を保有する。取引完了後、この普通株はナスダックに看板を掲げ、コードは“LENZ”であり、この普通株に関するCUIP番号は52635 N 103に変更された。取引法に基づいてこれらの株式に関する報告書を提出したGraphite普通株保有者は、次に提出された文書、または締め切りまたは後に提出された以前の文書の任意の修正において、New LenzがGraphiteの継承者であることを示さなければならない
4.01項。登録者の認証会計士を変更します。
(A)独立公認会計士事務所の解雇
2024年3月21日、取締役会監査委員会は、合併前のGraphiteの独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)をNew Lenzの独立公認会計士事務所として撤回する決議を承認した。
2023年12月31日と2022年12月31日までの大部分の会計年度まで、Graphite財務諸表に関する徳勤の報告書は、負の意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲、または会計原則の保留または修正も行われていない。
2023年12月31日及び2022年12月31日までの財政年度及びその後の2024年3月21日までの移行期間内に、黒鉛業と徳勤は会計原則或いは実務、財務開示或いは監査範囲或いはプログラムなどの事項で何の相違もなく、これらの相違が徳勤の満足的な解決を得られなければ、この年度の黒鉛業財務諸表報告書でこのような相違のテーマを参考にすることになる。
2023年、2023年、2022年12月31日までの財政年度およびその後の2024年3月21日までの移行期間には、“報告すべき事項”はない(取引所法案S-K条例第304(A)(1)(V)項で定義されている)。
新レンツは独勤に上述した開示のコピーを提供し、独勤に新レンツの上記声明に同意するかどうかを声明する米証券取引委員会への手紙を提供することを要求した。日付は2024年3月21日の徳勤書簡コピーは，本報告の添付ファイル16.1としてForm 8−Kの形で提出されている。
(B)新しい独立公認会計士事務所の招聘
2024年3月21日、取締役会監査委員会は、New Lenzの独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(“安永”)を任命する決議を採択し、New Lenzを2024年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を監査した。合併前、安永はLenz OpCoの独立公認会計士事務所だった。2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度およびその後の2024年3月21日までの移行期間内に、New LenzまたはNew Lenzを代表するいずれも、以下の事項について安永と協議していない：(I)完了または予定されている特定の取引に対する会計原則の適用、またはNew Lenzの合併財務諸表に対して提出される可能性のある監査意見のタイプであり、安永はNew Lenzに書面報告や口頭提案を提供していないが、これはNew Lenzが任意の会計、監査、または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素である。または(Ii)S−K規制304(A)(1)(Iv)項および関連説明において定義される任意の分岐が存在するか、またはイベント(S−K規制304(A)(1)(V)項で定義されている)を報告しなければならない任意の事項が存在する。
第5.01項。登録者統制権の変更
編入された委託書/募集説明書第255ページからの“提案1--ナスダック株式発行勧告”と題する節の委託書/目論見書の開示を参照
ここでは参考に引用する.2.01項に含まれる情報をさらに参照して、参照によって本明細書に組み込まれる本8−Kテーブルの現在の報告を参照する。
第5.02項。役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配
取締役会
取引完了後、合併協議の条項により、金利卓普金を除いて、取締役の各メンバー及び黒鉛の各行政人員はこのような職務を担当しなくなり、6名の新取締役を取締役会に任命した。改訂及び再記載された当社登録証明書によると、取締役会は3つの互い違い取締役カテゴリに分類され、各取締役は3つのカテゴリのうちの1つに割り当てられる。毎回株主年次総会では、任期が3年で、任期が満了する同じ種類の取締役を引き継ぐ1種類の取締役が選ばれる。取締役の任期は2024年に開催される株主総会(2024年に株主総会が開催されていなければ2025年)、2025年(第I系取締役の場合)、2026年(第II類取締役の場合)に行われる株主総会で後継取締役が選出され、後任取締役資格が取得された場合に満了する。発効日からフレデリック？ゲラッドとジェームズ·マッコレムが一級取締役に任命され、Jeffi·ジョージ、シェライ·トゥニン、エフット·シュメル·ペンニックが二級取締役、キンバリー·C·ドラプキンとザック·シェナーが三級取締役に任命された
また、2024年3月21日にも、取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および企業統治委員会の3つの常設委員会が継続されることを確認した。監査委員会は次のメンバーを監査委員会のメンバーに任命した：Thunenさん、Guerard博士、Scheiner博士、Thunenさんを監査委員会議長に任命した。取締役会は以下のメンバーを賠償委員会のメンバーに任命した：ギャラード博士、ドラプキンさん、トゥニンさん、ギャラード博士は賠償委員会議長に任命された。取締役会では、以下のメンバーを会長とコーポレートガバナンス委員会のメンバーに任命しました：ジョージさん、ドラプキン夫人、シェナー博士、ジョージさんは、コーポレートガバナンス委員会の議長を指名して任命されました
同じく2024年3月21日に、ジョージ·さんが取締役会長に任命された。
委託書/募集説明書254ページからの“レンツ·取締役報酬”部分と、委託書/募集説明書242ページから始まる“黒鉛取締役報酬”の節では、参照により本明細書に組み込まれた取引完了前のLenz OpCoおよびGraphite取締役の報酬の説明がそれぞれ記載されている
取引完了後、新レンツの董事外報酬政策(“董事外報酬政策”)によると、非取締役従業員1人当たり40，000ドルの年間招聘金、30，000ドルの取締役会主席年招聘金、15，000ドルの監査委員会主席年招聘金、7，500ドルの監査委員会メンバーの年間招聘金、12，000ドルの給与委員会主席年招聘金、6，000ドルの給与委員会メンバーの年間招聘金、10，000ドルの指名、および会社統治委員会議長の年間招聘料を獲得する。そして毎年指名と会社管理委員会に在任している5，000ドルの予備招聘金は、いずれの場合も四半期ごとに借金を支払い、取締役会または適用委員会に在任している実日数に比例して割り当てられる。取締役会委員会の議長を務める非従業員取締役は、委員会議長を務める現金事前招聘費を得るが、委員会メンバーとしての現金事前招聘費は得られず、取締役会非従業員議長を務める非従業員取締役は、その役を担当する年間事前招聘費および非従業員取締役のサービスとしての年間事前招聘費を得ることが前提となる。上記非従業員が取締役会議長又は任意の委員会議長又はメンバーを務める費用は、従業員取締役招聘費のほかに、支払わなければならない
また、取締役外部給与政策は、政策発効日に取締役非従業員である者ごとに、27，000株の新取締役普通株を購入する株式購入権を付与し、逆株式分割及び合併完了後に資本調整が発生した場合、関連株式数は取締役会が公平に調整することができる(“合併奨励”)と規定されている
合併奨励は、政策の発効日または後の最初の取引日に自動的に付与される。各合併裁決は、今後36(36)ヶ月以内に適用帰属日と同じ各関連月の同じ日に月等額で帰属し、各場合、非従業員取締役は、適用帰属日前に非従業員取締役である。
取締役外部補償政策はまた、政策発効日後に初めて取締役非従業員となり、合併奨励を受けていない個人に対して、27，000株の新レンツ普通株を購入する株式オプション奨励金を獲得し、株の逆分割と合併終了後に資本化調整が発生した場合、その数量は取締役会が公平に調整する(“初期奨励”)と規定している。初期報酬は、個人が初めて非従業員取締役となった日またはその後の第1取引日(非従業員取締役の第1日、“初期開始日”)が自動的に付与され、レンツ株主の選挙または取締役会の任命によって穴埋めされる。各初期報酬は、初期開始日の後の次の三十六(36)ヶ月以内に月等に分割して付与され、各関連月の同じ日を適用の初期開始日とし、各場合において、非従業員取締役は、適用される帰属日前に非従業員取締役を継続する。
合併後の各新レンツ株主年次総会(各株主年次総会)後の最初の取引日には、各非従業員取締役が自動的に13，500株の新レンツ普通株を購入するための株式オプション奨励(“年間奨励”)を獲得し、逆に株式分割と合併終了後に資本調整が発生した場合、その数の株式は取締役会の公平な調整を受ける。もし個人が海外取締役補償政策の発効日後に初めて非従業員取締役になった場合、その最初の年度奨励は以下の積に等しい株式数をカバーする：(A)13，500×(B)ゼロ数、(I)分子を適用する初期開始日からこの人が初めて非従業員取締役になった後に開催される第1回株主周年総会日までの間の完全完成月数、及び(Ii)分母は12(12)であり、資本化調整が発生した場合は取締役会の公平な調整が必要である。各年次奨励は、年次奨励が付与された日の一周年に全数付与され、各場合において、非従業員取締役は、適用される帰属日まで非従業員取締役を継続する。
前述の“取締役外部補償政策”の記述は完全ではなく、“取締役外部補償政策”によって制約され、そのコピーは添付ファイル10.16として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
行政員
2024年3月21日、以下の者が新レンツの執行幹事に任命された
| | | | | | | | |
| 名前.名前 | | ポスト |
| エフット·ヒメルペンニュク | | 最高経営責任者総裁兼秘書 |
| ショーン·オルソン | | 首席商務官 |
| マーク·オドリッチ医学博士 | | 首席医療官 |
| ダニエル·シボレー | | 首席財務官 |
参照によって本明細書に組み込まれる、代理声明/募集説明書の380ページからの“合併後の管理”の節に記載された委託書/募集説明書に記載された開示を参照する
取締役会は、委託書/目論見書に記載されている開示に加え、2024年3月21日にDaniel·チェヴァラッドを会社首席財務官に任命した。Chevallardさんは、当社の主要財務官と主要会計官を担当します。
当社のどの役員や行政者の間にも家族関係はありません。
Lenz治療会社2024年株式インセンティブ計画
2024年3月14日に開催された特別会議で、黒鉛株主はLenz治療会社の2024年株式激励計画(以下、2024年計画)を審議し、承認した。2024年計画では、New Lenzは、役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式および持分ベースのインセンティブ奨励を提供することを可能にします。取締役会は，このような人々にNew Lenzの直接権益を提供し，これらの人々の利益をNew Lenzとその株主の利益とより一致させることを確保し，New Lenzを代表して努力することを刺激し，New Lenzに残り続ける意思を強化することを期待している
2024年計画に掲載された調整条項と以下に述べる常青樹条項に基づいて、2024年計画に基づいて、合計3，011，948株の新レンツ普通株を初歩的に保留して発行する。また、2024年計画に基づいて発行に保留されている株式には、Lenz OpCoの2020年株式インセンティブ計画に従って付与された奨励(合併中に仮定されているLenz OpCoの2020年持分インセンティブ計画に基づいて付与された奨励を含むが、Graphiteの2021年株式オプションおよびインセンティブ計画、およびGraphiteの2020株式オプションおよび付与計画が含まれており、これらの株式は、合併発効日または後に満了または終了したが、すべて行使されていないが、入札または減納されて、執行価格を支払いまたは源泉徴収されている帰属できなかったために没収または買い戻しされ、2024計画で増加する可能性のある最大株式数は1，607，930株に相当する2024年計画によると発行可能な株式数はまた、新レンツ2025会計年度から各年度の初日の年間増加または常緑樹特徴を含み、以下の少なくとも1つに相当する
•4，517，922株の新レンツ普通株；
•数は、前会計年度最終日の全カテゴリの新レンツ普通株発行株式数の5%に相当する
•取締役会またはその指定委員会は、前会計年度の最終日に決定された株式数よりも遅くなくてもよい。
オプションまたは株式付加価値権の付与が完全な行使なしに満期または行使できない場合、交換計画に従って提出される場合、または制限株式、制限株式単位または株式決算業績奨励については、New Lenzに帰属または没収できなかったため、New Lenzはこれらの未購入または未発行株を再獲得し、2024計画によれば、未購入または未発行株式は将来発行に供することができる(2024計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、2024年計画によると、実際に発行された純株式のみが利用できなくなり、株式付加価値権に制約されたすべての残りの新レンツ普通株は、2024年計画による将来の発行に使用されることになる(2024年計画が終了しない限り)。2024年計画により実際に発行された株は2024年計画には返却されない。2024計画によれば、報酬の行使価格または報酬に関連する源泉徴収義務を満たすための株式は、将来の発行に使用されることができる。報酬が株式ではなく現金で支払われていれば、この現金支払いは2024年計画に基づいて発行可能な株式数の減少にはつながらない。
2024計画に従って得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、任意の非常配当または他の非常分配(現金、株式、他の証券または他の財産にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、剥離、合併、再分類、または新レンツ普通株株の交換、新レンツ普通株式に影響を与える他の会社構造変化または任意の同様の株式再構成取引が発生した場合、FASB ASC 718(またはその任意の後継者)のFASB ASC 718(またはその任意の後続者)の宣言で使用される普通株株に影響を与える影響を与える。管理人は、2024年計画に基づいて交付可能な株式数およびカテゴリ、および/または各未償還報酬に含まれる株式数、カテゴリおよび価格、ならびに2024年計画に規定されているデジタル株式制限を調整する。
より完全な2024年計画条項要約は、依頼書/募集説明書265ページ目から、“第3号提案--2024年計画提案”と題する依頼書/募集説明書に掲載されている。要約および2024年計画の上述した説明は、完全であると主張するのではなく、2024年計画のテキストを参照することによって定義され、2024年計画のテキストは、添付ファイル10.9として本文書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
Lenz治療会社2024年従業員株式購入計画
2024年3月14日に開催された黒鉛株主特別会議で、黒鉛株主はLenz治療会社の2024年従業員株式購入計画(“2024年ESPP”)を審議し、承認した。2024年ESPPによると、合計250，995株の普通株が保留され、発行可能になる。2024年ESPPによれば発行可能な新Lenz普通株式数は、2024年ESPPの最初の登録日(ある場合)の会計年度後の各事業年度開始初日に増加し、金額は(A)376，493株の新Lenz普通株式、(B)前期最終日に相当する新Lenz普通株式の数、または(C)管理人が決定した金額のうちの少なくとも1つに等しい。2024年にESPPによって発行可能な株は承認されるが、新レンツ普通株は発行または再買収されない。もし私たちの資本構造が株式配当、株式分割、または類似事件によって変化すれば、2024年にESPPが発行できる株式数に応じて適切に調整される
2024年ESPP条項のより完全な要約は、依頼書/募集説明書275ページから始まる“第4号提案-2024年ESPP提案”というタイトルの委託書/募集説明書部分に掲載されている。この概要および2024年のESPPの前述の説明は、完全であると主張するのではなく、2024年のESPPのテキストを参照して定義され、2024年のESPPのテキストは、添付ファイル10.10として添付され、参照によって本明細書に添付される
行政員との採用手配
同社はエフット·ヒメル·ペンニック最高経営責任者、マーク·オドリッチ最高医療官、ショーン·オルソン最高経営責任者と確認性招聘書に署名し、CEOのDaniel·チェヴァラードと雇用契約を結んだ。Schimmelpenninkさん、Odrich博士、さんOlsson、Chevallardさんと締結された、実質的な条項は以下の通りです
エフット·ヒメルペンニュク
取引の終了について、LenzはそのCEO Schimmelpenninkさんと確認した招聘状を締結した。この確認された招聘状には具体的な条項はなく、ヒメルペンニックが勝手な従業員であることを規定しているだけだ。この確認雇用状は、ヒメル·ペンニックさんの代わりに、Lenzとの雇用関係について以前に存在していたすべての合意と了解を達成する可能性があります。取引が終わる前に，Schimmelpenninkさんの年間基本給は538，500ドルで，彼は年間目標現金ボーナス以下の金額に相当する金額を得る資格があります彼の基本給の50%はそれは.今まで、Schimmelpenninkさんの年間基本給は確認書によると630，000ドルに増加し、その年間基本給の55%に相当する目標年間現金ボーナスを得る資格がある。
マーク·オドリッチ
取引の終了について，Lenzはその首席医療官Odrich博士と確認性招聘書を締結した。確認招聘書には具体的な条項がなく、オドリッチ博士が好きな従業員であることを規定している。この確認された招聘状はオドリッチ博士が彼とレンツの雇用関係について達成したすべての既存の合意と了解の代わりになったかもしれない。終値前、オドリッチ博士の年間基本給は41万ドルで、基本給の30%に相当する年間目標現金ボーナス機会を得る資格があった。締め切りまで、確認書によると、オドリッチ博士の年間基本給は485，000ドルに増加し、その年の基本給の40%に相当する目標年間現金ボーナス機会を得る資格がある。
ショーン·オルソン
取引の終了について、Lenzはその首席商務官さんOlssonと確認した招聘状を締結しました。オルソンさんが任意の従業員であることを規定する具体的な条項がないことを確認します。この確認雇用状はオルソンさんがLenzとの雇用関係について以前に存在していたすべての合意と了解に達した可能性があることを確認した。終値前、オルソンの年間基本給は361，725ドルで、年間目標現金ボーナスを得る資格があります
機会は彼の基本給の35%に相当する。確認書によると、Olssonさんの年間基本給は433，000ドルに増加し、彼はその年間の基本給の40%に相当する目標年間現金ボーナスを取得する資格を持っている。
ダニエル·シボレー
Lenzは2024年3月21日からChevallardさんと雇用契約を締結し、Chevallardさんは2024年3月21日にLenzの最高財務官に任命された。雇用協定には具体的な条項はなく、チェヴァラッドが好きな従業員であることを規定しているだけだ。雇用協定では、2024年3月21日現在、チェヴァラッドの年間基本給は485，000ドルと規定されており、その年基本給の40%に相当する目標年度現金ボーナス機会を得る資格がある。また，Chevallardさんとの雇用契約に基づき，取締役会は2024年3月21日にChevallardさんに200，000株の普通株式を購入する選択権を付与した.
Schimmelpenninkさん、Odrich博士、およびOlssonさんのそれぞれの確認した招聘状と、Chevallardさんとの採用契約の記述は、完全であるとは主張されておらず、これらの条項および条件は、それぞれ証拠として10.11、10.12、10.13、および10.14アーカイブされ、引用によって本明細書に組み込まれる、Orich博士、およびOlssonによって確認された
役員奨励的報酬計画
当社取締役会は、従業員に定期的なインセンティブボーナス機会を提供し、終了時から発効する従業員インセンティブ報酬計画(“インセンティブ報酬計画”)を承認しました。
奨励的報酬計画は、計画管理者が報酬委員会が策定した業績目標に基づいて、報酬委員会で選択された従業員(会社役員を含む)にインセンティブ奨励を付与し、通常現金で支払うことを可能にする。
奨励報酬計画によれば、この計画の管理者は、研究開発マイルストーンの達成、販売予約、業務剥離および買収、資金調達、キャッシュフロー、現金状態、契約付与または在庫、会社取引、顧客更新、被買収会社、子会社、業務部門または部門の顧客保留率、収益(利子税前収益、税引前収益、減価償却前収益および純税を含むがこれらに限定されない)の目標を含むことができるが、これらに限定されない任意の報酬に適用される業績目標を決定する。財務マイルストーン；毛金利；S指数または他の指数移動平均値に対する株主価値の増加；内部収益率；指導部発展または後継計画；免許または研究協力手配；市場シェア、純収入、純利益、純売上高、新製品または業務開発；新製品発明または革新；顧客数、運営キャッシュフロー、運営費用、運営収入、運営利益率、間接費用またはその他の費用減少、特許、調達、製品欠陥措置、製品発表スケジュール、生産性、利益、規制マイルストーンまたは規制関連目標、留保収益、資産収益率、資本収益率、株式収益率；投資リターン、販売リターン、収入、収入増加、販売結果、販売増加、貯蓄、株価、上場時間、株主総リターン、運営資金、未調整または調整された実際の契約価値、未調整または調整された契約総価値、同業者レビューまたは他の主観的または客観的基準のような個人目標。管理者によって決定されたように、パフォーマンス目標は、米国公認会計原則(“GAAP”)または非GAAP結果に基づくことができ、任意の実際の結果は、パフォーマンス目標が達成されたかどうかを決定する際に、一度のプロジェクトまたは予算または予期しない項目および/またはインセンティブ補償計画下での実際の報酬の支払いに対して管理者によって調整することができる。業績目標は、個人、部門、ポートフォリオ、プロジェクト、業務単位、部門、または会社の範囲を含むが、これらに限定されない管理者によって決定された任意の関連要因に基づくことができる。使用される任意の基準は、(A)絶対値で計算すること、(B)別の1つまたは複数の業績目標(例えば、比率または行列として)に結合すること、(C)相対値で計算すること(限定される訳ではないが、他の期間の結果、時間経過、および/または他の会社または指数を含む)を含むが、(D)各株に基づくことを含むが、これらに限定されない、管理者によって決定された基礎に基づいて測定することができる。(E)当社全体又は一部業務の表現及び/又は(F)税引き前又は税引後基準に基づいて計算する。性能目標が異なる場合があります
参加者から参加者まで、1つの賞から別の賞まで。管理者はまた、目標報酬(またはその一部)が、それに関連するパフォーマンス目標を有するのではなく、管理者によって決定された付与を(あれば)決定することもできる。
取締役会報酬委員会は、奨励的報酬計画を管理し、実際のボーナス支払い前の任意の時間に、参加者の実際の報酬を増加、減少またはキャンセルすることを自ら決定し、および/または特定の業績期間中にボーナスプールに割り当てられた金額を増加、減少またはキャンセルすることができる。実際の報酬は、参加者の目標報酬以下、またはそれ以上であってもよく、管理者によって決定される。管理者は、その考慮された要因について任意の割り当てまたは重み付けを決定することなく、関連すると考えられる要因に基づいて、任意の増加、減少、またはキャンセルの額を決定することができる。
実際の報酬は、通常、ボーナスを稼いだ後に現金(またはその等価物)を一度に支払うだけであり、管理人が別途決定しない限り、参加者は、実際の報酬が支払われる日までに私たちによって雇用されなければ、実際の報酬を得ることができる。奨励的報酬計画の管理者は、帰属を含む管理人によって決定された条項および条件を有する可能性がある持分報酬を付与することによって実際の報酬を解決する権利を保持することができる。報酬の支払いは、奨励に関連する業績期間が終了した後、管理人が実際の奨励を承認した後にできるだけ早く行われるが、奨励補償計画に規定されている日より遅くなってはならない。
報酬計画での奨励は会社の回収政策に制限されるだろう。管理者はまた、以前に得られた現金、株式、または報酬に関連する他の財産の再購入権を含むが、これらに限定されない他の必要または適切な回収、回収または補償条項を奨励補償計画に従って実施することができる。一部の参加者は、私たちが不適切な行為によって証券法を適用した任意の財務報告要求に深刻に違反したため、私たちが報酬補償計画に基づいて支払ったいくつかの金額の返済を要求されるかもしれない。
管理者は、そのような動作が報酬を受けた任意の参加者の既存の権利を変更または損害しないことを前提として、報酬補償計画を修正、一時停止、または終了する権利があるであろう。
インセンティブ報酬計画の上述した説明は完全ではなく、その全体は、本明細書に添付ファイル10.17としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれるインセンティブ報酬計画のテキストによって定義される
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
関係者がどのような方法でサービスを終了するかにかかわらず、その人員は、未払い賃金と未使用休暇を含む、そのサービス期間中に稼いだお金を受け取る権利がある
Schimmelpenniknさん、Odrichさん、Olssonの両方は、Lenz OpCoの2020年持分インセンティブ·プログラム(“2020計画”)の一般的な制約を受けて付与された株式オプションを保有しています。2020年度計画における終了及び制御権変更条項及び当該等の高級職員に適用される株式オプションに関する説明は、委託書/募集説明書第249ページ“従業員福祉及び株式計画−2020年株式インセンティブ計画”の節に記載されている。この概要は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.4として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる2020計画のテキストを参照することによって定義される。
結審について、New LenzはNew Lenz合格従業員(幹部と他の肝心な従業員を含む)に対するコントロールと退職政策(“退職政策”)を採択し、結審の日から発効した。解散費政策は、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”第3(1)節で規定された“従業員福祉福祉計画”となることを目的としている。新レンツ取締役会の報酬委員会は、離職政策を管理し、個人でも役職でも、個人が離職政策に参加する資格があることを指定します
職位種別。離職政策の各参加者は、参加協定(誰もが“合格社員”)に署名しなければならない。
退職政策によれば、資格に適合する従業員がNew Lenzによって理由なく雇用を終了された場合(退職政策で定義されている)(適格社員の死亡または障害を含まない)、または(Y)合格社員が十分な理由(離職政策で定義されている)で終了した場合(終了、“合格終了”)のいずれの場合も、コントロール権変更前3ヶ月からコントロール権変更後12ヶ月が終了するまでの期間(“制御権変更期間”)(“非CIC合格終了契約”)のほか、資格を有する従業員は、(I)(A)新レンツ最高経営責任者の12ヶ月年化基本給に相当する一括払い、(B)新レンツ上級副社長と非新レンツ最高経営責任者の9ヶ月年化基本給を取得する資格があり、(C)新レンツ副総裁は、毎年3ヶ月連続で2週間の年次化基本給を加算し、(Ii)改正1985年総合総括予算調整法(“COBRA”)に規定されている有効な選挙に該当する場合には、非CIC合格解雇の日直前に新レンツのヘルスケア計画の下で保険を受けた合格従業員及びその任意の適格被扶養者のこのような更新費用は、合格従業員又はその適格被扶養者が同様の計画の下で保険を受ける最も早い日までとなる。資格に適合した従業員がCOBRAの保険を受ける資格がなくなった日、または(A)新レンツ最高経営責任者が非CIC合格解雇されてから12ヶ月、(B)新レンツ上級副社長と最高経営責任者(New Lenz最高経営責任者を除く)が非CICに合格してから9ヶ月、および(C)非CIC合格解雇新レンツ副社長を解雇してから毎年3ヶ月連続で2週間サービスを加える。(A)非CIC合格終了後3ヶ月以内または(B)制御権変更が発生する前に、合資格従業員が当時完成していなかった持分報酬のいずれかの未帰属部分はずっと完了していないが、非CIC合格終了後3ヶ月以内に制御権変更が発生しなかった場合、その終了日後3ヶ月記念日から3ヶ月以内に、帰属することなく、任意の未帰属部分の合資格従業員持分奨励は自動的かつ永久的に没収されることが条件である。
支配権変更期間中に合格解雇(“CIC合格解雇”)が発生した場合、合格社員は、(I)(A)新レンツ最高経営責任者の18カ月年化基本給に相当する一括払い、(B)新レンツ上級副社長と非新レンツ最高経営責任者の12カ月年化基本給、および(C)新レンツ副総裁6カ月年化基本給、(Ii)COBRAによる有効選挙を行う。合格従業員及びその任意の合格扶養者がそのCICが合格退職した日の直前にNew Lenz医療保健計画の下で保険を受けるこのような更新費用は、当該合格従業員又はその合格扶養者が類似計画引受日になるまで、即ち当該合格従業員がCOBRAに規定された保険を受ける資格がなくなった日、又は(A)New Lenz最高経営責任者については、CICが合格退職してから18ヶ月以内である。(B)新レンツ上級副社長および執行総裁(新レンツ最高経営責任者を除く)については、CIC条件付解雇後12ヶ月以内、および(C)新レンツ副社長がCIC有条件解雇後6ヶ月以内に、(Iii)CIC条件付き解雇が発生した財政年度有効な適格従業員目標ボーナスの割合に相当する一括払いを支払う(A)~150%新Lenz最高経営責任者について、(B)New Lenzの上級副総裁および行政総裁(New Lenz最高経営責任者を除く)に100%持分を付与し、(C)New Lenz副総裁に50%の株式を付与し、(Iv)当時帰属していなかった株式または権利の100%帰属を加速するが、すべての合資格従業員の持分奨励に制限されなければならない。業績帰属条件に制約された持分奨励については、奨励に関する適用持分奨励協定が別途規定されていない限り、すべての業績目標及び他の帰属基準は目標を達成したとみなされる。
解散費政策はさらに、合資格従業員がNew Lenzまたは任意の他の当事者から任意の支払いまたは利益(“この支払い”)が(I)規則第(280 G)節に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)納付規則第4999節で徴収された消費税(“消費税”)を取得する場合、最適な結果金額に等しくなることをさらに規定している。“最適な結果金額”は、(X)全額支払いまたは(Y)より小さい金額であり、部分支払いがないことになる
消費税を納付する場合、適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税を考慮すると、上記金額のいずれかは、すべてまたは一部の支払いに消費税を支払う必要があるにもかかわらず、資格に適合する従業員が税引後に大きな金額の収入を得ることになる。
退職政策下での支払い及び福祉の徴収は、条件を満たす従業員が離職協定に署名及び撤回しないことに依存し、条件を満たす従業員が解雇された後60日目までにクレームを解放する。
生の疑問を免除するために、Schimmelpenninkさんは、New Lenz CEOに福祉のレベルを提供することに参加します。一方、Olsson、さん、Odrich博士とChevallardさんは、New Lenzの上級副社長と役員に提供される福祉レベル(New Lenz CEOを除く)に参加する予定です。
上述したサービスポリシーの記述は完全ではなく、そのすべての内容は、本明細書に添付ファイル10.15としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれるサービスポリシーの条項および条件を参照することによって定義される
賠償協定
New Lenzは締め切り日から，取締役や役員ごとに賠償協定を締結した。すべての賠償協定は、新レンツは、法律の適用によって許容される最大範囲内で、新レンツサービスまたは私たちの要求の下で上級管理者または役員として他の実体サービスに発生するクレーム、訴訟または訴訟に関連するいくつかの費用および費用を賠償および立て替えすることを規定している
上述した賠償協定の記述は完全であるとは主張されておらず、その全体は、その条項および条件によって制限され、その形態は、添付ファイル10.18として本明細書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
依頼書/募集説明書246ページから始まる“Lenz役員報酬”部分および委託書/募集説明書236ページから始まる“黒鉛業役員報酬”部分には、取引完了前のLenz OpCo指定役員の報酬および取引完了前のGraphite役員の報酬の説明が、それぞれ委託書/募集説明書246ページからの委託書/募集説明書に記載されている。私たちの役員も、ここに添付ファイル10.17としてアーカイブし、参照によって本明細書に組み込まれる従業員インセンティブ報酬計画に基づいてボーナスを得る資格があります
関係者と取引しています
いくつかの関係および関係者取引は、委託書/募集説明書の“合併後の会社のいくつかの関係および関連者取引”というタイトルの節に記載されており、この章は、委託書/募集説明書の401ページから始まり、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
第5.03項。定款または定款の改正
合併に関連して、取締役会は、逆株式分割を実施し、会社名を“Graphite Bio，Inc.”から“Graphite Bio，Inc.”に変更するための会社改訂·再記載の会社登録証明書の改正案を採択し、株主たちはこの改正案を承認した。“Lenz治療会社”へ改訂·再記載された会社登録証明書の改訂証明書は2024年3月21日に施行された
改訂および再記載された会社登録証明書の前述の説明は完全ではなく、改訂および再記載された会社登録証明書の全体的な制約および制限を受け、この証明書のコピーは、添付ファイル3.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
第5.05項。登録者の道徳的規則の改正、または道徳的規則の規定を放棄する
これらの取引について、取締役会は2024年3月21日に、当社のすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用される新たな商業行為および道徳基準を承認し、採択した。商業行為と道徳基準のコピーは同社のサイトで見つけることができ、サイトはhttps：//www.lenz-tx.com/である。New Lenzは、そのウェブサイト上で、または現在のForm 8−K報告書において、任意の主要幹部、主要財務官、主要会計官または制御者、または同様の機能を実行する人またはその役員の将来のこの基準の修正またはその要求に対する任意の免除を開示することを意図している。ウェブサイトに含まれる情報はここでは参照されておらず、本8-Kフォームの現在の報告の一部とみなされてはならない。本報告の8-K表にNew Lenzに含まれているサイトは，1つの非アクティブなテキスト参照にすぎない.
第5.06項。シェル社の状態の変更です
取引の結果、New Lenzは取引終了時に空殻会社ではなくなった。このような取引の重要な条項は、委託書/目論見書255ページから“提案1--ナスダック株式発行提案”と題する節に記載され、参照されて本明細書に組み込まれる
7.01項。“FD開示条例”。
2024年3月21日、Lenzはプレスリリースを発表し、これまで発表されていた合併の完了を発表した。このプレスリリースのコピーは、本プレスリリースの添付ファイル99.3として提供される
この条項7.01に規定されている情報によると、添付ファイル99.3を含み、明確な引用によってこのような届出に組み込まれない限り、“取引法”第18条の目的について記録されているとみなされてはならない。
9.01項目。財務諸表と証拠品です
(A)買収企業の財務諸表。
黒鉛は，2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの財政年度の監査財務諸表および関連付記が，黒鉛が2024年2月27日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(“Form 10−K”)に含まれ，引用により本明細書に組み込まれる。
監査された会社の財務諸表Lenz Opco12月31日までの財政年度は、2023年および2022年に本明細書の添付ファイル99.1に記載され、参照により本明細書に組み込まれる。
(B)形式的な財務情報
当社は2023年12月31日までの年度の審査を経ずに簡明総合財務資料を本文書添付ファイル99.2に掲載し、ここに組み込んで参考とします.
(D)展示品
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展示品 番号をつける | | 説明する |
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| 2.1† | | 合意とD合併計画は，日付は2023年11月14日であり，Graphite Bio，Inc.，Generate Merge Sub，Inc.とLenz Treateutics，Inc.(2023年11月15日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K報告書の添付ファイル2.1を参照して合併した)である. |
| 3.1 | | 改訂および再予約された会社登録証明書。 |
| 3.2 | | 会社規約の改正と見直し(2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2参照)。 |
| 4.1 | | 普通株式サンプル(当社が2021年6月11日に米国証券取引委員会に届出したS-1表登録説明書第1号修正案添付ファイル4.1参照)。 |
| 4.2 | | A系列優先株株を購入する株式承認証表(当社が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル4.5を参照して成立)。 |
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| 10.1+ | | 2020年の株式購入·付与計画及びその付与協定のフォーマット(当社が2021年6月4日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル10.1を参照)。 |
| 10.2+ | | 2021年株式オプション及びインセンティブ計画及びその奨励協定のフォーマット(当社が2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書修正案第2号添付ファイル10.2を参照)。 |
| 10.3+ | | 2021年従業員株購入計画(会社が2021年6月21日に米証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書第2号修正案添付ファイル10.3参照)。 |
| 10.4+ | | 2020年株式インセンティブ計画及び関連表協定(会社が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル10.31を参照)。 |
| 10.5 | | 承認協定は、2023年11月14日に、Graphite Bio，Inc.およびそのいくつかの参加者によって署名される(2023年11月15日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表の10.4号添付ファイルを参照して組み込まれる)。 |
| 10.6 | | 黒鉛生物株式会社の株主は合意フォーマットをサポートしている。 |
| 10.7 | | Lenz治療会社の株主は合意のフォーマットを支持する。 |
| 10.8 | | ロックプロトコルのフォーマット. |
| 10.9+ | | 2024年株式インセンティブ計画と関連形式協定。 |
| 10.10+ | | 2024年従業員株購入計画。 |
| 10.11+ | | Lenz Treateutics，Inc.とEvert Schimmelpenninkの間の雇用招待状日は2024年3月21日である. |
| 10.12+ | | Lenz治療会社とMarc Odrichとの間の招聘日は2024年3月21日である。 |
| 10.13+ | | Lenz治療会社とShawn Olssonの間の招聘状日は2024年3月21日である。 |
| 10.14+ | | Lenz治療会社とDan Chevallardとの間の招聘日は2024年3月21日である。 |
| 10.15+ | | 制御権及び配当政策の実行変更及び参加協定の形態(会社が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出したS−4表登録説明書の添付ファイル10.43を参照して組み込む)。 |
| 10.16+ | | 役員報酬政策外。 |
| 10.17+ | | 従業員奨励報酬計画(会社が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル10.43を参照)。 |
| 10.18 | | 賠償協議表(当社が2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出したS−4レジストリ添付ファイル10.44を参照して組み込まれる)。 |
10.19# | | Lenzが吉星医薬香港有限会社と締結した許可及び協力協定は、期日は2022年4月12日である(会社が2024年2月9日にアメリカ証券取引委員会のS-4表登録説明書の添付ファイル10.30を提出することを参照)。 |
| 10.20 | | 標準マルチテナントオフィス賃貸-レンツとハンキ投資会社との間の標準マルチテナントオフィス賃貸は、期日は2022年2月4日であり、2023年3月21日に改訂された(2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明の添付ファイル10.29合併を引用することにより)。 |
10.21 | | 登録権利協定は、2024年3月21日にLenz治療会社およびその特定の当事者によって署名される。 |
| 16.1 | | 徳勤法律事務所から米証券取引委員会への手紙は、2024年3月21日。 |
| 23.1 | | 独立公認会計士事務所が同意します。 |
| 99.1 | | Lenz OpCoは、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの監査財務諸表 |
| 99.2 | | 当社は2023年12月31日までの年度の未審査で簡明総合財務資料を準備しています |
| 99.3 | | 期日は2024年3月21日のプレスリリースで合併終了を発表し，第3段階試験に関する状況を更新した |
| 104 | | 表紙対話データファイル(表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている)。 |
____________
+*管理契約または補償計画を示します。
S-K規則第601(B)(2)項の規定により、本展示品のすべてのスケジュール及び展示品を修正した。登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない
# S-K条例第601(B)(10)項によれば、一部の展示品は省略される。要求に応じて、登録者は、米国証券取引委員会に展示漏れ部分のコピーを提供することに同意する。
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
日付：2024年3月21日
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| Lenz治療会社は |
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| 差出人： | /S/エフット·ヒメル·ペンニック |
| 名前： | エフット·ヒメルペンニュク |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
