DEF 14A

主な職業とビジネス経験

ジョン・R・ビーバー

現在の社長兼最高経営責任者であるビーバー氏は、直近では当社の執行副社長、最高執行責任者、最高財務責任者を務めました。彼は2017年に上級副社長兼最高財務責任者として入社しました。彼は過去数年間、会社の暫定最高経営責任者を含むさまざまな責任の役割を引き受けました。ビーバー氏は、テキサス大学オースティン校で会計学の経営学学士号を取得しており、公認会計士でもあります。ビーバー氏は、経営、財務、運営に関する幅広い経験を取締役会にもたらします。

偽0000811240DEF 14A0000811240ECD: プロメンバーBIOL：エクイティ・アワード会員の報酬報告額の調整です2023-01-012023-12-310000811240BIOL：会員期間中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたアワードの権利確定日における公正価値の報酬変動の調整ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000811240BIOL：前年の会員に付与された未評価賞および未確定賞の公正価値の報酬の調整についてECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：その年の会員期間中に付与および付与されたアワードの権利確定時の報酬公正価値の調整2022-01-012022-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：会員期間中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたアワードの権利確定日における公正価値の報酬変動の調整2023-01-012023-12-310000811240BIOL：前年の会員に付与された未評価賞および未確定賞の公正価値の報酬の調整についてECD: プロメンバー2021-01-012021-12-3100008112402022-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：その年の会員期間中に付与および付与されたアワードの権利確定時の報酬公正価値の調整2023-01-012023-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：年度末における報酬の公正価値の調整額と、その年度中に付与される未払賞および未確定賞について2022-01-012022-12-310000811240BIOL：会員期間中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたアワードの権利確定日における公正価値の報酬変動の調整ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：その年の会員期間中に付与および付与されたアワードの権利確定時の報酬公正価値の調整2021-01-012021-12-3100008112402022-01-012022-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：年度末における報酬の公正価値の調整額と、その年度中に付与される未払賞および未確定賞について2023-01-012023-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：その年の会員期間中に付与および付与されたアワードの権利確定時の報酬公正価値の調整2023-01-012023-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：前年の会員に付与された未評価賞および未確定賞の公正価値の報酬の調整について2023-01-012023-12-310000811240BIOL：前年の会員に付与された未評価賞および未確定賞の公正価値の報酬の調整についてECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：エクイティ・アワード会員の報酬報告額の調整です2023-01-012023-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：年度末における報酬の公正価値の調整額と、その年度中に付与される未払賞および未確定賞について2023-01-012023-12-3100008112402023-12-310000811240BIOL：前年の会員に付与された未評価賞および未確定賞の公正価値の報酬の調整についてECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000811240BIOL：会員期間中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたアワードの権利確定日における公正価値の報酬変動の調整ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：エクイティ・アワード会員の報酬報告額の調整です2021-01-012021-12-3100008112402021-01-012021-12-310000811240BIOL：会員期間中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたアワードの権利確定日における公正価値の報酬変動の調整ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：年度末における報酬の公正価値の調整額と、その年度中に付与される未払賞および未確定賞について2021-01-012021-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：その年の会員期間中に付与および付与されたアワードの権利確定時の報酬公正価値の調整2022-01-012022-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：年度末における報酬の公正価値の調整額と、その年度中に付与される未払賞および未確定賞について2022-01-012022-12-310000811240ECD: 非ペオネオ会員BIOL：エクイティ・アワード会員の報酬報告額の調整です2022-01-012022-12-3100008112402021-12-3100008112402023-01-012023-12-310000811240ECD: プロメンバーBIOL：エクイティ・アワード会員の報酬報告額の調整です2022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドル

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

2024年の年次株主総会にぜひご出席ください（」2024年年次総会」）は、デラウェア州の企業であるBIOLASE, Inc.（」会社」）は、2024年5月2日現地時間午前11時に、カリフォルニア州92610フットヒルランチのタウンセンタードライブ27042番地、スイート2702にある会社の本社で開催されます。

今年は、企業が株主にインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを許可する証券取引委員会の規則を利用します。2024年3月22日頃に、当社の委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および議決権行使指示書がオンラインで入手できることを知らせる代理資料のインターネット利用に関する通知を株主に郵送します。その通知で詳しく説明されているように、すべての株主は、インターネット上の当社の代理資料にアクセスするか、委任状資料の紙のコピーを受け取ることを要求することができます。これにより、天然資源を節約し、代理資料の印刷と配布のコストを削減できると同時に、株主が代理資料に迅速かつ効率的にアクセスできるようになります。

2024年の年次総会では、次のことを求められます。（i）この委任勧誘状に記載されている5人の取締役候補者の選挙に賛成票を投じるか、会社の取締役会（私たちの」ボード」）、（ii）当社の指名された執行役員への報酬を諮問的に承認し、（iii）当社の普通株式を購入するための特定のワラントの行使を承認すること、（iv）BIOLASE、Inc. 2018長期インセンティブプランの修正を承認すること、（iv）当該プランに基づいて発行可能な当社の普通株式の数を750万株増やすためのBIOLASE、Inc. 2018長期インセンティブプランの修正を承認すること、(v) 会社の改訂された設立証明書（実質的には委任勧誘状に別紙として添付された形式）の修正を承認すること Bに、会社の取締役会の裁量により、当社の発行済みおよび発行済み普通株式（当社が自己株式として保有している株式を含む）について、1対2対1対50の比率で株式併合を行います（範囲」）、その範囲内の比率は、取締役会の裁量により決定され、公表され、（vi）添付の委任状に詳細に記載されているその他の事項を承認する必要があります。

あなたの投票は重要です。すべての株主は、2024年の年次総会に直接出席するよう心から招待されています。2024年の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。電子的に、電話または郵便で株式の投票ができます。これらの各投票方法に関する説明は、添付の委任状資料に詳しく記載されています。

理事会は、提案番号1に「賛成」票を投じることを推奨しています。この委任勧誘状に記載されている次の5人の取締役候補者、ジョン・R・ビーバー、ジョナサン・T・ロード博士、医学博士、キャスリーン・T・ロード博士、キャスリーン・T・ロード博士、マーサ・サマーマン博士、ケネス・P・イェール博士を選出します。提案番号2に「賛成」、第3号議案に「賛成」、「賛成」票を投じます。提案番号4、5、6、7、8、9、10です。

私たちの取締役会は、当社、その株主、そして株主価値の向上に深く関わっています。BIOLASEへの継続的な支援と継続的な関心に感謝します。

2024年の定時株主総会（」2024年年次総会」）は、デラウェア州の企業であるBIOLASE, Inc.（」会社」) は、2024年5月2日現地時間午前11時に、カリフォルニア州フットヒルランチの27042タウンセンタードライブ、スイート270、フットヒルランチ92610にある当社の本社で開催されます。この通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されているように、以下の事項を検討します。

2024年3月14日の営業終了時点で登録されている株主は、2024年の年次総会、およびその延期または延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。すべての株主は、2024年の年次総会に直接出席するよう心より招待されています。

2024年の年次総会に直接出席する予定があるかどうかにかかわらず、また所有している株式の数に関係なく、ぜひ投票してください、あなたの一票は重要です。できるだけ早く自分の株に投票することをお勧めします。電子的に、電話または郵便で株式の投票ができます。これらの各投票方法に関する説明は、添付の委任状資料に詳しく記載されています。

2024年3月22日頃に、委任勧誘資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送します。この通知は、委任勧誘状には含まれていない2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および議決権行使指示書がオンラインで入手できることを通知します。投票に関する詳細な情報は、添付の委任勧誘状の1ページから8ページ目の「一般情報」というタイトルのセクションにあります。

2024年5月2日（木）に開催される2024年定時株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。

2023年12月31日に終了した会計年度の2024年総会の通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの当社の年次報告書は、インターネットwww.investorvote.com.biolおよびwww.biolase.comの「投資家向け情報」タブをクリックして「SEC申請」を選択すると、「会社概要」でご覧いただけます。

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるBIOLASE, Inc. の株主に提供されています（」会社,” “私たち,” “私たちの」または」私たち」）、当社の取締役会（私たちの」）による代理人の勧誘に関連してボード」）は、2024年5月2日（木）に開催される2024年定時株主総会、およびその延期または延期で使用します（私たちの」2024 年次総会」)。2024年の年次総会は、現地時間の午前11時に、カリフォルニア州926010のタウンセンタードライブ27042、スイート270、フットヒルランチにある本社で開催されます。2024年次総会への道順については、(833) -246-5273までお電話ください。

2024年5月2日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。

2024年3月22日頃に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知と呼ばれる通知を株主に郵送し始めます。この通知には、代理資料と2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書が記載されています（」2023年年次報告書」）と投票手順には、インターネット経由でアクセスできます www.investorvote.com/BIOL。その後、インターネット経由でこれらの資料にアクセスするか、委任状資料の印刷版を送ってもらうように依頼することができます。これらの代理資料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、インターネット経由でリクエストする必要があります。www.investorvote.com/BIOL、フリーダイヤル1-866-4276-VOTE（8683）に電話するか、電子メールを送ってくださいinvestorvote@computershare.comメールの件名に「プロキシ・マテリアルズ BIOLASE, Inc.」と入力してください。あなたのフルネームと住所、そして通知の影付きのバーにある番号を伝え、代理資料の紙のコピーが欲しいことを伝えてください。これらの代理資料のコピーをリクエストしても料金はかかりません。タイムリーに配達できるように、2024年4月17日までにコピーをリクエストしてください。以前に当社の代理資料を電子的に受け取ることを選択した場合、選択を変更しない限り、これらの資料は引き続き電子メールで送信されます。

2024年次総会の基準日である2024年3月14日の営業終了時に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、および株主が希望する場合は印刷された委任状資料が当社の普通株式を所有している株主に送付されます（基準日」)。この委任勧誘状には、会議前に持ち込まれた事項についてどのように投票するかを決める際に考慮すべき重要な情報が含まれています。よく読んでください。

A. 当社は、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知を送付し、この委任勧誘状のコピーを提供しました。これは、取締役会が2024年の年次総会での投票をあなたの代理人に求めているためです。この委任勧誘状は、2024年の年次総会で投票するために必要な情報をまとめたものです。株式の議決権を行使するために、2024年の年次総会に出席する必要はありません。

また、2024年の年次総会の前に適切に予定されている他の事業があれば、検討します。

Q: 代理資料の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が郵送で届いたのはなぜですか？

A: 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）株主（以前に印刷版または電子配信をリクエストした人を除く）に郵送すると、ウェブサイト（www.investorvote.com.BIOL）に移動します。そこでは、当社の代理資料にアクセスしたり、投票方法の説明を確認したりできます。印刷物を郵送するのではなく、インターネットでこれらの文書にアクセスできるようにして、この委任勧誘状と2023年次報告書を株主に提供することで、資料にアクセスして投票するための便利な方法を提供しながら、天然資源を節約し、印刷および配布コストを削減します。これらの資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。

Q: 代理資料に電子的にアクセスするにはどうすればいいですか？

A: この通知には、2024年次総会の委任状資料をインターネットで閲覧する方法が記載されています。さらに、この委任勧誘状は次の場所で入手できます。 www.investorvote.com/BIOL、そして2023年の年次報告書は次のURLで入手できますwww.investorvote.com/BIOL.

今後のすべての株主通信（インターネットでの代理資料の入手可能性に関する通知やその他の通信など）を印刷物ではなく電子メールで受け取ることを選択できます。この配信方法を、当社ウェブサイトの「投資家」セクションで選択してください。 www.investorvote.com/BIOL。今後の株主通信を電子的に受信することを選択した場合は、来年、それらの資料と議決権代理行使サイトへのリンクが記載された説明が記載された電子メールが届きます。株主からの連絡を電子メールで受け取るというあなたの選択は、あなたがそれを終了するまで、またはあなたが提供した電子メールアドレスが有効である限り有効です。

Q: 株主が提案に投票することを取締役会はどのように推奨していますか？

A：私たちの取締役会は、株主に投票することを推奨しています」にとって「各取締役候補者の選出（提案番号1）、」にとって「セイ・オン・ペイの提案（提案番号2）」一年「当社の指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票（提案番号3）の頻度として、」にとって「各ワラント行使提案（提案番号4、5、6）、」にとって「2018年のLTIP改正案（提案第7号）」にとって「2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLPの任命の承認（提案第8号）、」にとって「株式併合の提案（提案番号9）」にとって」ワラント行使提案または株式併合提案（提案第10号）の承認に対する賛成票または株式併合提案（提案第10号）の承認に対する賛成票が不十分だった場合や、それに関連して代理人のさらなる勧誘と投票を許可するために、必要または適切な場合は後日に延期する提案。

A: 2024年次総会の基準日は、2024年3月14日の営業終了です（」基準日」)。基準日現在、当社の普通株式32,522,593株、額面価格1株あたり0.001ドルが発行済みです。基準日現在の当社の普通株式の記録保持者のみが、2024年年次総会、またはその延期または延期について通知を受け、議決権を行使することができます。普通株式1株には1票の議決権があります。

A: 入場は会社の株主に限られています。あなたが登録株主であれば、2024年の年次総会に出席する前に、あなたの名前が株主リストと照合されます。2024年の年次総会への入学時に写真付き身分証明書を提示する準備をしておく必要があります。ストリートネームで株式を保有している場合は、基準日時点で当社の普通株式を所有していたことを示す証券口座明細書、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された議決権行使指示書のコピー、基準日現在の所有権を示すその他の同様の所有証明、写真付き身分証明書など、基準日に受益所有権の証明を提出する必要があります。写真付き身分証明書を提示しなかったり、リクエストに応じて上記の他の手続きに従わなかったりすると、2024年の年次総会には出席できません。あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の候補者によって記録に残っている場合で、2024年の年次総会に出席する場合、記録保持者（銀行、ブローカー、その他の候補者）からあなたの名前で発行された法的代理人を提示しない限り、2024年の年次総会で直接投票することはできませんのでご注意ください。

Q: 2024年の年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

A: 名簿上の株主として直接株式を保有している場合でも、名義で受益的に株式を保有している場合でも、2024年の年次総会に出席しなくても投票できます。議決権行使を委任するか、番地名で受益権のある株式の場合は、ブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使指示書を提出して投票することができます。ほとんどの場合、インターネット、電話、または代理資料の印刷版を受け取った場合は郵送でこれを行うことができます。

インターネットまたは電話で提出された投票は、2024年5月2日の中部標準時午前1時までに受理する必要があります。インターネットまたは電話で代理人を提出しても、後で2024年の年次総会に出席することを決めた場合でも、直接投票する権利には影響しません。2024年の年次総会に出席する予定がある場合でも、2024年の年次総会の前に委任状を提出して株式の議決権を行使することをお勧めします。

インターネットと電話による代理投票では、代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するための手順を提供しています。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットと電話アクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

Q: 投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか？

A: 2024年次総会の最終投票の前に、いつでも代理人を取り消して投票を変更することができます。登録株主である場合は、2024年5月2日までに受領される新しい代理カードに署名して提出するか、インターネットまたは電話で投票するか（中部標準時、2024年5月2日の午前1時までに記入する必要があります）、または会議に出席して直接投票する方法があります。2024年の年次総会に出席しただけでは、特に代理人の取り消しを要求しない限り、代理人を取り消すことはできません。ブローカー、銀行、その他の代理人を通じて株式を保有している場合は、そのブローカー、銀行、またはその他の代理人に直接連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消す必要があります。

A：2024年の年次総会に、発行済みで発行済みで発行済みで株主総会の議決権を持つ3分の1（1/3）の株主が、直接または代理人として、株主総会（普通株式の保有者が会議で株主に提出された事項について議決権を持つ場合、普通株式の発行済みおよび発行済み普通株式の少なくとも3分の1（3）の保有者が含まれるものとします。（会議で議決権のある株式）は、取引の定足数を構成します

2024年の年次総会でのビジネス。議決権行使指示書が記された正しく記入された代理カードに代表される株式、または議決権行使指示なしに返却された株式は、定足数に達しているかどうかを判断する目的で、現存株式としてカウントされます。また、ブローカーの非投票は、2024年の年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。詳しくは後述します。」ブローカーの非投票とは何ですか？」と」空白の代理カードまたは空白の議決権行使指示書を返却した場合、私の株はどのように投票されますか？”

A: 受益所有者に代わって株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者から適時に議決権行使の指示を受けなければ、特定の「日常的な」事項について自由裁量でそれらの株式に議決権を行使することができます。「非日常的」事項に関しては、ブローカー、銀行、その他の候補者は、議決権行使の指示を適時に受け取らない限り、受益所有者に株式の議決権を行使することはできず、そのような事項に関しては「ブローカーの非議決権」が発生します。2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLPの任命（提案第8号）、株式併合提案（提案第9号）、および延期提案（提案第10号）は「日常的」と見なされるため、ブローカーにはこの提案に投票する裁量権があり、ブローカーにはこの提案に投票する裁量権があり、ブローカーはいないと考えています。この提案には投票しませんでした。2024年の年次総会で発表される残りの提案（提案番号1、2、3、4、5、6、7）は、非日常的なものとみなされます。2024年の年次総会での指示に従って株式が議決されるように、議決権行使指示書をブローカーに提出することを強くお勧めします。

Q: 2024年の年次総会で検討される各事項を承認するには、どの票が必要ですか？

A: 取締役の選出（第1号案）。修正および改訂された第8条付則（「付則」）は、争議のない選挙における取締役の選挙に関する過半数の投票基準を規定しています。各取締役は、その取締役に投じられた票の過半数の賛成票によって選出されます。「過半数の票」とは、取締役候補者に「賛成」票が投じられた票の数が、その取締役に「反対」票が投じられた票の数を上回ることを意味します。棄権やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないため、提案1に対する棄権またはブローカーの非投票は、取締役の選挙には影響しません。

当社の細則では、争議のない選挙の場合、再選のために指名された現職の取締役が年次総会で投じられた票の過半数の賛成票を得られなかった場合、その取締役は指名・コーポレートガバナンス委員会が辞任を承認した時点で辞表を提出して発効することを想定しています。特定の例外を除いて、指名・コーポレートガバナンス委員会（または特定の状況では他の独立取締役委員会）は、2024年総会の選挙結果が承認されてから90日以内に、そのような辞任を受け入れるか却下する必要があります。その後、当社は、フォーム8-Kの最新報告書を証券取引委員会に提出することにより、指名・コーポレートガバナンス委員会の決定を公に開示します（秒”).

セイ・オン・ペイの提案（提案番号2）。第2号案では、当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的に承認するよう株主に求めています。第2号議案の承認には、2024年の年次総会で直接出席または代理人として代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。第2号案への棄権は、第2号案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、提案番号2には何の影響も与えず、カウントされません。提案2は諮問投票のみなので、会社や取締役会を拘束するものではありません。ただし、役員報酬に関する今後の決定を行う際には、取締役会と報酬委員会が投票結果を適切に検討します。

頻度投票の提案（提案番号3）。第3号議案では、当社の指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を、諮問的に承認するよう株主に求めています。本提案第3号に関する株主の推奨頻度として、1年、2年、または3年の年次総会で直接出席または代理人として代表され、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。ただし、どのオプションも過半数の議決を得られない場合は、最も多くの票を獲得したオプションが、株主が推奨する頻度とみなされます。提案3は諮問投票のみなので、会社や取締役会を拘束するものではありません。取締役会は、指名された執行役員の報酬について、株主が推奨するオプションよりも多かれ少なかれ頻繁に諮問投票を行うことが株主の最善の利益になると判断する場合があります。ただし、取締役会と報酬委員会は、今後の投票の頻度を決定する際に、必要に応じて投票結果を検討します。棄権は特定のオプションに反対票を投じた場合と同じ効果がありますが、過半数の票を獲得できるオプションがない場合でも、株主が推奨するオプションに関する取締役会の決定には影響しません。ブローカーが提案3に投票しなかった場合、効果はありません。

2023年12月ワラント行使提案（提案番号4）。第4号議案の承認には、2024年の年次総会で直接出席または代理人として代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。第4号案への棄権は、第4号議案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、提案4には何の影響も与えず、カウントされません。

2024年2月ワラント行使提案（提案番号5）。第5号議案の承認には、2024年の年次総会で直接出席または代理人として代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。第5号案への棄権は、第5号案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、提案5には何の影響も与えず、カウントされません。

クラスBワラント行使提案（提案番号6）。第6号議案の承認には、2024年の年次総会で直接または代理人として代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。提案6の棄権は、提案第6号に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、提案番号6には何の影響も与えず、カウントされません。

2018年のLTIPに基づいて発行可能な当社の普通株式の数を増やすための2018 LTIPの修正の承認（提案第7号）。第7号議案の承認には、2024年の年次総会で直接または代理人として代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。提案第7号の棄権は、第7号議案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、提案第7号には何の影響も与えず、カウントされません。

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのマシアス・ジーニ・アンド・オコンネル法律事務所の任命の承認（提案第8号）。第8号議案の承認には、2024年の年次総会で直接または代理人として代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。提案8の棄権は、提案第8号に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。したがって、提案第8号にブローカーが反対票を投じることはありません。

株式併合提案（提案番号9）の承認。第9号議案の承認には、株式併合案に対する票数が、株式併合提案に対する反対票を上回っていなければなりません。棄権は投じられた票とはみなされないので、この提案には影響しません。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。したがって、提案番号9にブローカーが反対票を投じることはありません。

2024年次総会の休会の承認（提案第10号）。第10号議案の承認には、2024年の年次総会で直接または代理人として代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。提案第10号を棄権すると、第10号案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーには、この提案に投票する裁量権があります。したがって、提案第10号にブローカーが反対票を投じることはありません。

A: 代理人が2024年の年次総会の前に集計されるまでに確実に受領されるように、インターネットまたは電話で提出された委任状は、2024年年次総会当日の中部標準時午前1時（または、2024年年次総会が延期された場合は、中部標準時、2024年の年次総会が再招集される日の午前1時）までに受信する必要があります。また、代理人も郵送で提出されたものは、2024年の年次総会の前日の営業終了までに受領されるはずです。

A: 複数の口座で株式を保有している場合は、口座ごとに通知が届きます。すべての株式が確実に投票されるように、通知を受け取ったすべての代理カードに投票してください。

A：あなたが私たちの普通株式の記録保持者で、特定の議決権行使の指示なしに代理カードに投票した場合、あなたの株式は議決されます：

ブローカー、銀行、その他の候補者を介してストリートネームで株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式：

取締役会は、取締役選挙、Say-on-Pay提案、頻度投票提案、2023年12月のワラント行使提案、2024年2月のワラント行使提案、クラスBワラント行使提案、2018 LTIP修正提案、監査人承認提案、株式逆分割提案、および延期提案以外に、2024年の年次総会に提出すべき事項を知っています。2024年の年次総会までにその他の事項が適切に提出され、適切な投票が行われた場合、当社が代理カードで受領したすべての代理人が代表する株式は、許可された範囲で、代理保有者の判断に従って議決権行使が行われます。

A: この代理勧誘は、取締役会に代わって行われています。特別会議に関連する代理勧誘サービスを提供するために、D.F. King & Co, Inc.（「D.F. King」）に依頼しました。私たちはD.F.Kingに約40,000ドルの手数料を支払い、D.F.Kingの合理的かつ慣習的に記録された自己負担費用を払い戻します。委任状資料へのアクセスに使用されるインターネットWebサイトの管理、投票に使用されるインターネットWebサイトの保守、この委任勧誘状の作成、組み立て、印刷、郵送、代理カード、および株主に提供するその他の勧誘資料を含む、勧誘の全費用を当社が負担します。会社の勧誘資料のコピーは、他者が受益的に所有している自己名義の株式を保有する証券会社、受託者、保管人に提供され、そのような受益者に勧誘資料を転送することができます。リクエストに応じて、そのような勧誘資料をそのような受益者に転送する費用をそのような人に払い戻します。

A: 第8回改正・改訂付随定款に従い、2024年の年次総会で議決権を有する株主のリストは、2024年の年次総会で、また2024年の年次総会の10日前には、BIOLASE, Inc.、カリフォルニア州のフットヒル牧場27042タウンセンタードライブ、スイート270、フットヒルランチ92610で、太平洋標準時の午前8時から午後5時の間に公開されます。。

Q: 投票方法について質問がある場合はどこに問い合わせればいいですか？

A: 株式の議決権行使の仕方について質問がある場合は、当社の代理弁護士に連絡してください。

私たちの取締役会は現在、2024年の年次総会で任期が満了する6人の取締役で構成されています。私たちの理事会は、ジョン・R・ビーバー、ジョナサン・T・ロード博士、キャスリーン・T・オローリン博士、マーサ・サマーマン博士、ケネス・P・イェール博士（総称して」理事会候補者」）2024年の年次総会で取締役会に選出されます。現在、取締役会の候補者は全員取締役会のメンバーです。取締役会の候補者は全員、この委任勧誘状に記載されることに同意し、選出された場合、2025年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで務めることに同意しています。

特に指示がない限り、代理保有者は、受け取った代理人が代表する株式を、各取締役候補者に「賛成」票を投じます。

私たちの取締役会は、取締役会がそれぞれの分野で適切な経験を持ち、実績のある優秀な人材で構成されていることを確認することが重要だと考えています。私たちの取締役会はまた、株主価値と、会社と会社の全株主の利益の両方に対する義務に焦点を当てながら、取締役会全体が建設的に協力することが重要であると考えています。私たちの取締役会は、理事会の候補者全員がこれらの基準を満たしていると考えています。

私たちの理事会は、上記の理事会候補者の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

当社の取締役会は、組織目標、戦略目標、長期的な組織業績、および株主価値の全体的な向上を補完することを目指して、全社的なリスク管理アプローチを採用しています。当社の取締役会は、財政状態、競争力、事業がコスト構造に与える影響、これまでの少数の販売代理店への依存、一部の部品について単一供給元のサプライヤーに依存していることに関連するリスクなど、私たちが継続的に直面しているリスクを評価し、検討します。取締役会のリスク管理へのアプローチには、私たちが直面しているリスクを理解し、入手可能な最新情報でそれらを分析し、私たちの規模と財政状態の企業にとって適切なリスクレベルを見据えて、それらのリスクを管理するために取るべき措置を決定することが含まれます。

取締役会の特定の委員会は、与えられた権限の範囲内で積極的にリスクを管理しています。たとえば、当社の監査委員会は、全体的なリスク評価やリスク評価のプロセスと手順を含め、四半期ごとに財務報告に関する開示管理と内部統制を見直します。さらに、当社の報酬委員会は、業績指標を設定する際に、当社の短期および長期戦略とそれに付随するリスクに見合った適切なレベルのリスクテイクのみを奨励するインセンティブを上級管理職に与えます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、法令やベストプラクティスの変更など、コーポレート・ガバナンスの動向を定期的に見直す一環として、ガバナンスのリスクを考慮しています。

さらに、取締役会は、少なくとも年に1回、サイバーセキュリティリスクに関する情報を経営陣とレビューし、評価しています。従業員は毎年、包括的な情報セキュリティ意識向上トレーニングを受けます。また、サイバーセキュリティインシデントの補償を含む保険も加入しています。

各取締役候補者は、当社の取締役会に強力で独自のスキルと経歴をもたらし、上場企業と非公開企業の他の取締役会での任務、経営管理、医療機器、専門医療、消費者製品、国際業務、公的会計、企業財務、製造など、幅広い分野で幅広い分野で豊富な経験と能力を取締役会全体に与えています。当社には取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、各候補者の職業経験、経歴、教育、性別、人種/民族、その他の個人の資質や特質が取締役会の全体的な構成に寄与する可能性があるため、考慮しています。

私たちの取締役会は現在、5人の非常勤取締役と社長兼最高経営責任者のビーバー氏で構成されています。2024年の年次総会の後、すべての取締役候補者が選出されたと仮定すると、取締役会は5人の非常勤取締役と社長兼最高経営責任者で構成されます。当社の独立取締役の一人であるロード博士は、取締役会の議長です。私たちの取締役会には、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を分けること、または同じ個人が占めることを義務付ける方針はありません。当社の取締役会は、この問題は後継者育成プロセスの一環として適切に対処されており、役職を随時統合するかどうかを取締役会が決定することが会社の最善の利益になると考えています。現時点では、取締役会は、独立した議長の配置が会社に役立つと考えています。

私たちの取締役会は、ビーバー氏を除く各取締役候補者は、ナスダックマーケットプレイス規則の上場基準で定義されている独立取締役であると判断しました（」ナスダックルール」）とSECの規則と規制。ビーバー氏は、現在の社長兼最高経営責任者としての職務を踏まえて、独立取締役にはならないことを決意しています。

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した年度中に6回の会議を開催し、全会一致の書面による同意を得て6回行動しました。2023年の間に、現在取締役を務めている各人は、（i）取締役を務めていた期間中に開催された取締役会の総回数と、（ii）取締役が務めた期間中にその取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数の合計の少なくとも75％に出席しました。これは慣例であり、すべての取締役に2024年の年次株主総会に出席することを奨励しています。2023年には、当時在任していたすべての取締役が2023年の年次株主総会に出席しました。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しています。各委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に従って運営されています。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会それぞれの現在の憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.biolase.com）の「会社概要」、「投資家向け情報」、「コーポレートガバナンス」のリンクから入手できます。この委任勧誘状に記載されているウェブサイトのアドレスをアクティブなリンクにしたり、当社のウェブサイトのコンテンツをこの委任勧誘状に組み込んだりするつもりはありません。

監査委員会。監査委員会は現在、ロード博士、オローリン博士、イェール博士で構成されています。ロード博士が議長を務めています。私たちの取締役会は、ロード博士がSEC規則に基づく「監査委員会の財務専門家」としての資格があり、NASDAQ規則の財務知識の要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーは、NASDAQ規則（監査委員会メンバーに適用される連邦証券法に基づく強化された独立性基準を含む）で定義されているとおり、独立しています。

監査委員会の主な責任には、（i）独立監査人の任命、報酬、業務の監督、（ii）当社の会計慣行および内部会計統制システム（該当する場合）を見直し、経営陣および独立監査人と話し合う、（iii）当社の財務報告書、会計および財務方針全般、ならびに内部会計管理に関する手続きと方針の見直しが含まれますが、これらに限定されません。そして（iv））独立資格と品質管理の見直し当社の独立監査人で、すべての監査サービスと許可された非監査業務を独立監査人が行うことを承認しています。監査委員会は2023年に5回の会議を開き、1回は全会一致の書面による同意を得て行動しました。

報酬委員会。報酬委員会は現在、ロード博士、オローリン博士、サマーマン博士で構成されています。オローリン博士が議長を務めています。報酬委員会の現在の各メンバーは、NASDAQ規則に定められている報酬委員会メンバーの追加基準を考慮して、NASDAQ規則で定義されているとおり独立しており、SECの規則および規制では「非従業員」取締役としての資格があります。

報酬委員会の主な責任には、（i）一般的な報酬方針の見直しと策定、（ii）最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬（給与、賞与、長期インセンティブ、株式報酬、その他の特典や特別または補足給を含む）のレビューと承認、（iii）株式インセンティブプランに基づく報奨の授与と管理者としての役割、（iv）監督が含まれますが、これらに限定されません。他の従業員福利厚生制度の管理、（v）作成取締役の報酬に関する取締役会への勧告、および（vi）年次委任勧誘状に含めるための役員報酬に関する年次報告書の作成。報酬委員会の憲章では、少なくとも年に2回開催することが義務付けられています。報酬委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

最高経営責任者以外の執行役員に関する報酬決定について、当社の報酬委員会はこれまで、各執行役員の地位と責任、経験と在職期間の評価、各執行役員の年間における業績の観察、および競争力のある給与慣行の見直しに基づいて、最高経営責任者の勧告を検討してきました。当社の最高経営責任者は、取締役の報酬を決定または推奨することには関与しません。報酬委員会はその裁量で適切と判断したコンサルタントやアドバイザーを雇用する唯一の権限を持ち、報酬委員会は関連する費用やその他の留保条件を承認する唯一の権限を持っています。

報酬委員会には、外部の報酬コンサルタントや必要と思われるその他のアドバイザーを雇って解雇する権限があります。2014年7月から、報酬委員会はアーノスティ・コンサルティング社と契約しています。（」アーノスティさん」) は独立コンサルタントとして活動します。Arnostiは報酬委員会に、市場の報酬水準、一般的な報酬の傾向、ベストプラクティスに関する情報を提供します。報酬委員会はまた、アルノスティに、指名された執行役員の具体的な給与決定と行動の合理性と、会社の役員報酬プログラムの設計の適切性についての意見を求めています。

Arnostiの活動は報酬委員会によって指示されていますが、Arnostiは報酬委員会からの要請に応じて、必要に応じて経営陣と連絡を取り、データを収集し、分析を準備することがあります。2023年、報酬委員会はアーノスティに、市場データを確認し、役員報酬の設定と会社の役員報酬プログラムの競争力と合理性について報酬委員会と経営陣に助言するよう依頼しました。また、会社の業績報酬、株式付与、希薄化レベル（それぞれ市場との相対性）について報酬委員会に検討し、助言するよう依頼しました。

2023年、アーノスティは会社に他のサービスを提供しませんでした。報酬委員会はSECの規則に従ってArnostiの独立性を評価し、Arnostiの報酬委員会での仕事は利益相反を引き起こさないと結論付けました。

報酬委員会はArnostiが独立していると判断しました。報酬委員会が求めた場合以外は、Arnostiは私たちにとって何の役にも立たないからです。報酬委員会の委員長は、会社が支払うArnostiの請求書を確認します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、ロード博士、オローリン博士、サマーマン博士、イェール博士で構成されています。ロード博士が議長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、NASDAQ規則で定義されているとおり、独立しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、(i) 取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、取締役会の候補者を選ぶよう取締役会に推薦すること、(ii) 委員会が適切と判断する範囲で、会社のコーポレートガバナンス原則を策定して取締役会に勧告すること、(iii) 新取締役を選ぶための基準と手続きを確立すること、(iv) 監督する責任があります。取締役会と経営陣を評価するプロセス、および (v) レビューと再評価のプロセス指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年の間、会議を開きませんでした。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、メンバーや他の取締役会メンバー、経営陣や株主から提案された、取締役会のメンバー候補者を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は候補者を特定するために第三者のエグゼクティブサーチ会社を雇うこともあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が当社の取締役を務める資格があるかどうかを判断する際に、(i) 個人的および職業上の誠実さ、倫理と価値観、(ii) 上場企業の役員または元役員としての勤務などの企業経営の経験、(iii) 会社の業界での経験および関連する社会政策上の懸案事項、(iv) 他の上場企業の取締役としての経験、(v) 会社の事業分野における学術的専門知識。（vi）実践と成熟したビジネス判断、（vii）候補者に会議の準備、参加、出席に必要な時間があるかどうか、および（viii）適用法とNASDAQ規則に基づく取締役会と取締役会の構成に関する要件。指名・コーポレートガバナンス委員会、および取締役会は、取締役会がすべての株主の最善の利益を代表できるようにし、特定の候補者に関する経歴、教育、経験、事業の専門分野、技術的スキル、その他の要素を考慮して、特定の取締役会の構成と比較して革新的な解決策や視点を奨励するために、取締役会の資格を決定する際に、取締役会の全体的な多様性を考慮することもあります。時間。指名・コーポレートガバナンス委員会には正式な多様性方針はありませんが、多様性は特定の候補者が持つ特質と資格の総合パッケージの一部として評価される1つの基準と見なしています。

株主から提出されたすべての取締役候補者の推薦は、BIOLASE, Inc.、27042 Towne Center Drive、Suite 270、Foothill Ranch、California 92610のコーポレートセクレタリーの注意を引くために、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に提出し、(1) 候補者の詳細な履歴書、（2）株主がこの候補者が就任資格があると信じる理由の説明を添付する必要があります私たちの取締役会、（3）SECの規則で義務付けられている候補者に関するその他の情報委任勧誘状には、（4）候補者の同意、（5）指名などに関する株主と候補者の間の関係、取り決め、または約束の説明、（6）株主が会社に株式を保有していることの証明が含まれます。株主総会での選挙のために取締役を正式に指名することを希望する株主は、取締役の株主指名に関する会社の細則と、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-19の規定を遵守しなければなりません（交換法」)。この委任勧誘状の「追加情報—2025年定時株主総会の株主提案と推薦」というタイトルのセクションを参照してください。指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の取締役候補者を評価するのと同じ基準で、株主から推薦された取締役候補者を検討します。

当社の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、BIOLASE, Inc.、27042タウンセンタードライブ、スイート270、フットヒルランチ、カリフォルニア92610で、当社の取締役会またはその取締役兼コーポレートセクレタリーに書面で連絡することができます。通信には、株主の名前、住所、およびその人が当社の株主であることを示す内容を含める必要があります。コーポレートセクレタリーは、株主から受け取ったすべての通信を確認し、その内容に基づいて適切な取締役、取締役、または取締役会の委員会に転送します。

私たちはビジネス行動と倫理の規範を採用しています。この倫理規定は、すべての取締役、執行役員、従業員に適用されます。この倫理規定は、当社のウェブサイトで公開されています。 www.biolase.com「会社概要」の下に「投資家向け広報活動」の順に、「コーポレートガバナンス」、「行動」の順にリンクし、リクエストに応じてBIOLASE, Inc.、27042タウンセンタードライブ、スイート270、フットヒルランチ、カリフォルニア92610の秘書に印刷します。倫理規定を改正する場合、または開示が必要な権利放棄を認める場合は、そのような修正または権利放棄の性質を当社のウェブサイトで開示します。

当社の取締役、役員、従業員は、ゼロコストカラーやフォワードセール契約などのヘッジ取引や収益化取引を行うことを禁じられています。また、プット、コール、または会社の証券を含むその他の種類のデリバティブ取引も禁止されています。

監査委員会はその憲章に従い、インサイダー取引や関連当事者取引を審査することが義務付けられています。この要件に関連して、関連当事者取引（当社の取締役、取締役候補者、執行役員、発行済み普通株式の5％を超える保有者、または前述の近親者が関与する当社またはその子会社との取引）のレビューに関する当社の書面による方針は、少なくとも年に1回、監査委員会および取締役会によって審査されます。私たちの方針では、すべての関連当事者取引には、監査委員会または利害関係のない取締役会の過半数による事前の承認が必要です。さらに、取締役が関与する取引は、指名・コーポレートガバナンス委員会が開示し、取締役の独立性を評価する際に審査されます。関連当事者との取引が継続的な取引関係である限り、その取引は監査委員会によって毎年審査されます。関連当事者間の取引は、関連のない第三者から得られる可能性があると当社が考える条件と同じくらい会社にとって有利な条件でなければなりません。

2022年1月1日以降、当社が参加した、または参加する予定の、または現在参加している一連の関連取引で、12万ドルを超える金額で、（a）当社の発行済み普通株式の5％を超える受益者であることが当社に知られている取締役、取締役候補者、執行役員、または株主、または（b）メンバーは行われておらず、現在も提案されていません（a）の条項で特定された人物のうち、直接的または間接的な資料を持っていた、または持っている予定のある人のうち興味。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の全部または一部に勤務した非従業員取締役に獲得または支払われたすべての報酬を示しています。ビーバー氏は、2023年の間、取締役会での功績に対して追加の報酬を受け取りませんでした。2023年にビーバー氏が受け取った報酬については、「2023年の報酬概要表」を参照してください。

取締役会長以外の非従業員取締役には年間14万ドルの報酬が支給され、取締役会の議長には200,000ドル相当の年間報酬が支給されます。上記に加えて：（i）監査委員会の委員長は20,000ドル相当の年間報酬を受け取り、監査委員会のメンバー（監査委員会の委員長を除く）は10,000ドル相当の年間報酬を受け取ります。（ii）報酬委員会の委員長は15,000ドル相当の年間報酬を受け取ります。（ii）報酬委員会の委員長は15,000ドル相当の年間報酬を受け取り、報酬委員会のメンバー（報酬委員会の委員長以外）6,750ドル相当の年間報酬を受け取る。（iii）臨床委員会の委員長は15,000ドル相当の年間報酬を受け取り、臨床委員会のメンバー（臨床委員会の委員長を除く）は6,750ドル相当の年間報酬を受け取ります。年間報酬は、報酬委員会の決定に従い、現金と株式の組み合わせで提供されます。年次株主総会以外で選出または任命された新しい非従業員取締役は、比例配分制で報酬を受け取ります。毎年のRSU助成金は、理事がその日まで継続して勤続することを条件として、付与日の1周年に与えられます。各RSU補助金の基礎となる当社の普通株式数は、次のように計算されます。上述のように、取締役が当該取締役のサービスに基づいて受け取る資格のある報酬の合計現金価値を、付与日の当社の普通株式の終値で割ったものです。

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役に授与されたRSUの各助成金の付与日の公正価値の総額を示しています。

次の表は、2023年12月31日現在、2023年に非従業員取締役を務めた各人が発行した発行済みストックオプション（既得および権利確定なし）、既得SAR、RSU（既得および繰延RSUを含む）、および権利確定されていないファントムRSUアワードの基礎となる株式数を示しています。

ジョン・R・ビーバー2021年2月に社長兼最高経営責任者に任命され、以前は会社の執行副社長、最高執行責任者、最高財務責任者を務めていました。彼は2017年に上級副社長兼最高財務責任者として入社しました。彼は過去数年間、会社の暫定最高経営責任者を含むさまざまな責任の役割を引き受けました。当社に入社する前、ビーバー氏は2009年から2013年、および2015年から2017年まで、ソーラーシリコン製造の世界的リーダーであるシリコー・マテリアルズ社の最高財務責任者を務めていました。ビーバー氏はまた、2013年から2015年までシリコー・マテリアルズ社の取締役も務めました。2013年から2015年まで、ビーバー氏は石油・ガス用途に焦点を当てたナノ積層合金会社であるModumetal, Inc. の最高財務責任者を務めました。2009年以前は、ビーバー氏は中規模の公共商品化学メーカーであるスターリングケミカルズで財務担当上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。ビーバー氏は、テキサス大学オースティン校で会計学の経営学学士号を取得しており、公認会計士でもあります。ビーバー氏は、経営、財務、運営に関する幅広い経験を取締役会にもたらします。

ジェニファー・ブライト2022年7月に最高財務責任者に任命されました。2021年4月から最高財務責任者に任命されるまで、ブライト氏は当社の財務会計担当副社長を務めていました。ブライト氏は公認会計士で、25年以上の経理と財務の専門的経験があります。2020年6月から2020年12月まで、スペクトラム・ファーマシューティカルズで経理担当暫定ディレクターとしてコンサルティングを行い、2018年11月から2020年4月まではケラーマイヤー・バーゲンソンズ・サービスのコーポレート・コントローラーを務めました。以前、ブライト氏はアドバンテージ・ソリューションズ株式会社、クランチ・ホールディングス合同会社、アプリア・ヘルスケア・グループ株式会社、リッチモンド・アメリカン・ホームズで上級経理部長兼コントローラーの役職を歴任し、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の監督上級監査役を務めていました。ブライトさんはワシントン大学で経営学の学士号を取得しています。

スティーブンサンダー2022年7月に最高執行責任者に任命されました。2019年4月から最高執行責任者に任命されるまで、Sandor氏は当社で責任の増大するいくつかの役職を歴任し、直近ではコマーシャル・オペレーションおよびサービス担当シニア・ディレクターを務めました。2016年10月から2019年4月まではKaVo Kerrでグローバルトレーニングのディレクターを務め、2014年5月から2016年5月まではセールス開発マネージャーを務めました。以前、サンダー氏はサイブロン・エンド、サイブロン・オラスコプティック、AT&Tで管理職を歴任し、米国沿岸警備隊に勤務していました。Sandor氏はチャップマン大学で経営管理のエグゼクティブ・マスターを取得しています。

この報酬に関する議論と分析のセクションでは、指名された執行役員の報酬方針とプログラムについて説明します。私たちは「小規模な報告会社」として、適用されるSEC役員報酬開示規則に基づき、小規模な報告会社に適用される縮小された開示要件のいくつかを遵守することを選択しました。

私たちの使命と製品に熱心なエネルギッシュな人材を採用することが重要です。そのためには、会社全体に模範を示した経営陣の上層部から始めなければならないと考えています。私たちは非常に競争の激しい業界に従事しており、私たちの成功は、競争力のある報酬パッケージを提供することにより、資格のある執行役員を引き付けて維持できるかどうかにかかっています。当社の役員報酬プログラムは、そのような執行役員を引き付けて維持し、当社の企業業績と株主のために生み出される価値に見合った方法で報酬を与えるように設計されています。また、当社の報酬プログラムは、短期および長期の戦略的目標と価値観をサポートし、当社の成功に貢献した個人に報いるようにも設計されています。

私たちの方針は、財務の安定と安全を確保しながら、私たちの経済的成功と個人の業績に対する執行役員の貢献に報いる競争力のある報酬機会を提供することです。したがって、当社の役員報酬パッケージは、主に以下の報酬要素で構成されています。（1）業界の給与水準と競争力を保ち、個人の業績を反映するように設計された基本給、（2）当社の短期業績を支援するために設計された、特定の年次財務およびその他の業績指標の見直しに基づいて現金で支払われる年間裁量賞与、（3）必要に応じて、当社の長期的な業績を支援するために設計された長期株式ベースのインセンティブ報奨と相互利益を強化し受取人と私たちの株主。これらの各要素とその組み合わせが、当社の全体的な報酬目標を支えていると考えています。

報酬委員会には、外部の報酬コンサルタントや必要と思われるその他のアドバイザーを雇って解雇する権限があります。2014年7月から、報酬委員会はArnosti Consulting, Inc.（「Arnosti」）を独立コンサルタントとして雇っています。Arnostiは報酬委員会に、市場の報酬水準、一般的な報酬の傾向、ベストプラクティスに関する情報を提供します。報酬委員会はまた、アルノスティに、指名された執行役員の具体的な給与決定と行動の合理性と、会社の役員報酬プログラムの設計の適切性についての意見を求めています。Arnostiの活動は報酬委員会によって指示されていますが、Arnostiは報酬委員会からの要請に応じて、必要に応じて経営陣と連絡を取り、データを収集し、分析を準備することがあります。2023年、報酬委員会はアーノスティに、市場データを確認し、役員報酬の設定と会社の役員報酬プログラムの競争力と合理性について報酬委員会と経営陣に助言するよう依頼しました。また、報酬委員会には、会社の業績報酬、株式付与、希薄化レベル（それぞれ市場との相対的な関係）を見直して助言するよう依頼しました。2023年、アーノスティは会社に他のサービスを提供しませんでした。報酬委員会は、SECの開示規則に従ってArnostiの独立性を評価し、Arnostiの報酬委員会での仕事は利益相反を引き起こさないと結論付けました。

Arnostiの意見を検討した後、報酬委員会は総報酬レベルと上記で特定された報酬要素間の報酬配分を検討します。報酬委員会は、当社の報酬方針と目標、および指名された執行役員の地位に適用される競争市場データ（Arnostiの支援を受けて評価）の観点から、執行役員の地位と責任、個人の職務関連の義務と責任の遂行、および当社の財務実績を考慮して、総報酬水準を決定します。

報酬委員会はArnostiの支援を得て競争市場データを定期的に見直しています。報酬決定は複雑で、会社の業績や市場の報酬水準、全体的なビジネス環境や個人の貢献度を慎重に検討する必要があると考えているからです。したがって、報酬委員会のアプローチは、特定のベンチマークパーセンタイルで報酬を設定するのではなく、競争力のある報酬慣行を重要な要素として検討することです。これにより、労働市場のダイナミクスに対応できるようになり、将来への関与、集中力、モチベーション、熱意を柔軟に維持・強化できるようになると考えています。

上記のように、2022年7月6日、取締役会はブライト氏を会社の最高財務責任者に任命しました。この役職では、ブライト氏は会社の最高財務責任者としての職務と対価として年収285,000ドルを受け取り、報酬委員会によって定められた基準に従い、年間給与の最大50％（50％）のボーナス報酬目標を受け取る資格があります。ブライトさんの当社での雇用は随意です。

さらに、2022年7月6日、取締役会はスティーブン・サンダーを会社の最高執行責任者に任命しました。この役職では、Sandor氏は会社の最高執行責任者としての職務と対価として年収275,000ドルを受け取り、報酬委員会によって定められた基準に従い、年間給与の最大45％（45％）のボーナス報酬目標の対象となります。Sandor氏の当社での雇用は随意です。

2023年の間、当社の執行役員の直接報酬は、基本給、年間インセンティブボーナス、株式報酬で構成されていました。報酬委員会は、各四半期の業績目標の達成に基づいて、2022年に業績賞与を授与しました。

報酬委員会は年次諮問の「報酬課金」提案の結果を監視し、その結果を責任の遂行に関連して検討される多くの要因の1つとして組み込んでいます。報酬委員会は、会社の役員報酬制度の見直しの一環として、2023年の年次株主総会での当社の支払い決定投票に投じられた票の約 87% が承認を検討しました。報酬委員会は、会社の役員報酬の理念と目標、報酬要素は引き続き適切であり、2023年の給与決定投票を受けて、会社の役員報酬プログラムに変更を加えていないと判断しました。

基本給は、業績や貢献、経験、在職期間など、執行役員の地位と責任を考慮して、報酬委員会によって毎年評価されます。さらに、報酬委員会は会社の最近の業績と現在の市況を検討しました。ビーバー氏、ブライト氏、サンダー氏の基本給は、会社との雇用契約の交渉に関連して、それぞれ375,000ドル、285,000ドル、275,000ドルに設定され、2022年と比べて変わりませんでした。

年間現金賞与は、当社の全体的な企業業績と会計年度の目標の達成に報いることを目的としています。報酬委員会はまた、経営陣にインセンティブを与え、経営陣と株主の利益をより一致させるためのツールとして、ストックオプションとRSUを使用する場合があります。株式ベースのインセンティブは、当社の執行役員の利益と株主の利益を一致させ、当社の事業に出資している所有者の観点から私たちを管理する大きなインセンティブを各個人に提供します。2023年、当社はビーバー氏、ブライト氏、サンダー氏に株式決済のRSUの形で株式を付与しました。RSUは、特定の経営幹部メンバーにインセンティブを与え、経営陣と株主の利益をより一致させるためのツールとして利用されています。各執行役員への株式付与の規模は、当社での個人の地位、最近の職務関連の義務と責任の遂行、および株式権利確定期間中の将来の責任と昇進の可能性に基づいて、株式を所有する有意義な機会を創出することを目的としたレベルに設定されています。報酬委員会はまた、その個人に対する適切なレベルの株式インセンティブを維持するために、執行役員が保有する未確定株式報奨の数も考慮に入れます。これらの各要素に与えられる重みは、個人によって異なります。

2023年、ビーバー氏は2023年に直ちに権利が確定した会社のリーダーシップボーナスプランの一環として、486,255株で決済されたRSUを付与されました。2023年、ブライトさんは58,000ドルを付与され、2024年5月9日には 50%、2025年5月9日には 50% の権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで勤続することが条件となります。2023年、サンダー氏は会社のリーダーシップボーナスプランの一環として58,000株の株式決済RSUを付与されました。この制度は、該当する権利確定日まで引き続き勤務することを条件として、2024年5月9日に 50%、2025年5月9日に 50% が権利確定されます。

会社の指名された執行役員は、会社に「任意」で雇用されている、または雇用されていました。ビーバー氏の2021年3月の雇用契約の条件に従い、会社が理由なく彼を解雇した場合、または正当な理由で辞任した場合、ビーバー氏は退職金を受け取る権利があります。退職金は、（i）ビーバー氏の12か月分の年間基本給と、目標達成時に有効になるビーバー氏の年間賞与の期間ベースの比例配分額（26回に分けて支払われます）、（ii）ビーバー氏が既存の株式報奨を終了してから1周年までに権利が確定する予定の部分で、該当する場合、業績に基づかなかったもの、および（iii) 当該解約後の12か月間、COBRA保険料を支払いました。ビーバー氏が支配権の変更後12か月以内に理由なく解雇された場合、ビーバー氏は年間基本給の24か月分を一括で受け取ります。これは、ビーバー氏の年間ボーナスの時間ベースの日割り計算額で、目標達成時に一括で支払われ、ビーバー氏の権利が確定して行使可能になります。

次の表は、指名された各執行役員（「NEO」と呼ばれることもあります）の2023年と2022年の報酬を示しています。表を確認する際には、次の点に注意してください。

次の表は、2023年12月31日に指名された各執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する概要情報を示しています。

当社は、全従業員に401（k）確定拠出貯蓄プランを提供しています。2017年7月1日より、報酬委員会は従業員の繰り延べに対して、該当する報酬総額の最大 10% を上限として 10% のマッチング拠出金を承認しました。

重要な非公開情報の開示に関連するオプションの付与時期に関する正式な書面による方針はありませんが、報酬委員会は、公開されていない当社に関する肯定的か否定的かを問わず、株式付与のタイミングを調整しようとはしていません。取締役が取締役会に任命されると、その取締役に株式報奨を与えるのが私たちの慣習です。毎年同じ時期に、年次株主総会の終了時、または各会計年度の最後の取締役会に関連して、役員および/または取締役にエクイティ・グラントを発行する予定です。オプション付与は、報酬委員会が授与を決定した日に発効し、オプションの行使価格は、付与の営業日、または付与が週末または休日に行われた場合は前営業日の当社の普通株式の終値です。

次の表は、2018年のLTIPに基づいて発行される可能性のある当社の普通株式数に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

支払い対。パーフェクトですロマンス

次の表は、2023、2022、2021の各会計年度における当社の最高経営責任者（以下、PEO）およびその他の指名された執行役員（NEO）の報酬を、SEC規制に従って計算された当社の株主総利益および純利益と比較することを目的として、2023、2022、および2021会計年度における報酬情報を示しています。SECの要件に基づいて決定された実際に支払われた報酬には、指名された執行役が獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません対象年です。提示された年度には、株式報奨による配当金の支払いや発生はありませんでした。


年	サマリー補償テーブル合計 PEO用		補償実際に支払先へペオ			平均サマリー補償テーブル合計にとって非PEO NEO		平均補償実際に支払った非PEOへ NEO		の価値初期 100ドルを固定しました投資に基づきます合計株主戻る		ネット収入 (損失)
	(1)		(2)			(3)		(4)		(5)
2023	$	420,691	$	373,621		$	351,335	$	341,202	$	1.73	$	(20,941,000	)
2022	$	733,086	$	(157,884	)	$	418,365	$	335,281	$	6.67	$	(28,634,000	)
2021	$	4,727,650	$	1,910,300		$	—	$	—	$	93.59	$	(16,158,000	)

報告された金額は、当社のCEOに報告された報酬総額です。ビーバーさん、2023年、2022年、2021年の会計年度の要約報酬表（「SCT」）にあります.

報告された金額は、SECの規則に従って計算された「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。 SECの規則では、SCTの報酬総額に特定の調整を加えることが義務付けられています。詳細は以下のとおりです。下の「PEO株式アワード調整内訳」の表.

報告された金額は、2023年、2022年、2021年の会計年度の要約報酬表で、PEO以外のNEO、つまりブライト氏とサンダー氏について報告された総報酬の平均です。2023年度と2022年度に指名された他の執行役員は、ジェニファー・ブライトとスティーブン・サンダーでした。2021年度には、当社のPEO以外にNEOはいませんでした.

報告された金額は、SECの規則に従って計算された、PEO以外のNEOの「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。 SECの規則では、「実際に支払われた報酬」を決定するために、SCTの報酬総額に一定の調整を加えることが義務付けられています。給与対業績表で詳しく説明されています。下の「非PEOのNEO株式報奨調整の内訳」の表.

SECの規則に従って計算された、関連する会計年度の累積株主利益を反映しています。適用会計年度の開始前の最終取引日の当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格で100ドルを普通株式に投資し、該当する会計年度の最終取引日の当社の普通株式の終値を測定すると仮定します。2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日の当社の普通株式の終値はドルでした1.12, $65.00、および $975.00それぞれ.

PEO株式アワード調整ブレークアウト

上の表の「PEOに実際に支払われた報酬」列の金額を計算するために、報酬概要表に記載されているPEOの「合計」報酬から次の金額を差し引き、（該当する場合）加算しました。


年	サマリー補償テーブル合計最高経営責任者のために		報告済みの価値エクイティの賞最高経営責任者 (1)			公正価値今年の時点での終わり優れたと権利未確定アワード付与されましたの間に年		変更中公正価値優秀なそして権利未確定アワードで付与過去数年間			公正価値で、ベスティングでアワードの付与され、権利が確定しましたその年		変更中公正価値権利確定時点で受賞日以前に付与されましたの会計年度どちらが該当する権利確定条件満足しました中にその年			補償実際に支払った最高経営責任者に
2023	$	420,691	$	(43,166	)	$	5,454	$	(45,219	)	$	43,166	$	(7,305	)	$	373,621
2022	$	733,086	$	(140,621	)	$	20,633	$	(915,329	)	$	172,999	$	(28,652	)	$	(157,884	)
2021	$	4,727,650	$	(3,851,471	)	$	721,507	$	(15,757	)	$	232,560	$	95,811		$	1,910,300

(1)

報酬概要表に記載されている、当社のPEOへの株式報奨の付与日の公正価値を表します。

非PEOのNEO株式報奨調整ブレイクアウト

上の表の「非PEOのNEOに実際に支払われた報酬」列の金額を計算するために、報酬概要表に示されている非PEOのNEOの平均「合計」報酬から次の金額を差し引き、（該当する場合）加算しました。


年	平均サマリー補償のテーブル合計非最高経営責任者 NEO		報告済みの価値エクイティの賞非最高経営責任者 NEO(1)			公正価値今年の時点での終わり優れたと権利未確定アワード付与されましたの間に年		変更中公正価値優秀なそして権利未確定アワードで付与過去数年間			公正価値で、ベスティングでアワードの付与され、権利が確定しましたその年		変更中公正価値権利確定時点で受賞日以前に付与されましたの会計年度どちらが該当する権利確定条件満足しました中にその年			補償実際に支払った最高経営責任者ではない人に NEO
2023	$	351,335	$	(5,150	)	$	651	$	(4,324	)	$	—	$	(1,310	)	$	341,202
2022	$	418,365	$	(93,119	)	$	8,125	$	(20,750	)	$	30,749	$	(8,089	)	$	335,281

(1)

報酬概要表に記載されている、PEO以外のNEOへの株式報奨の付与日の公正価値を表します

上記の表に示すように、2023年12月31日に終了した3年間の「株主総利回り」は、（a）当社のPEOに「実際に支払われた報酬」がドルから減少したのと比較して、99.89％減少しました1,910,3002021年に373,6212023年に。さらに、2023年12月31日に終了した3年間の当社の純損失は、（16,158,000) 2021年に$ () を比較しました20,941,000）2023年に、前述のように当社のPEOに「実際に支払われた報酬」が減少しました。

ビーバー氏が理由なく解雇された場合、（i）12か月の基本給と、目標達成時に有効になる年賞与の期間ベースの日割り計算額を受け取る権利があります。この金額は、26回に分けて支払われます。（ii）ビーバー氏が既存の株式報奨を終了してから1周年までに権利が確定する部分で、該当する場合、業績に基づかないものです。そして（iii）当該解約後の12か月間のCOBRA保険料を支払いました。ビーバー氏が支配権の変更後12か月以内に解雇された場合、ビーバー氏は24か月分の年間基本給を一括で受け取り、ビーバー氏の年間賞与の時間ベースの日割り計算額は一括で支払われ、ビーバー氏の未確定株式報奨は権利が確定し、行使可能になります。

ブライトさんもサンダーさんも、2023年12月31日現在の雇用終了に伴う退職給付を規定する雇用契約、オファーレター、退職金制度の対象にはなりません。

証券取引法第14A条で義務付けられているように、この委任勧誘状に記載されているNEOの報酬を承認するために、諮問的に投票するよう株主に求めています。NEOの報酬方針は、有能な執行役員を惹きつけ、モチベーションを高め、定着させるように設計されており、株主の長期的な利益と一致していると考えています。株主が表明した希望に従い、この諮問投票は毎年開催する予定です。

この諮問株主投票は、一般に「発言権投票」と呼ばれ、株主は、以下の決議に「賛成」または「反対」を投じる（または決議案に関して棄権する）ことで、この委任勧誘状で開示されているNEOの報酬を諮問的に承認または承認しない機会が与えられます。

解決しました、会社の株主が、規則S-Kの項目402に従ってこの委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を、助言に基づいて承認すること。これには、報酬の議論と分析、要約報酬表、およびこの委任勧誘状におけるその他の関連表と開示が含まれます。

この投票は、特定の報酬項目についてではなく、NEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている哲学、方針、慣行を対象としています。あなたの投票は諮問的なものなので、取締役会、報酬委員会、または会社を拘束することはできません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、将来の役員報酬の取り決めを検討する際には、2024年年次総会でのこの提案に対する株主投票の結果を考慮に入れます。

当社の取締役会は、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで承認することを、株主が満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。

ドッド・フランク法により、当社の株主は、本委任勧誘状の提案第2号など、SECの報酬開示規則に従って開示されている、指名された執行役員の報酬について、どのくらいの頻度で諮問投票を求めるべきかを示すことができます。この第3号議案に投票することで、株主は、指名された執行役員の報酬について、1年、2年、または3年に1回、諮問投票を行うかどうかを示すことができます。株主は、3つの選択肢のどれかに賛成票を投じるか、棄権するかを選択できます。

前回の頻度決定投票は2018年の年次総会で行われたため、年次総会でも再び頻度決定投票を行います。2018年の年次総会では、この問題について投票した株主の過半数が、年次ベースで発言権投票を行うことを希望していました。したがって、取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票を、少なくとも次の頻度投票まで毎年開催することを決議しました。

私たちの取締役会は株主の意見を尊重し、会社の役員報酬プログラムに関する直接的かつタイムリーなフィードバックから利益が得られると考えています。慎重に検討した結果、取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を1年ごとに行うことが会社にとって最善のアプローチであると判断しました。そのため、取締役会は、役員報酬に関する諮問投票には1年間隔で投票することを推奨しています。私たちは、株主が当社の役員報酬プログラム、方針、慣行について毎年意見を述べる機会を得るために、毎年、発言権投票を行うべきだと考えています。Sayon-Pay投票の期間を1年間に設定することで、株主は当社の役員報酬プログラムの有効性を毎年評価する機会を得ると同時に、当社の報酬体系について株主からタイムリーなフィードバックを得ることができます。毎年恒例のペイオンペイ投票は、最高レベルの説明責任とコミュニケーションにつながります。毎年、株主と対話して諮問投票の結果をよりよく理解し、必要に応じて報酬慣行を調整することで株主のフィードバックに迅速に対応する機会が得られるからです。また、コーポレート・ガバナンスの観点からは、年1回の支払い決定投票により、毎年手続きの一貫性が確保されると考えています。

本提案に対する株主の推奨頻度として1年間、2年、または3年で承認されるには、直接出席、または代理人によって代表され、年次総会で議決権を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。ただし、どのオプションも過半数の議決を得られない場合は、最も多くの票を獲得したオプションが、株主が推奨する頻度とみなされます。これは諮問投票なので、結果は会社、取締役会、報酬委員会を拘束しません。取締役会は、指名された執行役員の報酬について、株主が推奨するオプションよりも多かれ少なかれ頻繁に諮問投票を行うことが株主の最善の利益になると判断する場合があります。ただし、取締役会と報酬委員会は、今後の投票の頻度を決定する際に、必要に応じて投票結果を検討します。

理事会は、頻度として「1年間」の投票を推奨していますどの株主に役員報酬に関する諮問投票権が与えられるか。

ナスダック上場規則に従い、普通株式購入新株の行使時に最大2,221,880株の普通株式を発行することについて、株主の承認を求めています（」2023年12月のワラント当社の私募で発行されたもの（」）2023年12月のプライベートプレースメント」) それは2023年12月8日に閉鎖されました。

2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は約780万ドルでしたが、株主資本は約332,000ドルでした。

2023年12月の私募は総収入140万ドルでしたが、当時の会社の現金と資金調達の必要性を考えると、必要だったと考えています。さらに、2023年12月の私募の時点で、当社の取締役会は、この取引に代わる多くの代替案を検討しましたが、どれも実行不可能であるか、取締役会の意見では、2023年12月の私募で得られた条件と同等か、それよりも有利な総条件にはなりませんでした。

ナスダック株式市場規則5635（d）に従い、2023年12月のワラントは、株主が承認するまで行使できません（」2023年12月のワラントの承認」）2023年12月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行（」2023年12月ワラント株式」)。2023年12月6日付けの、当社とそこに記載されている投資家によって締結された特定の証券購入契約に従って（」投資家」）2023年12月の私募に関連して（」2023年12月の購入契約」）、2023年12月のワラント承認を得るためには、2023年12月の私募の締切日である2023年12月8日から6か月後の2024年6月6日までに、年次株主総会または特別株主総会を開催する必要があります。2023年12月のワラント承認を1回開催される第1回会合で得られない場合は、その後90日ごとに、(i) 当該承認を得た日と、(ii) 2023年12月のワラントが発行されなくなった日のいずれか早い方まで、追加の株主総会を招集することについて、投資家と合意しました。

2023年12月のワラントの当初の行使価格は1株あたり1.23ドルでしたが、これらのワラントの特定の希薄化防止条項により1株あたり0.2256ドルに引き下げられました。もしあれば、2023年12月のワラント承認が得られた日から行使可能です。2023年12月のワラントは、最初の行使日から5年後に失効します。

2023年12月の新株予約権の行使時には、端数株式や端数株式を表す証券は発行されません。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、発行される普通株式の数は、最も近い整数に切り上げられます。

2023年12月のワラントの行使時に発行可能な株式を表す証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または所有者が2023年12月のワラントを行使した際に保有者が保有する権利を有する普通株式の数を預託信託会社に保有者の残高口座に入金しなかった場合、いずれの場合も、2023年12月のワラントに定められた引き渡し日までに、そしてその日以降、保有者がブローカーから購入を要求された場合公開市場取引（またはその他）、または所有者の証券会社がそれ以外の方法で購入する場合、2023年12月の新株予約権の保有者による売却を満足して引き渡すための普通株式については、(A) 保有者が当該行使により受け取ると予想していた金額を現金で支払うものとします。その場合、(x) そのように購入した普通株式の保有者の購入価格の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）（1）を掛けて得られる金額を超える金額（ある場合）を現金で支払うものとします。発行された行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があった2023年12月のワラント株式の数に、価格の（2）を掛けたもの当該購入債務を生じさせる売却注文が執行された日、および（B）保有者の選択により、該当する2023年12月のワラントの一部と、当該行使が認められなかった2023年12月のワラント株式の相当数を回復する（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が適時に行使した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかと配送義務。さらに、有効に行使された2023年12月のワラントに従って普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、行使したが引き渡されなかった普通株式1,000ドルごとに、取引日あたり10ドルの清算損害賠償を支払う必要があります（2023年12月のワラント株式引き渡し日の5取引日から始まる取引日あたり20ドルに上昇）、その時点までに普通株式は引き渡されたか、所有者がそのような行使を取り消します。

一般に、2023年12月のワラントの保有者は、保有者（およびその帰属当事者（2023年12月のワラントで定義されている）が、行使の効力発生直後に発行済み普通株式数の4.99％を超える利益を有する場合、2023年12月のワラントの一部を行使する権利はありません。このような所有権は、2023年12月のワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者も、当社への通知により、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、この制限の引き上げは、保有者から当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような増減はそのような通知を行った所有者にのみ適用されます。

保有者が2023年12月のワラント発行日から6か月後の日に2023年12月のワラントを行使する時点で、改正された1933年の証券法に基づいて2023年12月のワラント株式の発行を登録する登録届出書（証券法」）は、その場合、当該株式の発行には有効ではなく、利用できないため、総行使価格の支払いとして当該行使時に当社に支払われると想定される現金支払いを行う代わりに、保有者は代わりに、2023年12月のワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を（全部または一部）そのような行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できます。

2023年12月の新株予約権の行使時に購入可能な普通株式の行使価格および株式数は、普通株式の追加売却、株式配当、株式分割、当社普通株式の組合せなどの特定の事象の発生時に調整される場合があります。また、その後、2023年12月の新株予約権の行使価格よりも低い1株あたりの実効価格での希薄化による株式の売却によっても調整される場合があります。

資本の返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式またはその他の証券、財産、オプション、負債の証拠、またはその他の資産の分配を含みますが、これらに限定されません）他の同様の取引）、2023年12月のワラントの発行後いつでも、その場合は、2023年12月のワラントは、保有者が2023年12月のワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。

当社が、当社の普通株式と行使、交換、または転換可能な普通株式または有価証券、または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（購入権と呼ばれる）を、2023年12月の新株予約権の各保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、総購入権を取得する権利を有します所有者が普通株式数を保有していれば取得できたはずの権利2023年12月の新株予約権の完全な行使により、基準日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のための普通株式の記録保持者が決定される日の直前に取得可能な株式。

基本取引（以下に定義）が発生した場合、承継事業体が当社を引き継ぎ、当社の代わりとなり、当社が2023年12月のワラントに基づいて行使できるあらゆる権利と権限を行使し、すべての義務を引き受けます。これは、承継事業体が2023年12月のワラント自体に名前が付けられた場合と同じ効果があります。さらに、当社の普通株式の保有者が当社の普通株式に関連して、または当社の普通株式と引き換えに有価証券またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引の完了時に、ファンダメンタル取引の完了後、2023年12月の新株予約権の該当する有効期限より前に、保有者が2023年12月の新株予約権の行使時にいつでも受領する権利を有することを保証するための適切な規定を作成します、当社の普通株式（またはその他）の代わりに当該基本的取引の前に2023年12月のワラントの行使時に、各保有者の選択により購入可能な証券、現金、資産、またはその他の財産）、承継者または買収法人、または当社（当社が存続法人の場合）の普通株式数、および保有者が持っていたであろうその他の対価 2023年12月にこのようなファンダメンタル・トランザクションが発生したときに受け取る資格がありますワラントは、そのようなファンダメンタル・トランザクションの直前に行使されました。

当社の普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産について選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後の2023年12月のワラントの行使時に受け取る対価と同じ選択肢を与えられるものとします。これらの規定は、2023年12月のワラントに記載されている連続する基本取引およびその他の企業イベントにも同様かつ等しく適用され、2023年12月のワラントの行使に関する制限に関係なく適用されます。

上記にかかわらず、基本的な取引が発生した場合、2023年12月のワラントの保有者は、2023年12月のワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（各2023年12月のワラントで定義されている）の金額を、当該基本取引の完了日に、当社または後継企業に、2023年12月のワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（各2023年12月のワラントで定義されている）の金額の現金と引き換えるよう要求する権利があります。現在、または基本的な取引の完了後30日以内。ただし、当社の管理下にない基本的な取引（取締役会で承認されていない基本取引を含む）の場合、2023年12月のワラントの保有者は、当該基本取引の完了日時点で、当社または後継事業体から、2023年12月のワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で、同じ種類または形態の対価（および同じ割合）のみを受け取る権利があります。は、ファンダメンタルズに関連して当社の普通株式の保有者に提供され、支払われています取引（対価が現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせの形態であるかどうか、または当社の普通株式の保有者が基本取引に関連して代替手段の対価を受け取る選択肢が与えられているかどうか）。

2023年12月のワラントで「基本的取引」とは、（i）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他者との合併または統合を行うこと、（ii）当社または子会社が、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連資産の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行うことを意味します。取引、（iii）直接または間接を問わず、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（当社によるものか他の人物によるものかを問わない）は、以下に従って完了します。普通株式の保有者が株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上の保有者によって承認された普通株式保有者、（iv）当社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社の普通株式の再分類、再編または資本増強または資本増強または強制株式交換を行います当社の普通株式が他の証券、現金、または資産に効果的に転換されたり、交換されたりします。または（v）私たちは、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、株式または株式の購入契約、または他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、他の個人またはグループが当社の普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上を取得します。

適用法に従い、2023年12月のワラントは売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。現在、2023年12月のワラントの取引市場はなく、取引市場が発展する見込みもありません。

2023年12月の新株予約権に別段の定めがある場合を除き、本新株予約権者は、2023年12月の新株予約権を行使しない限り、または行使しない限り、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

2023年12月のワラントは、その日付時点で発行されている2023年12月のワラントの基礎となる2023年12月のワラント株式の過半数の保有者と当社の書面による同意を得て修正することができます。

2023年12月のワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、2023年12月のワラントの国内証券取引所への上場を申請する予定はありません。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています（」ナスダック」）そしてティッカーシンボル「BIOL」で取引されます。ナスダック上場規則5635（d）では、2023年12月の私募より前に、該当する最低価格を下回る金額で、発行済普通株式または当社の議決権の20％を超える公募以外の取引については、株主の承認が必要です。ナスダック上場規則5635（d）では、「最低価格」とは、（i）拘束力のある契約の署名直前の終値、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均終値のうち低い方の価格を意味します。2023年12月の購入契約が締結される直前の取引日である2023年12月5日のナスダックの普通株式の終値は、1株あたり1.29ドルでした。ナスダック上場規則5635（d）に準拠するため、2023年12月のワラントは株主の承認が得られるまで行使できません。

以前に発行された2023年12月に発行された新株予約権の行使時に、合計で最大2,221,880株の普通株式を発行することについて、株主の承認を求めています。事実上、この2023年12月のワラント行使提案に対する株主の承認は、現金で行使された場合、2023年12月のワラントの行使時に現金収入を受け取る条件の1つです。これらの潜在的な資金を失うと、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年12月の私募はすでに完了しており、2023年12月の新株予約権はすでに発行されているため、取締役会は2023年12月の購入契約で検討されている取引の開始または完了を承認するために株主の承認を求めていません。私たちは、2023年12月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行承認を求めているだけです。

株主がこの第4号議案を承認しなかった場合、(i) 2023年12月の新株予約権の行使を許可できず、(ii) 多額の追加費用や費用が発生する可能性があります。

2023年12月の各ワラントの初期行使価格は1株あたり1.23ドルでしたが、これらのワラントの特定の希薄化防止条項により、1株あたり0.2256ドルに引き下げられました。したがって、2023年12月のワラントがすべて現金で行使された場合、特定の法的費用および譲渡代理人の費用を差し引く前に、総収入が合計で最大約501,000ドルになります（2023年12月のワラントの行使に関連してプレースメントエージェントに支払うべき仲介手数料はありません）。2023年12月のワラントを行使できない場合、そのような収益は受け取れず、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、2023年12月の私募および2023年12月の新株予約権の発行に関連して、株主が2023年12月のワラント株式の発行を承認するまで、90日ごとに株主の承認を求めることに合意しました。2023年12月のワラントがどれも未払いのものがなくなるまで承認を求める必要があります。その結果、承認が得られるまで90日ごとに承認を求めることになります。このような承認を求めることに伴う費用と費用は、当社の事業資金を調達し、臨床試験、規制当局の承認、製品および製品候補の商品化を進める当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この第4号議案が承認された場合、既存の株主は、2023年12月の新株予約権の行使により2023年12月のワラント株式が発行された時点で、将来、所有権の希薄化に苦しむことになります。2023年12月の新株予約権が完全に行使されると仮定すると、合計2,221,880株の普通株式が発行され、既存の株主の所有持分もそれに応じて減額されます。さらに、これらの株式の公開市場への売却は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

2023年12月のワラント行使提案に関して、デラウェア州の一般会社法、当社の証明書、または改正および改訂された付則に基づく鑑定権はありません。

この提案を承認するには、2024年年次総会で2023年12月のワラント行使提案に投票する権利があり、直接出席しているか、代理人が代理を務める過半数の株式の保有者からの賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています」にとって」2023年12月のワラント行使提案を承認するための提案番号4。

ナスダック上場規則に従い、普通株式購入新株の行使時に最大2,221,880株の普通株式を発行することについて、株主の承認を求めています（」2024年2月のワラント」）は、2024年2月15日に私募で発行されました（」2024年2月のプライベートプレースメント”).

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は約660万ドルでした。また、上場企業が少なくとも250万ドルの株主資本を維持することを義務付けるナスダック上場規則5550（b）（1）に基づくナスダックへの継続的な上場のための最低株主資本要件を引き続き遵守していませんでした。その結果、2023年12月末から2024年1月から2月にかけて、取締役会はファイナンシャルアドバイザーと協議した結果、フォームS-1の登録届出書に従って登録公募を行い、一般的な企業目的のための追加資金を調達する必要があると判断しました。これにより、会社は普通株式（またはその代わりに事前積立ワラント）と株式を購入するワラントで構成されるユニットを発行します私たちの普通株式（「2024年2月のオファリング”).

2023年12月の購入契約に従い、当社は、とりわけそのセクション4.12に従い、2023年12月のオファリングの終了日から180日間（または2024年6月5日まで）、変動金利取引（2023年12月の購入契約で定義されているとおり）を締結しないことに同意しました（「VRTの禁止事項」)。当社が2024年2月のオファリングを実施できるようにするために、投資家にVRT禁止事項の放棄に同意してもらうために、会社と投資家は2024年2月12日付けで同意と権利放棄を締結しました（「同意と権利放棄」）これにより、当社は、最大2,221,880株の普通株式を購入するための新しいワラントである2024年2月のワラントを投資家に発行することに合意しました。これらのワラントは、2024年2月のオファリングで発行されたクラスBワラントと実質的に同じ形式です。2024年2月の新株予約権の発行は、投資家に同意と権利放棄を促し、当社が2024年2月の募集を引き続き追求できるようにするために必要でした。

ナスダック株式市場規則5635（d）に従い、2024年2月のワラントは、株主が承認するまで行使できません（」2024年2月のワラントの承認」）2024年2月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行（」2024年2月のワラント株式」)。2024年2月のワラントの条件に従い、2024年2月のワラントの承認を得るためには、2024年5月1日以前に年次株主総会または特別株主総会を開催する必要があります。招集された最初の総会で2024年2月の新株予約権の承認が得られない場合は、承認が得られた日のいずれか早い方まで、その後3か月ごとに追加の株主総会を招集することについて、投資家の意見で合意しました。そうしないと、2024年2月の新株予約権が発行されなくなります。

2024年2月のワラントの初期行使価格は1株あたり0.748ドルで、もしあれば、2024年2月のワラント承認が得られた日から行使可能です。2024年2月のワラントは、最初の行使日から5年後に失効します。

2024年2月の新株予約権の行使時には、端数株式や端数株式を表す証券は発行されません。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、発行される普通株式の数は、最も近い整数に切り上げられます。

2024年2月のワラントの行使時に発行可能な株式を表す証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または所有者が2024年2月のワラントを行使した際に保有者が保有する権利を有する普通株式の数を預託信託会社に保有者の残高口座に入金しなかった場合、いずれの場合も、2024年2月のワラントに定められた引き渡し日までに、そしてその日以降、保有者がブローカーから購入を要求された場合公開市場取引（またはその他）、または所有者の証券会社がそれ以外の方法で購入する場合、2024年2月の新株予約権の保有者による売却を満足して引き渡すための普通株式については、(A) 保有者が当該行使により受け取ると予想していた金額を現金で支払うものとします。その場合、(x) 購入した普通株式の保有者の購入価格の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）（1）を掛けて得られる金額を超える金額（ある場合）を現金で支払うものとします発行された行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があった2024年2月のワラント株式の数に、価格を（2）掛けたもの当該購入債務を生じさせる売却注文が執行された日、および（B）保有者の選択により、該当する2024年2月のワラントの一部と、当該行使が認められなかった2024年2月のワラント株式の同等の数を回復する（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が適時に行使した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかと配送義務。さらに、有効に行使された2024年2月のワラントに基づいて普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、行使したが引き渡されなかった普通株式1,000ドルごとに、取引日あたり10ドルの清算損害賠償を支払う必要があります（2024年2月のワラント株式引き渡し日の3日目から取引日あたり20ドルに上昇）、その時点までに普通株式は引き渡されたか、所有者がそのような行使を取り消します。

一般に、2024年2月のワラントの保有者は、所有者（およびその帰属当事者（2024年2月のワラントで定義されているとおり）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超える利益を有する場合、2024年2月のワラントの一部を行使する権利はありません。そのような所有割合は、2024年2月のワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者も、当社への通知により、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、この制限の引き上げは、保有者から当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような増減はそのような通知を行った所有者にのみ適用されます。

保有者が2024年2月の新株予約権を行使した時点で、証券法に基づく2024年2月のワラント株式の発行を登録する登録届出書が当該株式の発行に有効でなかったり、利用できなかったりした場合、当該行使総額の支払いの際に当社に支払われると想定される現金による支払いの代わりに、保有者は代わりに当該行使時に（全部または全体として）受け取ることもできます。パート）に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数2024年2月のワラント。

2024年2月の新株予約権の行使時に購入可能な普通株式の行使価格および株式数は、普通株式の追加売却、株式配当、株式分割、当社普通株式の組合せなどの特定の事象の発生時に調整される場合があります。また、その後、2024年2月の新株予約権の行使価格よりも低い1株あたりの実効価格での希薄化株式売却によっても調整される場合があります。

資本の返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に当社の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式またはその他の証券、財産、オプション、負債の証拠、またはその他の資産の分配を含みますが、これらに限定されません）他の同様の取引）、2024年2月のワラントの発行後いつでも、その場合は、2024年2月のワラントは、保有者が2024年2月のワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。

当社の普通株式または有価証券、または当社の普通株式と行使、交換可能、または転換可能な株式、新株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分して購入する権利（購入権と呼ばれる）を、2024年2月の新株予約権の各保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、総購入権を取得する権利を有します所有者が普通株式数を保有していれば取得できたはずの権利2024年2月の新株予約権の完全な行使により、基準日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のための普通株式の記録保持者が決定される日の直前に取得可能な株式。

基本取引（以下に定義）が発生した場合、承継事業体が当社を引き継ぎ、当社の代わりとなり、当社が2024年2月のワラントに基づいて行使できるあらゆる権利と権限を行使し、すべての義務を引き受けます。その効力は、2024年2月のワラント自体に後継者が指定された場合と同じです。さらに、当社の普通株式の保有者が当社の普通株式に関連して、または当社の普通株式と引き換えに有価証券またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引の完了時に、ファンダメンタル取引の完了後、2024年2月の新株予約権の該当する有効期限より前に、保有者が2024年2月の新株予約権の行使時にいつでも受領する権利を有することを保証するための適切な規定を作成します、当社の普通株式（またはその他）の代わりに各保有者の選択により、当該基本取引に先立って2024年2月のワラントの行使時に購入可能な証券、現金、資産、またはその他の財産）、承継者または買収法人、または当社（当社が存続法人の場合）の普通株式数、および保有者が持っていたであろうその他の対価 2024年2月にこのような基本取引が行われたときに受け取る資格がありますワラントは、そのようなファンダメンタル・トランザクションの直前に行使されました。

当社の普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産について選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後の2024年2月のワラントの行使時に受け取る対価と同じ選択肢を与えられるものとします。これらの規定は、2024年2月のワラントに記載されている連続する基本取引およびその他の企業イベントにも同様かつ等しく適用され、2024年2月のワラントの行使に関する制限に関係なく適用されます。

上記にかかわらず、基本的な取引が発生した場合、2024年2月のワラントの保有者は、2024年2月のワラントを、当該ファンダメンタルズ取引が完了した日に、2024年2月のワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（各2024年2月のワラントで定義されている）の金額の現金と引き換えるよう当社または後継者に要求する権利があります基本的な取引の完了と同時に、または完了後30日以内の取引。ただし、当社の管理下にない基本的な取引（取締役会で承認されていない基本取引を含む）の場合、2024年2月のワラントの保有者は、当該基本取引の完了日時点で、当社または後継事業体から、2024年2月のワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で、同じ種類または形態の対価（および同じ割合）のみを受け取る権利があります。は、ファンダメンタルズに関連して当社の普通株式の保有者に提供され、支払われています取引（対価が現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせの形態であるかどうか、または当社の普通株式の保有者が基本取引に関連して代替手段の対価を受け取る選択肢が与えられているかどうか）。

2024年2月のワラントで「基本的取引」とは、（i）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他者との合併または統合を行うこと、（ii）当社または子会社が、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連資産の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行うことを意味します取引、（iii）直接または間接を問わず、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（当社によるものか他の人物によるものかを問わない）は、以下に従って完了します普通株式の保有者が株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上の保有者によって承認された普通株式保有者、（iv）当社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社の普通株式の再分類、再編または資本増強または資本増強または強制株式交換を行います当社の普通株式が他の証券、現金、または資産に効果的に転換されたり、交換されたりするものまたは（v）私たちは、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、株式または株式の購入契約、または他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、他の個人またはグループが当社の普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上を取得します。

適用法に従い、2024年2月のワラントは売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。現在、2024年2月の新株予約権の取引市場はなく、取引市場が発展する見込みもありません。

2024年2月の新株予約権に別段の定めがある場合を除き、2024年2月の新株予約権の保有者は、2024年2月の新株予約権を行使しない限り、2024年2月の新株予約権を行使しない限り、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

2024年2月の新株予約権は、その日に発行されている2024年2月の新株予約権の基礎となる2024年2月の新株予約権の過半数の保有者と当社の書面による同意を得て修正することができます。

2024年2月の新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、2024年2月のワラントの国内証券取引所への上場を申請する予定はありません。

当社の普通株はナスダックに上場しており、ティッカーシンボル「BIOL」で取引されています。ナスダック上場規則5635（d）では、2024年2月の私募より前に、該当する最低価格を下回る金額で、発行済普通株式または会社の議決権の20％を超える公募以外の取引については、株主の承認が必要です。規則5635（d）では、「最低価格」とは、（i）拘束力のある契約の署名直前の終値、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均終値のうち低い方の価格を意味します。同意書と権利放棄書の署名の直前の取引日である2024年2月14日のナスダックの普通株式の終値は、1株あたり0.1507ドルでした。ナスダック上場規則5635（d）に準拠するため、2024年2月のワラントは株主の承認が得られるまで行使できません。

2024年2月に発行された、または発行可能な新株予約権の行使時に、合計で最大2,221,880株の普通株式を発行することについて、株主の承認を求めています。事実上、この2024年2月のワラント行使提案に対する株主の承認は、現金で行使された場合、2024年2月のワラントの行使時に現金を受け取る条件の1つです。これらの潜在的な資金を失うと、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年2月の私募はすでに完了しており、2024年2月の新株予約権はすでに発行されているため、取締役会は、同意および権利放棄で検討されている取引の開始または完了を承認するために株主の承認を求めていません。私たちは、2024年2月の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行承認を求めているだけです。

株主がこの第5号案を承認しなかった場合、(i) 2024年2月の新株予約権の行使を許可できず、(ii) 多額の追加費用や費用が発生する可能性があります。

2024年2月の各ワラントの初期行使価格は1株あたり0.748ドルです。したがって、2024年2月のワラントがすべて現金で行使された場合、2024年2月の私募に関連してプレースメントエージェントに支払うべき特定の費用と手数料を差し引く前に、合計で最大約167万ドルの総収入が得られます。2024年2月の新株予約権を行使できない場合、そのような収益は受け取れず、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、2024年2月の私募と2024年2月の新株予約権の発行に関連して、2024年2月の新株予約権の発行を株主が承認するまで、90日ごとに株主の承認を求めることに合意しました。2024年2月のワラントがどれも未払いのものがなくなるまで承認を求める必要があります。その結果、受け取るまで90日ごとに承認を求めることになります。このような承認を求めることに伴う費用と費用は、当社の事業資金を調達し、臨床試験、規制当局の承認、製品および製品候補の商品化を進める当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この第5号議案が承認された場合、既存の株主は、2024年2月の新株予約権の行使による2024年2月のワラント株式の発行により、将来、所有権の希薄化に苦しむことになります。2024年2月の新株予約権が完全に行使されると仮定すると、合計2,221,880株の普通株式が発行され、既存の株主の所有持分もそれに応じて減額されます。さらに、これらの株式の公開市場への売却は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

2024年2月のワラント行使提案に関して、デラウェア州の一般会社法、当社の証明書、または改正および改訂された付則に基づく鑑定権はありません。

理事会は、2024年2月の令状行使案を承認するために、第5号議案に「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

この提案の承認には、2024年2月の年次総会での2024年2月のワラント行使提案に投票する権利があり、直接出席または代理人が代理を務める過半数の株式の保有者からの賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

クラスBの普通株式購入ワラントの行使時に最大16,000,000株の普通株式を発行することについて、ナスダック上場規則に従って株主の承認を求めています（」クラス B ワラント」）は、2024年2月のオファリングで発行されました。

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は約660万ドルでした。また、上場企業が少なくとも250万ドルの株主資本を維持することを義務付けるナスダック上場規則5550（b）（1）に基づくナスダックへの継続的な上場のための最低株主資本要件を引き続き遵守していませんでした。その結果、2023年12月末から2024年1月から2月にかけて、当社の取締役会は、ファイナンシャルアドバイザーと協議した結果、2024年2月の募集は、フォームS-1の登録届出書に基づく登録公募であり、会社が普通株式（またはその代わりに事前積立ワラント）で構成されるユニットを発行するという2024年2月の募集を行うことで、一般的な企業目的のための追加資金を調達する必要があると判断しました。）と当社の普通株式を購入するワラント。

2024年2月15日に終了し、総収入は約700万ドルに達した2024年2月の募集は、当時の当社の現金と資金調達の要件、および当社がナスダックの最低株主資本要件に引き続き違反していたことを踏まえて必要だったと考えています。さらに、2024年2月のオファリングの時点で、当社の取締役会は2024年2月のオファリングに代わる多数の代替案を検討しましたが、どれも実現不可能であるか、取締役会の意見では、2024年2月のオファリングで得られた条件と同等か、それよりも有利な総計条件が得られませんでした。

ナスダック株式市場規則5635（d）に従い、クラスBワラントは株主が承認するまで行使できません（」クラスBワラントの承認」）新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行（」クラスBワラント株式」)。2024年2月13日付けの特定の証券購入契約に従って（」2024年2月の購入契約」）、会社とその署名ページに記載されている投資家との間で締結されました（」投資家」）、クラスBワラントの承認を得るためには、2024年5月1日またはそれ以前に年次株主総会または特別株主総会を開催する必要があります。最初に招集された総会でクラスBワラントの承認が得られない場合は、その後3か月ごとに追加の株主総会を招集することについて、投資家の意見で合意しました。そうしないと、クラスBワラントは発行されなくなります。

クラスBワラントの初期行使価格は1株あたり0.748ドルで、もしあれば、クラスBワラントの承認が得られた日から行使可能です。クラスBワラントは、最初の行使日から5年後に失効します。

クラスBワラントの行使時には、端数株式や端数株式を表す証券は発行されません。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、発行される普通株式の数は、最も近い整数に切り上げられます。

クラスBワラントの行使時に発行可能な株式を表す証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または所有者がクラスBワラントを行使した際に所有者が保有する権利を有する普通株式の数を、所有者の残高口座に預託信託会社に入金しなかった場合、いずれの場合も、クラスBワラントに定められた引き渡し日までに、またその日以降、保有者がブローカーから公開市場で（の）購入を要求された場合は取引（またはその他）または所有者の証券会社が普通株式を購入する所有者がそのような行使の際に受け取る予定だったクラスB保証株式の保有者による売却を満足させるために株式を引き渡すために、当社は（A）保有者が購入した普通株式の購入価格の合計（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）クラスBの数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします。発行された行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式に、売り注文を出した価格の (2) を掛けたものですそのような購入義務の発生が執行され、（B）保有者の選択により、該当するクラスBワラントの一部および当該行使が認められなかった同数のクラスBワラント株式を復活させる（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば発行されていたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。さらに、有効に行使されたクラスBワラントに従って普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、普通株式が引き渡されるまで、行使したが引き渡されなかった普通株式1,000ドルごとに、取引日あたり10ドルの清算損害賠償を支払う必要があります（クラスBワラント株式の引き渡しの3日目から取引日あたり20ドルに引き上げられます）。所有者はそのような行使を取り消します。

一般に、所有者（およびその帰属当事者（クラスBワラントで定義されているとおり）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超える利益を有する場合、クラスBワラントの保有者はクラスBワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。そのような所有率はワラントの条件に従って決定されるからです。ただし、どの保有者も、当社への通知により、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、この制限の引き上げは、保有者から当社への通知から61日後まで有効ではなく、そのような増減はそのような通知を行った所有者にのみ適用されます。

保有者がクラスBワラントを行使する時点で、証券法に基づくクラスBワラント株式の発行を登録する登録届出書が当該株式の発行に有効でなかったり、利用できない場合、行使総額の支払いのために当該行使時に当社に支払われる予定だった現金支払いを行う代わりに、保有者は代わりに当該行使時に（全部または一部）を受け取ることもできます。）クラスBワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。

クラスBワラントの行使時に購入可能な普通株式の行使価格および株式数は、普通株式の追加売却、株式配当、株式分割、および当社の普通株式の組み合わせなどの特定の事象の発生時に調整されることがあります。また、その後のクラスBワラントの行使価格よりも低い1株あたりの実効価格での希薄化による株式の売却によっても調整される場合があります。

資本の返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に当社の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームによる現金、株式またはその他の証券、財産、オプション、負債の証拠、またはその他の資産の分配を含みますが、これらに限定されません）クラスBワラントの発行後いつでも、その他の同様の取引）、そしてそのいずれの場合も、クラスの保有者はBワラントは、保有者がクラスBワラントの完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします。

当社が、当社の普通株式と行使、交換可能、または転換可能な普通株式または有価証券、または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（購入権と呼ばれる）を、クラスBワラントの各保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、総購入権を取得する権利を有します所有者が同じ数の普通株式を保有していれば、所有者はそれを取得できたはずです基準日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のための普通株式の記録保持者が決定される日の直前に、クラスBワラントを完全に行使した時点で取得可能です。

基本取引（以下に定義）が発生した場合、承継事業体が当社を引き継ぎ、代替となり、当社がクラスBワラントに基づいて行使できるあらゆる権利と権限を行使し、すべての義務を引き受けることができます。これは、承継事業体がクラスBワラント自体に名前が記載されている場合と同じ効果があります。さらに、当社の普通株式の保有者が当社の普通株式に関連して、または当社の普通株式と引き換えに有価証券またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引の完了時に、ファンダメンタル取引の完了後、クラスBワラントの該当する有効期限より前に、保有者がクラスBワラントの行使時にいつでも受け取る権利を有することを保証するための適切な規定を作成します。当社の普通株式（または他の証券）の代わりに、当該基本取引の前にクラスBワラントの行使時に、各保有者の選択により購入可能な現金、資産、またはその他の財産）、承継者または買収法人、または当社（当社が存続法人の場合）の普通株式数、および保有者が受け取る資格のあるその他の対価このような基本的取引が起こったら、クラスBワラントは直ちに行使されたのでしょうかそのようなファンダメンタル・トランザクションの前に。

当社の普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関する選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後のクラスBワラントの行使時に受け取る対価と同じ選択肢を与えられるものとします。これらの規定は、クラスBワラントに記載されている連続する基本取引およびその他の企業イベントにも同様かつ等しく適用され、クラスBワラントの行使に関する制限に関係なく適用されます。

上記にかかわらず、基本取引の場合、クラスBワラントの保有者は、当社または後継企業に、クラスBワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（各クラスBワラントで定義されている）の金額を、当該基本取引の完了日に、クラスBワラントの残りの行使されていない部分のブラック・ショールズ価値（各クラスBワラントで定義されている）の金額の現金と引き換えるよう要求する権利があります。基本的な取引が完了してから30日後。ただし、当社の管理下にない基本的な取引（取締役会で承認されていない基本取引を含む）の場合、クラスBワラントの保有者は、当該基本取引の完了日時点で、当社または後継事業体から、クラスBワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で、当該基本取引の完了日時点で、同じ種類または形態の対価（および同じ割合）を受け取る権利のみがあります。基本取引に関連して当社の普通株式の保有者に提供され、支払われます。その対価が現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせの形であるかどうか、または当社の普通株式の保有者が基本取引に関連して代替手段の対価を受け取る選択肢を与えられているかどうか。

クラスBワラントでは、（i）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他者との合併または統合を行うこと、（ii）当社または子会社が、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行うことを意味します、（iii）直接的であれ間接的であれ、購入申し出、公開買付け、または交換の申し出（当社によるものか他の人物によるものかを問わない）は、それに従って完了します普通株式の保有者は、自分の株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可されており、発行済み普通株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されています。（iv）私たちは、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社の普通株式の再分類、再編または資本増強、またはそれに基づく強制株式交換を行います私たちの普通株式は、実質的に他の証券、現金、資産に転換されたり、交換されたりします。または（v）私たちは、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の個人またはグループとの株式または株式購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、他の個人またはグループが当社の普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上を取得します。

適用法に従い、クラスBワラントは売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。現在、クラスBワラントの取引市場は存在せず、取引市場が発展する見込みもありません。

クラスBワラントに別段の定めがある場合を除き、または所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、クラスBワラントの保有者は、クラスBワラントを行使しない限り、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

クラスBワラントは、その日時点で発行されているクラスBワラントの基礎となるクラスBワラントの過半数の保有者と当社の書面による同意を得て修正することができます。

クラスBワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、クラスBワラントの国内証券取引所への上場を申請する予定はありません。

当社の普通株はナスダックに上場しており、ティッカーシンボル「BIOL」で取引されています。ナスダック上場規則5635（d）では、2024年2月の募集前に、適用される最低価格よりも低い金額で、発行済み普通株式または当社の議決権の20％を超える公募以外の取引については、株主の承認が必要です。規則5635（d）では、「最低価格」とは、（i）拘束力のある契約の署名直前の終値、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式の平均終値のうち低い方の価格を意味します。2024年2月の購入契約が締結される直前の取引日である2024年2月14日のナスダックの普通株式の終値は、1株あたり0.1507ドルでした。ナスダック上場規則5635（d）に準拠するため、クラスBワラントは株主の承認が得られるまで行使できません。

発行された、または発行可能なクラスBワラントの行使時に、合計で16,000,000株までの普通株式を発行することについて、株主の承認を求めています。事実上、このクラスBワラント行使提案に対する株主の承認は、現金で行使された場合、クラスBワラントの行使時に現金を受け取る条件の1つです。これらの潜在的な資金を失うと、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

取締役会は、2024年2月の購入契約で検討されている取引の開始または完了を承認するために株主の承認を求めていません。2024年2月の募集はすでに完了しており、クラスBワラントもすでに発行されています。クラスBワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行承認を求めているだけです。

株主がこの提案第6号を承認しない場合、(i) クラスBワラントの行使を許可できず、(ii) 多額の追加費用と費用が発生する可能性があります。

各クラスBワラントの初期行使価格は1株あたり0.748ドルです。したがって、すべてのクラスBワラントが現金で行使された場合、2024年2月のオファリングに関連して支払うべき費用と手数料を差し引く前に、合計で最大約1197万ドルの総収入が得られます。クラスBワラントを行使できない場合、そのような収益は受け取れず、当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、2024年2月の募集とクラスBワラントの発行に関連して、株主がクラスBワラント株式の発行を承認するまで、90日ごとに株主の承認を求めることに合意しました。未払いのクラスBワラントがなくなるまで承認を求める必要があります。その結果、受け取るまで90日ごとに承認を求めることになります。このような承認を求めることに伴う費用と費用は、当社の事業資金を調達し、臨床試験、規制当局の承認、製品および製品候補の商品化を進める当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この第6号議案が承認された場合、既存の株主は、将来、クラスBワラントの行使によりクラスBワラント株式が発行されると、所有権の希薄化に苦しむことになります。クラスBワラントの完全行使を前提とすると、合計で16,000,000株の普通株式が発行され、既存の株主の所有持分もそれに応じて減額されます。さらに、これらの株式の公開市場への売却は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

クラスBワラント行使提案に関しては、デラウェア州の一般会社法、当社の証明書、または改正および改訂された付則に基づく鑑定権はありません。

理事会は満場一致で、第6号議案に「賛成」票を投じてクラスBの令状行使案を承認することを推奨しています。

この提案の承認には、2024年の年次総会でクラスBワラント行使提案に直接出席しているか、代理人が代理を務め、議決権を有する過半数の株式の保有者からの賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

BIOLASE, INC. 2018長期インセンティブプランの修正案の承認により、このプランに基づいて発行可能な当社の普通株式の数がさらに7,500,000株増えます

2024年の年次総会で、当社の株主はBIOLASE, Inc. 2018長期インセンティブプランの第5改正案を承認するよう求められます（」2018 スリップ」) これにより、2018年のLTIPに基づいて発行可能な当社の普通株式の数が7,500,000株増えます。当社の株主は、2018年5月9日に2018年のLTIPを承認し、2018年9月21日に2018年のLTIPの第1改正を承認し、2019年5月15日に2018年のLTIPの第2改正を承認し、2020年5月13日に2018年のLTIPの第3改正を承認し、2021年6月11日に2018年のLTIPの第4改正を承認し、2022年6月に2018年のLTIPの第5改正を承認しました。2018年のLTIPの条件に従い、第6改正を除き、2018年のLTIPに基づく将来の付与のために残っている株式数は49,372株です。

2024年3月1日、当社の取締役会は2018年のLTIPの修正番号6を承認しました（「改正」）は、2024年次総会での株主の承認を条件として、2018年のLTIPに基づいて発行可能な株式数を7,500,000株の普通株式から7,612,268株に増やします。その金額のうち、約7,549,372株（2024年3月14日時点で付与可能な49,372株と本提案に基づいて申請されている7,500,000株）が新規アワードに利用できます。これには、以下に説明するように、以前に発行された特定のアワードの満了、終了、キャンセル、現金決済、または没収時に再び利用可能になる株式は含まれません。

2018年のLTIPに基づき、当社は以下を付与する可能性があります。

2024年3月14日現在、取締役会の報酬委員会への参加が選ばれれば、約3人の役員、120人の従業員、5人の非従業員取締役が2018年のLTIPに参加する資格があります。

次の説明は、改正により修正が提案されている2018年のLTIPを参照して完全に引用されています（」2018年のLTIPを修正しました」)。修正条項のコピーがこの委任勧誘状に添付されています別紙A.

修正された2018年のLTIPは、取締役会が指定した委員会によって管理されます（」計画委員会」）は、当社の取締役会の2人以上のメンバーで構成され、それぞれが（i）証券取引法の規則16b-3の意味では「非従業員取締役」であり、（ii）ナスダック規則の意味では「独立取締役」であり、（ii）当社の普通株式がナスダックに上場されていない場合は、当社の普通株式が取引される主要証券取引所の規則の意味では「独立」の場合もあります。現在、取締役会の報酬委員会はプラン委員会として機能しています。

修正された2018 LTIPの明示的な規定に従い、計画委員会はアワードを受け取る資格のある人を選び、各アワードのすべての条件を決定する権限を持ちます。すべての賞は、計画委員会が承認する修正された2018 LTIPと矛盾しない条項を含む契約によって証明されます。計画委員会には、改正2018 LTIPを管理するための規則や規則を制定し、修正2018 LTIPの条項の解釈または適用に関する問題を決定する権限もあります。プラン委員会は、独自の裁量により、また理由の如何を問わず、（i）発行済みのストックオプションとSARの一部または全部が一部または全部を行使可能になる、（ii）アワードの制限期間の全部または一部が失効する、（iii）アワードに適用されるパフォーマンス期間の全部または一部が失効する、（iv）未払いのアワードに適用されるパフォーマンス指標が失効するなどの措置を講じることができます目標、最大値、またはその他のレベルで満足していると見なされます。

計画委員会は、改正2018 LTIPに基づく権限と権限の一部または全部を当社の取締役会、または適用法に従い、計画委員会が適切と判断した場合、取締役会の小委員会、取締役会のメンバー、社長、最高経営責任者、またはその他の執行役員に委任することができます。ただし、その権限と権限を取締役会のメンバー、社長兼最高経営責任者、または執行役員に委任することはできません取引法第16条の対象となる人への賞について。

前述のように、当社の株主が承認した場合、この修正により、2018年のLTIPに基づいて発行可能な株式の数が112,268株から7,612,268株に7,500,000株増加することになります。いずれの場合も、修正された2018年のLTIPに定められた調整条項が適用されます。修正2018 LTIPに基づいて利用可能な当社の普通株式はすべて、インセンティブストックオプションに関連して発行される場合があります。

利用可能な株式数は、発行済みのストックオプション、独立型SAR、株式報奨および業績賞の対象となる当社の普通株式の総数の合計によって減少します。当社の普通株式が、修正された2018 LTIP、Biolase, Inc. 2002株式インセンティブプラン、または2018年のLTIPの発効日時点で発行済みの株式報奨がある当社が管理するその他の株式プランに基づいて付与された発行済みのストックオプション、独立型SAR、株式報奨または業績報奨の対象となる範囲で（総称して」以前の計画」）は、企業取引に関連して付与された代替報奨を除き、（i）当該報奨の満了、終了、取り消し、または没収（関連するタンデムSARの決済時に取り消されたストックオプションの対象となるストックオプションの対象となる当社の普通株式を除く、または関連オプションの行使により取り消されたタンデムSARの対象となる当社の普通株式を除く）、または（ii）当該報奨の現金での決済のため、発行または引き渡されません当社の普通株式は、修正された2018 LTIPに基づいて再び利用可能になります。さらに、修正2018 LTIPまたは旧プランに基づく報奨の対象となる当社の普通株式は、(a) ストックオプションまたは株式決済SARの対象であり、当該オプションまたはSARの純決済または純行使時に発行または引き渡されなかった株式、または (b) 購入代金の支払いのために会社に引き渡された、または源泉徴収された株式である場合、修正2018 LTIPに基づいて再び発行可能になります未払いの特典に関連する価格または源泉徴収税。上記にかかわらず、ストックオプション行使の収益で当社が公開市場で買い戻した株式は、修正2018 LTIPに基づいて再び発行できなくなります。修正された2018年のLTIPは、将来の株式報奨の付与のために株主によって承認された唯一の株式報酬プランです。したがって、以前のプランで付与可能だった株式は、上記の株式リサイクル条項に基づく場合を除き、2018年のLTIPに基づく将来の付与に利用できる株式はありません。

会社の任意の会計年度中に従業員以外の取締役に授与または付与される可能性のある現金報酬の総額と当社の普通株式の付与日の公正価値は、70万ドルを超えてはなりません。

基準日現在、ナスダックで報告されている普通株式の終値は0.1348ドルでした。

適用される報奨契約の条件に従い、支配権の変更前に設立された当社の取締役会は、その裁量により、以下のいずれかの措置を講じることができます。(i) (a) 発行済のストックオプションおよびSARの一部または全部を、直ちに、またはその後の雇用終了時に、全部または一部を行使できるようにすること、(b) 一部または全部に適用される制限期間を要求します。未払いの株式報奨は、直ちに、またはその後の雇用終了時に、全部または一部が失効します。（c）発行済アワードの一部または全部に適用される業績期間の全部または一部が失効する、または（d）発行済みアワードの一部またはすべてに適用される業績指標が、目標、最大またはその他のレベルで満たされたものとみなされます。（ii）そのような支配権の変更に従って当社の事業から生じた、または引き継がれる当社の普通株式またはその親会社を、当社の株式の一部または全部に代用することを要求します取締役会が決定した発行済み報奨の対象となる普通株式、または（iii）未払いの報奨が必要現金、支配権の変更による当社の普通株式、またはその親会社、または現金と株式の組み合わせの支払いと引き換えに、当社に引き渡されます。

修正された2018年のLTIPの条件では、支配権の変更とは、通常、以下のいずれかの取引を通じて生じる会社の所有権または支配権の変更と定義されています。(i) 合併や統合、その他の再編は、株主が合併後の会社の総議決権の50％以上を受け取る場合を除き、合併、統合、またはその他の再編です。(ii) 会社の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分の資産、または（iii）会社の発行済み有価証券の総議決権の50％を超える取得当社の株主に直接行われた公開買付けまたは交換買付けに従って。

2024年の年次総会に直接出席した、または代理人が代理を務めた当社の普通株式の過半数の賛成票によって承認された場合、修正された2018 LTIPは、修正が株主によって承認された日から発効します。2018年のLTIPは、株主によって承認された2018年5月9日に発効し、取締役会によって早期に終了されない限り、2028年5月9日以降に開催される最初の年次総会で終了します。改正2018 LTIPに基づく報奨は、2018年LTIPの修正終了前であればいつでも行うことができます。ただし、取締役会が2018年のLTIPを承認した2018年2月14日から10年以上経過してもインセンティブストックオプションが付与されない場合に限ります。当社の取締役会は、(i) ナスダックルールまたは当社の普通株式が取引されるその他の証券取引所を含む適用法、規則、または規制により義務付けられている場合、または (ii) 取締役会が修正2018 LTIPのストックオプションおよびSAR価格改定条項を変更しようとする場合、株主の承認を条件として、いつでも修正2018 LTIPを修正することができます。いかなる修正も、当該保有者の同意なしに未処理のアワードの保有者の権利を著しく損なうことはありません。

2018年改正LTIPの参加者は、計画委員会が選定した役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立契約者および代理人、ならびに役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者、および会社とその子会社の役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者および代理人で構成されます。

修正された2018年のLTIPは、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、およびSARの付与を規定しています。プラン委員会は、各ストックオプションとSARの行使可能性の条件を決定します。

ストックオプションがインセンティブストックオプションであり、オプション保有者が当社の資本金の全株式の議決権の10パーセント（10％）以上を所有している場合を除き、各ストックオプションは付与日から10年以内に行使可能です。10パーセント保有者」)、その場合、ストックオプションは付与日から5年以内に行使できます。企業取引に関連して付与される代替報奨の場合を除き、ストックオプションの行使価格は、ストックオプションがインセンティブストックオプションであり、オプション保有者が10パーセントの保有者である場合を除き、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。その場合、ストックオプション行使価格は規範で義務付けられている価格、現在は公正市場価値の110％になります。

各SARは、ストックオプションと併用してSARが付与されない限り、付与日から10年以内に行使可能です（a」タンデムSAR」) は、関連するストックオプションの満了、解約、キャンセル、没収、またはその他の終了よりも後に行使可能になります。SARの基本価格は、付与日（または、それ以前の場合は、SARが交換または代替されるストックオプションの付与日）における当社の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、タンデムSARの基本価格は、関連するストックオプションの行使価格になります。SARにより、保有者は、行使時に（源泉徴収税の対象となる）当社の普通株式（制限付株式の場合もあります）、現金、またはそれらの組み合わせを、行使日の当社の普通株式の公正市場価値とSARの基本価格の差に等しい金額で受け取る権利があります。

参加者の雇用終了後のストックオプションとSARの行使、解約、またはその他の処分に関するすべての条件は、障害、退職、死亡、その他の理由を問わず、プラン委員会によって決定されます。

プラン委員会は、株主の承認なしに、（i）以前に付与されたストックオプションまたはSARの購入価格または基本価格を引き下げること、（ii）購入価格または基本価格の低い別のストックオプションまたはSARと引き換えに、以前に付与されたストックオプションまたはSARを取り消すこと、（iii）現金または別の報酬（そのようなオプションの購入価格または基本価格）と引き換えに、以前に付与されたストックオプションまたはSARを取り消してはなりません当該SARのうち、それぞれが、当該取消日の当社の普通株式の公正市場価値を上回っていますケース、2018年LTIP改正に定められた支配権の変更または調整条項に関連する場合を除きます。

修正された2018年のLTIPは、ストックアワードの付与を規定しています。プラン委員会は、制限付株式、RSU、または別の株式報奨として株式報奨を付与することができます。計画委員会が別段決定した場合を除き、株式報奨は、制限期間中に保有者が継続的に会社の雇用に留まらない場合（該当する場合）、または業績期間中に特定の業績指標（存在する場合）が達成されなかった場合、譲渡できず、没収の対象となります。

制限付株式報奨契約に別段の定めがない限り、制限付株式の保有者は、修正2018 LTIPに基づいて授与された制限付株式に関する議決権および配当を受け取る権利を含む、当社の株主としての権利を有します。通常の現金配当を含む、当社の普通株式に関する分配金と配当金は会社に預け入れられ、制限付株式と同じ制限が適用されます。

RSUを授与する契約には、（i）当該報奨を当社の普通株式、現金、またはそれらの組み合わせで決済できるかどうか、および（ii）保有者が当該報奨に関して配当同等物を受け取る資格があるかどうかが明記されます。RSUに関する配当等価物には、そのRSUと同じ制限が適用されます。RSUが当社の普通株式で決済される前は、RSUの保有者は会社の株主としての権利を持ちません。

プラン委員会は、ボーナスとして付与され、権利確定条件の対象とならない当社の普通株式、配当同等物、繰延株式ユニット、株式購入権、および会社の支払い義務の代わりに発行された当社の普通株式を含む、当社の普通株式、参照または参照またはそれに基づく、または関連して、額面または支払われる可能性のあるその他の報奨を付与する場合がありますプラン委員会が決定する条件に従うことを条件として、あらゆる補償プランまたは取り決めに基づく現金。この段落で検討されている他の株式報奨に関して支払われる配当同等物には、基礎となる報奨と同じ権利確定条件が適用されます。

障害、退職、死亡、その他の理由によるか、有給または無給休暇中かを問わず、雇用終了時の業績評価指標の充足および制限期間の終了、または株式報奨の没収と取り消しに関するすべての条件は、計画委員会によって決定されます。

修正された2018年のLTIPでは、業績賞の授与も規定されています。業績報奨に関する契約には、その報奨を当社の普通株式（制限付株式を含む）、現金、またはそれらの組み合わせで決済できるかどうかが明記されています。業績賞に関する契約では、指定された業績指標が指定の業績期間中に達成または達成され、そのような業績目標が付与時に計画委員会によって決定される場合に、計画委員会が決定した方法で、そのような業績賞の権利が確定します。業績賞に関する配当または配当同等物には、その業績賞と同じ制限が適用されます。

業績報奨の業績指標には、全社または子会社、部門、事業部門、事業部門、プロジェクト、地理的、または個別の客観的または主観的な指標の1つ以上が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。当社の普通株式の普通株式による特定の公正市場価値（修正2018 LTIPで定義されているとおり）の一定期間における特定の公正市場価値（修正された2018年のLTIPで定義されているとおり）の獲得、株主価値の増加; 1株当たり利益、利益率または純資産、自己資本利益率、投資収益率、資本利益率または投資資本;株主利益の合計、税金や利息を差し引く前または後の会社の収益または収益、利息、税金、減価償却費を控除する前の収益（」EBITDA」); EBITDAマージン、営業利益、収益、営業費用、経費水準またはコスト削減目標の達成、市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりのキャッシュフロー、キャッシュフローマージンまたはフリーキャッシュフロー、支払利息、創出経済価値、売上総利益またはマージン、営業利益またはマージン、事業によって提供される純現金、株価収益率の増加、および戦略的事業基準。関連する特定の目標の達成に基づく1つ以上の目標で構成されます市場浸透、顧客獲得、事業拡大、コスト目標、顧客満足、エラーや不作為の削減、事業損失の削減、雇用慣行と従業員福利厚生の管理、訴訟の監督、情報技術の監督、品質と品質の監査スコア、効率、製品開発と買収、売却、または前述の任意の組み合わせ。上記にかかわらず、計画委員会は、修正された2018 LTIPに記載されているかどうかにかかわらず、他の客観的または主観的な業績目標を設定することができます。業績目標には、計画委員会がいつでも定めるその他の特別な規則や条件が適用されます。

当社の普通株式の業績報奨が決済される前は、当該報奨の保有者は当該株式に関して当社の株主としての権利を持ちません。障害、退職、死亡などの理由を問わず、または有給または無給の休暇中に、業績評価基準の充足および業績期間の終了、または雇用または勤務終了時の業績賞の没収および取り消しに関するすべての条件は、計画委員会によって決定されます。

以下は、改正2018 LTIPに基づく裁定に関して一般的に生じる特定の米国連邦所得税の影響を簡単にまとめたものです。このディスカッションでは、個人投資や税務上の状況から参加者に関係する可能性のある、修正2018 LTIPへの参加による米国連邦所得税への影響のすべての側面を扱っているわけではなく、修正2018 LTIPへの参加による州、地方、または米国以外の税務上の影響についても議論していません。各参加者は、アワードに関して何らかの措置を講じる前に、参加者の特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用、および州、地方、または米国以外の税法の適用性と効果について、個人の税理士に相談することをお勧めします。

法第162（m）条では、上場企業が企業の「対象従業員」に支払われる報酬から毎年控除できる金額は100万ドルに制限されています。「対象となる従業員」には、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、および最高経営責任者と最高財務責任者を除いて最も報酬の高い3人の執行役員が含まれます。ある個人が2016年12月31日以降に開始するいずれかの年度の対象従業員であると判断された場合、その個人は、その個人の報酬や役職の変化にかかわらず、今後数年間は対象従業員であり続けます。2021年3月11日に法制化された米国救済計画法に基づき、「対象従業員」の定義は、2027年1月1日以降に開始する課税年度における当社の次の5人の最高給与従業員を含むように拡大されます。

ストックオプションが付与された時点では、参加者は課税所得を認識せず、会社はその時点で税控除を受ける資格がありません。参加者は、その日に購入した当社の普通株式の公正市場価値を当該株式の総行使価格を上回る額に等しい非適格ストックオプションを行使すると、経常利益として課税対象となる報酬を認識します（また、参加者が従業員の場合は、源泉徴収の対象となります）。当社は、セクション162（m）の控除限度額を除き、対応する控除を受ける権利があります。コードが適用されます。参加者は、インセンティブ・ストック・オプションを行使しても、収入を認識できません（代替最低税の目的を除く）。インセンティブストックオプションの行使によって取得した当社の普通株式が、ストックオプションが付与された日から少なくとも2年間、行使日から1年間保有されている場合、それらの株式のその後の処分から生じる利益または損失は、長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスとして課税され、当社は控除を受ける権利がありません。ただし、それらの株式が上記の期間内に処分された場合、その処分の年度に、参加者は、（i）その処分時に実現した金額と（ii）行使日のそれらの株式の公正市場価値のいずれか少ない方を行使価格より超えた額に等しい経常利益として課税対象と認識し、当社は控除の範囲を除き、対応する控除を受ける権利を有します本規範のセクション162（m）の制限が適用されます。

参加者はSARが付与された時点で課税所得を認識することはできず、会社はその時点で税控除を受ける資格がありません。行使時に、参加者は、引き渡された当社の普通株式の公正市場価値と会社が支払った現金の金額に等しい金額の経常利益として課税対象となる報酬を認識します（また、参加者が従業員の場合は、源泉徴収の対象となります）。この金額は、本規範のセクション162（m）の控除限度が適用される場合を除き、報酬費用として会社から控除できます。

参加者は、没収の重大なリスクにさらされる株式が付与された時点で課税所得を認識できず、参加者がその時点で課税対象を選択しない限り、会社には税控除を受ける資格がありません。そのような選択が行われた場合、参加者は付与時に経常利益として課税対象となる報酬を認識します（また、参加者が従業員の場合は、源泉徴収の対象となります）。その金額は、その時点での当社の普通株式の公正市場価値が、それらの株式に支払われた金額（もしあれば）を上回った金額です。そのような選択が行われない場合、参加者は、没収の重大なリスクとなる制限が失効した時点で、経常利益として課税対象となる報酬を認識します（また、参加者が従業員の場合は、所得税の源泉徴収の対象となります）。これは、その時点での当社の普通株式の公正市場価値が、それらの株式に支払われた金額（もしあれば）を超える金額に等しい金額です。上記の選択を行った場合、または実質的な没収リスクとなる制限の経過時に認識される経常利益の金額は、本法第162（m）条の控除限度が適用される場合を除き、補償費用として会社が控除できます。

RSUが付与された時点では、参加者は課税所得を認識できず、会社はその時点で税控除を受ける資格がありません。RSUの決済時に、参加者は、引き渡された当社の普通株式の公正市場価値と当社が支払った現金の金額に等しい金額の経常利益として課税される報酬を認識します（参加者が従業員の場合は、源泉徴収の対象となります）。法典のセクション162（m）の控除限度が適用される場合を除き、認識された経常利益の金額は、報酬費用として会社によって控除できます。

その他の株式報奨の税務上の取り扱い（課税時期を含む）は、付与時の報奨の条件によって異なります。

業績賞が授与された時点では、参加者は課税所得を認識せず、会社はその時点で税控除を受ける資格がありません。業績賞の決済時に、参加者は、引き渡された当社の普通株式の公正市場価値と会社が支払った現金の金額に等しい金額の経常利益として課税される報酬を認識します（また、参加者が従業員の場合は、源泉徴収の対象となります）。この金額は、本規範のセクション162（m）の控除限度が適用される場合を除き、報酬費用として会社から控除できます。

計画委員会は修正2018 LTIPに基づいて賞を授与する裁量権を持っているため、この委任勧誘状の日付の時点では、改正2018 LTIPに基づいてNEOなどが受け取る将来の賞を決定することはできません。2018 LTIPに基づいて各NEOに交付された助成金については、「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

次の表は、2018年のLTIPの改正により、2018年のLTIPの開始以降、指名された執行役員およびその他の個人やグループに付与されたRSU（目標業績レベルの業績ベースのRSUとサービスベースのRSUを含む）とストックオプションの数を示しています。

上で説明したように、修正案は2024年の年次総会で株主の承認を得るために提出されています。当社の株主がこの提案を承認した場合、修正は株主によって修正が承認された日から発効し、修正された2018年のLTIPに基づいて賞が授与される可能性があります。株主が修正を承認しない場合、当社は、株式がそのような目的で利用可能である限り、2018年のLTIPに基づいて引き続き報奨を授与します。

現在の取締役および執行役員は、2018年のLTIPに基づいて株式報奨が付与される可能性があるため、この提案に記載されている事項に大きな関心を持っています。

私たちの取締役会は、株主が2018年のLTIPの修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

この提案の承認には、2024年の年次総会で修正案に直接出席した、または代理人によって代表され、修正案に投票する権利を有する過半数の株式の保有者からの賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。投票権のないブローカーは、この提案には何の影響もありません。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所を監督し、独立登録公認会計士事務所や財務管理担当者と定期的に会合を開くことで、財務諸表の完全性、法的および規制上の要件の遵守、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性に関する事項について、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。経営陣は、財務諸表の作成、提示、完全性、開示管理と手続き（証券取引法規則13a-15（f）で定義されている）の確立と維持、開示管理と手続きの有効性の評価、および財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する内部統制の変更の評価に責任を負います。

監督責任を果たすにあたり、監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度現在の当社の財務諸表を見直し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるMacias Gini & O'Connell LLPと話し合いました。監査委員会はまた、監査基準第1301号の該当する要件に従って議論する必要がある事項について、Macias Gini & O'Connell LLPと話し合いました、監査委員会とのコミュニケーション、公開会社会計監視委員会によって発行されました（「ピカオブ」) と証券取引委員会。これには、当社の会計原則の受容性だけでなく質に関する独立登録公認会計士事務所の判断や、一般に認められている監査基準が監査委員会と話し合う必要があるその他の事項についての議論が含まれていました。監査委員会はまた、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と手紙をMacias Gini & O'Connell LLPから受け取り、監査委員会はMacias Gini & O'Connell LLPの独立性についてその会社と話し合いました。

監査委員会による上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告し、取締役会が承認しました。監査委員会はまた、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、マシアス・ジーニ・アンド・オコンネル法律事務所を任命しました。

マシアス・ジーニ・アンド・オコンネル法律事務所の任命の批准

2023年6月21日、当社の取締役会の監査委員会はBDO USA, P.C.（「BDO USA」）を当社の独立登録公認会計士事務所として解任し、財務諸表の監査を担当する新しい独立登録公認会計士事務所としてMacias Gini & O'Connell LLPを引き受けました。監査委員会は、マシアス・ジーニ・アンド・オコンネル法律事務所を2024年の独立登録公認会計士事務所に任命しました。当社の取締役会と監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表の監査を実施する独立公認会計士事務所として、Macias Gini & O'Connell LLPの監査委員会による任命を承認するよう株主に求めています。当社の細則やその他の適用される法的要件では、株主によるそのような選択の承認は義務付けられていません。しかし、当社の取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、Macias Gini & O'Connell LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。

当社の株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は2023年12月31日に終了する会計年度も引き続きMacias Gini & O'Connell LLPを維持するかどうかを再検討します。選考が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更を行うべきだと監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

Macias Gini & O'Connell LLPの代表者は、2024年の年次総会に出席する予定です。希望する場合は声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度にMacias Gini & O'Connell LLPが提供した専門サービスと、2022年に終了した会計年度にBDO USAが提供した専門サービスに対して請求および請求可能な料金を示しています。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの性質を検討した結果、そのようなサービスが独立監査サービスの提供と両立すると判断しました。

監査委員会は、これらのサービスについて、当社の独立登録公認会計士事務所および経営陣と話し合い、SECが公布した監査人の独立性に関する規則および規制に基づき、2002年のサーベンス・オクスリー法およびPCAOBの実施が許可されているかどうかを判断しました。

監査委員会で採択され、取締役会で承認された方針によると、監査人の独立性に関するSECの規則を確実に遵守するために、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスは、監査委員会の承認を受ける必要があります。この方針では一般的に、監査委員会によって事前にサービスが明確に承認されていない限り、独立した登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼しないと規定されています。

監査委員会は時折、今後12か月間に当社の独立登録公認会計士事務所から提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認することがあります。このような事前承認は、提供される特定のサービスまたはサービスの種類について詳細に説明され、通常、上限金額も適用されます。監査委員会は、事前承認を行う際に、承認されるサービスが監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかを検討します。

2023年と2022年にMacias Gini & O'Connell LLPとBDO USAに支払われた手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認された契約に基づいており、これらの契約のいずれもSEC規則に含まれる事前承認の最低限の例外を利用していませんでした。

私たちの取締役会と監査委員会は、株主がマシアス・ジーニ＆の任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています

O'CONNELL LLPは、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。

取締役会は、株式の逆分割を実施するための改訂された法人設立証明書の修正案を定めた決議を採択しました（株式の逆分割」）普通株式の発行済みおよび発行済み株式の。その写しは、この委任勧誘状に添付されている修正証明書に別紙として記載されています Bは、そのような修正は望ましいと宣言し、そのような修正案を株主に承認するよう推奨しています。このような修正は、取締役会が依然として望ましいと判断した場合にのみ、株主の承認後に有効になります。普通株式の保有者は、修正後の設立証明書第3条を改正して、普通株式2株ごとに普通株式1株に対して、普通株式50株ごとに普通株式1株の割合で普通株式1株の比率で普通株式の逆株式分割を行うという提案を承認するよう求められています。株式併合が当社の株主によって承認され、修正証明書がデラウェア州務長官に提出された場合、改訂された設立証明書の修正証明書は、発行済普通株式の数を減らすことで株式併合に影響します。取締役会がこの会議の1周年の前に承認された株式併合を実施しない場合、この投票はそれ以上の効力を持ちません。取締役会は、それ以降に株式併合を実施する前に株主の承認を求めます。取締役会は、株式併合を実施するための修正案を、株主の承認の前か後かを問わず、その発効前にいつでも放棄することができます。

基準日の時点で、32,522,593株の普通株式が発行されています。説明のため、株式併合が10対1の比率で行われる場合、株式併合後の普通株式の発行済み株式数は約3,252,259株になります。株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかに関する取締役会の決定は、市況、普通株式の既存および予想取引価格、ナスダックの継続的な上場要件など、さまざまな要因に基づいて行われます。株式併合比率を決定する際に取締役会が考慮した要素については、以下を参照してください。その中には、普通株式の過去の取引価格と取引量、短期および長期における普通株式の取引市場に対する逆株式分割の予想される影響、一般的な市場、経済状況、および業界で一般的な市場、経済状況、およびその他の関連条件が含まれますが、これらに限定されません。

株式併合を実施しても、普通株式または優先株式の承認済み株式数、または普通株式または優先株式の額面価格は変わりません。ただし、株式併合を実施しても、承認済みで未発行の普通株式の追加株式が用意されます。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の現在の授権普通株式数は、当社の株式発行義務と現在の株式計画をすべて満たすのに十分であり、株式併合後に発行可能になる授権普通株式の追加発行に関する現在の計画、取り決め、または理解はありません。

取締役会がリバーススプリットを行う権限を求める主な目的は、当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。2024年の特別総会で株主が株式併合を承認した日から1周年を迎える前に取締役会が株式併合を実施しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合は放棄されます。

背景として、2024年3月4日にナスダック上場資格部から通知を受け取りました（」スタッフ」）ナスダックが、30営業日連続で当社の普通株式の最低入札価格を1株あたり1.00ドル以上に維持しなかったことにより、ナスダック上場規則5550（a）（2）に違反したことを当社に通知しました（最低入札価格要件」)。コンプライアンスを取り戻すための180日、つまり2024年9月3日までの猶予期間が与えられました。ただし、ナスダックのスタッフは、（i）公開株式の市場価値の継続上場要件およびナスダックのその他すべての初期上場基準（最低入札価格要件を除く）を満たしている限り、長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断するために、さらに180暦日の猶予期間を与える裁量権を持っています。（ii）不足を治す意向をスタッフに書面で通知しました株式併合による2回目の猶予期間。欠陥を是正できず、最終的に当社の普通株式が上場廃止になるという通知を受け取った場合、ナスダックの上場規則により、スタッフによる上場廃止決定をナスダックの公聴会に上訴することができます。そこで、ここでは株主の皆さまに、逆分割の承認をお願いしています。これは、とりわけ、第2のコンプライアンス期間の満了前に最低入札価格要件の遵守を取り戻すための選択肢を提供することです。

取締役会は、株主が株式併合提案を承認しなかった場合、最低入札価格要件の遵守を維持できなくなり、とりわけ資金調達活動を行うことができなくなる可能性があると考えています。ナスダックが当社の普通株式を上場廃止した場合、当社の普通株式は、ナスダックのように実質的なコーポレートガバナンスや継続取引のための量的上場要件がない、OTC Markets Group Inc. が管理する店頭市場で取引されるようになるでしょう。その場合、当社の普通株式への関心が低下し、特定の機関では当社の普通株式を取引できなくなる可能性があり、これらすべてが当社の普通株式の流動性または取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ナスダックからの上場廃止により当社の普通株式の流動性が大幅に低下した場合、当社の株主は希望どおりに普通株式への投資を清算できなくなる可能性があり、その結果、アナリストのカバレッジを維持し、投資家の関心を引き付け、資本にアクセスする能力が大幅に低下する可能性があると考えています。

株主が株式併合の提案を承認し、取締役会が株式併合の実施を決定した場合、株式併合を実施するための改訂された設立証明書の修正証明書を提出します。修正案の形式の本文は、この委任勧誘状に添付されている改訂された設立証明書の修正証明書に記載されています。別紙B.

株式併合は、普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式に同時に行われ、株式併合率は普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式で同じになります。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有持分には影響しません。ただし、そうでなければ端数株式を受け取っていたはずの株主は、以下の「端数株式」という見出しで定められた方法で決定された端数株式の代わりに現金を受け取ります。株式併合後は、普通株式の各株式には同じ議決権と配当および分配権があり、それ以外の点では現在承認されている当社の普通株式と同一になります。株式併合は、当社が引き続き定期的な報告要件の対象となることには影響しません交換法。株式併合は、証券取引法上の規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。

株式併合により、一部の株主は普通株式の100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引の費用よりも高くなります。さらに、株式併合に関連して端数株式は発行しません。そうでなければそのような端数株式を受け取る資格があった株主には、以下の「端数株式」という見出しで定められた方法で決定された金額を現金で受け取ります。

株式併合の発効後、株主が承認し、当社が実施した場合、現在の株主は普通株式を保有する株式の数が少なくなります。

取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、当社は、株式併合の発効前に、株式併合に関する追加情報（取締役会が決定した最終的な株式併合比率を含む）を一般に伝えます。また、株式併合に賛成票を投じることで、取締役会の独自の裁量により、株式併合を進めないこと、延期または放棄することを取締役会が決定することを明示的に承認したことになります。株式併合の株主承認を受けた後に株式併合を実施するかどうか、また株式併合比率を実施する場合はどの株式併合比率を実施するかを決定する際、取締役会は、とりわけ、次のようなさまざまな要因を考慮することがあります。

普通株式の1株当たりの価格を上げること。上で説明したように、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、その主な目的は、当社の普通株式の1株当たりの価格を引き上げることです。当社の取締役会は、適切な状況が発生した場合、株式併合を実施することで、とりわけ、より幅広い投資家にアピールし、当社に対する投資家の関心を高め、投資証券としての当社の普通株式の認識を高めるのに役立つと考えています。当社の普通株式はナスダックに上場されており、終値が1株あたり1.00ドル以上で、ナスダックの猶予期間の満了前、またはナスダックが独自の裁量で決定したより長い期間の前に、価格が少なくとも10営業日連続で同じ水準以上であれば、最低入札価格要件に引き続き従わなかった場合は解消される可能性があります。取締役会は、株式併合が最低入札価格要件の遵守の達成に役立つ可能性があると考えています。

普通株式の流動性を潜在的に改善するため。株式逆分割により、より幅広い機関が普通株式（つまり、価格が特定の基準値を下回る株式の購入が禁止されているファンド）に投資できるようになり、普通株式の取引量と流動性が高まり、機関が普通株式の長期保有者になった場合、普通株式のボラティリティが低下する可能性があります。株式逆分割は、アナリストやブローカーの普通株式に対する関心を高めるのに役立ちます。彼らの方針は、株価の低い企業をフォローしたり推薦したりすることを思いとどまらせる可能性があるからです。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにする可能性があります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、普通株式の1株あたりの平均価格が低いと、個々の株主は、株価が高い場合よりも総株価に占める取引費用の割合が高くなる可能性があります。ただし、一部の投資家は、株式併合は公開市場で入手可能な普通株式の数を減らすため、否定的に見るかもしれません。株式併合の提案が承認され、株式併合の実施が当社の最善の利益であり、株主の最善の利益であると取締役会が判断した場合、当社の株式がナスダックから上場廃止になるリスクがあるかどうかにかかわらず、取締役会は、普通株式の流動性を高め、資金調達を促進する目的で、株式併合を実施する可能性があります。

株式併合提案を通じて普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、普通株式の1株当たりの市場価格を上げることを目的としています。ただし、当社の業績、市況、当社の事業に対する市場の認識、その他のリスク（下記およびSECの提出書類および報告書に記載されているものを含む）などの他の要因は、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株式併合が完了しても上記の意図した利益が得られるという保証や、株式併合後に普通株式の市場価格が上昇すること、または普通株式の市場価格が将来下落しないという保証はありません。

株式併合を行っても、普通株式の価格が持続的に上昇するわけではありません。上記のように、株式併合提案の主な目的は、普通株式の1株あたりの平均市場終値をより高く維持することです。ただし、株式併合が普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、株式併合が有意義な期間、またはまったくこの目的を達成することを保証できません。

株式併合は普通株式の流動性を低下させる可能性があります。取締役会は、株式併合により普通株式の市場価格が上昇し、普通株式への関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があると考えています。ただし、株式併合により、普通株式の発行済み株式の総数も減り、取引量が減り、普通株式のマーケットメーカーの数が減る可能性があります。

株式併合により、一部の株主が「奇数ロット」を所有することになり、売却がより困難になったり、売却するには1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。100株未満の普通株式の購入または売却（「奇数ロット」取引）は、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じて取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、株式併合後に普通株式を100株未満しか所有していない株主は、普通株式を売却する場合、より高い取引費用を支払う必要がある場合があります。

株式併合は、会社全体の時価総額の減少につながる可能性があります。株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社の時価総額全体が減少する可能性があります。普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合率に比例して上昇しない場合、時価総額で測定した当社の価値は減少します。

株式併合は普通株式のさらなる希薄化につながる可能性があります。株式併合の提案は、発行済普通株式の数と、当社の新株予約権またはオプションの行使により発行可能な普通株式の数を減らしますが、憲章に基づいて認可および発行可能な株式の数は変わりません。逆株式分割は、発行できる普通株式の数を効果的に増やし、将来の資金調達において普通株式の希薄化につながる可能性があります。

株式併合は、すべての普通株式保有者に一律に影響し、株主の持分率や比例議決権には影響しません。株式併合のその他の主な影響は次のとおりです。

次の表は、2024年3月14日時点で実際に発行されている普通株式32,522,593株に基づいて、さまざまな為替レートでの現在の承認済み普通株式数に基づいて、株式併合直後に発行される普通株式のおおよその数を示しています。

この表には、現金で支払われる端数株式は含まれていません。

現在、最大1億8000万株の普通株式を発行する権限があります。基準日現在、当社の普通株式は32,522,611株が発行され、発行済普通株式は32,522,593株でした。株式併合の結果、当社の普通株式の授権株式数は変わりませんが、発行済普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来の発行可能な当社の普通株式の授権株式および未発行株式の数が、株式併合によって削減された分だけ実質的に増加します。

株式併合後、取締役会は、適用される証券法に従い、取締役会が適切と判断する条件に基づき、追加の株主承認なしに、すべての授権株式および未発行株式を発行する権限を持ちます。資金調達の機会は随時検討していますが、現在のところ、株式併合が承認され実施された場合に利用可能になる追加株式を発行する計画、提案、理解はありませんが、追加株式の一部は新株予約権の基礎となり、株式併合後に行使または転換される可能性があります。

経営陣は、株式併合の結果として、当社の財政状態、経営陣による普通株式の所有割合、株主数、または事業のあらゆる側面が大きく変化することを想定していません。株式併合は、普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式、および普通株式を購入したり、その他の有価証券を普通株式に転換するための発行済み権利に適用されるため、提案されている株式併合によって既存の株主の相対的権利や優先権が変更されることはありません。ただし、以下で詳しく説明するように、株式併合によって端数株式になる場合を除きます。

普通株式は現在、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、当社は証券取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。株式併合は、証券取引法に基づく普通株式の登録やナスダックへの普通株式の上場（ナスダックの継続上場基準の遵守を促進する範囲を除く）には影響しません。株式併合後も、普通株式は引き続きナスダックに上場しますが、統一証券識別手続委員会（CUSIP）番号が新しくなった新規上場とみなされます。

普通株式保有者の権利は、株式併合によって影響を受けることはありません。ただし、下記のように端数株式が扱われる場合を除きます。たとえば、株式併合の有効直前に普通株式の発行済み株式の議決権の2％の保有者は、通常、株式併合が行われた直後も、普通株式の発行済み株式の議決権の2％を引き続き保有します。登録されている株主の数は、株式併合の影響を受けません（端数株式を保有した結果としてキャッシュアウトされる場合を除きます）。株式併合が承認され実施されれば、一部の株主は普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりも高くなります。しかし、取締役会は、これらの潜在的な影響が株式併合のメリットを上回ると考えています。

株式併合の有効性。株式併合は、株主の承認が得られれば、申請と発効時に発効します（」有効時間」）デラウェア州務長官に提出する当社の改訂された法人設立証明書の修正について。これは取締役会の裁量で行われる予定です。当社の改訂された法人設立証明書の修正を提出した正確な時期（」株式併合修正」）が提出された場合、そのような措置が当社と株主にとって最も有利になる時期に関する評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、取締役会は、株式併合を進めることがもはや当社の最善の利益または株主の最善の利益にならないと独自の裁量で判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、デラウェア州務長官に株式併合修正案を提出する前であれば、いつでも株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。。2024年の特別総会で株主が株式併合を承認した日から1周年を迎える前に取締役会が株式併合を実施しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合は放棄されます。

額面への影響、指定資本の減額。提案されている株式併合は、当社の株式の額面価格には影響しません。額面価格は、普通株式1株あたり0.001ドル、優先株式1株あたり0.001ドルのままです。その結果、当社の普通株式に帰属する貸借対照表に記載されている資本は、普通株式の1株あたりの額面価格に、発行済普通株式の総数を掛けたもので、取締役会が選択した株式併合比率に比例して減額されます。これに対応して、当社の追加払込資本勘定は、当社の記載資本金と、現在発行中のすべての普通株式の発行時に会社に支払われた合計金額との差額で、記載資本金を減額した金額だけ増額されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。

ブックエントリーシェア。株式併合が行われた場合、直接所有者または受益所有者の株主は、株式併合を実施するために、当社の譲渡代理人（また、受益者の場合は、場合によっては「ストリートネーム」を保有しているブローカーまたは銀行）によって保有株式を電子的に調整されます。銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者は、普通株式をストリートネームで保有している受益者に対して株式併合を行うように指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、株式併合の処理や端数株式の支払いについて、登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。株主が銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者に普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。私たちは株主に物理的な証明書を発行しません。

鑑定権はありません。デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主には、株式併合提案に記載されている株式併合に関する異議申立人の権利または鑑定権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

フラクショナルシェア。当社は、株式併合に関連して端数株式を発行するつもりはありません。また、その代わりに、発効期間後の再分類および合併の結果として普通株式の端数株式を受け取る資格がある人は（当該保有者に発行可能な普通株式のすべての端株式を考慮した後）、保有する普通株式の数に等しい現金支払いを受ける権利があるものとします。株式併合前の株主で、そうでなければ株式交換されていたはずの株主このような端数株式利息に、発効期間の前の10日間のナスダックで報告された普通株式の平均終値を掛けたものです。株式併合が行われると、株主はその端数株式の持分と個人に関して、当社にそれ以上持分を持ちなくなります

端数株式の権利を有していても、上記の現金による支払いを受ける場合を除き、それに関する議決権、配当、その他の権利はありません。株主は、さまざまな法域のエスキート法に基づき、有効期間後に適時に請求されなかった端数利息の支払期限が切れた金額を、各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。そのような資金を受け取る資格がある株主で、まだ受け取っていない株主は、支払われた管轄区域から直接そのような資金を入手するよう努めなければなりません。

株式併合に関連する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

以下は、株式併合の米国保有者（以下に定義）に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要です。この議論は、改正された1986年の内国歳入法の現在の規定に基づいています（」コード」）、同法に基づいて公布された既存および提案中の財務省規制（」財務省規制」）と司法権と行政上の解釈、すべてこの文書の日付現在のもので、すべて変更される可能性があり、場合によっては遡及的効力があり、異なる解釈の対象となります。これらの当局の変更により、税務上の影響が以下に説明する結果とは大きく異なる可能性があります。私たちは、内国歳入庁に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません（IRS」) 以下で説明する税務上の考慮事項のいずれかに関して。その結果、IRSが以下に定める結論のいずれにも反する立場を主張しない、または裁判所が支持しないという保証はありません。

この議論は、規範第1221条の意味における「資本資産」として普通株式を保有する米国保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に限定されています（そのような議論が米国以外の保有者を明示的に対象としている場合を除く）。この議論では、純投資収益税または代替最低税に基づいて生じる税務上の影響については触れていません。また、州、地方または米国以外の管轄区域の法律、米国の連邦不動産税または贈与税法、または任意の租税条約に基づいて生じる税務上の影響についても触れていません。さらに、このディスカッションでは、特定の状況を考慮して米国の保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税のすべての側面や、以下を含むがこれらに限定されない米国連邦所得税法に基づく特別規則の対象となる可能性のある米国保有者に適用される可能性のある米国保有者については取り上げていません。

パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人（または取り決め）が普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。普通株式を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の対象となる普通株式の受益者を指します。

「米国以外の保有者」とは、米国連邦所得税の観点では、米国連邦所得税の目的で米国の保有者でもパートナーシップでもない普通株式の受益者のことです。

株式併合は、米国連邦所得税の観点から「資本増強」となるはずです。その結果、米国の普通株式保有者は通常、株式併合による利益または損失を認識すべきではありません。ただし、以下で説明するように、普通株式の一部ではなく受け取った現金に関する場合を除きます。株式併合に従って受領した普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、引き渡された普通株式の株式（普通株式の一部に割り当てられる基準の一部を除く）の総課税基準と等しくなければならず、受領した普通株式における当該米国保有者の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。財務省規則には、株式併合に基づく資本増強で受領した普通株式に引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した普通株式の米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

株式併合により普通株式の一部分の代わりに現金を受け取り、（特定の建設的な所有権ルールを考慮した上で）当社に対する比例持分が減額された米国普通株式保有者は、通常、当該普通株式の端数株式に割り当てられた普通株式の受領現金額と米国保有者の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたは損失を認識する必要があります。株式。引き渡された普通株式の米国保有者の保有期間が株式併合の有効時点で1年を超えている場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになるはずです。資本損失の控除には制限があります。株式併合により普通株式の一部分の代わりに現金を受け取り、（特定の建設的な所有権ルールを考慮した上で）当社に対する比例持分が減額されていない米国保有者は、通常、最初に当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲での配当収入として扱われ、次にその範囲では非課税の資本還元として扱われる分配金を受け取ったものとして扱われるべきです。当社の普通株式における米国保有者の課税基準、残りの金額は以下のように扱われますキャピタル?$#@$ン。米国の保有者は、特定の状況に基づいて、端数株式の代わりに現金を受け取ることによる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

一般的に、米国以外の保有者は、株式併合の結果としての利益や損失を認識しません。特に、普通株式の端数の代わりに現金を受け取り、（特定の建設的な所有権規則を考慮した上で）当社への比例持分が減額された米国以外の保有者については、利益または損失は計上されません。（a）そのような利益または損失が、米国以外の保有者による米国での取引または事業の遂行と実質的に関連していない場合（または、特定の所得税条約が適用される場合は、は、米国内の米国以外の保有者の恒久的施設には帰属しません）、（b）に関しては個人である米国以外の保有者。そのような米国以外の保有者は、株式併合の課税年度に183日未満しか米国に滞在しておらず、その他の条件が満たされていて、（c）そのような米国以外の保有者が特定の認証要件を満たしています。そのような利益が米国以外の保有者の米国での取引または事業の実施と実質的に関連しており、該当する所得税条約で定められている場合、その利益が米国の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する場合、米国以外の保有者は純利益ベースで通常の税率と米国保有者に適用される方法で課税されます。米国以外の保有者が法人の場合は、30％の税率での追加の支店利益税、または該当する所得によって指定される場合はそれより低い税率租税条約も適用される場合があります。米国以外の保有者が、株式併合の課税年度に183日以上米国に滞在している個人で、その他の特定の要件が満たされている場合、米国以外の保有者は、当社の普通株式の交換による純利益に対して、30％の税金（または米国とその保有者の居住国との間の該当する所得税条約で定められているより低い税率）の対象となります。米国以外の保有者の特定の米国源泉キャピタルロス（もしあれば）。

上記にかかわらず、株式併合に従って当社の普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取り、（特定の建設的な所有権規則を考慮した上で）当社に対する比例持分が減額されていない米国以外の保有者については、その利益は、当社の現在または累積収益における非米国保有者の評価可能なシェアの範囲で、キャピタル?$#@$ンではなく配当として扱われます。米国連邦所得税の目的で計算された利益、その後（および）の範囲での非課税の資本還元として米国以外の保有者の株式に対する調整後の課税基準の合計を減額し、残りの金額はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

株式併合の結果、米国以外の保有者に支払われた現金が配当として扱われる場合、その金額の 30% に相当する米国連邦所得税を源泉徴収します。ただし、当該保有者が米国連邦所得税の源泉徴収税率の引き下げまたは源泉徴収の免除が適用されることを適切に示している場合を除きます。たとえば、適用される所得税条約により、米国連邦所得税の源泉徴収額が減額または廃止されることがあります。その場合、米国以外の保有者が当該税の減額（または免除）を請求する場合、該当する条約上の利点を主張するIRSフォームW-8BEN（またはその他の適切なIRSフォームW-8）を正しく提出する必要があります。あるいは、通常、米国以外の保有者の利益がその保有者の米国での取引または事業と実質的に関連しており、その保有者が適切に記入されたIRSフォームW-8ECIにその旨の適切な声明を当社に提供した場合は、通常、免除が適用されるはずです。

米国以外の保有者は、配当金の取り扱いについて自国の税理士に相談し、株式併合による米国の連邦、州、地方、および外国の収入、およびその他の税務上の影響については、自国の税理士に相談する必要があります。

株式併合に基づいて米国の普通株式保有者が受け取る現金支払いは、情報報告の対象となる場合があり、米国の予備源泉徴収（現在は24％）の対象となる場合があります。ただし、当該保有者が該当する免除の証明または正しい納税者識別番号を提出し、それ以外の場合は予備源泉徴収規則の適用要件に準拠している場合を除きます。一般に、非米国保有者が偽証罪により米国以外の保有者であることを証明し、該当する源泉徴収義務者がその反対を実際に知らなかった場合、株式併合に基づく米国以外の保有者への普通株式の一部株式の代わりに現金で支払う場合、予備源泉徴収および情報報告は適用されません。特定の状況では、普通株式の端数の代わりに米国以外の保有者に支払われた現金の金額、受益者の名前と住所、および源泉徴収された税額（ある場合）がIRSに報告されることがあります。米国の予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は追加税ではなく、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、通常、米国保有者の米国連邦所得税負担に対する払い戻しまたは控除として認められます。

外国口座税務コンプライアンス法に基づき（」ファッカ」）、源泉徴収税は、「外国の金融機関」（本規範で特に定義されているとおり）およびその他の特定の米国以外の事業体に対して行われる特定の種類の支払いに適用される場合があります。具体的には、（1）外国の金融機関が一定の注意と報告を行い、（2）非金融外国法人が米国の実質的な所有者がいないことを証明するか、（3）米国の実質的な所有者がいないことを証明するか、（3）外国の金融機関または非金融外国法人に支払われた株式の配当に 30% の源泉徴収税を課すことができます。これらの規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関で、上記（1）項のデューリジェンスと報告要件の対象となる場合は、受取人と米国財務省との間の合意、または一般的に居住する管轄区域と米国財務省との間の政府間協定に従って、とりわけ、特定の米国人または米国所有の外国法人が保有する口座を特定し、毎年特定の報告を行う必要がありますそのような口座に関する情報と、準拠していない外国の金融機関への支払いの 30% を源泉徴収しますおよびその他の特定の口座保有者。

株式併合の結果として米国以外の保有者に支払われた配当金として扱われる現金は、上記の要件が満たされ（該当する場合）、適切な証明が行われない限り、FATCAに基づく源泉徴収の対象となる場合があります。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案により、FATCAによる総収入の支払いに対する源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式を所有している場合を除き、本提案に記載されている事項に直接的または間接的に実質的な利害関係はありません。

取締役会は、株主が株式併合案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

承認されるには、株式併合提案に投じられた票数が、株式併合提案に対する反対票数を超えている必要があります。棄権は投じられた票とはみなされないので、この提案には影響しません。この問題は日常的な問題だと考えているため、この提案にはブローカーの不投票は予想されません。

取締役会は、2024年の年次総会で係数で議決され、議決権を有する当社の普通株式の数が、提案4、5、6、9号（ワラント行使提案および株式逆分割提案）を承認するには不十分である場合、取締役会がワラント行使提案またはその逆を承認するのに十分な数の追加議決権の獲得を引き続き模索できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています株式分割の提案。

延期提案では、2024年次総会の延期または延期、あるいはその延期または延期に賛成票を投じるよう取締役会から求められた代理人の所有者に、承認するよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、2024年の年次総会、および2024年の年次総会の延期された会期を延期または延期して、その余分な時間を利用して、ワラント行使提案または株式併合提案のいずれかに賛成する追加の代理人を募ることができます。

さらに、延期提案が承認されると、当社の普通株式の発行済み株式数の過半数がワラント行使提案または株式併合提案に反対票を投じることを示す代理人が届いた場合、提案への投票なしに2024年年次総会を延期または延期し、その追加時間を使ってそれらの株式の保有者にワラント行使に賛成票を変更するよう求めることができます。提案または株式併合提案。

2024年次総会を延期することが必要または適切な場合（取締役会が誠意を持って判断したとおり）、2024年次総会で延期される時間と場所を2024年総会で発表する場合を除き、延期された会議の通知を株主に送る必要はありません。ただし、会議が30日以内に延期され、新しい基準日が決まっていない限り会議を延期しました。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります。

理事会は満場一致であなたに投票することを勧めています」にとって」延期提案を承認するための提案番号10。

この提案を承認するには、2024年の年次総会に直接出席した、または代理人が代理を務め、この提案に投票する権利がある普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権はカウントされ、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。上記のように、この提案と提案番号1、2、3、4、5、6、9は「非定期」と見なされるため、ブローカーの非投票がこの会議に出席することは期待されていません。

2024年3月14日現在、SECに提出された公開されている受益所有権の声明と会社の記録を確認したところ、当社の普通株式の発行済み株式の5％（5％）を超える受益所有者であることが当社に知られている個人、団体、またはグループはありませんでした。次の表は、2024年3月14日現在の各取締役および取締役候補者、（ii）指名された各執行役員、および（iii）現在のすべての取締役および執行役員による当社の普通株式の受益所有権をグループとして示しています。表に記載されている人物は、該当する場合、コミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されている当社の普通株式すべてに対して唯一の議決権と投資権を持っています。所有割合は、2024年3月14日時点で発行されている当社の普通株式32,522,593株に基づいています。2024年3月14日から60日以内に行使可能なストックオプションまたはワラントの基礎となる株式は、そのようなオプションまたはワラントを保有している1人または複数の個人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。

特に明記されていない限り、この表の各人の住所は、BIOLASE, Inc.、27042タウンセンタードライブ、スイート270レイクフォレスト、カリフォルニア92610です。

SECは企業や仲介業者を許可する規則を採用しています（例。、ブローカー）は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状、年次報告書、および委任状のインターネット利用可能性の通知の提出要件を満たすために、それらの株主に宛てに該当する書類のコピーを1部送付します。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

口座名義人が会社の株主であるブローカーは、当社の代理資料を「保管」している可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状または通知を同じ住所を共有する複数の株主に送付することができます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知を受け取るまで、またはブローカーや会社に「ハウスホールディング」への参加をやめることを通知するまで続きます。

もし「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状、年次報告書、または通知を受け取りたい場合は、(1) ブローカーに通知するか、(2) 書面によるリクエストを次の宛先に送ってください。BIOLASE, Inc.、27042 Towne Centre Drive、Suite 270、カリフォルニア州フットヒルランチ 92610、注意:コーポレートセクレタリー、または (3) (833) 246-5273に電話してください。現在、当社の委任勧誘状および/または通知のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。さらに、当社は、上記の住所または電話番号への書面または口頭による要求に応じて、委任勧誘状、年次報告書、および/または通知の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2025年定時株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主提案を当社の主要執行機関（27042タウンセンタードライブ、スイート270、カリフォルニア州フットヒルランチ 92610）で受領する必要があります。注意：コーポレートセクレタリー、遅くとも2024年11月22日までに、SECによって定められた追加要件を遵守する必要があります。

当社の細則に従い、規則14a-8で定められたプロセスの外で提出された事業に関する株主提案および取締役の株主指名は、2025年1月2日より前および2025年2月1日以降に受領された場合、時期尚早と見なされます。このような事業提案または推薦の通知は、それ以外の点では当社の定款に定められた要件を満たさなければなりません。当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、経営陣の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、遅くとも2025年3月3日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出し、それ以外は規則14a-19を遵守する必要があります。

財務諸表を含むフォーム10-Kの2023年次報告書のコピーは、次のURLで入手できます。 www.biolase.com「会社概要」の下にある「投資家向け情報」タブをクリックし、「SECファイリング」を選択してください。フォーム10-Kの2023年次報告書は、SECのウェブサイトでもご覧いただけます。 www.sec.gov.

2024年の年次総会で検討すべき事項は他にありません。2024年の年次総会までにその他の事項が適切に提出され、適切な投票が行われた場合、当社が代理カードで受領したすべての代理人が代表する株式は、許可された範囲で、代理保有者の判断に従って議決権行使が行われます。

バイオラーゼ社の2018年長期インセンティブプランの修正第6号

一方、BIOLASE, Inc.、デラウェア州の企業（」会社」）は、BIOLASE, Inc. 2018長期インセンティブプランを維持しています（」プラン”);

一方、本プランのセクション5.2に従い、会社の取締役会（」ボード」）には、適用法、規則、または規制で義務付けられている株主の承認の要件を条件として、必要に応じてプランを修正する権限があります。そして

一方、取締役会は、株主の承認を条件として、本プランを修正して本プランに基づいて利用可能な株式を増やすことが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。

さて、それで、それが解決されれば、本プランは、以下のように会社の株主が当該修正を承認した日に発効します。

これにより、本プランのセクション1.5の最初の文は完全に削除され、次の文に置き換えられます。

に記載されているように調整される場合がありますセクション 5.7また、本プランに定められているその他すべての制限については、合計7,612,268株の普通株式が、本プランに基づくすべての報奨の対象となります。これには、代替報奨以外の7,500,000株の普通株式新株を、2018年3月1日以降に以前のプランに基づいて付与された株式の数で減額したものが含まれます。

その証人として、以下の署名者は、上記の日に理事会が採択した証拠として、本計画の修正第6号を実行しました。

バイオレース株式会社（」株式会社」）は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、存在する法人で、以下のことを証明します。

三番目。当社が発行する権限を有する株式の総数は18,100万株（18,000,000株）で、そのうち額面0.001ドルの1億8000万株（1億8000万株）株が普通株式で、そのうち額面0.001ドルの100万株（1,000,000）株が優先株式となります。

出願と発効時に（」有効時間」）会社の設立証明書の改訂されたこの第8条のデラウェア州の一般会社法に従い、それぞれ [●]1 ([●]）発効日の直前に当社が発行および発行済の普通株式、または自己株式として保有している普通株式は、それぞれの保有者側の何ら措置なしに、自動的に合算され、普通株式1株に転換されるものとします（株式逆分割」).

11対2対1対50の比率で（「範囲」）、その範囲内の比率は、会社の取締役会の裁量により決定され、発効日の前に会社による公表に含まれます。

株式併合に関連して端数株式は発行されません。その代わりに、普通株式の記録保持者に発行可能なすべての端数株式の総額が、すべての普通株式記録保有者の口座の代理人として、譲渡代理人に発行され、それ以外の場合は株式の一部を発行する権利があります。すべての端数持分の売却は、売却時の普通株式の実勢市場価格に基づいて、発効期間の終了後、可能な限り速やかに譲渡代理人によって行われます。そのような売却の後、譲渡代理人は、端数持分の売却から得られる純収入総額のうち、当該登録保有者に比例配分して支払います。

BIOLASE ADVANCING DENTISTRY TM VOTE 01-John R. Beaver04-Dr. Martha Somerman02-Dr. Jonathan T. Lord05-Dr. Kenneth P. Yale03-キャスリーン・T・O・ロックリン博士棄権反対派棄権反対派棄権反対派棄権1 U P X 黒インクペンを使用して、この例のように投票にXを付けてください。指定されたエリア以外には書き込まないでください。03YSKB++Q 郵送で投票する場合は、同封の封筒の底部に署名し、剥がして返送してください。Q2024年次総会代理カードの提案 — 理事会は、提案2、提案3、4、5、6、7、8、9、10.A1について、各取締役に投票することを推奨しています。取締役の選出:3.当社の指名された執行役員の報酬について、将来の株主諮問投票の頻度を承認するための諮問投票。1 年 2 年 3 年棄権注意:会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引、またはその延期または延期。2.会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。反対は棄権4です。ナスダック株式市場の適用規則および規制に基づいて最大2,221,880株の普通株式を購入するための2023年12月8日に発行された新株予約権の行使の承認。5.ナスダック株式市場の適用規則および規制に基づいて最大2,221,880株の普通株式を購入するための2024年2月15日に発行された新株予約権の行使の承認。6.ナスダック株式市場の適用規則および規制に基づき、2024年2月15日に発行された最大16,000株の普通株式を購入するためのクラスBワラントの行使の承認。8.2024.9年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのマシアス・ジニ・アンド・オコンネル法律事務所の任命の承認。当社の改訂された設立証明書を、実質的には別紙Bとして委任勧誘状に添付された形式で、当社の取締役会（「取締役会」）の裁量により、当社の発行済みおよび発行済み普通株式（当社が自己株式として保有している株式を含む）について、1対2対50の比率で株式併合を実施するための修正を承認しました（「範囲」）、その範囲内の比率（「株式併合比率」）は取締役会の裁量により決定され、公表されますアナウンス.10。第4、5、6、9.7号の承認に対する賛成票や関連票が不十分だった場合に、代理人のさらなる勧誘と投票を許可するために、必要または適切な場合は、2024年次総会を後日に延期する提案の承認。2018年のLTIPに基づいて発行可能な当社の普通株式の数をさらに7,500,000株増やすためのBIOLASE社の2018年長期インセンティブ計画（「2018年のLTIP」）の修正の承認。1234 5678 9012 345MMMMMMMM 611197MR サンプル（このエリアは140文字まで設定されています）サンプルMR AサンプルとMR サンプルとミスターAサンプルとMR AサンプルとMRAサンプルとミスターAサンプル、そしてC 1234567890 J N TMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM電子投票がない場合は、QRコードを削除して #Δ ≈000001MR Aを制御してくださいサンプル名称（もしあれば）追加 1追加 2追加 3追加 4追加 5追加 6ENDORSEMENT_LINE______________ SACKPACK_________________MMMMMMMMMMM C1234567890.000000 ext9999ext0.000000 ext0.000000 ext0.000000 ext.000000 extこのカードを郵送する代わりにオンラインまたは電話で投票できます。オンライン www.investorvote.com.biolにアクセスするか、QRコードをスキャンしてください。ログインの詳細は下の影付きのバーにあります。紙、時間、お金を節約しましょう！www.investorvote.com/biolで電子配信にサインアップしてください。フリーダイヤル 1-800-652-VOTE（8683）で米国、米国領土、カナダで電子的に提出された投票は、2024年5月2日の中部標準時午前1時までに受領する必要があります。投票方法はここにあります！

小さな一歩が影響を与えます。電子配信の受け取りに同意して、環境保護に役立ててください。 www.investorvote.com/BIOLq 郵送で投票する場合は、署名し、同封の封筒の下部を取り外して返送してください。q 住所の変更 — 新しい住所を下に印刷してください。コメント — 以下にコメントを印刷してください。C 議決権のない項目+取締役会が年次株主総会のために勧誘した委任状 — 2024年5月2日署名者は、それまでのすべての代理人を取り消し、2024年5月2日に開催される年次株主総会の通知と委任勧誘状の受領を確認し、ジョン・R・ビーバーとマイケル・C・キャロル、およびそれぞれを、以下の署名者の代理人に任命します。代用、BIOLASE, Inc.（以下「当社」）の普通株式で、署名者が自分または他人に代わって議決権を行使する権利を有する全株式を議決権行使すること2024年5月2日、太平洋標準時午前11時に、カリフォルニア州レイクフォレストのタウンセンタードライブ27042番地スイート27042番地にある当社の本社（年次総会）で開催される当社の2024年年次株主総会（年次総会）、およびその延期または延期時に、以下の署名者が個人的に行う可能性または可能なのと同じ効力と効果をもってそこにプレゼント。この代理人が代表する株式は、この代理カードに記載されている方法で投票されるものとします。指示がない場合、この委任状は各取締役に、提案2には賛成票を投じ、提案3には1年間、提案4、5、6、7、8、9、10には1年間投票されます。代理人はそれぞれの裁量で、年次総会の前に適切に行われる他の事業について投票する権限を与えられます。この委任状を実行することにより、署名者は指名代理人に、会議の運営に付随するその他すべての事項について、または会議またはその延期までに適切に行われる可能性のある事項に対処する裁量権を与えます。（投票する項目は裏面に表示されています）2024年年次総会の議事録-BIOLASE, INC.日付 (mm/dd/yyyy) — 下に日付を印刷してください。署名1 — 署名はボックスに入れてください。署名2 — 署名はボックスに入れてください。この代理カードに記載されている場合を除き、この委任状は適切に実行されれば指示どおりに投票され、指示がない場合は上記の提案に賛成票が投じられます。B 権限のある署名 — 投票がカウントされるには、このセクションに記入する必要があります。以下に日付を記入して署名してください。


☐	暫定委任勧誘状

☐	機密、コミッションの使用のみ（Rule14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒	正式な委任勧誘状

☐	決定版追加資料

☐	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘


☒	手数料は不要です。

☐	事前資料と一緒に支払った料金

☐	手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従い、項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます


取締役会の命令により

心から、


マイケル・キャロル
コーポレートセクレタリー

フットヒル・ランチ、カリフォルニア州 2024年3月22日


登録者が提出しました ☒	登録者以外の当事者が提出 ☐




ジョナサン・T・ロード、医学博士		ジョン・R・ビーバー
取締役会の議長		社長兼最高経営責任者


		ページ

一般情報		1
第1号議案—取締役の選出		9
コーポレートガバナンス		13
2023年取締役の報酬		17
報酬の議論と分析		19
役員報酬		23
給与対業績		25
第2号議案—指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票		28
第3号議案—会社の指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を承認するための諮問投票		29
第4号議案—ナスダック株式市場の適用規則および規制に基づいて最大2,221,880株の普通株式を購入するために2023年12月8日に発行された新株予約権の行使の承認		30
第5号議案—ナスダック株式市場の適用規則および規制に基づき、最大2,221,880株の普通株式を購入するために2024年2月15日に発行された新株予約権の行使の承認		36
第6号議案—ナスダック株式市場の適用規則および規制に基づき、最大16,000,000株の普通株式を購入するための2024年2月15日に発行されたクラスBワラントの行使の承認		42
提案番号7—BIOLASE, INC. 2018長期インセンティブプランの修正案の承認により、このプランに基づいて発行可能な会社の普通株式の数がさらに7,500,000株増えます		48
監査委員会報告書		56
提案第8号—2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのマシアス・ジニ・アンド・オコンネル法律事務所の任命の承認		57
提案第9号—実質的に委任勧誘状に別紙Bとして添付された形式で、取締役会の裁量により、会社の発行済みおよび発行済み普通株式（会社が自己株式として保有している株式を含む）について、1対2対50の比率で株式逆分割を実施するための修正の承認です。この範囲内の比率は、次の方法で決定されます。取締役会の裁量で、公式発表に含まれます		60
提案番号10号—第4、5、6、9号の承認に対する賛成票が不十分だった場合や、それに関連して、代理人のさらなる勧誘と投票を可能にするために、必要または適切な場合は、2024年次総会を後日に延期する承認		70
特定の受益者および経営者の担保所有権		71
追加情報		72
展示品
別紙A：BIOLASE社の2018年長期インセンティブプランの修正第6号		A-1
別紙B：会社の改訂された設立証明書の修正第8条		B-1


取締役の総数	5
	女性		男性		非バイナリ		開示しなかった性別
パートI: ジェンダー・アイデンティティ
取締役		2		3		—		—
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人		—		—		—		—
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン		—		—		—		—
アジア人		—		1		—		—
ヒスパニック系またはラテン系		—		—		—		—
ハワイ先住民または太平洋諸島系		—		—		—		—
ホワイト		2		2		—		—
2つ以上の人種または民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—		—		—		—
人口統計学的背景を明らかにしなかった		—		—		—		—


[名前]	手数料稼いだまたは有料現金で ($)(1)		株式アワード ($)(2)		合計 ($)
ジョナサン・T・ロード、医学博士		56,250		56,246		112,496
キャスリーン・T・オローリン、D.D.S。		39,188		39,187		78,375
ジェス・ローパー		40,000		39,998		79,998
マーサ・サマーマン、D.D.S。		40,438		40,435		80,873
キャロル・ゴメス・サマーヘイズ、D.D.S. (3)		38,375		38,368		76,743
ケネス・P・イェール、D.D.S。		39,188		39,187		78,375


[名前]	株式基になる RSU は未処理ですで、フィスカルで年度末			株式基になる [オプション] 優れたで、フィスカルで年度末		株式基になる SAR 優れたで、フィスカルで年度末		株式基になるファントム RSU 優れたで、フィスカルで年度末
ジョナサン・T・ロード、医学博士		7,211			174		75		132
キャスリーン・T・オローリン、D.D.S。		5,433	(1)		—		39		36
ジェス・ローパー		5,619	(2)		74		44		55
マーサ・サマーマン、D.D.S。		5,606	(3)		—		39		36
キャロル・ゴメス・サマーヘイズ、D.D.S。		400	(4)		—		39		—
ケネス・P・イェール、D.D.S。		5,024			—		—		32


[名前]	年齢	ポジション
ジョン・R・ビーバー	62	社長兼最高経営責任者
ジェニファー・ブライト	53	最高財務責任者
スティーブンサンダー	43	最高執行責任者


名前と主たる役職	年	給与 ($)		ボーナス ($)		株式アワード ($)(1)		その他すべて補償 ($)(2)		合計 ($)
ジョン・R・ビーバー、大統領と最高経営責任者	2023		375,000		26		43,166		2,500		420,691
	2022		375,000		215,172		140,621		2,293		733,086
ジェニファー・ブライト、チーフファイナンシャル役員	2023		285,000		68,476		5,150		2,500		361,127
	2022		262,315		86,449		84,017		2,300		435,081
スティーブン・サンダー、最高執行責任者役員	2023		275,000		59,470		5,150		1,922		341,543
	2022		230,269		67,500		102,221		1,659		401,649


			オプションアワード							ストックアワード
[名前]	番号の証券基になる運動していない [オプション] (#) 運動可能		番号の証券基になる運動していない [オプション] (#) 行使不能		エクイティインセンティブプランアワード: 証券基になる運動していない不当だ [オプション]		オプションエクササイズ価格		オプション有効期限日付	番号の株式またはの単位株式あれは持っていますない既得 (#)			市場価値の株式または単位の株式あれは持っていますない既得 ($) (6)		エクイティインセンティブプランアワード: 番号の不当だ株式、単位またはその他権利あれは持っていない既得 (#)			エクイティインセンティブプランアワード: 市場またはペイアウトの価値不当だ株式、単位またはその他権利あれは持っていますない既得 ($) (6)
ジョン・R・ビーバー		32		—		—		7,375	10/2/2027		—			—		—			—
		2		—		—		7,375	10/2/2027		—			—		—			—
		8		—		—		5,250	1/25/2028		—			—		—			—
		24		—		—		3,000	8/7/2028		—			—		—			—
		—		—		—		—			—			—		1,656	(4)		1,858
ジェニファー・ブライト		8		—		—		3,225	2/15/2031		—			—		—			—
		—		—		—		—			4	(1)		4		—			—
		—		—		—		—			50	(2)		56		—			—
		—		—		—		—			580	(3)		651		—			—
		—		—		—		—			—			—		135	(5)		151
スティーブンサンダー		8		—		—		5,275	4/8/2029		—			—		—			—
		—		—		—		—			75	(2)		84		—			—
		—		—		—		—			580	(3)		651		—			—
		—		—		—		—			—			—		85	(5)		95


	プランカテゴリ	の数証券へ発行日時の演習優れたオプションとのリリース RSU		加重平均行使価格優秀な [オプション]		の数証券残りご利用可能対象未来発行アンダーエクイティ補償計画 (除く証券に反映されていますコラム)
株主によって承認された株式報酬制度			54,000	$	1,490.37		49,000
株式報酬プランはによって承認されていません株主			—		—		—
合計			54,000	$	1,490.37		49,000


名前と役職	制限付きストックユニット (1)		ストックオプションとSARS
ジョン・R・ビーバー、社長兼最高経営責任者		7,292	24
ジェニファー・ブライト、最高財務責任者		925	8
スティーブン・サンダー、最高執行責任者		944	8
現在のすべての執行役員（3人の執行役員）		9,161	40
現在のすべての非常勤取締役		35,841	442
すべての従業員（執行役員を除く）		24,289	74


	会計年度終了 2023年12月31日		会計年度終了 2022年12月31日
監査手数料 (1)	$	948,789	$	413,338
監査関連手数料 (2)		—		—
税金 (2)		—		—
その他すべての手数料		—		—
合計	$	948,789	$	413,338


	推定の数の株式普通株式逆にする前に株式分割		推定の数の株式共通ストック・アフターリバースストックで分割 10対1の基準で		推定の数の株式共通ストック・アフターリバースストックで分割 20人で1人ずつ
認定普通株式		180,000,000		180,000,000		180,000,000
発行済普通株式		32,522,593		3,252,259		1,626,130
発行済みで発行可能な普通株式オプションとワラント、または発行予約済み既存のプランでは		100,915		10,092		5,046
普通株式は承認済みですが、未発行です（授権普通株式から発行済みおよび発行済株式を差し引いたもの）株式、発行済みのオプションと新株予約権で発行可能な株式および既存のインセンティブプランの下で発行用に予約されている株式）		147,376,492		176,737,649		178,368,824


[名前]	株式の共通株式			パーセンテージの株式の共通株式有益に所有しています (1)
取締役および執行役員
ジョン・R・ビーバー		186	(2)	*
ジョナサン・T・ロード、医学博士		1,176	(3)	*
キャスリーン・T・オローリン、D.D.S。		39	(4)	*
マーサ・サマーマン、D.D.S。		39	(5)	*
ケネス・P・イェール、D.D.S.、J.D。		409		*
ジェニファー・ブライト		164	(6)	*
スティーブ・サンダーさん		204	(7)	*
現在のすべての取締役と執行役員をグループ（8人）		2,398


	バイオラーゼ株式会社


	作成者:
	名前:	ジョン・R・ビーバー
	タイトル:	大統領と最高経営責任者
	日付: