別紙99.1

スタンバイ・エクイティ購入契約

2024年3月20日付けのこのスタンバイ・エクイティ・購入 契約（この「契約」）は、ケイマン 諸島の免除合資会社（以下「投資家」）であるYA II PN, LTD. と、デラウェア州の 法に基づいて設立された会社、SPECTRAL AI, INC.（以下「当社」）との間で締結されています。ここでは、投資家と会社を個別に を「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が本書に記載されている条件に従い、随時 投資家に発行および売却する権利を有することを望んでいます。投資家は、当社のクラスA普通株式の新たに発行された全額払込株式の合計総額最大3,000万ドルの購入価格を、額面1株あたり0.0001ドルで購入するものとします（「普通の 株式」);

一方、普通の 株はナスダック株式市場に「MDAI」のシンボルで上場されています。

一方、本契約に基づいて発行可能な普通株式の提供 および売却は、改正された1933年の証券法に基づくセクション4（a）（2）、 およびそれに基づいて公布された規則および規制（「証券法」）に基づくセクション4（a）（2）、または証券法の 登録要件の一部またはすべてに関して利用可能なその他の免除に基づいて行われます本契約に基づいて行われる取引; と

一方、両当事者 は、本書の別紙Aとして添付された形式の登録権契約（「登録 権利契約」）を同時に締結しています。これに従い、当社は、そこに定められた条件に従い、登録可能証券（ 登録権契約で定義されているとおり）の再販を登録するものとします。

さて、それゆえ、 両当事者は以下のように合意します：

第1条。特定の定義

本 契約で使用される大文字の用語の意味は、本契約の附属書Iにある用語、本契約の一部を構成する用語、または本契約に で別途定められている意味を持つものとします。

記事II。前払いの前払い

セクション2.01前払い 前払い。本書に添付されている附属書IIに記載されている条件を満たすことを条件として、投資家は に最大12,500,000ドルの元本（「前払金」）を会社に前払いするものとします。これは、別紙Bとして添付された形式の転換可能な 約束手形（それぞれ「約束手形」）によって証明されます。 最初の前払い前払いは元本5,000,000ドルで、本契約の発効日（「最初の 事前事前事前決済」）に繰り越されるものとし、2回目の前払い前払いは元本500万ドルで、最初の登録届出書の発効または交換上限を超えることに対する株主の承認が遅れた後の2日目の取引日に繰り越されます（ 「2回目の事前前払い」）締め切り」）、そして3回目の前払いの前払い金は、元本2,500,000ドル、60日目に前払い になります2回目の事前事前決済（「第3回事前事前決算」）に続いて（ は個別に「事前事前決済」と呼ばれ、総称して「事前事前決済」と呼びます）。

セクション2.02事前予約 クロージング。各事前決算は、電話会議と書類の電子配信によってリモートで行われるものとします。最初の事前事前決済は、ニューヨーク時間の午前10時、発効日（または、本契約が通常の 取引時間の終了後に締結された場合は翌取引日）に行われます。ただし、附属書II（または会社と投資家が相互に合意したその他の日付）に定められた条件が満たされている場合に限ります。2回目の事前事前決済は、最初の登録届出書の発効または交換上限を超えるための株主承認のいずれか遅い方の取引日のニューヨーク時間の午前10時に行われます。ただし、附属書IIに記載されている条件（または会社と投資家が相互に合意したその他の日付）が満たされている場合に限ります。第3回事前事前決済は、第2次事前事前決済から60日後のニューヨーク時間の午前10時に行われます。ただし、附属書IIに記載されている条件（または会社と投資家が相互に合意したその他の日付）が満たされている場合に限ります。事前事前決済のたびに、投資家は、プリペイドアドバンスの元本 から、購入価格から を差し引いた額からプリペイドアドバンスの元本の8％に相当する金額の割引（「初回発行割引」）を差し引いた額を会社に前払いし、すぐに利用可能な 資金を当社が書面で指定した口座に振り込むものとし、会社は約束を引き渡すものとします。元本金額が で、プリペイドアドバンスの全額と同額で、プリペイドアドバンスの代わりに正式に支払いが行われたメモ会社。当社は、(i) オリジナル 発行割引は提供されないが、事前クロージングのたびに全額獲得されたものとみなされ、(ii) 各約束手形の元本金額が 減額されないことを認識し、同意します。誤解を避けるために言うと、投資家が約束手形の に基づく未払い金額を普通株式に転換する限り、その約束手形の元本残高は自動的に同等の金額だけ減額されるものとします。

第III条。進歩

セクション3.01アドバンス; メカニクス。本契約の条件に従い、コミットメント期間中、(i) 会社は独自の 裁量により、投資家に発行および売却する権利を有しますが、義務はありません。投資家は、事前通知を投資家に送付することにより、当社からの前払い株式の購入を申し込み、(ii) 投資家は独自の裁量により 約束手形に基づいて未払いの残高がある場合、投資家または会社に を引き渡すことで、権利はあるが義務は持たないものとします通知により、事前通知は投資家に届けられ、事前通知に従って投資家に に株式を発行および売却したものとみなされます。条件は以下のとおりです。

セクション3.02事前の制限事項、 規制。 投資家向け通知に従って送達されたと見なされる事前通知を含め、事前通知で要求された事前通知にかかわらず、当該事前通知に従って発行および売却される最終的な株式数は、以下の各制限付きで に従って（もしあれば）減額されるものとします。

セクション3.03事前制限、 最低許容価格。

セクション3.04無条件 契約。本契約の他の規定にかかわらず、当社と投資家は、 投資家が当社から有効な事前通知を受け取った時点で、両当事者は、本契約の 条件に従い、かつ（i）適用法および（ii）条件に従い、当該事前通知に基づく前払い株式の購入および売却について、両当事者を拘束する無条件の 契約を締結したものとみなされることを認め、同意します第7.20条では、投資家は、以下を含む事前通知を 受領した後に普通株式を売却することができます。価格設定期間中に。

セクション3.05クロージング。 各前払金および前払い株式の売却および購入の決済（会社 が送付した事前通知に基づくか、投資家向け通知に関連して当社が送付した事前通知に関連するかを問わない）（それぞれ「クロージング」） は、以下に定める手続きに従って、該当する各アドバンス日に可能な限り速やかに行われるものとします。 会社と投資家はそれぞれ、投資家向け通知に関連する場合を除き、事前通知が送付された時点では購入価格がわからないことを認識していますが、購入価格の決定のインプット である普通株式の日次価格に基づいて、各クロージング時に決定されるものとします。各クロージングに関連して、会社と投資家は以下に定める各義務 を履行するものとします。

セクション 3.06 苦難。 投資家が事前通知の受領後、または受領したと見なされて普通株式を売却し、当社が本契約で義務付けられている 義務を履行しなかった場合、当社は、本契約の第6条に に記載されている権利と義務、および投資家が法律上または衡平法で認められているその他の救済（ の制限なしを含む）に加えて、決して制限しないことに同意します。特定の業績であれば、投資家はいかなる損失、請求、損害、費用（合理的な 法的費用を含む）に対しても無害です手数料と費用）は、会社によるそのような不履行に起因または関連して発生し、そのような不履行が発生した場合、取り返しのつかない 損害が発生する可能性があることを認めます。したがって、投資家は、そのような本契約の違反を防止し、（適用法および主要市場の規則に従い）（適用法および主要市場の規則に従い）本契約の条件と規定を具体的に執行するために、差し止め命令または差止命令 を受ける権利があることに同意します。

第四条。投資家の表明 と保証

投資家は、本契約の日付の時点で、各事前通知日および各事前クロージング日の時点で、次のことを当社に表明し、 保証します。

セクション4.01組織 と権限。投資家はケイマン諸島の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。 は、当事者である取引書類に基づく義務を締結して履行し、本契約の条件に従って株式を購入または取得するために必要な企業権限と権限を持っています。投資家による投資の決定、当事者である取引書類の執行と引き渡し、投資家による本契約および本契約に基づく の義務の履行、および本書で検討されている取引の投資家による完了は正式に承認されており、 投資家側の他の手続きは必要ありません。以下の署名者は、投資家またはその株主に代わって、自分が当事者である取引 文書およびその他のすべての商品を執行および引き渡す権利、権限、権限を有します。本契約、および本契約が当事者である他の 取引書類は、投資家によって正式に締結および提出されており、本契約の締結と引き渡し、および当社が受諾した場合、投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って投資家に対して執行可能な、投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。

セクション4.02リスクの評価 。投資家は、会社の普通株式への投資の のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを負い、そこで検討されている取引に関連して の利益を保護することができるほど、財務、税務、およびビジネス問題に関する知識と経験を持っています。投資家は、当社 への投資には高いリスクが伴い、投資の全部または一部を失う可能性があることを認識し、同意します。

セクション4.03会社からの法的、 投資または税務上のアドバイスはありません。投資家は、取引書類 および取引書類で検討されている取引について、自社の法律顧問、投資・税務顧問と検討する機会があったことを認めています。投資家 は、投資家による普通株式の取得 に基づく普通株式 の取得、本契約または管轄区域の法律で検討されている取引に関する法律、税務、投資、またはその他の助言については、そのような弁護士や顧問のみに頼っており、当社または当社の 代表者または代理人の声明や表明に頼っていません。投資家は、投資家 がすべてを失う可能性があることを認識していますまたはその投資の一部。

セクション 4.04 投資 目的。投資家は、 に登録された売却、または証券法の登録要件が免除されている場合を除き、その公開販売または流通を目的として、またはそれに関連する再販を目的として、投資目的で普通株式および約束手形を自分の口座で取得しています。ただし、 に記載された売却による場合や、証券法の登録要件が免除されている場合を除きます。ただし、ここに記載されている表明を行っても、 は同意せず、任意の株式を最低期間またはその他の特定の期間保有することを表明または保証し 、処分する権利を留保します本契約の に従って提出された登録届出書、または証券法に基づく該当する免除事項に従って、またはそれに従って、いつでも株式の投資家は現在、株式を売却または分配することについて、直接的または間接的に、 といかなる個人との合意も理解も結んでいません。投資家は、適用法で義務付けられている範囲で、また目論見書が 登録可能有価証券の再販に関連する範囲で、各登録届出書およびそこに含まれる目論見書に「引受人」および「売却株主」として開示されることを投資家は認めます。

セクション4.05認定 投資家。投資家は、規則Dの規則501（a）（3）で定義されている「認定投資家」です。

セクション4.06情報。 投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社の事業、財務、 運営に関するすべての資料と、投資家が情報に基づいた投資判断を行う上で重要と考える情報を提供されています。投資家とその アドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社とその経営陣に質問する機会が与えられ、そのような質問に対する の回答も受けています。そのような問い合わせも、そのような投資家またはそのアドバイザー （およびその弁護士）（存在する場合）、またはその代理人が実施するその他のデューディリジェンス調査も、本契約に含まれる当社の の表明および保証に頼る投資家の権利を変更、修正、または影響しないものとします。投資家は、当社が 投資家に対して行っていないことを認め、同意します。また、投資家は、本契約に含まれる会社の表明および保証以外に、当社、その従業員 または第三者からのいかなる表明および保証も行っていないことを認め、同意します。投資家は、 の投資には高いリスクが伴うことを理解しています。投資家は、ここで検討されている取引に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために が必要だと考えたため、会計、法律、税務に関するアドバイスを求めています。

セクション 4.07 アフィリエイトではありません。 投資家は、当社または当社の「関連会社」（証券法で公布された規則 405で定義されている）によって、直接的または間接的に を管理したり、管理したり、共通の支配下にある役員、取締役、または個人ではありません。

セクション4.08以前の空売りはありません。 本契約の日付より前には、投資家、その唯一のメンバー、それぞれの役員、または が管理する、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理される事業体が、直接的または間接的に、直接的または間接的に、自身の 元本口座のために、任意の（i）「空売り」（そのような用語は、規則SHOの規則200で定義されています）に従事または実施したことは一度もありません 普通株式の取引法）または（ii）ヘッジ取引。いずれの場合も、普通株式 に関するネットショートポジションが確立され、引き続き有効です本契約の日付。

セクション4.09一般的な勧誘。 投資家も、その関連会社も、またその代理人も、投資家による普通の 株式の募集または売却に関連して、何らかの形式の一般勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）を行ったことはなく、また従う予定もありません。

セクション 4.10 株の転売。投資家は、証券法に基づいて当該株式の転売が登録されている の登録届出書に従い、当該登録届出書の「分配計画」 という表題に記載されている方法で、適用されるすべての連邦および州の証券法、規則、規制、 に準拠する方法で、または登録条項の例外に従ってのみ株式を再販することを表明、保証、誓約します。証券法の（該当する場合）。

セクション4.11 資金の利用可能性 投資家は、 契約の条件に従ってコミットメント金額の全額を支払ったり、本契約で検討されている取引に関連して必要なその他すべての支払いを行ったりするのに十分な現金を持っています。

第5条。会社の表明 と保証

本契約と同時に当社が投資家に提出する 開示表（本契約に参照 により組み込まれ、本契約の不可欠な部分を構成します）（以下「開示スケジュール」）に定められている場合を除き、または特定の表明および保証、SEC文書に関して以下の に明記されている場合を除き、当社は以下の表明、 保証および共同を行います投資家へ：

セクション5.01組織 と資格。当社とその各子会社は、設立先の法域の法律を正式に設立し、有効に存在し、 の下で良好な状態にある法人であり、自社の財産を所有し、現在行われている事業を に引き継ぐために必要な権限と権限を持っています。当社とその各子会社は、事業を行うための正式な資格を有しており、事業を行う事業の性質上、そのような資格が必要となるすべての法域で良好な状態にあります 。ただし、 そのような資格を持っていなかったり、良好な状態になかったりしても重大な悪影響はありません。

セクション5.02認可、 施行、その他の文書の遵守。当社には、本契約およびその他の取引書類に基づく 義務を締結して履行し、本契約および本契約の 条件に従って株式を発行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の取引書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引（普通株式の発行を含むがこれに限定されない）の 会社による完了は、会社の取締役会によって または（完了に関しては）正式に承認されており、会社またはその取締役会によるさらなる同意または承認は必要ありません会社の株主の承認を除く取締役。本契約 および当社が当事者であるその他の取引書類は、当社が正式に締結され、引き渡された（または、締結され引き渡される予定の）その他の取引書類を当社が正式に締結し、引き渡し、投資家が承諾したと仮定すると、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し（または、正式に締結および引き渡された場合は）、以下に従って会社に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務となります とそれぞれの条件。ただし、そのような執行可能性は、衡平法の一般原則または該当する破産によって制限される場合を除き、破産、 再編、モラトリアム、清算、または該当する債権者の の権利と救済の執行に関連する、または一般的に影響を及ぼすその他の法律は、補償および拠出を受ける権利を除き、連邦または州の証券法によって制限される場合があります。

セクション5.03株式の認可 。本契約に基づいて発行される株式、または事前通知により に従って投資家が購入する株式に関しては、会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って発行および引き渡された場合、本契約に規定されている支払いに反し、正式かつ有効に が承認および発行されます。全額支払い済みで査定不能で、質権、先取特権、担保権、担保利息、その他の請求、 は法定事項も含めて一切ありませんまたは契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の同様の権利があり、 は取引法の第12条に従って登録されます。株式は、発行されると、目論見書に組み込まれているまたは に記載されている説明に準拠します。各事前事前クロージング日現在、およびその後常に、当社は、すべての約束 手形の転換時に発行可能な普通株式の数以上の、正式に承認された資本ストックから を留保しているものとします（本書の目的上、当該約束手形は（x）当該約束手形が（各約束 手形で定義されているとおり）に等しい転換価格（各約束 手形で定義されている）で転換可能であることを前提としていますその日時点で適用される変動価格（約束手形に定義されているとおり）、および（y）そのような換算では、 には以下の制限は考慮されませんそこに記載されている約束手形の変換）。

セクション5.04矛盾はありません。 当社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および本書で検討されている取引 の当社による完了、およびそれにより（普通株式の発行を含むがこれらに限定されない）、（i）当社またはその子会社の修正および改訂された設立証明書またはその他の組織文書（ に関して）の違反にはなりません（ に関して）、ここで検討されている取引のいずれかが完了する日より前に修正される可能性があるため)、(ii) 当社 またはその子会社が当事者である契約、契約、または証券の解約、修正、促進、取り消しの権利と矛盾する、または債務不履行（または通知または時間の経過またはその両方がデフォルトとなる場合）、または他者に に与える権利、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、命令または法令の違反につながる会社またはその子会社、または会社 またはその財産や資産に適用される（連邦 および州の証券法および規制を含む）子会社は、上記 (ii) または (iii) の条項の場合を除き、 違反が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、拘束されるか、影響を受けます。

セクション5.05当社 は、約束手形の転換時に発行可能な普通株式の数が、特定の 状況において増加することを理解し、認めています。当社はさらに、その条件に従って に従って約束手形を転換したとき、または事前通知の送付（投資家向け通知の受領時を含む）に普通株式を発行する義務は、そのような発行が会社の他の株主の所有権に及ぼす希薄効果に関係なく、絶対的かつ無条件の であることを認識しています。

セクション5.06のSEC文書; 財務諸表。2023年9月12日以降、当社はすべてのSEC文書を適時に提出（取引法に基づく規則12b-25の に従って に従って許可された延長を有効にします）。当社は、SECの ウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、該当する場合、SEC文書の真正かつ完全なコピーを投資家に届けたり、提供したりしています。SEC文書の修正またはその後の 提出で開示されている場合を除き、その提出日現在（または、本書日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その修正または取って代わられた提出日に）、各SEC文書は、すべての重要な点で、該当する場合は取引法または証券法の要件、および規則に準拠していましたそれに基づいて公布されたSECの規制はSEC文書 に適用され、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした誤解を招かないように、その中に記載する必要があります。または、その記述が行われた状況に照らして、 が必要です。

セクション5.07財務 ステートメント。SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の連結財務諸表は、関連する注記やスケジュールとともに、すべての重要な点において、記載された日付における当社と の子会社の連結財政状態、および指定された期間の当社の連結業績、キャッシュフロー、株主資本の変動（br）を、すべての重要な点で公正に示しています。証券法および取引法 法およびそれに準拠一貫した 基準で適用される米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）（（i）そこに記載されている会計基準と慣行の調整、（ii）未監査の中間 財務諸表の場合は、そのような財務諸表にGAAPで義務付けられている脚注が含まれていないか、要約されたり、要約されたり、要約されたり、（iii）そうでない調整は除きます関係期間中の資料（個別またはまとめて）、 に関するその他の財務および統計データSEC 文書は、SEC の財務諸表および帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確かつ公正に提示および作成されています。SEC文書に参照 で含めたり組み込んだりする必要のある財務諸表（履歴または仮形式）で、必要に応じて参照として含まれたり組み込まれたりしていないものはありません。当社および子会社は直接的か偶発的かを問わず、 の重要な負債または義務がある（以下を含む貸借対照表外の債務）、SEC文書 （別紙を除く）に記載されていない、および「非GAAP 財務指標」（この用語はSECの規則および規制で定義されています）に関するSEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示（そのような用語はSECの規則と規制で定義されています）は、すべての重要な点で取引法の規則 Gおよび証券法に基づく規則S-Kの項目10に準拠しています。該当する範囲です。SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、 のすべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用されるSECの規則とガイドラインに従って作成されています。

セクション5.08登録 声明と目論見書。当社および本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームS-1の使用に関する要件を満たし、 の使用条件に準拠しています。ここに記載されている各登録届出書、および の株式の募集および売却は、提出された場合、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で の規則に準拠します。登録届出書や 目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要がある法令、規制、契約、その他の書類は、そのように記載または提出されています。本契約の日付またはそれ以前に 委員会に提出された、各登録届出書、 目論見書、その修正または補足、およびそこに参照して組み込まれたすべての文書の写しが、投資家およびその 弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は、各事前通知日および株式の分配 の完了よりも遅くなる前に、登録届出書および投資家が同意した目論見書を除き、株式の募集または売却に関連する募集資料を配布していません。

セクション5.09虚偽 や省略はありません。発効または発効した各登録届出書、および当該目論見書 または修正または補足の日付にある目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も遵守されます。各事前通知日に、登録届出書と目論見書は、その日付の時点で、すべての重要な点で証券法の要件 に準拠します。各登録届出書は、それが発効したときも、有効になったときも、重要な事実についての虚偽の記述 が含まれていなかったり、記載する必要のある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の記載を省略していなかったりします。 各目論見書には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、 の記述に必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後もありません。目論見書または目論見書補足に参照 によって組み込まれた文書、およびそこに参照によって提出および組み込まれたその他の文書には、 がSECに提出された場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その 文書に記載する必要がある、またはそのような文書に記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。 上記は、特にその作成に使用するために投資家から会社に提供された情報 に基づいて、またそれに従って作成された、そのような文書の記述または記載漏れには適用されないものとします。

セクション5.10 の証券法および取引法への適合。各登録届出書、各目論見書、その修正または補足、および各登録届出書、目論見書、またはその修正または補足に参照により組み込まれた 文書。そのような書類 が証券法または証券取引法に基づいてSECに提出されたか、証券法に基づいて発効した場合、 は、ケースが一致するか、すべての重要な点で適合するか、適合するか、適合するか、または適合するでしょう証券法および取引法の要件、 （該当する場合）。

セクション5.11株式時価総額。

(a) 授権済み と発行済資本金。本書の日付の時点で、当社の授権資本金は、額面0.0001ドルの 普通株式8,000株で構成されており、そのうち17,346,871株が発行済みで発行済みです。

(b) 有効な 発行可能株式発行可能株式。このような発行済み株式はすべて正式に承認され、有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。

(C) 既存の 証券の債務。SEC文書に開示されている場合を除き、(A) 当社または子会社の の株式、持分、資本金のいずれも、当社 または子会社が受領または許可する先制権またはその他の同様の権利または先取特権の対象にはなりません。(B) 未解決のオプション、ワラント、手形、購読権、加入権、電話またはコミットメントは、関連する一切ありません。当社またはその子会社の株式、持分、資本金 株に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券または権利、または当社またはその子会社の が、当社またはその子会社の追加の株式、持分、資本ストックを発行する義務がある、または今後発生する可能性がある契約、コミットメント、契約、契約、取り決め、またはそれらに関連するあらゆる性質のオプション、ワラント、スクリプト、購読権、電話またはコミットメント、またはそれらに関連するあらゆる性質の証券または権利 に転換可能または行使可能または交換可能な証券または権利また、当社またはその子会社の株式、持分、資本金 (C) 次のような契約や取り決めはありません会社またはその子会社は、証券法に基づいて自社の有価証券の の売却を登録する義務があります（本契約に基づく場合を除く）（D）当社またはその子会社の未払いの有価証券または証券 がなく、償還または同様の条項を含む未払いの有価証券または証券 がなく、当社またはその子会社の契約、コミットメント、 理解または取り決めもありません会社 またはその子会社の証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性があります。有価証券や商品はありません。株式の発行によって 発動される、希薄化防止条項または類似の条項が含まれていて、（G）当社も子会社も、B. Riley Equity Line以外の変動金利取引（ ）を締結していません。

セクション5.12 知的所有権 当社とその子会社は、すべての重要な商標、商標 名、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、 政府の認可、企業秘密および権利（もしあれば）を現在行っているとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要な権利またはライセンスを所有しています。ただし、 は重大な不利益をもたらさない場合を除きます効果。当社およびその子会社は、 当社またはその子会社による商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、 サービスマーク、サービスマーク登録、または企業秘密の侵害について、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、書面による通知を受けていません。 会社の知る限り、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、 サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密、またはその他の侵害に関して、当社またはその子会社に対して が重大な請求、訴訟、手続きがなされたり、提起されたり、起こされたりする恐れはありません。また、そうでない場合を除きます原因は重大な の悪影響ですが、当社は前述のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を把握していません。

セクション5.13従業員 関係。当社もその子会社も、労働争議には関与しておらず、当社や の子会社の知る限り、そのような紛争の脅威にさらされているわけでもありません。いずれの場合も、重大な悪影響を引き起こす可能性がかなり高いです。

セクション 5.14 環境 法。当社とその子会社は、（i）すべての重要な点で のすべての環境法（以下に定義）を遵守しなかったことを申し立てる書面による通知を受け取っていません。（ii）それぞれの事業を行うために適用される 環境法の下で要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（iii）そのようなすべての条件の の遵守を怠ったことを申し立てる書面による通知を受け取っていません許可、ライセンス、または承認。前述の (i)、(ii)、(iii) の各条項で、 が遵守しなかった場合個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。「環境 法」とは、人間の健康または環境 の汚染または保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、および地方の法律（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）を意味します。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物の排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する 法が含まれますが、これらに限定されません 環境へ、またはその他の製造に関連する物質または廃棄物（総称して「危険物」）、 危険物の処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送または取り扱い、ならびにすべての許可、 コード、法令、要求または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制 が発行され、入力され、公布または承認されました。

セクション 5.15 タイトル。 重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社（またはその子会社）は、所有する資産および重要資産に対して、実行不可能な手数料、単純または借地権 を保有しており、質権、先取特権、担保権、担保権、請求、または会社の事業にとって重要ではないもの以外の持分は一切含まれていません。 会社およびその子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、重要ではない例外を除き、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されており、会社およびその子会社によるそのような資産および建物の使用および製造の提案を妨げません。

セクション5.16保険。 当社とその各子会社は、そのような損失とリスクに対して 、および会社の経営陣が当社とその子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的であると考える金額で、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。当社は、既存の保険適用範囲 の有効期限が切れると更新できなくなると考える理由はありません。また、重大な悪影響がない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることもできません。

セクション5.17規制 の許可。重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社とその子会社は、それぞれの 事業を所有するために必要な、適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての重要な証明書、 許可および許可証を保有しており、当社もそのような子会社も、そのような証明書、承認、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについての書面による通知を受けていません。

セクション 5.18 内部 の会計管理。当社は、 (i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii) 一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、 資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます および (iv）記録されている資産の説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。経営陣は、必要に応じてSEC文書 に開示されていない重大な弱点を認識していません。

セクション 5.19 訴訟の欠如。以前に投資家に開示された場合を除き、 に対して、または当社、普通株式、または当社の子会社に対して、または係争中の裁判所、公的委員会、政府機関、自主規制機関または団体による訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。この場合、不利な決定、判決、または認定が重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

セクション5.20 特定の変更の欠如。Form 10-Kに含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、 重大な悪影響はなく、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような、当社またはその子会社に特に影響する出来事や出来事も発生していません。当社の最新の監査済み財務諸表のフォーム10-Kに が含まれていた日以降、当社もその子会社も、(i) 配当の申告または支払い、(ii) 重要な資産を個別に、またはまとめて、通常の事業方針以外で売却したり、(iii) 個別に またはまとめて、通常業務以外で重要な資本支出を行ったりしていませんビジネスコース。当社もその子会社も、破産、破産、再編、管財権、清算または清算に関する法律または法令に基づく保護を求めるための措置を講じていません。また、当社または子会社は、それぞれの債権者が の非自発的破産を開始する意図があることを知ったり信じたりする理由も持っていません議事録。会社はソルベントです。

セクション5.21子会社。 開示スケジュールに記載されている場合を除き、当社は、他の 法人、パートナーシップ、協会、またはその他の事業体の持分を直接的または間接的に所有または管理していません。

セクション5.22税務状況。 当社とその子会社のそれぞれが、（i）すべての外国、連邦、州の所得申告、およびその他すべての納税申告書、 の対象となる法域で義務付けられているその他のすべての申告書と申告書を適時に作成または提出しました。（ii）当該申告書、報告書、申告書に示された、または支払期日が到来すると判断された、重要な金額であるすべての税金およびその他の政府査定 および料金を適時に支払いました。ただし、次のものを除きます に誠意を持って異議を唱え、（iii）以降の期間のすべての税金の支払いに合理的に十分な規定を帳簿上で取り消しました そのような返品、報告、または申告が適用される期間。当社は、いずれかの法域の税務当局から支払われるべき金額の未払税金 についての書面による通知を受け取っていません。また、当社およびその子会社 の役員は、支払いを怠ると重大な悪影響が生じるような請求の根拠を知りません。

セクション 5.23 特定の取引。 適用法により開示が義務付けられていない場合を除き、現在、当社の役員または取締役のいずれも、当社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、 へのサービスの提供、 へのサービスの提供、 へのサービスの提供、 との間での不動産または個人の財産の賃貸の提供、またはその他の支払いを要求する契約、契約 またはその他の取り決めが含まれますまたは任意の役員または取締役、または当社、任意の法人、パートナーシップ、 信託またはその他からの役員または取締役に実質的な利害関係がある、または役員、取締役、管財人、またはパートナーである法人。

セクション5.24 の初回拒否の権利。当社は、本契約に基づいて提供される普通株式を、当社の現在または以前の株主、引受人、ブローカー、代理人、またはその他の第三者 を含むがこれらに限定されない の第三者に提供する義務はありません。

セクション5.25希釈。 当社は、本契約に基づく普通株式の発行が既存の株主の希薄化を招き、 の発行済み普通株式数が大幅に増加する可能性があることを認識しており、認識しています。

セクション5.26 投資家による株式購入に関する謝辞 当社は、本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して、投資家が独立した投資家の立場でのみ行動していることを認め、同意します。さらに、 は、投資家が本契約 および本契約に基づいて検討されている取引、および本契約に関連して投資家またはその代表者または代理人によって与えられた助言、および本契約に基づいて予定されている取引に関して、投資者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます。また、本契約に基づいて予定されている取引は、投資家による本契約に基づく株式の購入に付随するものに過ぎません または約束手形。当社は、 の登録届出書が有効でない場合、または前払金に基づく普通株式の発行が主な 市場の規則に違反する場合、本契約に基づいて前払金を請求できないことを認識しており、認識しています。当社は、本契約で検討されている取引の条件、 リスク、条件を評価および理解し、理解し、理解し、受け入れることができることを認め、同意します。

セクション5.27ファインダーの 料金。セクション12.05に記載されている場合を除き、当社も子会社も、ここで検討されている取引に関連するファインダーの 手数料、仲介手数料、または同様の支払いについて一切の責任を負いません。

セクション 5.28 両当事者の関係 。当社、その子会社、関連会社、または当社の知る限り、 を代表して行動する者は、投資家またはその関連会社の顧客または顧客ではなく、投資家もその関連会社 も、当社またはその関連会社 のいずれも、当社またはその関連会社、またはその子会社、または会社が知る限り、いかなるサービスも提供したことがなく、また提供する予定もありません、 自社または彼らに代わって行動する人。投資家と会社との関係は、取引 文書に規定されている投資家のみです。

セクション5.29オペレーション。 当社およびその子会社の業務は、常に適用法に従って行われてきました。 当社、子会社 または子会社の取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物は、適用法を遵守していません。; そして、 会社またはその子会社が関与する政府当局による、またはそれに伴う重要な訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません適用法は保留中か、会社の知る限りでは脅威にさらされています。

セクション5.30将来の見通しの に関する記述。登録届出書または登録権契約の条件に従って作成された目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意を持って開示されたりすることはありません。

セクション5.31 の法律の遵守。当社とその各子会社は、すべての重要な点で適用法を遵守しています。 は、違反の通知を受け取っておらず、当社または子会社の取締役、役員、または 従業員、または会社の知る限り、当社または子会社の に代わって行動する代理人、関連会社、またはその他の人物の事実を知っておらず、知るべき合理的な根拠もありません Diaryが適用法を遵守している、遵守していない、または適用される 法の違反の通知を出す可能性がある。いずれの場合も重大な悪影響があります。

セクション5.32 制裁 事項。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社の取締役、役員または支配下の 関連会社、または子会社の取締役または役員は、 が (i) 米国財務省の外国資産管理局によって管理または執行される制裁の対象である、または所有または管理されている人物ではありません。」)、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する 制裁当局。これには以下が含まれますが、これらに限定されませんOFACの特別指定国民およびブロック対象者リスト またはOFACの対外制裁回避者リスト、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）への指定、または （ii）その国または地域（クリミア、ザポリーザを含むがこれらに限定されない）との取引を広く禁止する制裁の対象となる国または地域に位置、組織、または居住している人ウクライナのドネツク人民共和国 とルハンシク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、スーダン、シリア（制裁対象国」))。 当社もその子会社も、直接的または間接的に、アドバンス株式または プリペイドアドバンスの売却による収益を、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。 (a) は、個人または国や地域における活動や事業に資金を提供したり、促進したりする目的で、{そのような資金提供または円滑化の時点で、br} が制裁の対象であったり、制裁対象国であったり、または（b）その他の方法では、 がいずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加している人を含む）による制裁または適用法の違反。過去5年間、当社もその 子会社のいずれも、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象であった個人、または国または地域で、 との取引または取引を行っておらず、現在も関与していません。当社、 いずれの子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、管理対象関連会社も、OFACの懸念の結果として、一時的またはその他の方法で、米国の銀行または金融機関によって資金 がブロックされたことはありません。

第6条。補償

投資家と当社 は、自身に関して他者に対して次のことを表明します。

セクション 6.01 会社による補償 投資家による本契約の締結と履行、および本契約に基づく株式の取得、 、および本契約に基づく当社のその他すべての義務を考慮して、当社は、投資家とその投資マネージャーであるヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP、およびそれぞれの役員、取締役、 マネージャー、メンバー、パートナー、従業員、代理人を保護、保護、補償し、無害にするものとします（本契約で検討されている取引（ ）および各個人に関連して留保されるものを含みますが、これらに限定されません証券法第15条または 取引法第20条の意味の範囲内で投資家（総称して「投資家被補償者」）を、あらゆる行動、訴因、訴訟、 請求、損害、損害、損害、およびそれに関連する合理的かつ文書化された費用（そのような投資者補償の有無にかかわらず）に対して管理しているのは誰か合理的な 弁護士費用と支出（以下「補償対象者」）を含む、本契約に基づく補償を求める訴訟（以下「補償対象者」）の当事者です。負債」)、(a) 最初に提出された株式の登録に関する登録届出書、その修正、または関連する目論見書、 またはいずれかの修正に含まれる虚偽の陳述の結果として、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、投資家被補償者またはその一部の が負担しますそこに記載する必要がある、またはそれを補足したり、 記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載した省略または省略の疑いから生じた、またはその疑いに基づいているそこに記載されている記述は誤解を招きません。ただし、 は、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または欠落の疑いから、または会社に提供された書面による情報に基づいて、 記載された損失、請求、損害、または責任が生じた場合、またはそれらに基づいて生じた場合、 は責任を負いません投資家に代わって、特にそこに含めること、（b） による重大な不実表示または重要な表明または重要な保証の違反本契約に含まれる会社、または本契約またはそれによって意図される その他の証明書、文書または文書、または (c) 本契約に含まれる会社の重要な契約、重要な 契約、または重要な義務に対する重大な違反、または本契約または本契約または本契約または本契約または本契約または本契約またはそれによって検討されているその他の証明書、文書または文書に対する重大な違反。会社による前述の約束が適用法の下で執行不能になる可能性がある範囲で、会社 は、 適用法で認められている各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をするものとします。

セクション 6.02 投資家による補償 会社による本契約の履行と履行、および本契約に基づく投資家の の他のすべての義務を考慮して、投資家は、当社、その子会社 およびそのすべての役員、取締役、株主、従業員、代理人（本契約で企図されている取引に関連して に関連して留保されるものを含みますが、これらに限定されません）を守り、保護し、補償し、無害に保つものとします契約）と、証券法の のセクション15またはセクション20の意味の範囲内で会社を管理する各人取引法（総称して「会社被補償者」）について、{brの登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述の結果として、またはそれらに関連して、会社の被補償者またはそのいずれかが被った およびすべての補償対象負債について} 最初に提出された株式、その修正、関連する目論見書、またはその修正もしくは補足に記載された株式、 、または省略または申し立てから生じた株式、 そこに記載する必要のある重要な事実や、そこでの記述に必要な の記載を省略しても誤解を招くことはありません。ただし、投資家は、特に前述の補償で言及された文書に含めるために、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された、投資家に関する書面による情報 に対してのみ責任を負い、そのようなことについては責任を負いませんそのような紛失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述、または虚偽の申し立てから 生じる、またはそれらに基づいている範囲で特に会社または会社に代わって投資家に提供された書面による情報に依拠して 行われた陳述、省略、または記載漏れの疑い。 (b) 本契約、または本契約で企図された、または投資家によって実行される文書または文書 において投資家が行った表明または保証の不実表示または違反、または (c) 本契約またはその他の証明書、証書、または文書に含まれる 投資家の契約、合意、義務に対するあらゆる違反本書によって検討された、またはそれによって投資家によって実行されます。投資家による前述の約束が適用法の下で執行不能である可能性がある範囲で、投資家は、適用法で認められている各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をしなければなりません 。

セクション 6.03 クレームの通知。投資家被補償者または会社被補償者が、被補償責任を伴う訴訟または手続き （政府の訴訟または手続きを含む）の開始通知を受け取った直後に、該当する投資家被補償者または会社被補償者（該当する場合）、それに関する補償責任の請求が行われた場合、当該投資家被補償者または会社被補償者（ ）が行うものとします。この 第6条に基づく補償当事者は、補償当事者にその開始の通知を書面で送付してください。ただし、補償する 当事者に通知しなかった場合、補償当事者がそのような不履行により不利益を被る場合を除き、本第6条に基づく責任を軽減してください。 補償当事者は、 補償当事者と投資家被補償者または会社被補償者に相互に合理的に満足できる弁護士とともに、補償当事者と投資家被補償者または会社被補償者に相互に合理的に満足できる弁護士とともに、補償当事者が希望する範囲で、共同で弁護の指揮を引き継ぐ権利を有します。場合があります。ただし、投資家の被補償者 または会社の被補償者は、 以上ではなく、実際かつ合理的な第三者の手数料および費用を負担して、自分の弁護士を雇う権利を有します被補償当事者が支払うべきそのような投資家被補償者または会社被補償者の弁護士が1人以上。被補償当事者が持つ弁護士の合理的な意見では、そのような弁護士による投資家被補償者または会社被補償者と の補償当事者の代理が、実際のまたは潜在的な相違により不適切であると思われる場合そのような投資家被補償者または会社 被補償者と、そのような手続きにおいてそのような弁護士が代理を務める他の当事者との間の利益。投資家被補償者または会社被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関して、被補償当事者と全面的に協力するものとし、 投資家被補償者または会社被補償者が合理的に入手できる、そのような行為に関連する すべての情報を補償当事者に提供するものとします。請求。補償当事者は、投資家被補償者または として合理的に通知された会社被補償者に、抗弁またはそれに関する和解交渉の地位を維持するものとします。補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解 について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者が同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、投資家 被補償者または会社被補償者の事前の書面による同意なしに、判決の提出に同意するか、無条件の条件として を含まない和解またはその他の妥協を締結してはなりません。この和解またはその他の妥協案は、請求者または原告がその投資家被補償者または会社被補償者に免除を与えることに同意してはなりません。} は、そのような請求または訴訟に関するすべての責任から除外されます。本契約に規定されている補償の後、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または法人 に関する投資家被補償者または会社被補償者のすべての権利は、被補償者 に委任されるものとします。この第6条で義務付けられている補償は、調査または抗弁の過程で、請求書を受け取り、その支払い期日に、その金額を定期的に 支払うことによって行われるものとします。

セクション 6.04 救済策。この第6条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利または救済 を制限するものではありません。本第6条に基づく補償または拠出を行う 当事者の義務は、本契約の満了 または終了後も存続するものとします。

セクション6.05 責任の制限 。上記にかかわらず、いかなる当事者も、特別、付随的、間接的、派生的、懲罰的、または模範的な損害について、相手方当事者から賠償を求めることはできず、また相手方から回復する資格もありません 。

第七条。 契約

当社は 投資家と 契約を締結し、投資家は当社と次のように、契約期間中、一方の当事者のどの契約が他方の当事者の利益のためのものであるかを約束します。

セクション7.01有効な 登録届出書。契約期間中、当社は、登録権契約に従い、証券法に基づいてSECに提出された各登録 届出書の継続的な有効性を維持するものとします。ただし、 ただし、未払いの前払い前払い金がない場合、当社は、登録届出書と に提出された後続の各登録届出書の継続的な有効性を維持するために、商業的に合理的な 努力のみを行う必要があります証券法に基づくSEC登録権契約へ、およびそれに従って。

セクション7.02登録 とリスト。当社は、普通株式を証券取引法のセクション12（b）に基づく （証券の一種）として引き続き登録し、取引法に基づく報告および提出義務を遵守させるために、商業的に合理的な努力を払うものとし、（証券法または取引法で許可されているかどうかにかかわらず） の終了、登録の一時停止、または終了のための措置を講じたり、書類を提出したりしないものとします（証券法または取引法で許可されているかどうかにかかわらず）または、ここで許可されている場合を除き、取引法または証券法、 に基づく報告および提出義務を一時停止してください。当社は、商業的に合理的な努力を払って、普通株式 の上場、取引、および本契約に基づいて投資家が購入した株式の主要市場への上場を継続し、主要市場の規則および規制に基づく当社の報告、 提出およびその他の義務を遵守するものとします。主要市場への普通株式の上場または見積が特定の日に終了するという最終的かつ上訴の余地がない 通知を会社が受け取った場合、会社は 速やかに（そしてどんな場合でも24時間以内に）その事実を書面で投資家に通知し、商業的に合理的な努力を払って普通株式を別の主要市場に上場または上場させるものとします。

セクション7.03ブルースカイ。 当社は、取引書類に従って当社が投資家に売却する株式 の免除または売却資格を得るために当社が必要とする措置を講じるものとし、投資家の要請に応じて、いずれの場合も、適用される州証券または「ブルースカイ」法に基づき、投資家による登録可能有価証券のその後の転売 を行うものとし、 を提供するものとします。} コミットメント期間中に投資家に対して随時取られたそのような行動の証拠。ただし、 はそうではないものとしますこれに関連して、またはその条件として、（w）修正および改訂された 設立証明書または付随定則、または当社またはその子会社のその他の組織文書に変更を加えることが義務付けられています。（x）他の方法では適格である必要のない法域で事業を行う資格があり、（y）そのような 管轄区域の一般課税の対象となります、または（z）そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を申請してください。

セクション7.04は予約済みです。

セクション7.05 普通株式の上場。各事前通知日をもって、本契約に基づいて当社が随時売却する株式は、正式な発行通知を条件として、取引法のセクション12（b）に基づいて登録され、主要市場への上場が承認されています。

セクション7.06 弁護士の意見。投資家 は、当社が最初の事前通知と最初の前払金通知を送付する日より前に、投資家にとって合理的に満足できる形式と内容の意見書を弁護士から当社に受け取ったものとします。

セクション7.07取引所 法登録。当社は、取引法に基づく 報告会社として要求されるすべての報告およびその他の書類を適時に提出し、コミットメント期間中は、取引法に基づく報告および提出義務を終了または一時停止するための措置を講じたり、書類を提出したりしません（取引法またはその下の規則で許可されているかどうかにかかわらず）。

セクション7.08 エージェントへの転送この取引で有効な登録届出書がある間はいつでも、当社は（普通株式の譲渡代理人が要求した場合）普通株式の譲渡代理人に（投資家にコピーを添えて）、前払いのたびに制限付き凡例のない普通株式を発行する指示 を送付します。ただし、そのような指示の送達が適用法と一致している場合、いずれの場合も、必要に応じて以下の意見によって裏付けられています会社の法律顧問。

セクション7.09企業 の存在。当社は、コミットメント期間中、会社の企業存続を維持し、継続するために、商業的に合理的な努力をします。

セクション7.10 登録に影響する特定のイベントの通知、前払い権の停止。当社は、登録届出書または 関連の目論見書に関して以下のいずれかの事由が発生したことを知ったら、速やかに投資家に通知し、 は書面で確認します（いずれの場合も、投資家に提供された情報は投資家によって厳重に秘密にされます）。 (i) 登録届出書または関連する目論見書の修正または補足を求めるSECからの要求の受領。(ii) SECまたはその他の連邦政府機関による の一時停止命令の発行登録届出書または の有効性、その目的のための手続きの開始、（iii）任意の法域での普通株式の売却資格 の一時停止または売却資格の免除に関する通知の受領、またはそのような目的での手続きの開始または書面による脅迫、（iv）登録届出書に何らかの声明を記載する事象の発生または関連する目論見書または そこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書のいずれにも当てはまらない重要な尊重、または登録届出書、関連する目論見書、または文書の変更を 行う必要があるため、登録届出書の場合、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある、または の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したり、関連する目論見書の場合、何も含まれないようにします重要な 事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または作成に必要な重要事実の記載を省略そこに記載されている記述は、作成された の状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、証券法やその他の法律に準拠するように登録届出書を修正したり、関連する 目論見書を補足したりする必要性を踏まえたものです（そして、当社は、関連する目論見書に対するそのような補足 または修正を投資家に提供します）。当社は、投資家に事前通知を送付しないものとし、当社は、保留中の事前通知（セクション3.05（d）に従って義務付けられている場合を除く）に従って、前述の出来事（直前の（i）から（iv）に記載されている各事象（「マテリアル 社外事象を含む）」の継続中は、保留中の事前通知（セクション3.05（d）に従って株式を売却しないものとします)。

セクション7.11統合。 事前通知が投資家に届けられた場合、当該事前 通知で検討されている取引が本書の第2.02条に従って完了し、当該前払金に関連するすべての株式が 投資家によって受領されるまで、当社は、 との会社との合併または会社の全部または実質的な全資産の別の事業体への譲渡を行わないものとします。

第7.12条当社の普通株式の の発行本契約に基づく投資家への普通株式の発行および売却は、 証券法のセクション4（a）（2）および該当する州の証券法の規定と要件に従って行われるものとします。

セクション7.13株式の予約 。各事前事前クロージング日現在、およびその後常に、当社は、当該事前クロージングに関連して発行されるすべての約束手形の転換時に発行可能な普通株式数の120％以上を、正式に 授権資本金から留保しているものとします（本書の目的上、（x）そのような約束手形は、変数で 転換可能であると仮定しますその日現在の価格（各約束手形に定義されているとおり）、および（y）そのような換算には、換算に関する の制限は考慮されませんそこに記載されている約束手形の）。株主の承認が事前に得られている場合を除き、本書の日付から60日後の任意の時点で、 の交換キャップに基づいて発行可能な普通株式の数が、その時点で発行されるすべての約束 債券の残り（転換されていない）元本残高の2倍未満の場合（平均VWAPと同等の普通株式1株あたりの価格に基づく）直近の5取引日の期間にわたって）、 当社は、商業的に合理的な範囲で株主の承認を得るものとします。元本 市場の適用規則により、交換上限を超える株式の発行が義務付けられています。

セクション7.14経費。 当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了したかどうかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 登録届出書およびその各修正および補足の作成、印刷、提出、各目論見書、およびその各修正および補足の準備、印刷、提出が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 本契約に従って発行される株式の準備、発行、引き渡し、（iii）会社の のすべての手数料と支払い弁護士、会計士、その他のアドバイザー（ただし、避けるために記しておきますが、投資家の弁護士、会計士 、その他のアドバイザーの手数料と支払いは除きます）、（iv）本契約の規定に基づく証券法に基づく株式の資格（これに関連する ファイリング手数料を含む）、（v）目論見書および修正書のコピーの印刷と送付、または投資家が要求する の補足、（vi） での株式の上場または取引資格取得に関連して発生する手数料と経費主要市場、または（vii）SECと主要市場の申告手数料。

セクション7.15現在のレポート。 当社は、本契約締結日から4営業日目のニューヨーク時間の午前9時までに、取引書類 で検討されている取引のすべての重要な条件を取引法で義務付けられている形式で説明し、すべての重要な取引書類（その証拠を含む）を添付したフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出するものとします。br} レポート」)。当社は、SECに最新報告書を提出する前に、投資家とその弁護士に 最新報告書の草案についてコメントする合理的な機会を提供し、そのようなコメントをすべて十分に検討するものとします。 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、2024年3月31日までに、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書 をフォーム10-K（「2023フォーム10-K」）でSECに提出するものとします。この 契約にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、最新報告書および2023年フォーム10-KをSECに提出する前後に、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員から投資家（または投資家の 代表者または代理人）に提供されたすべての重要な非公開情報を公開していることに明示的に同意します、取引書類で検討されている取引に関連する代理人 または代表者。さらに、最新レポートと2023フォーム10-Kを 提出した時点で、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員 または代理人と投資家またはそれぞれの役員、取締役またはそれぞれの役員、取締役との間の秘密保持または類似の義務（書面または口頭によるかを問わず）をすべて認め、同意します。一方、関連会社、従業員、代理人（2024年3月11日に両当事者間で締結された相互秘密保持契約を含む）終了します。当社は 、投資家の事前の書面による同意（投資家の独自の裁量で付与または提供されない場合があります）なしに、当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報を投資家に提供しないものとし、 は各子会社およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人 にしないものとします。当社は を理解しており、投資家が株式の転売を行う際に前述の表明を頼りにすることを確認しています。

セクション7.16収益の使用。 前払金による前払金の資金調達または当社による投資家への株式売却による収益は、登録届出書（およびその事後発効後の修正）に含まれる目論見書 および本契約に従って提出された目論見書補足に記載されている方法で会社 によって使用されるものとします。当社も子会社も、 は、直接的または間接的に、ここで意図されている取引の収入（前払金の資金調達による収益を含む）を、当社または子会社の役員、取締役、従業員への 前払い金またはローンの返済、または 関連当事者の義務（買掛金または支払手形を含むがこれに限定されない）に関する支払いに使用することはありません。そのような金額が会社の貸借対照表に記載されているかどうかにかかわらず、会社または子会社 の関連当事者にすべてのSEC文書および子会社、またはSEC文書の 任意の「関連当事者取引」セクションに記載されています。投資家と子会社がグローバル保証契約の形で子会社保証 を締結しない限り、会社は投資家の の事前の書面による同意なしに、現金収入、または からの現金収入で取得した資産または資産を子会社に貸与、投資、移転、または「下流」してはなりません。

セクション7.17 の法律の遵守。当社は、すべての重要な点において、すべての適用法を遵守するものとします。

セクション7.18 市場活動。 当社、子会社、それぞれの役員、取締役、支配者のいずれも、直接的または間接的に、 (i) 普通株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり、結果的に構成または結果として合理的に予想される行動をとったりしません br} (ii) 規則Mに違反して普通株式を売却、入札、購入するか、株式の の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払います。

セクション7.19取引情報。 毎週の最初の取引日（投資家が前の週に株式を売却した場合）、または会社の の合理的な要求に応じて、投資家は前の取引週に投資家が売却した普通株式の数と平均売却価格 を記載した取引レポートを会社に提供することに同意します。

セクション7.20販売制限。 (i) 以下に明示的に規定されている場合を除き、投資家は、本書の日付から第10.01条（「制限期間」）に規定されている本契約の満了または終了後の次の取引日まで、 投資家、その役員、または投資家によって管理または管理されている団体（総称して「制限対象者」）および各上記のうち、ここでは「制限対象者」と呼びます）は、直接的または間接的に、 （i）あらゆる「空売り」（この用語の定義では普通株式の証券取引法規則（SHO）の規則200条、 または（ii）は、普通株式に関するネットショートポジションを確立するあらゆるヘッジ取引を行います。いずれの場合も、 は、自分の元本口座または他の制限対象者の元本口座のいずれかになります。上記にかかわらず、制限期間中に の制限対象者が株式を「長期」（ Regulation SHOで公布された規則200で定義されているとおり）を売却すること、または（2）前払い株式の数に等しい数の普通株式を売却することを禁止するものはないことを、明示的に 理解し、同意しますそのような制限対象者 は、保留中の事前通知に基づいて無条件に購入する義務があるが、会社または本契約に基づく譲渡代理人 。

セクション7.21課題。 本契約も、本契約当事者の権利や義務も、他の人に譲渡することはできません。

セクション7.22フラストレーションなし、 変動金利取引などはありません。

第八条。
非独占契約

本契約の第7.21条に従い、 本契約および本契約に基づいて投資家に付与される権利は非独占的であり、当社は、本契約の期間中いつでも、株式、有価証券、転換社債、 債券、社債、株式またはその他の有価証券の取得オプション、および/または転換可能なその他の施設を発行および配分、または発行および配分することができますまたは会社の普通株式またはその他の有価証券に置き換えられたり、債券や社債の延長、更新、リサイクルを行ったり、または、既存および/または将来の株式資本に関して に任意の権利を付与します。

第九条。
法律/管轄区域の選択

第9.01条本契約、 、および本契約に関連する、または本契約または本契約で企図されている取引 から生じるすべての請求、手続または訴因（不法行為請求、法定請求、契約上の請求を含むがこれらに限定されない）は、以下の実体法および手続き法に基づいてのみ解釈され、解釈され、 が管理および執行されるものとしますニューヨーク州。いずれの場合も として随時有効ですが、同様、完全に締結された契約に適用される場合は随時修正される可能性がありますニューヨーク州の 州内。両当事者はさらに、両当事者間のいかなる訴訟もニューヨーク州ニューヨーク郡で審理されることに同意し、本 契約に従って主張された民事訴訟の裁定については、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク最高裁判所およびニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク南部地区の米国地方裁判所 の管轄権と裁判地について明示的に同意します。

本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引、その履行、または本契約で企図されている資金調達（契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）に起因または関連して生じる法的手続きにおいて、直接的または間接的に 陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。。本書（A）の各当事者は、他の当事者の代表者、代理人、弁護士 が、訴訟が発生した場合に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、（B）自分と本契約の相手方が、とりわけ、相互に、相互に、相互に、相互に、本契約の締結に誘導されたことを認めますこの段落に記載されている権利放棄と認定。

第X条。解約

セクション10.01終了。

第11条。注意事項

事前通知は書面でなければならず、セクション2.01 (b) に定められた日に送達されたものとみなされる場合を除き、本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、 放棄、またはその他の通信はすべて書面で行わなければならず、 は (i) 受領時、個人的に引き渡されたとき、(ii) 受領時に引き渡されたものとみなされます。(ii) 受領時に、取引日に送信された場合は電子メールで送信された場合、 が取引日に送信されなかった場合は、取引日の直後、（iii）米国認証局から送信されてから5日後郵送、領収書 の返却をリクエストしました。(iv) 入金の1日後に、全国的に認められた翌日配達サービスで、いずれの場合も、それを受け取るために当事者 に適切に宛ててください。そのような連絡の宛先（本書の別紙 Cに従って送付される事前通知を除く）は、次のとおりとします。

2515 マッキニーアベニュー、スイート 1000

テキサス州ダラス75201

1012 スプリングフィールドアベニュー

マウンテンサイド、 NJ 07092

ポートフォリオマネージャー

または、受取側が、当該変更が有効になる3営業日前に書面で通知し、受取人が指定した他の人の注意を引くために、他の住所や電子メール、または に送ってください。(i) 当該通知、同意、放棄 、または (ii) 送信者のメールサービスプロバイダーが送信した、時間、日付、受信者の メールアドレスを含む電子通信の受領確認書、または (iii) 全国的に認められた夜間配達サービスによって提供された、書面による確認書は、(i)、(ii)、(iii) 項に従い、反論の余地のあるパーソナルサービス の証拠となります。それぞれ。

第12条。雑多

セクション12.01対応物。 本契約は同一の対応物で締結される場合があり、どちらも同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効します 。ファクシミリまたはその他の電子的にスキャンされ送信された 署名（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、 電子署名記録法、またはその他の適用法の対象となる電子署名を含む） 例:、www.docusign.com）は、電子メールの添付を含め、正式かつ有効に配信されたものとみなされ、原本として有効であり、本契約のすべての目的に対して有効であるものとします。

セクション12.02完全合意、 改正。本契約は、本契約に記載されている事項に関して、投資家、当社、それぞれの 関連会社、およびそれらに代わって行動する者との間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約には、本契約の対象となる事項に関する当事者の完全な理解が含まれており、本契約に特に記載されている場合を除き、会社も投資家 も、いかなる表明、保証、契約、または約束も行いませんそのような事柄を尊重してください。本契約のいかなる条項も、本契約の当事者が署名した書面による場合を除き、放棄または修正することはできません 。

セクション12.03普通株式の 事業体の報告本契約の目的上、任意の取引日の普通株式の取引価格または取引量の決定に委託される報告主体は、Bloomberg, L.P. またはその後継者となります。他の報告機関を雇用するには、投資家と会社の書面による相談 が必要です。

セクション12.04コミットメント とストラクチャリング料金。各当事者は、本契約および本契約で検討されている取引に関連して、独自の手数料および費用（弁護士、会計士、 鑑定士、または当該当事者が雇用するその他の者の手数料を含む）を支払うものとします。ただし、 会社は、本契約の日付より前に支払われた25,000ドルのストラクチャリング手数料を投資家に支払うものとします。会社 は、コミットメント金額の 1.0%（「コミットメント手数料」）を支払うものとし、そのうちの（i） は、最初の事前事前クロージングの日に、コミットメント手数料の75％を取引日現在の普通株式の終値で割ったものに等しい数の普通株式（「コミットメント 株式」）を投資家に発行するものとします。 は最初の事前事前決済日の直前に、(ii) 会社は契約手数料 の残り25％（「繰延手数料」）を支払うものとします本契約の日付の6ヶ月記念日に現金。投資家が附属書IIIに定める条件を満たすか、または放棄することを条件として、当社は、本書のセクション3.01 (a) (iii) に定められた制限にかかわらず、繰延手数料を支払うための収益を生み出す目的でのみ事前通知を提出することが許可されるものとします。 本契約に基づいて発行可能なコミットメント株式は制限付株式であり、最初の登録届出書に含まれるものとします。

セクション12.05仲介。 当社がNorthland Securities, Inc. に支払うべき手数料以外に、本契約の各当事者は、この取引に関連して、相手方に手数料または手数料の支払いを要求するファインダーまたはブローカーとの取引 は行っていないことを表明しています。一方では 会社、他方では投資家は、本契約または本契約で企図されている取引に関連して補償当事者に代わって が提供されたとされるサービスのために仲介手数料またはファインダー手数料を請求する者に対して、 およびすべての責任から他方を補償し、他方を無害にすることに同意します。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、 当事者は、上記の最初に記載された日付に、本スタンバイエクイティ購入契約を、正式に承認された署名者によって締結させました。

に附属書は

スタンバイ・エクイティ購入契約

定義

「追加株式」 はセクション3.03に記載されている意味を持つものとします。

「調整後の前払い額」 は、セクション3.03に記載されている意味を持つものとします

「アドバンス」 とは、本契約に基づいて当社が投資家に前払株式を発行および売却することを意味します。

「アドバンス日」 とは、各アドバンスの該当する価格設定期間の満了後の最初の取引日を意味します。ただし、投資家向け通知に基づく アドバンスに関しては、アドバンス日は当該投資家向け通知の送達日の後の最初の取引日となります。

「事前通知」 とは、添付の別紙Cの形式で、会社の役員が発行して投資家に売却したいアドバンスシェアの数を に記載した書面による通知を意味します。

「事前通知日」 とは、本契約の条件に従い、会社が（本契約のセクション3.01（c）に従って）投資家に事前通知 を送達したとみなされる各日付を意味します。

「前売株式」 とは、本契約の条件に従って当社が発行し、投資家に売却する普通株式を意味します。

「アフィリエイト」 はセクション4.07に記載されている意味を持つものとします。

「契約」 は、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「適用法」 とは、(i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管および報告に関連するすべての適用法、法令、規則、規則、命令、指令、政令、指令、方針、ガイドライン、および規範を随時改正し、(i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管および報告に関連するすべての適用法、(ii) すべての適用法を含みますが、これらに限定されません は贈収賄防止、汚職防止、帳簿と記録、内部統制に関連するもの（米国外腐敗法を含む）1977年の 慣行法、および（iii）あらゆる制裁法。

「B. Riley Equity Line」 とは、2023年12月26日付けで当社とB. Riley プリンシパル・キャピタル IIとの間で締結された普通株式購入契約を意味します。

「ブラックアウト期間」 はセクション7.01に記載されている意味を持つものとします。

「クロージング」 は、セクション3.05に記載されている意味を持つものとします。

「コミットメント金額」 とは、3,000,000ドルの普通株式を意味します。

「コミットメント料金」 はセクション12.04に記載されている意味を持つものとします。

「コミットメントシェア」 はセクション12.04に記載されている意味を持つものとします。

「契約期間」 とは、 セクション10.01に従い、発効日に開始し、本契約の終了日に満了する期間を意味します。

「普通株式同等物」 とは、所有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。 には、いつでも普通株式に転換または行使可能、または普通株式と交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、 に限定されません。

「普通株式」 は、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「会社」 は、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「会社の被補償者」 はセクション6.02に記載されている意味を持つものとします。

「条件満足 日」とは、附属書IIに記載されている意味を持つものとします。

「換算価格」 は約束手形に記載されている意味を持つものとします。

「1日の取引額」 とは、Bloomberg L.P. が報告した、通常の取引時間中の主要市場における当社の普通株式の1日の取引量を意味します。

「開示スケジュール」 は第5条に定める意味を持つものとします。

「発効日」 とは、本書の日付を意味します。

「環境法」 はセクション5.14に記載されている意味を持つものとします。

「債務不履行事件」 とは、約束手形に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」 とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「エクスチェンジキャップ」 は、セクション3.02 (c) に記載されている意味を持つものとします。

「除外日」 はセクション3.03に記載されている意味を持つものとします。

「グローバル保証契約」 とは、別紙Fとして添付されている形式のグローバル保証契約を意味します。

「危険物」 はセクション5.14に記載されている意味を持つものとします。

「補償対象負債」 はセクション6.01に記載されている意味を持つものとします。

「投資家」 とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「投資家向け通知」 とは、本書に添付されている別紙Eとして記載されている形式の会社への書面による通知を意味します。

「投資家の被補償者」 はセクション6.01に記載されている意味を持つものとします。

「市場価格」 とは、除外日の日次VWAPを除き、価格設定期間中の普通株式の1日の最低VWAPを意味します。

「重大な悪影響」 とは、(i) 本契約または本契約で意図されている取引の の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる事象、発生、または状況を指します。(ii) 当社およびその子会社の業績、資産、事業または状況（財務またはその他）への重大な悪影響です全体として、または (iii) 何らかの重要な点においてその義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響本契約の に基づき。

「重要な外部イベント」 の意味は、第7.10条に定めるとおりです。

「最大前払い額」 とは、本契約のセクション3.01（a）に従って当社が配信する各事前通知について、（i） 当該事前通知日の直前の連続した5取引日における1日の取引金額の平均の100パーセント（100％）に等しい金額（i） と（ii）50万（500,000）共通株式、および（B）投資家向け通知に従って当社が引き渡したと見なされる各事前通知 について、投資家がその投資家に対して選択した金額注意。どの 金額は、本契約のセクション3.02に定められた制限を超えないものとします。

「許容できる最低価格 」とは、該当する場合、各事前通知で当社が投資家に通知する最低価格を意味します。

「OFAC」は はセクション5.32に記載されている意味を持つものとします。

「オリジナルイシュー割引」 はセクション2.02に記載されている意味を持つものとします。

「所有権の制限」 はセクション3.02 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の団体または組織（ 政府、行政区画、またはその機関や機関を含む）を意味します。

「分配計画」 とは、株式の分配計画を開示する登録届出書のセクションを意味します。

「事前事前決済」 はセクション2.01に記載されている意味を持つものとします。

「プリペイドアドバンス」 とは、セクション2.01に記載されている意味を持つことを意味します。

「価格設定期間」 とは、事前通知日から始まる連続した3取引日を意味します。

「主要市場」 とは、ナスダック株式市場を意味します。ただし、普通株式がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場または取引された場合、「主要市場」とは、普通株式 が上場または取引される他の市場または取引所を意味し、当該他の市場または取引所が普通株式の主要な取引市場または取引所である範囲で、。

「約束手形」 はセクション2.01に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 とは、登録届出書 に関連して会社が使用する目論見書（そのすべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）を意味し、そこに参照により組み込まれた文書も含まれます。

「目論見書補足」 とは、証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書への目論見書補足であり、そこに参照により組み込まれた文書 も含まれます。

「購入価格」 とは、(i) 社が送付する事前通知について市場価格に 97% を掛けて得られる前売株1株あたりの価格、または (ii) 投資家向け通知に従って送付された事前通知の場合は、セクション 3.01 (b) (ii) に記載されている購入価格を意味します。

「登録制限」 はセクション3.02 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書」 は、登録権契約に記載されている意味を持つものとします。

「登録可能な証券」 は、登録権契約に記載されている意味を持つものとします。

「規則D」 とは、証券法に基づいて公布された規則Dの規定を意味します。

「制裁」 はセクション5.32に記載されている意味を持つものとします。

「制裁対象国」 はセクション5.32に記載されている意味を持つものとします。

「SEC」は 米国証券取引委員会を意味します。

「SEC文書」 とは、(1) 当社がSECに提出したフォームS-4上の登録届出書（財務諸表、スケジュール、 別紙、およびその一部として提出または組み込まれているその他すべての文書、および 証券法に基づく当該登録届出書の発効日 時点でその一部と見なされるすべての情報を含む）、（2）当社が提出した委任勧誘状または目論見書を意味します。br} とSECに（SECに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を含む）、SECに含まれるかどうかにかかわらず証券法の規則 424 (b) に従って当該委任勧誘状または目論見書がSECに最近提出された形式のフォームS-4に記載された登録 陳述、(3) に提出された、またはセクション13 (a)、13 (c) に従って会社からSECに提供されたすべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報、およびその他の文書本書の日付の より前の2年間の取引法の14または15（d）（最新報告書、（4）各登録届出書を含みますが、これらに限定されません。同じものが修正される場合があります時々 、そこに含まれる目論見書とその各目論見書補足、(5) そのような提出書類に含まれるすべての情報、および これまでの、そしてこれまでに存在したすべての文書と開示は、参照によりそこに組み込まれるものとします。

「証券法」 は、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

当社が送付する事前通知に関する「決済書類」 は別紙Dに記載されている形式の決済書類を意味し、 は投資家向け通知に従って送達されたとみなされる事前通知に関しては、別紙Eに記載されている情報 を含む投資家向け通知を意味するものとします。

「株式」 とは、前払金に従って本契約に基づいて随時発行されるコミットメント株式および普通株式を意味します。

「支払能力者」 とは、決定日の時点で、(a) その人の財産の公正価値が、その人の財産の公正価値が、その人の偶発的負債を含む負債の総額よりも 大きいこと、(b) その人の現在の公正売却可能価値が、その人の予想される負債を支払うために必要な金額以上であることを意味します債務が完全になり、 が満期になったときの負債について、(c) その人は、その人の を超える債務または負債を負うつもりはなく、また負うとは考えていません債務や負債の満期時に返済する能力、および（d）その人が事業や取引に従事しておらず、 が事業や取引に従事しようとしていない場合、その人の財産が不当に少額の資本となるような事業や取引を行う予定もありません。 偶発債務の額は、その時点で存在するすべての事実と状況 に照らして、実際の負債または満期負債になると合理的に予想できる金額として計算されるものとします。

「子会社」 とは、直接的または間接的に、(x) が発行済み資本ストックの過半数を所有しているか、その人の株式または類似持分の過半数 を保有しているか、(y) 当該個人の事業、運営、管理 の全部または実質的にすべてを支配または運営している個人を意味し、上記を本書では総称して「子会社」と呼びます。

「取引日」 とは、主要市場が営業している任意の日を指します。

「取引書類」 とは、本契約、登録権契約、本契約に基づいて当社が発行する約束手形、および本契約で検討されている 取引に関連して、本契約のいずれかの当事者が締結または引き渡したその他の契約および証書を総称して、随時修正されることがあります。

「変動金利取引」 とは、当社（i）が、転換価格、行使価格、 為替レート、または普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格で、（A）に転換可能または行使可能、または追加の普通株式を受け取る権利を含む普通株式または普通株式同等物を発行または売却する取引を意味します普通株式または普通株式同等物の初回発行後 、または (B) 転換、行使、または の交換価格は、当該株式または債務証券の初回発行後、または会社の事業または普通株式の市場に直接的または間接的に関連する特定の または偶発的な出来事（「フルラチェット」、「シェアラチェット」、「価格ラチェット」、「加重平均」を含みますが、 の制限はありませんが、含みますが、含みません」 希薄化防止規定。ただし、組織再編、資本増強、非現金配当、 株式分割、その他に対する標準的な希薄化防止保護は含まれていません類似取引)、(ii) 任意の契約 (「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」または普通株式または普通株式同等物のその他の継続募集または類似の募集を含むがこれらに限定されない) を締結または実行します。 (iii) は、普通株式または普通株式同等物 (またはそれらの組み合わせ) を、発行可能なすべての有価証券を暗黙の割引（ を考慮に入れて）で発行または売却しますそのような募集）は、募集時の普通株式の市場価格で 30% を超えているか、 （iv）が先物に参入または効力を持ちます購入契約、株式前払先渡取引、またはその他の同様の有価証券の提供 では、会社の有価証券の購入者が、購入した有価証券 の価値の全部または一部の前払いまたは定期的な支払いを受け、会社は 普通株式の取引価格によって異なる価格または価値に基づいて購入者から収益を受け取ります。

「VWAP」とは、任意の取引日において、ブルームバーグL.P. が「AQR」機能を通じて報告した、 の通常の取引時間中の主要市場における当該取引日の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味するものとします。このような決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、株式合併、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて適切に 調整されるものとします。

の附属書II

スタンバイ・エクイティ購入契約

前払前払いの資金を調達する投資家の 義務の前提条件

投資家 がプレアドバンス・クロージングのたびに本契約に基づく前払い前払金を当社に前払いする義務は、その プレアドバンス・クロージングの日付の時点で、以下の各条件を満たすことを条件とします。ただし、これらの条件は投資家の唯一の利益のためのものであり、 は、事前に書面で会社に通知することにより、投資家が独自の裁量でいつでも放棄することができます。

の附属書IIIです

スタンバイ・エクイティ購入契約

社が事前通知を行う権利の前提となる条件

が事前通知を行う権利と、前払金に関する本契約に基づく投資家の義務は、各事前通知日（「条件満了日」）に、以下の各条件を満たすか、 を放棄することを条件とします。

展示物 A

登録権契約

別紙B

転換約束手形

別紙C

事前の通知

の署名者、_______________________は、 SPECTRAL AI, INC. の普通株式の売却に関して、ここに証明します。（以下「会社」）は、この事前通知に関連して発行可能な、その 特定のスタンバイエクイティ購入契約に従って発行可能な、日付が次の日付です [____________]（「契約」）、以下の通りです（ここでは定義なしに大文字の という用語は、本契約で与えられているものと同じ意味です）。

1。下の署名者 は、会社から正式に選出された______________です。

2。 は、登録届出書に記載されている情報に根本的な変更はありません。そのため、会社は登録届出書の効力発生後の 修正を提出する必要があります。

3。 会社は、すべての重要な点において、本契約 に含まれる会社が事前通知日またはそれ以前に締結する予定のすべての契約と合意を履行しました。本事前通知の送付に関するすべての条件は、本通知の日付時点で満たされています。

4。会社が要求している前払い株式の 数は_____________________です。

5。この事前通知に関する の最低許容価格は____________（空白のままにしておくと、この前払金に の最低許容価格は適用されません）。

6。本書の日付の時点で発行されている会社の普通株式の 数は___________です。

以下の署名者は、上記で最初に記載された日付の時点で、この事前通知を 実行しました。

この事前通知を電子メールで次の宛先に届けてください。

電子メール:Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：トレーディング部 とコンプライアンス責任者

確認電話番号: (201) 985-8300。

展示物 D

決済書類

メールで

スペクトラルアイ株式会社

宛先:

電子メール:

除外 日があった場合は、以下を追加してください

投資家に支払うべきアドバンス 株の数を、次のように投資家の口座に発行してください。

投資家の DTC 参加者番号:

アカウント名:

口座番号:

住所:

都市:

国:

連絡窓口:

番号および/または電子メール：

同意・承認者：スペクトラルAI株式会社:

エキシビションE

投資家向け通知、

対応する事前通知、

と決済書類

ヤイアイペン株式会社

YA II PN, LTDに代わって。 （以下「投資家」）は、SPECTRAL AI, INC.の普通株式の購入に関して、以下の署名者がここに証明します。（「会社」）は、この投資家向け通知に関連して発行可能な、その日付の特定のスタンバイ 株式購入契約に従って送付されます [_____________]、随時修正および補足されます（「契約」）、 は次のとおりです。

本投資家向け通知およびそれに対応する事前通知に従って投資家が支払う株式の合計購入価格 は、日付の約束手形によって証明される前払金に基づく未払い金額 から相殺されるものとします [___________ ]（最初に未払利息と未払利息、 について、次に未払いの元本と保険料（ある場合）について）次のようになります（この情報は、契約に従って決済書類を提出するという投資家 の義務を満たすものとします）。

投資家に支払うべき株数 を次のように投資家の口座に発行してください。

投資家の DTC 参加者番号:

アカウント名:

口座番号:

住所:

都市:

この投資家向け通知を次の宛先に電子メールで送ってください。

電子メール: [_____________]

コピーをメールで: [_____________]

注意:

以下の署名者は、上記の最初の 日付をもって、この投資家向け通知を締結しました。

展示品

グローバル保証契約の形式

展示する [___]

クロージング証明書

展示する [___]

コンプライアンス証明書