米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (D) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月20日

スペクトラル AI, INC.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(972) 499-4934

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K が、次のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約 への締結

2024年3月20日、スペクトラル AI, Inc. (」会社」) はスタンバイ・エクイティ購入契約を締結しました（」セパ」) とケイマン諸島の免除合資会社、YA II PN, LTDと (」ヨークビル」）これに基づき、当社 は、最大3,000万ドルの普通株式（額面金額0.0001ドル）をヨークビルに売却する権利を有します（」普通株式」)、 は、SEPAの期間中随時、SEPAに定められた特定の制限と条件に従うものとします。SEPAに基づくヨークビルへの普通株式 の売却、およびそのような売却のタイミングは当社の選択であり、当社は ヨークビルが提出する可能性のある通知に関連する場合を除き、以下に説明する特定の状況において、SEPAに基づいて普通株式をヨークビルに売却する義務はありません。

SEPAに定められたヨークビルの購入義務に対する 条件が満たされると（SEPAに基づいて発行可能な普通株式の転売 を登録する登録届出書が証券取引委員会によって有効と宣言された場合を含む）、当社は、SEPAが解除されるまで、随時、その裁量により、ヨークビルに指示する権利を有しますが、義務は有しません 指定数の普通株式を購入する（」前進」）ヨークビルに書面で通知して（」事前通知 」)。アドバンスには必須の最低額はありませんが、(i) 事前通知の直前の連続した5取引日における1日の平均取引金額の から 100% までの金額、および (ii) 普通株式50万株のいずれか大きい方を超えることはできません。

当社が引き渡した前払金に従って購入した普通株式 の株式は、事前通知の送達日から始まる連続3取引日の間に、普通株式 の1日の最低VWAPの97％に等しい価格で購入されます。ただし、1日のVWAPが定める最低許容価格を下回る日の 日次VWAPは除きます事前通知に記載されている会社または は、対象の取引日にVWAPはありません。当社は、各事前通知で最低許容価格を設定することができます。この価格を以下に示します。 社は、ヨークビルへの販売を行う義務を負いません。「VWAP」は、ブルームバーグ L.P. が報告した、通常の取引時間中のナスダック株式市場におけるその取引日の普通株式の1日の出来高加重平均 価格として定義されています。

SEPAに関連して、および に定められた条件に従い、ヨークビルは転換可能な約束手形 の形で当社に譲渡することに同意しました。転換社債券」）元本の総額は最大1,250万ドル（「前払い」)、 は3回に分けて支払われます。最初のプリペイドアドバンスは2024年3月20日に500万ドルで支払われ、 の固定転換価格は3.16ドルでした。2回目のプリペイドアドバンスは元本500万ドルで、SEPAに基づいて発行可能な普通株式の転売を登録する登録届出書の前の の発効と宣言され、 または株主による超過承認の後に繰り越されます交換キャップ（「」2回目の事前事前決済」）、そして3回目のプリペイド アドバンスは元本250万ドルで、2回目のプレアドバンス終了の60日後に繰り越されます。プリペイドアドバンスの購入 価格は、プリペイドアドバンスの元本の92.0％です。コンバーティブル ノートに記載されているように、債務不履行に陥った場合は 18% に引き上げられることを条件として、前払前払金の未払い残高 に年率0％で利息が発生するものとします。各プリペイドアドバンスに関連して発行される転換社債の満期日は、当該転換社債の発行日 から12か月後です。ヨークビルは、(i) 最初の前払前払金に関連して発行された転換社債については 3.16ドル、(ii) 2回目および3回目のプリペイドアドバンスに関連して発行された転換社債に関しては、平均の 120% に相当する1株あたりの価格と同等の固定転換価格で、いつでも で転換社債を当社の普通株式に転換することができます各転換社債 の発行日の直後の3取引日における毎日のVWAPの件数です (固定価格”).

最初のプリペイドアドバンスに関連して発行された転換社債の発行日の翌45日（45日） 日から始まり、その後は連続する各月の同じ日 に続きます（それぞれ分割払い日」）、当社は、プリペイドアドバンスの未払い残高の一部を（i）1,750,000ドル相当の金額で返済するものとします。ただし、2回目のプリペイドアドバンスの終了前の分割払い日 に関しては、750,000ドル（分割払いの元本額」）に、（ii） に、当該分割払い元本の7％の支払いプレミアム、および（iii）各分割払い 日現在の本契約に基づく未払利息と未払利息（総称して」分割払い金額」)。分割払い日以降にいつでも、投資家 は、転換手形に基づいて未払いの分割払い金額の一部を、転換日の直前の連続する10取引日における最低日次VWAPの85％に相当する1株あたりの価格で株式に支払われるまで、転換日の直前の連続した10取引日間（「変動価格」）および総称して固定価格と交換する権利を有します。価格、「換算価格」）、 ですが、変動価格が0.47ドル（「フロアプライス」)。さらに、 が発生し、債務不履行が続く間は、転換社債は直ちに支払期日となり、支払われるものとします。ヨークビル およびその関連会社が受益的に所有する他のすべての普通株式とともに、その転換が当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を超える場合、 Yorkvilleはいかなる場合でも転換を行うことはできません。

ヨークビルは、転換社債の未払い残高があることを条件に、独自の裁量で 、転換社債の相殺と引き換えに、転換価格で普通株式を発行し、ヨークビルに売却することを要求する通知をSEPAに基づいて提出することができます（」ヨークビルアドバンス」)。ヨークビルは、発行された株式の数によってヨークビルが4.99％の所有権制限を超えず、取引所 の上限または登録されている普通株式の金額を超えない限り、独自の裁量でヨークビルアドバンスの金額を選択できます。ヨークビルアドバンスの結果、転換社債 で支払われる金額は、各ヨークビルアドバンスの対象となる金額で相殺されます。

適用されるナスダック規則に基づき、 はいかなる場合も、購入契約に基づいてヨークビルに3,475,907株を超える普通株式を発行することはできません。これは、購入契約の締結直前に発行された普通株式の19.99％に相当します（ ）」交換キャップ」）。ただし、（i）適用されるナスダック規則に従って交換時価総額の を超える普通株式を発行することについて株主の承認を得る場合、または（ii）購入契約に従って当社がヨークビルに当社から購入するよう指示した普通株式の のすべてについてヨークビルが支払った1株あたりの平均価格（もしあれば、ドルと同等か ）1株あたり2.37ドル（（a）購入契約の締結直前の のナスダックの普通株式の公式終値と（b）購入契約の締結直前の5取引日連続の 取引日におけるナスダックの普通株式の公式平均終値（ナスダックの要求に応じて調整）。これにより、交換上限の制限（ は購入契約に基づく普通株式の発行および売却には適用されません）。さらに、当社は、ヨークビルおよびその関連会社が受益的に所有する他のすべての普通株式と合わせると、 が受益的に所有する購入契約に基づく普通株式をヨークビルに発行または売却することはできません（ 改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）に従って計算（交換法」）とその下のルール13d-3）では、ヨークビルは普通株式の発行済み株式の4.99％よりも多くの を有益所有することになります。

ヨークビルアドバンスの場合を除き、ヨークビルへの普通株式の売却の 時期と金額は当社が管理します。SEPAに基づく普通株式 の前払金としてのヨークビルへの実際の売却は、市場状況、当社の普通株式の取引価格、当社の事業と運営のための適切な資金源に関する当社の決定など、当社が随時決定するさまざまな要因に左右されます。

SEPAは、（i）SEPAの36か月周年、または（ii）会社がSEPAに従って前払金の全額を支払った日付のいずれか早い日に、自動的に を解約します。普通株式の発行が必要な未払いの事前通知がなく、当社が転換社債に従ってヨークビルに支払うべき金額をすべて支払っていることを条件として、5営業日前にヨークビルに書面で通知した時点で、当社には、手数料なしまたは違約金なしでSEPAを解約する権利があります。当社とヨークビルは、相互の書面による同意を得て、 がSEPAを終了することに合意する場合もあります。当社もヨークビルも、SEPAに基づくそれぞれの権利と義務 を譲渡または移転することはできません。また、両当事者が に署名した書面による場合を除き、当社またはヨークビルは、SEPAの条項を変更または放棄することはできません。

SEPAに従って普通株式を購入するというヨークビルの の約束の対価として、当社は、(i) 25,000ドルのデューデリジェンス手数料と、(ii) クロージング時に発行される94,937株、および購入日の6か月記念日に支払われる75,000ドルに相当するコミットメント手数料をヨークビルに支払いました契約。

SEPAには、当事者の慣習的な の表明、保証、条件、および補償義務が含まれています。そのような契約に含まれる表明、保証、および契約 は、特定の日付の時点で、そのような契約の 当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

SEPAに基づく当社への純収入は、会社が普通株式をヨークビルに売却する頻度と価格によって異なります。会社 は、このようなヨークビルへの売却から受け取った収益は、運転資金や一般的な企業目的に使用されることを期待しています。

フォーム 8-Kのこの最新レポートは、普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または他の管轄区域の証券法に基づく登録 または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域における普通株式の売却 も行われないものとします。

項目2.03 直接金融債務 または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

項目3.02 持分証券の未登録売却

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

購入契約では、 Yorkvilleは、とりわけ、同社が「認定投資家」であることを表明しました（この用語は、証券法に基づく規則Dの ルール501（a）で定義されています）。このフォーム8-Kの最新報告書で言及されている有価証券は、証券法のセクション4（a）（2）で認められている証券法の登録要件の免除に基づいて、 発行され、会社によってヨークビルに売却されています。

アイテム 7.01.規制FD開示.

2024年3月20日、当社 はヨークビルとの取引開始を発表するプレスリリースを発表しました。詳細については、フォーム8-Kのこの最新報告書 の項目1.01を参照してください。

フォーム8-Kのこの最新報告書のこの項目 7.01、およびここに添付されている別紙99.5の情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的 で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの負債 の対象とは見なされません。また、そのような情報は、以下の提出に参照により組み込まれているとは見なされません 1933年の証券法（改正版）、 または取引法。ただし、そのような書類に特定の言及によって明示的に記載されている場合を除きます。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、本書に代わって本最新報告書に署名してもらいました。

日付：2024年3月22日

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