別紙5.1

私たちのリファレンス：FU049/024

2024年3月8日

非公開で機密

に:

取締役

フュージョン・フューエル・グリーンピーエルシー

ヴィクトリアンズ

15-18 アールズフォートテラス

セント・ケビンズ

ダブリン 2

02 YX28です

アイルランド

Re:フュージョン・フューエル・グリーン株式会社（以下「当社」）

親愛なる取締役、

1.意見の基礎

1.1私たちは、アイルランドの法律 に基づいて設立された公開有限会社で、登録番号669283の公開有限会社で、当社が改正された1933年証券法に基づいて米国証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出したフォームF-3（「登録届出書」）およびそこに含まれる目論見書の作成に関連して、アイルランドの法律顧問を務めてきました（2024年2月6日に、最大46,852,518件のオファーおよび売却の提案に関連して、本書の日付またはその前後に が改正されました会社の資本で1株あたり0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（以下「株式」）。これらの株式は、2023年11月21日付けの当社間および当社間の証券購読契約に従い、転換社債（「債券」）の転換およびワラント（「新株式」）の行使により当社が発行する新株式（以下「新株式」）です。株主 の当事者（「証券購読契約」）、および当社が登録権契約に従ってSEC に登録することに合意した株式2023年11月21日付けで、当社とその加入者との間で（「登録 権利契約」）。この段落で説明されている事項を、以下「取引」と呼びます。

1.2この意見は、本意見書の受取人の利益のみを目的としており、事前の書面による同意なしに、依存、使用、 送信、参照、引用、回覧、コピー、政府機関または当局に提出したり、目的を問わず他の個人または団体に配布または開示したりすることはできません。ただし、登録届出書の別紙としてこの意見を 提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、法の第7条または同法に基づく証券取引委員会 の規則と要求の中で同意が必要な人物のカテゴリー に含まれることを認めません。

1.3この意見は、私たちのクライアントが会社であるという前提に基づいています。この意見を述べるために、 私たちはそのクライアントからのみ指示を受けました。

1.4この意見は、現在アイルランドの裁判所で適用されている、本書の日付時点で施行されているアイルランド法（北アイルランドを除くアイルランド を意味する）のあらゆる根拠に限定され、その根拠となるものです。

1.5他の法域の法律や がその影響について調査したり、意見を表明したりしていません。特に、欧州連合の法律は アイルランド以外の管轄区域に影響するため、意見を表明しません。アイルランド以外の法域の法律が適用される限り、そのような法律 は、登録届出書またはそこで意図されている取引 に記載されている義務や権利を禁止するものではなく、矛盾するものでもないと調査なしで想定しました。

1.6この意見は厳密に次のものに限定されています。

(a)ここに明示的に記載されている事項であり、黙示的またはその他の方法で他の 事項にまで及ぶものとは見なされません。そして

(b)登録届出書（他の文書は一切含まない）、および以下の第1.10項に記載されている検索（「検索」）（他の検索は一切含まない）

とには、以下に示す前提条件と資格が適用されます。

1.7私たちは、事実上の問題や に関して、登録届出書の提出に関連して存在する可能性のある書類について、意見を表明したり、表明や保証を行ったりしません。

1.8この意見を述べるにあたり、私たちは企業証明書と調査に頼ってきました。この 意見は、企業証明書 または調査で言及されている事項に関して、これ以上の調査や注意は必要ないという条件で明確に述べています。

1.9この意見書の目的で、私たちは以下を見直しました：

(a)会社の秘書が作成した2024年3月8日付けの企業証明書（「法人 証明書」）

(b)2023年11月9日に開催された当社の取締役会の議事録のコピー

(c)検索;

(d)証券購読契約のコピー、そして

(e)2024年3月4日に Graubard Millerの代表者から電子メールで送られてきた登録届出書の草案（別紙を除く）。

1.10この意見を述べる目的で、2024年3月7日に 社に対して以下の法的調査を行いました。

2

(a)抵当権、社債 、または同様の費用またはその通知、および受取人、審査官、清算人の選任について、CROの会社登記官が管理する会社のファイルに

(b)捜査日の直前の12年間の の判決、命令、法令などが不満だったため、高等裁判所の判決室で訴えられました。

(c)過去2年間に当社 に関して提起された訴訟または請願については、高等裁判所中央局に提出してください。そして

(d)上記の (a) 項で言及された検索結果で特定された 会社の現在の取締役および秘書の名前と照合して、CROの会社登記官によって管理されている、アイルランドで設立された 企業の取締役としての資格を失った、または行動を制限されている人物の登録簿に記載されています。

1.11この意見はアイルランドの法律に準拠し、それに従って解釈されます（本意見の日付ではアイルランドの裁判所では と解釈されています）。この意見に依拠しようとする人は誰でも、私たちの利益のために、アイルランドの裁判所が本意見に起因または関連して生じる紛争を解決する専属管轄権を有することに同意します。この意見は、その日付の時点で しか述べていません。当社は、本意見書の提出日以降に発生する可能性のある 法の変更または法律の解釈の変更について、本意見書の受領者に通知する義務を負いません。

1.12登録届出書の課税上の影響や、そこに記載されている 事項については意見が述べられていません。

2.意見

この 意見書に記載されている前提条件と資格を条件として、当社は次のような意見になります。

2.1同社は公開有限会社であり、アイルランドの 法律に基づいて正式に設立され、有効に存在しています。

2.2会社には、株式を発行するのに必要な企業能力があります。そして

2.3当社が債券、新株予約権、証券 購読契約、および登録届出書の条件に従って株式を発行した場合、株式は有効発行され、全額支払われるか、全額支払われた状態でクレジットされます。

3.前提条件

この意見を述べるために、私たちは、いかなる仮定も独自に検証していないため、何らかの仮定が真実でないことが判明した場合でも、当社側では一切の責任を負わず、以下のことを前提としています。

信頼性と誠実さ

3.1原本または原本のコピーとして提出されたすべてのコピーレター、決議、証明書、許可、 議事録、承認書、その他あらゆる種類の書類の真実、完全性、正確性、信憑性、および（コピーの場合）コピー書類の原本との 適合性、すべての署名（電子的またはその他のもの）、その上の切手、印鑑の真正性、 すべての署名（電子的であろうとなかろうと）は、本人であると主張する人物の署名であり、署名の証人 はそれぞれ実際にその署名を目撃したということです。そして、各オリジナルはコピーに記載されている方法で作成されました。

3

3.2会社の会員登録が最新で、2014年の憲法および会社法（「2014年法」）に従って に正しく記入されていること。

3.3不完全な登録届出書が当社に提出された場合、その登録届出書の原本は、当社に提出された登録届出書全体の最終または最終草案とあらゆる点で一致します。

3.4私たちに提出された会議の議事録および/または決議の写しには、そのような会議での議事録および/または記録しようとしている主題が正しく記録されていること、そしてそのような写しで言及されている会議はすべて正式に招集され、 正式に見積もりおよび開催されたこと、そのような会議に出席した人は会議に出席および投票する権利があり、 全体を通して善意に行動したこと、それ以上の決議がないことが可決されたか、その有効性を変えるか、変える可能性のある企業またはその他の措置が取られた と、そのような決議（会議で可決されたか、書面による決議によって可決されたかにかかわらず）修正または取り消されておらず、 完全に効力を有しています。

3.5会社の各取締役は、2014年法および憲法の規定に従って、 取引に持つ可能性のある利害関係を開示しており、憲法で許可されている場合を除き、会社の取締役のいずれも取引 に関心を持っていないこと。

3.6詐欺、強制、強要、または過度の影響がなく、文書の当事者、それぞれの役員、従業員、代理人、および（Arthur Cox LLPを除く）顧問側に悪意がないこと。

制限と失格

3.7これは、調査結果に基づくと、直接 か間接かを問わず、会社の取締役または秘書として任命された人、または会社の昇進に関与した人、または会社の昇進に関与した人、または会社の昇進に参加した人はいないということです。

(a) 2014 法（その第14部、第3章および第4章を含む）または同様の法律に基づく失格または制限の申告、命令、またはみなし命令の対象となった。または

(b)2014年の法律（その第14部、第5章を含む）またはそれに類する法律 に基づく失格または制限の約束に関する通知を受け取りました。

検索の正確さと企業証明書

3.8調査で開示された情報の正確性と完全性、およびそのような情報は、本意見書の日付の時点で正確であり、調査の時点から変更されていないこと。これに関連して、 に次の点に注意してください。

(a)調査で開示された事項は、当社が調査を行わせた 事項に関する実際の立場の完全な要約を示していない場合があり、調査に反映された立場が完全に最新ではない場合があります。そして

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(b)CROでの調査によって、会社やその資産の清算または受領者または審査官の選任について、事前の請求が行われたかどうか、決議が可決されたかどうか、請願書が提出されたかどうか、またはその他の措置が取られたかどうかが必ずしも明らかになるわけではありません。

3.9企業証明書が作成された時点およびその後も、 に含まれていた事実上の事項に関するすべての表明および記述の真実、完全性、正確性。

他の情報やコンプライアンスはありません

3.10登録届出書とそこで検討されている文書は、この取引の主題に関連する 唯一の文書であり、登録届出書で検討されている書類 については、登録届出書の条件を何らかの形で修正または変更したり、 に影響したり、何らかの形で に影響したり、ここに記載されている意見と矛盾したりする合意や取り決めが当事者間で存在していないこと。

権限、能力、執行、執行可能性

3.11登録届出書の提出および株式の発行と売却は、(i) アイルランド国外の法域の法律に違反し、今後も違反しないこと、(ii) いずれかの当事者が当事者である契約、文書 および義務に違反することはなく、また違反しないこと、(iii) その管轄区域の法律により違法または執行不能になることはありません;

3.12株式は、証券購読契約、 手形と新株予約権、および登録届出書で想定されている方法で発行および売却されること。

3.13いずれかの株式の発行および売却の時点で、登録届出書（発効後の修正を含む）の有効性が終了または取り消されていないこと。

3.14株式の発行を含め、登録届出書で検討されている取引の承認を記録したすべての文書、 は、あらゆる点で有効な承認の真実、完全かつ正確な記録であること。

3.15いずれかの当事者（会社以外） が、登録届出書に記載されている取引に基づいて義務を締結または履行するために法律で義務付けられているすべての承認、承認、またはライセンスが取得され、 が引き続き有効かつ存続し、遵守されていること。

3.16アイルランドの法律以外の法域の法律や公式指令は、表明された意見の のどれにも影響しないということです。

3.17つまり、審査された文書に基づく義務がアイルランド以外の 管轄区域で履行される限り、その履行がその管轄区域の法律の下で違法または執行不能になることはありません。

3.18審査された各文書の執行地の法律で義務付けられている執行手続きが遵守されている、または遵守される予定であること。

3.19会社が登録届出書に基づく義務、および に含まれる表明と保証を遵守すること。

5

株式

3.20株式に付随する権利は、憲法と2014年法に従って 発行前に有効的に決定されるということです。

3.21会社の取締役会が憲法と2014年法に従って 株式の割当と発行を承認し、そのような株式は憲法と2014年法に従って発行されること。

3.22証券購入契約は、他の 当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能であること。

3.23発行時に、各株式保有者は自社株に対して 社に支払うべき金額を全額支払ったことになります。

3.24発行時に、株式は正式に登録され、引き続き会社の 会員登録簿に登録されます。

3.25株式の発行はすべて、2014年法、1997年の買収パネル法、2013年のアイルランドの買収規則（改正される可能性があります）、およびその他すべての適用されるアイルランドの会社、買収、証券、市場乱用、インサイダー取引 法およびその他の規則および規制に準拠します。

支払能力と破産

3.26それ:

(a)当社は、登録届出書の提出直後に、2014年法の第509（3）条および第570条、または適用法に基づく類似の規定の意味の範囲内で債務を支払うことができませんでした。そして

(b)当社は、 登録届出書が関係者に行うことを想定している、許可または要求している行為または事柄を行った結果、当該の セクションまたは適用法に基づく類似の規定の意味の範囲内で債務を返済できなくなることはありません。そして

3.27つまり、2015年5月20日の破産手続に関する欧州 議会および理事会の規則（EU）2015/848（リキャスト）（「リキャストされたEU破産規則」）に従って破産手続が開始されると、 会社は「主な利益の中心」を持つことになります（その用語は、同書の第3（1）条で使用されています。リキャストされたEU破産規制（ ）は、当社が登録事務所を置く管轄区域であり、今後は「事業所」（債務者が事業を行っている、または事業を遂行したことがある事業所）はありません（ ）。アイルランド国外でのリキャストEU破産規制 の第2（10）条で定義されているように、主な破産手続き（人的手段と資産を伴う非一時的な経済活動）の開始が要求される前の3か月間。

4.資格

この意見書に記載されている意見には、次の の留保条件が適用されます。

執行と拘束力

4.1本意見書における義務の「強制力がある」という記述は、関連文書に基づいて関係当事者が引き受ける義務の法的性質を指します。これは、義務がアイルランドの法律で認められ、特定の状況では施行される 文字であることを意味しません。特に、関連する 文書があらゆる状況においてその条件に従って、または第三者によって、または第三者に対して強制されること、または特定の救済策が利用可能であることを意味または暗示するものではありません。特に（上記に限らず）：

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(a) 株式のいずれかに基づいて検討されている会社の義務の拘束力および執行可能性は、清算、破産、破産、管財権、裁判所保護、審査権、モラトリア、再編、 再建、会社の自発的な取り決め、債権者の詐欺、債権者の不正選好、または同様の法律によって制限される場合があります。アイルランドでも でも債権者の権利に一般的に影響するその他の場所

(b)また、いずれかの株式に基づく当社の義務の拘束力および執行可能性は、締結後に起こった出来事によって不利になったとされる契約に適用されるアイルランド法の規定、およびそのような文書の執行を求める当事者による文書の条件違反の結果として、 制限される場合があります。

(c)執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。特に、損害賠償が適切な救済策と見なされ、特定の履行に対する救済が裁量的であり、通常、金銭的義務に関して命令されない場合、公平な救済は利用できません。また、差止命令は裁量に基づいてのみ認められ、したがって当社がそのような問題について意見を表明しない場合、

(d)請求は、1957年の時効により禁止される場合もあれば、相殺または反訴の防衛 の対象となる場合もあります。

(e)執行は、契約に対する他当事者のネッティング、請求、付与、その他の権利の対象となります。そして

(f)詐欺の理由で執行が制限されることがあります。

4.2いずれかの個人の義務がアイルランド以外の法域で履行される場合、その義務 は、その履行が当該管轄区域の法律の下では違法であるか、そのような管轄区域の法律に基づく公共政策に反する範囲で、アイルランドの法律では執行できない場合があります。アイルランドの裁判所は、履行方法および手順に関して、 履行場所の法律を考慮に入れる場合があります性能に欠陥がある場合に取ってください。

4.3判決の債権者が判決を執行しようとする場合、アイルランドの裁判所に適用される 規則に従ってのみ行うことができます。土地やその受益権、またはほとんどの種類の投資に対する請求命令、銀行口座やその他の特定の債務に対する第三者債務命令など、特定の資産に対する執行命令は、 裁判所の裁量に委ねられています。

一般的な事項

4.4証券購読契約 または登録権契約に規定されている事項に関する決定または証明書は、そのような決定または証明書 が不合理、不正、または任意の根拠を持っているか、誠意を持って与えられなかった、または作成されたことが示された場合、最終的、決定的、または拘束力がないとアイルランドの裁判所によって判断される場合があります。

4.5証券購読契約または登録権契約の当事者が裁量権を持って に帰属するか、その意見で問題を決定する場合、アイルランドの法律では、そのような裁量を合理的に行使すること、または そのような意見が合理的な根拠に基づいていることが義務付けられている場合があります。

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4.6当事者間の特定の取引方法、または口頭による改正、変更、または放棄により、 は、証券購読契約または登録権契約の条件が修正された、 変更された、または放棄されたという判決をアイルランドの裁判所が下す可能性があります。そのような取引過程または口頭による修正、変更、放棄が当事者間の書面に反映されていない場合でも同様です。

4.7当事者が負う義務または義務を免除する証券購読契約または登録権 契約の条項の有効性は、特に契約の根本的な 違反に関しては、アイルランドの法律によって制限されています。

4.8私たちは、証券購読契約または登録 権利契約により、当事者ではない人に有利な義務が課される可能性があることについて、意見を表明しません。

4.9証券新株予約契約または登録権契約の条項で、当事者またはその他の者による法的権限の行使に対する制限を構成する、または構成することを意図している条項は、効力を失う可能性があります。

4.10何らかの事項が将来の合意または交渉によって明示的に決定される範囲では、関連する 条項は法的強制力がないか、不確実性のために無効になる可能性があります。

デューディリジェンスと検索

4.11検索以外に、他の検索は一切行っていません。私たちはデューデリジェンスを実施しておらず、会社や他の個人や法人の規制状況や遵守状況を見直したり検討したりしていません。 私たちは、いかなる個人または法人に対してもデューデリジェンスを実施していません。特に、証券購読契約または登録権契約 の当事者、または直接的または間接的な受益者の に対するデューデリジェンスを検討したり、適切なライセンスや承認を受けているかどうかについて問い合わせたり調査したりしていません。

誠意をこめて、

______________

アーサー・コックス法律事務所

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