2024年3月 22日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-276880

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第1号

に

フォーム F-3

1933年の証券法に基づく登録届出書

フュージョン・フューエル・グリーンピーエルシー

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ヴィクトリアンズ

15-18 アールズフォートテラス

セント・ケビンズ

ダブリン2、D02 YX28、アイルランド

+353 1 920 1000

（登録者の主任役員 事務所の住所と電話番号）

CTコーポレーションシステム

28 リバティーストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10005

(212) 894-8940

(業務代行者の氏名、住所、電話番号)

コピー先:

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書が有効になってから 随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが、 に従って配当または利子再投資計画に提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。 []

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 [X]

証券法の規則462（b）に従ってオファリング に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号 を記載してください。 []

このフォームが証券法に基づく規則462（c） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に発効した登録 ステートメントの証券法登録届出書番号を記載してください。 []

このフォームが一般指示 I.C. に基づく登録届出書、またはその発効後の修正であり、 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。 []

このフォームが、証券法に基づく規則 413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書 に対する事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 []

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業 であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 []

米国会計基準に従って で財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 []

登録者は、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会のような日に発効し、 まで、その発効日を遅らせるために必要な日付 にこの登録届出書を修正しますセクション 8 (a) と言いました、決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります 。売却株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券 の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年3月22日付けで、完成を条件としています

フュージョン・フューエル・グリーンピーエルシー

887,979クラスAの普通株式

この目論見書は、本書に記載されている売却株主またはその許可された譲受人（それぞれ「売却株主」、 を総称して「売却株主」）による、最大887,979株のクラスA普通株式、額面1株あたり額面0.0001ドル （「クラスA普通株式」）の随時募集および売却に関するものです。アイルランドで設立された公開有限会社（「会社」、 「私たち」、「私たち」、「私たち」）。株式数は、2024年3月18日現在のクラスA普通株式 の価格に基づいて推定されています。売却株主に発行される実際の株式数は、この目論見書に詳しく記載されているように、当社の証券の 実際の株価によって多かれ少なかれ異なります。

売りに出されるクラスA普通株式は、特定の転換社債（「プレースメントノート」）およびワラント （以下「プレースメントワラント」）の転換および行使時に売却株主に発行されることがあります。これらのワラント は、2023年11月21日付けの当社と売却株主との間で、また当社と売却株主との間での、私募契約（「証券購読契約」）に従って私募で申込されます。 については、ここで詳しく説明します。私たちは、証券購読 契約に関連して当社と売却株主との間で締結された登録権契約（ 「登録権契約」）に従って、上記の証券を再販用に登録しています。売却株主は、この目論見書の対象となる有価証券を、さまざまな方法で、 さまざまな価格で提供および売却することができます。売却株主は、この目論見書の対象となるクラスA普通株式を、その都度、決定する範囲で、公的または私的取引を通じて、実勢市場価格または私的交渉価格で、 で売却するかどうかを選択できます。

クラスA普通株式の売却株主による売却による収益は一切受け取りませんが、 売却株主が行使したワラントの行使から最大345,000ドルを受け取ることができますが、そのようなワラント がすべて現金ベースで行使されると仮定します（115万ドルのプレースメントノートが発行されたと仮定します）。

私たちのクラスA普通株式と公開ワラント（プレースメントワラントとは異なります）は、ナスダック株式市場のグローバル市場で取引されます、または」ナスダック、」 はそれぞれ「HTOO」と「HTOOW」の記号の下にあります。2024年3月19日のクラスA普通株式およびワラント の最終売却価格は、それぞれ1株あたり1.60米ドルとワラント1株あたり0.19米ドルでした。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。 を参照してください」リスク要因」6ページ目から、当社の証券を購入する前に考慮すべき要素について読んでください。

証券取引委員会も、州または外国の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実であるか完全であるかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年____日付の目論見書

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書 の一部です。この目論見書に基づき、売却株主 は、この目論見書に記載されているように、随時、最大887,979株のクラスA普通株式を売却することができます。当社のクラスA普通株式に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書および該当する目論見書補足 に含まれている、または参照して組み込まれているすべての情報を読み、 検討することが重要です。この目論見書には、「」で説明されているように、この文書に含まれていない、またはこの文書に添付されていない、当社に関する重要なビジネス および財務情報が参考までに組み込まれています。 の追加情報を確認できる場所」この目論見書の23ページから始まっています。また、この目論見書に参考までに組み込んだ文書に含まれる追加情報 をよく読んで検討してください。」という見出しの下に記載されています特定の文書の参照による の法人化」この目論見書の24ページから始まっています。

に含まれる情報、またはこの目論見書または該当する目論見書補足に参照として組み込まれている情報のみに頼るべきです。この目論見書または付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報を提供または提供することを当社および売却株主は に許可していません。また、提供された場合、そのような情報は当社が作成または承認したものとして信頼してはなりません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書 の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、該当する目論見書補足に記載されている情報は、該当する目論見書補足の日付の時点でのみ正確です。 さらに、この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込んだ情報は、本目論見書、該当する目論見書 補足、または当社のクラスA普通株式の売却の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です 。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは 変化している可能性があります。

この目論見書または該当する目論見書 補足に、本書または本書で言及されている文書の要約が含まれている場合は、実際の文書を参照して完全な情報を得ることができます。 すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として が提出されているか、提出される予定か、参照として組み込まれる予定です。そのような書類のコピーは、以下の「」というタイトルのセクションで説明されているように入手できます。追加情報を確認できる場所.”

は、証券の提供または売却が許可されていない法域で証券の売却を申し出ることはありませんし、売却株主もしていません。この目論見書または付随する 目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が許可されていない州 の人、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない州の人、またはそのような申し出 または勧誘を行うことが違法である者による申し出または勧誘を構成するものではありません。

この目論見書には、登録されている、または出願中または慣習法上の権利がある多くの 商標への言及が含まれています。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標、 サービスマーク、商号、および参照して組み込む文書には、 の®、(sm)、(tm) の記号を付けずに記載していますが、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当する ライセンサーの権利は、適用法に基づく最大限の範囲で主張します。

目論見書要約

この要約は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-F の年次報告書（以下「年次報告書」）を含む、この目論見書およびこの目論見書に参考として組み込まれている文書の他の部分に含まれている の重要な情報を強調しています。また、本書およびそこにあるより詳細な情報 によって完全に認定されています。この概要には、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。投資判断を下す前に、目論見書 全体と、「リスク要因」の情報、当社の財務 ステートメント、およびそれらに関連する注記を含む、この目論見書に参照として組み込まれている文書を読む必要があります。

この目論見書に特に明記されていない限り、 の金額とは、米ドルを意味します。

歴史と概要

Fusion Fuel Green plc（「Fusion Fuel」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「当社」、および同様の用語）は、2020年4月3日 に、Dolya Holdco 3 Limitedという名の非公開有限会社としてアイルランドで設立されました。2020年7月14日、社名をフュージョン・フューエル・グリーン・リミテッドに変更しました。 2020年10月2日、私たちは「フュージョン・フューエル・グリーン・ピーエルシー」という名前でアイルランドに設立された公開有限会社に転換しました。 2020年12月10日、私たちは、2020年8月25日に締結した特定の修正および改訂された企業結合契約 （「企業結合契約」）に従い、英国領バージン諸島の事業会社であるHL Acquisition Corp.（「HL」）、ポルトガルに拠点を置く公開有限会社であるFusion Welcome — Fuel、S.A.、sociedadeと締結した企業結合を完了しました。 anónima（現在はフュージョン・フューエル・ポルトガルS.A.、「フュージョン・フューエル・ポルトガル」として知られています）、フュージョン・フューエル・アトランティック・リミテッド、英国 バージン諸島の事業会社で完全子会社私たちのもの（「合併サブ」）、およびフュージョン・フューエル・ポルトガル の株主（「フュージョン・フューエル株主」）。企業結合契約に従い、(i) Merger SubがHLと合併、HLと合併（ 「合併」）し、HLが合併の存続事業体となり、当社の完全子会社となりました。（ii）当社は、フュージョン・フューエル・ポルトガルの発行済み株式および発行済株式のすべて を取得しました（以下「株式交換」）。合併と合わせて 「取引」）により、フュージョン・フューエル・ポルトガルとHLは当社の完全子会社となり、フュージョン・フューエル・ポルトガルとHLの証券保有者 は当社の有価証券所有者になります。取引の完了直後に、 クラスA 普通株式2,450,000株を総投資額約2,510万ドルの私募で売却するという認定投資家との一連のサブスクリプション契約の締結を完了しました。取引後、HLは解散しました。

私たちの使命は、炭素 排出量がゼロの水素を生産し、それによって持続可能で手頃な価格のクリーンエネルギーの未来と気候変動の逆転に貢献することです。私たちは、独自の生産能力と戦略的生産 パートナーシップを活用して、独自の複合電解槽と太陽エネルギーシステムで グリーン水素を生産しています。

私たちの事業計画には、魅力的なコストでグリーン水素を生成することに関心がある 関係者（天然ガスネットワーク、水素燃料補給ステーション、 アンモニア生産者、石油精製所、その他の同様の顧客を含む）への技術の販売、当社が運営する水素プラントの開発、および資産としての水素プラントのポートフォリオの積極的な管理、および事前に定義された高ポテンシャルの地域での生産物としてのグリーン水素の販売が含まれます。

取引前、フュージョン・フューエル・ポルトガルは、集光型太陽光発電技術または「CPV」技術のヨーロッパのリーダーであるフュージョン・ウェルカムの子会社でした。2008年以来、 Fusion WelcomeはヨーロッパとMENA（中東および北アフリカ）地域に20を超える太陽光発電所を設置し、時間の経過とともに、 はヨーロッパの大手CPV太陽光発電ソリューションプロバイダーになりました。Fusion Welcomeの経営陣は、エネルギー、規制、商業分野の主要な 利害関係者とも関係を築きました。グリーン水素の可能性を認識したフュージョンウェルカムの経営陣 は、2018年7月に子会社フュージョン・フューエル・ポルトガルを立ち上げ、関連する二酸化炭素排出量を最小限に抑え、排出削減目標を達成するための市場ソリューションを提供することを目標に、ブラウンハイドロジェンとグレーハイドロジェンに代わる代替品 の研究開発を開始しました。

Fusion Fuel Portugalは、太陽エネルギー変換プロセスから廃熱 を回収するという原則から始めて、このエネルギーを使ってグリーン水素を生成する可能性を模索し始めました。 Fusion Fuel Portugalの技術は、リスボンのインスティトゥート・スペリオル デ・テクニコ（以下「大学」）の技術部門によって独自に検証されました。大学は、ポルトガルの大手石油・ガス 多国籍企業であるGALPから委託された調査を行いました。この調査の目的は、フュージョン・フューエル・ポルトガルの 水素ジェネレーターの実行可能性を技術的評価することでした。この調査では、水素発生器のシステムは、従来のPEM（高分子電解質膜）電解槽の典型的な特性を備えているが、 サイズが小さく、コンセントレータ太陽光発電システムにコンパクトに統合されているため、 の技術で「差別化優位」があることがわかりました。電解槽のサイズを小さくすることで、太陽電池をセルに直接集中させることで、熱と 電気の統合が可能になります。他の同様の技術では、集光型太陽光発電 システムはセル内で動作しません。大学の調査によると、水素発生器は市場に出回っている適切な 材料をすべて使用して作られており、太陽光発電濃縮システムとHEVO（以前は と呼ばれていました）電解槽との統合はうまく達成されているようです。Fusion Fuel Portugalは、この研究のいかなる部分も委託も資金提供もしていません。また、 Fusion Fuel Portugalは、調査を実施した教授を選ぶ際に何の役割も果たしておらず、研究の結果の を使用する許可を得ています。

Fusion Fuelは、すべての主要な産業目的と対象となる主要市場に使用できることを確認するために、LAQV Requimte Laboratory による外部グリーン水素純度試験を含む、広範な生産研究とテストを経て、独自の技術 を市場に投入しています。フュージョン・フューエル・ポルトガルは、ポルトガルのエヴォラ（「エヴォラ」）に最初のグリーン 水素プラントを開発しました。さらに、Fusion Fuelはヨーロッパ、 中東・北アフリカ（「MENA」）地域、および米国での事業拡大を目指し始めています。

手形と新株予約権の私募です

2023年11月21日、当社は売却株主と証券 購読契約を締結しました。これに基づき、売却株主は、証券購読契約に定められた特定の 要件に基づいて、元本総額2,000万ドルまでの転換可能 約束手形（以下「プレースメントノート」）を購読することを約束しました。最初のクロージングでクローズされる最初のトランシェは 115万ドルです。また、売却株主が購読するプレースメントノートの価値の 〜30％に相当する金額のワラント（「プレースメントワラント」）を売却株主に発行することにも同意しました（総称して「私募契約」）。 プレースメントノートの最初のトランシェを終了する条件は、この目論見書の一部を構成する の登録届出書の提出と有効性です。第1トランシェで発行されたプレースメント ノートとプレースメントワラントの転換および行使時に発行可能な株式の転売を登録することに合意しました。

証券新株予約契約（ ）の締結に関連して、売却株主と登録権契約（「登録権契約」） を締結しました。これに従い、プレースメントノート（「プレースメントノート株式」）の 転換およびプレースメントワラント（「プレースメントワラント 株」）の行使時に発行できるクラスA普通株式の最大数の 200% を登録することに合意しました)。したがって、登録権契約の条件に従い、本目論見書の一部を構成する の登録届出書に従って、プレースメントノートおよびプレースメントワラントに基づいて発行できる最大46,337,918株の転売を登録しました。私募や有価証券引受契約、プレースメントノート、プレースメント ワラントについては、」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。手形と新株予約権の私募です」以下。

企業情報

私たちの本社は、アイルランドのダブリン2、D02 YX28のセントケビンズにあるザヴィクトリアンズ 15-18 アールズフォートテラスにあります。電話番号は+353 1 920 1000です。米国の サービス・オブ・プロセスの代理人は、米国弁護士のグラウバード・ミラーです。米国弁護士のグラウバード・ミラーは、ニューヨーク10174番地、レキシントン・アベニュー405番地、 ニューヨーク州、 番地にあります。当社の企業ウェブサイトはwww.fusion-fuel.euにあります。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の の一部とはみなされません。

外国の民間発行者

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で で定義されている「外国の民間発行者」です。取引法 法に基づく外国の民間発行者として、当社は、代理勧誘に特定の開示および手続き上の要件を課す代理規則を含む、取引法に基づく特定の規則から免除されています。さらに、証券取引法 に基づいて登録された証券を保有する米国国内企業ほど頻繁に、または迅速に証券取引委員会（「SEC」）に定期報告書や財務諸表を提出する必要はありません。また、重要な情報の選択的開示 に特定の制限を課す規則FDを遵守する必要もありません。さらに、当社の役員、取締役、および主要株主は、当社の普通株式の購入と 売却に関する取引法第16条の報告条項と「ショートスイング」 利益回収規定、および証券取引法に基づく規則から免除されます。

ナスダック上場規則は、私たちのような外国の民間発行体が、本来適用されるナスダックの企業 のガバナンス要件の代わりに、自国のコーポレートガバナンス慣行（この場合はアイルランド）に従うことを許可しています。この例外に従い、特定のナスダック のコーポレートガバナンス基準に代わって、アイルランドのコーポレートガバナンス慣行に従います。詳細については、参考までに本書に組み込まれた年次報告書に記載されています。見る」 追加情報を見つけることができる場所」23ページにあります。

リスクファクターの概要

の証券への投資には重大なリスクが伴います。当社の証券に に投資する前に、この目論見書のすべての情報を慎重に検討する必要があります。以下に、私たちが直面している主なリスクの概要をご覧ください。これらのリスクについては、「」で詳しく説明しています。アイテム 3.重要な情報—D. リスク要因」は会社の年次報告書に記載されています。参考までに はここに組み込まれています。また、以下の「リスク要因」も確認してくださいリスク要因」このオファリングに関連する のリスクについては。

オファリング

リスク要因

私たちの株式への投資にはどれも、高度 のリスクが伴います。潜在的な投資家は、以下の に記載されている当社への投資に関連するリスクと不確実性、およびこの目論見書に記載されている、または参照して組み込まれているもの（フォーム20-Fの最新の年次報告書 に記載されているものを含む）を読んで検討することをお勧めします。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業 および経営成績に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は深刻な 損なわれる可能性があります。その場合、クラスAの普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

オファリングに関連するリスク

クラスA普通株式の市場は限られている可能性があり、 は価格の変動につながる可能性があります。

私たちのクラスA普通株式はナスダックグローバル 市場で取引されています。しかし、クラスA普通株式の取引市場が堅調になるという保証はありません。クラスA普通株式の限定取引 市場では、クラスA普通株式の市場価値の変動が誇張され、クラスA普通株式のより活発な取引市場で発生するものを上回る価格変動が生じる可能性があります。

当社のクラスA普通株式がナスダックや他の国の証券取引所で引き続き 取引されるという保証はありません。

当社のクラスA普通株式と新株予約権は現在 がナスダックに上場しています。しかし、今後 もナスダック上場基準への準拠を維持できるという保証はありません。ナスダックの上場基準をすべて遵守できない場合、当社のクラスA普通株式および新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケットまたは他の国内証券取引所に上場されなくなり、クラスA 普通株式の流動性と市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

証券新株予約契約、プレースメントノート、およびプレースメントワラントの条件に従って、かなりの数のクラスA普通株式が発行される可能性があり、これにより、クラス A普通株式の価格が下落する可能性があります。

2,000万ドルのプレースメントノートすべてが証券購読契約に従って発行されたと仮定すると、プレースメントノートは保有者によって合計1億株のクラスA普通株式に転換可能になります（最低転換価格が0.20ドルと仮定）。さらに、2,000万ドルのプレースメントノートすべてが証券購読契約に従って発行されたと仮定すると、合計2,935,995株のクラスA普通株式（最低行使価格0.065ドルと仮定）のプレースメントワラントを購読するプレースメントワラントを購読者に発行します。ただし、プレースメントノートとプレースメントワラント には、それぞれの転換価格と行使価格を引き下げる可能性のある調整条項が含まれており、その場合、プレースメントノートおよびプレースメントワラントに従って発行できる クラスA普通株式の最大数は、それぞれ4億株のクラスA普通株式と92,307,692株になります。この場合、プレースメントノートの転換時およびプレースメントワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式は、2024年3月18日現在の当社の発行済クラスA普通株式の約97％を占めることになります（この目論見書の他の部分に記載されているプレースメントノートおよびプレースメント ワラントの転換および行使の制限は考慮されません）。

実際に発行されるクラスA普通株式 の数は、その時点の市場価格（ただし、プレースメントノートに関して発行可能な株式の固定転換価格または最低転換価格 以下）、またはプレースメントワラントに関して発行可能な株式に関する固定行使価格または最低 行使価格を下回ってはなりません。」というタイトルのセクションで説明されているように手形とワラントの私的な の発行」下記)。将来のクラスA普通株の市場価格 を予測することはできないため、プレースメント ノートおよびプレースメントワラントに基づいて最終的に発行される可能性のある株式の総数を正確に予測または予測することはできません。発行されるクラスA普通株式の数も、そのような注記で認められているように、プレースメントノートの転換価格を 自発的に引き下げれば、大幅に増える可能性があります。

プレースメントノートは交換される可能性が高く、 プレースメントワラントは、保有者にとって経済的に有益な場合にのみ行使される可能性があります。これらの 株の発行により、他の株主が希薄化され、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

売却株主による当社のクラスA普通株式の大量の売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識は、当社のクラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

売却株主による相当数のクラスA普通株式の売却は、当社のクラスA普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 この目論見書に従って再販のために当該株式を 登録した結果、売却株主が自社の株式の全部または一部を売却する可能性があるという公開市場での認識も、 当社のクラスA普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのクラスA普通株式の市場売却またはそれらのクラスA普通株式の売却可能性 が、当社のクラスA普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

当社の株価は変動しやすく、証券 の購入者は多額の損失を被る可能性があります。

私たちの株価は変動する可能性があります。株式 市場全般、特にグリーンエネルギー企業の市場は、特定の企業の業績とは無関係なことが多い、極端なボラティリティを経験しています。このボラティリティの結果、投資家はクラスA の普通株式を、このオファリングで購入した価格以上で売却できない場合があります。当社のクラスA普通株式の市場価格は、多くの幅広い市場および業界要因の影響を受ける可能性があります。これらの幅広い市場および業界の要因は、当社の業績にかかわらず、当社のクラスA普通株式の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があります。さらに、クラスA普通株式の市場価格は、 個人投資家のセンチメント（金融取引やその他のソーシャルメディアサイトやオンラインフォーラムで表明されたものを含む）、 個人投資家による広く利用可能な取引プラットフォームへの直接アクセス、空売りの金額とステータスなど、マクロ、業界、または企業固有のファンダメンタルズと一致しない価格変動の影響を受ける可能性があります。当社の有価証券への利息、 証拠金負債へのアクセス、クラスAのオプションやその他のデリバティブの取引普通株および関連するヘッジおよびその他の取引 要素。過去には、市場のボラティリティが高まった時期を経て、 企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、財務状況、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

現時点では、クラスA普通株式 に配当を支払う予定はありません。

これまでのところ、クラスA の普通株式に現金配当を支払っていません。将来のクラスA普通株式の現金配当金の支払いは、当社の収益 と収益（ある場合）、資本要件、および一般的な財務状況によって異なり、取締役会の裁量に委ねられます。 当社の未払いの負債により、クラスA普通株式の配当金の支払い能力が制限される可能性もあります。 取締役会の現在の意図は、収益があったとしても、それを事業運営に使用することです。したがって、当社の取締役会は、近い将来、クラスA普通株式の配当を申告する予定はありません。その結果、当社のクラスA普通株式で が獲得する利益は、当該株式の上昇のみによるものです。

多額の追加資金が必要になる場合があり、必要なときに の資本を調達できない場合があります。そのため、成長イニシアチブや製品開発プログラムを延期、削減、廃止、または中止せざるを得ない可能性があります。

私たちは の事業成長を支援するために引き続き投資を行う予定であり、次の目的で追加の資金が必要になる場合があります。

追加資金の必要性は、以下の影響を受ける可能性があります。

負債または優先株式による資金調達には、可能であれば、当社の事業や追加の負債を負担したり、追加の優先株式を発行したりする能力を制限する契約 が含まれる場合があり、 が当社や株主に有利ではない他の条件が含まれる場合があります。エクイティ・ファイナンスを追加すると、既存の株主が大幅に希薄化する可能性があります。 十分な資金がない、または調達できない場合、製品開発イニシアチブを延期するか、事業を縮小しなければならない可能性があります。 また、製造、流通、マーケティング、カスタマーサポート、または当社の製品に費やされるその他のリソースを減らす必要があるかもしれません。

プレースメントノートとその利息 を満期時に現金で返済するという要件、およびプレースメントノートに含まれる制限条項は、当社の事業計画、流動性、 の財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

プレースメントノートの満期時に所有者の選択により、プレースメントノートが プレースメントノート株式に転換されない限り、プレースメント ノートとその利息を現金で返済する必要があります。また、その他の 状況では、プレースメントノートとその利息を現金で返済する必要がある場合があります。たとえば、支配権の変更（プレースメントノートで定義されているとおり）が発生した場合は、未払いの元本残高と未払いの未払利息、 の保険料を返済する必要があります。さらに、プレースメントノートには、財務規約を含む制限的な 規約が含まれています。これらの義務と契約は、当社の事業に重要な結果をもたらす可能性があります。特に、 は次のことができました。

当社のその他の未払い 負債、および当社が将来発生または発行するその他の債務または優先株式の債務返済要件、発行能力もプレースメントノートの規約、およびそのような負債に関する規定文書に含まれる制限条項によって制限されているため、 はこれらのリスクを増大させる可能性があります。

プレースメント ノートを現金で返済する必要がある場合、プレースメントノートの保有者との借り換え、株式または負債証券の売却による十分な資金調達、またはクレジットファシリティの取得のいずれかによって、残りの残高の借り換えを試みる場合があります。 がプレースメントノートに基づいて必要な支払いを行うこと、有利な条件で債務を借り換えること、あるいはまったく成功するという保証はありません。特に、そのような資金調達を受ける能力は、プレースメントノートの契約によって私たちに課せられた制限によって制限されているためです。 借り換えを決定した場合、株主の希薄化につながる可能性があります。

期日までに必要な現金での支払いができない場合は、プレースメントノートに がデフォルトになっている可能性があります。このような場合、またはプレースメントノートに基づいてデフォルトが発生した場合、 プレースメントノートの保有者は、プレースメントノートの未払いの元本と利息を、割増料金で現金で直ちに返済するよう要求する可能性があります。 さらに、期日までに必要な現金での支払いができなかった場合は、延滞金額の利息に に等しい金額の「延滞金」を、その金額の支払期日から全額支払われるまで、年率18パーセント（18％）のレートで請求します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書に含まれている 記述のうち、純粋に歴史的なものではないものは、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、 の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、 、またはその他の特徴に関する記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。 の「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、 「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、 「プロジェクト」、「すべき」、「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、 これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。

この目論見書 およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向 およびそれらが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。将来の展開が予想通りのものになるという保証はありません。これらの 将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます。これらの リスクと不確実性には、参考資料として組み込まれた、または」に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されませんリスク要因、」 だけでなく、以下も：

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの期待、仮定、信念のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと重要な 点で異なる場合があります。当社は、適用される証券 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する 記述を更新または改訂する義務を負いません。

手形と新株予約権の私募です

サマリー

2023年11月21日、当社は売却株主と私募のための証券 購読契約を締結しました。証券購読契約に従い、 売却株主は、証券購読契約に定められた特定の要件に基づいて、元本総額最大2,000万ドルまでのプレースメントノートを ベースのトランシェで購読することを約束しました。最初のクロージング時にクローズされる私募の最初のトランシェは で、115万ドルです。プレースメントノートの最初のトランシェのクロージングの条件は、この目論見書の一部である登録届出書の提出と発効です。

証券購読契約

証券購読契約には、同様の取引によく見られる特定の の表明と保証、契約、補償が含まれています。証券購読契約に基づき、 は以下の追加契約にも同意しました。

さらに、証券購読契約締結日から6か月以内に、将来の株式 および株式連動型の有価証券の募集への参加権を投資家に付与しました。その金額は、当該募集で売却される有価証券の最大100％の金額です。

プレースメントノート

将軍

プレースメントノートは初回発行分の 2% 割引で発行されました。 発行日の2周年（「満期日」）に、当社は、未払いの元本および未払利息の100％に相当する金額を 現金で保有者に支払うものとします。プレースメントノートは、以下に詳しく説明するように、保有者の選択によっていつでもプレースメント ノート株式に転換できます。

利息

プレースメントノートには、 担保付オーバーナイト融資金利（SOFR）に対して、年率4.0％の利息が発生します。デフォルト事由（プレースメント ノートで定義されているとおり）の発生後および継続中に、プレースメントノートには年率18.0％の利息が発生します。見る」—デフォルトイベント」以下。

コンバージョン

プレースメントノートの保有者は、いつでも 回まで、未払いの元本および未払いの元本、利息、延滞料（総称して「換算 金額」）の全部または一部（総称して「換算 金額」）を、転換レート（下記 で定義されているとおり）に従って、有効発行済みで全額支払い済みの査定対象外のプレースメントノート株式に転換する権利があります。当社は、転換時にプレースメント・ノート・シェアの一部を発行しないものとします。発行の結果、プレースメント・ノート・シェアの一部が 発行される場合、当社はそのプレースメント・ノート株式の端数を切り捨てて、最も近い全株に切り上げるものとします。

プレースメント ノートの転換時に発行可能なプレースメントノート株式の数（「転換率」）は、（x）転換金額を、（i）転換日の直前 の5取引日のうち投資家が選択した日のクラスA普通株式の最低転換価格 のVWAPの90％のいずれか高い方で割ることによって決まります。「最低転換価格」は0.20ドルに設定されます。ただし、 プレースメントノートが発行されている間に、クラスA普通株式の3日間のVWAPが0.20ドル未満の場合、その後の最低転換価格 は0.05ドルになります。

取引価格の償還

満期日以前の任意の時点で、10取引日のいずれかの期間における当社の クラスA普通株式のVWAPが最低転換価格を下回った場合、保有者は に、未払いのすべての元本 の108％に相当する価格でプレースメントノートを全額償還するよう当社に要求する権利がありますが、義務はありませんそのような元本と利息に対する利息、未払および未払いの延滞料（ある場合）。

コンバージョンの制限

プレースメントノートの保有者は、プレースメントノートの の一部 を転換する権利を有しません。ただし、当該転換が有効になった後、保有者は他のアトリビューション 当事者（以下に定義）とともに、当該転換の発効直後に発行されたクラス A普通株式の9.99％（「最大パーセンテージ」）以上を受益的に所有することになります。

上記で使われる「アトリビューション当事者」とは、 以下の個人および団体を総称します。(i) プレースメントノートの発行日以降、保有者の投資 マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルによって直接的または間接的に管理または助言される、任意のファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むあらゆる投資ビークル、（ii）直接または間接的所有者の直接の関連会社または前述のいずれか、（iii）所有者またはそのいずれかと一緒に行動している、またはグループとして行動していると見なされる可能性のある人上記および（iv）1934年法のセクション13（d）の目的で、クラスA普通株式の実質的所有権が、所有者およびその他の帰属当事者と統合される、または統合される可能性があるその他の個人 。

デフォルトのイベント

プレースメントノートには、 、登録届出書の提出しの失敗、登録権契約に定められた特定の期限 に従って発効または有効であり続けること、およびに記載されている財務規約の違反など、特定の慣習的なデフォルト事由が含まれています。—契約」 以下です。

デフォルト事由に関連して、ノート保有者は当社に プレースメントノートの一部または全部を現金で引き換えるよう要求することがあります（「デフォルト償還イベント」）。償還価格（ の破産に関連する特定のデフォルト事由の場合を除く）は、（i）償還される転換金額の 125% と、（ii）保有者がデフォルト償還事由の通知を送付した時点で有効な転換金額に対する転換レート のいずれか大きい方に等しくなります（ ）に、任意のクラスA普通株式の最高終値を掛けたものに等しくなります当該デフォルト事由の直前の日付 から始まり、会社が全額を算出した日に終了する期間の取引日償還支払い。

コントロールの変更

支配権の変更（プレースメントノートで定義されているとおり）に関連して、 保有者は、各プレースメントノートの全部または一部の引き換え（「支配権変更の償還」）を当社に要求する場合があります。1株あたりの償還 価格は、(i) 償還される転換金額の 125%、(ii) 125％の積に (A) 償還される転換金額の 積を掛け、(B) を (I) 直前の日付から始まる期間におけるクラスA普通株式の最高終値 で割って決定された商の最高額に等しくなります（1）該当する支配権の変更の完了 と（2）そのような支配権の変更の公表のいずれか早い方で、その日に終了する保有者は、支配権変更の償還に関する 通知を、(II) その時点で有効な転換価格と (iii) 125％に (A) 償還される転換金額に (B) (I) 現金対価総額と (I) 現金対価総額と、クラスA普通株式1株あたりの現金以外の対価の合計 の積を乗じた値を、保有者に支払います当該支配権変更後のクラスA普通株式（上場証券を構成するそのような非現金対価）は、当該支配権の変更が完了する直前の取引日における当該有価証券の 終値、当該支配権変更案の公表直後の取引日の当該有価証券の終値 、および 当該支配権変更案の公表直前の取引日の当該有価証券の終値（ ）を（II）転換価格で割ったもの事実上。

購入権、企業イベント、 およびその他の有価証券の発行に関する保有者の権利

当社がいつでもオプション、転換証券 または株式、ワラント、証券、その他の財産を比例配分して購入する権利（クラスA 普通株式）のすべてまたは実質的にすべての記録保持者（以下「購入権」）に付与、発行、または売却する場合、プレースメントノートの保有者は、当該購入権に適用される条件 に基づき、所有者が持つ可能性のある総購入権を取得する権利を有します所有者がプレースメントノートの完全な転換時に取得可能なクラスA普通株式の数 を保有していた場合に取得されます（プレースメントノートの転換可能性に関する の制限や制限は考慮せず、そのような目的のために、その 購入権の付与、発行、または売却の記録が取られる日の直前に、その時点で有効な最低換算価格（該当する基準日現在）で交換されたと仮定します。

クラスA普通株式の保有者がクラスA普通株式から、またはクラスA普通株式と引き換えに に関する有価証券またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引（プレースメントノート で定義されているとおり）の完了前（「コーポレートイベント」）、プレースメントノートの保有者は、その後、プレースメントノートの転換時に、保有者が所有する証券またはその他の資産を受け取る権利を有します。そのようなクラスA普通株式が保有されていたら、そのクラスA普通株式に関して の権利があったでしょうそのような企業 イベントの終了時の保有者（プレースメントノートの交換可能性に関する制限や制限は考慮されません）。

特定の例外を除き、当社がクラスA普通株式（ が所有または保有する、または発行または売却されたと見なされるクラスA普通株式の発行または売却を含む）を、転換価格と同等の価格よりも低い1株あたりの対価（「新規 発行価格」）で発行または売却した場合（ が所有または保有する、または発行または売却されたとみなされる会社の口座のためのクラスA普通株式の発行または売却を含む）当該発行または売却の直前、または とみなされる発行または売却（前述の「希薄化剤発行」）の直前、および当該希薄化措置の直後に発行すると、その時点で有効な転換価格 は、新発行価格と同じ金額に減額されるものとします。

契約

私たちは、債務の発生、先取特権の存在、債務の返済、配当に関する現金の支払い、 の分配または償還、資産の譲渡などに関して、特定の慣習的な肯定契約と否定契約 の対象となります。

プレースメント・ワラント

将軍

各プレースメントワラントにより、保有者は、発行日からいつでも 、また随時、行使価格（以下に定義）で、その後有効な、全額支払われて査定不能な クラスA普通株式（以下「プレースメントワラント株式」）を購読することができます。

運動能力

プレースメントワラントの1株あたりの行使価格（「行使価格」）は、プレースメントワラントの発行直前の5取引日におけるクラスA普通株式のVWAPの130％です。以下に詳しく説明するように調整される場合があります。

運動期間

プレースメントワラントは、プレースメントワラントの発行日の2周年（2周年）の日の 午後11時59分まで、または発行日が取引日以外の 日にあたる場合は、取引日ではない次の日まで、いつでも行使できます。

キャッシュレスエクササイズ

プレースメントワラントの有効期間中、 プレースメントワラントの行使時に発行可能なプレースメントワラント株式の転売に関する登録届出書が有効でない場合、 保有者は独自の裁量により、プレースメントワラントの全部または一部を行使し、そうでなければ 想定されている現金支払いの代わりに、そのような行使時に「正味番号」を受け取ることを選択できます に従って次の式に従って決定されたプレースメントワラント株式：

.

A= について、その時点でプレースメントワラントが行使される株式の総数。

B = 該当する行使通知の送付日の直前の取引日の営業終了時におけるクラスA普通株式のVWAP。

C = 当該行使の時点で、該当するプレースメントワラント株式のその時点で有効な行使価格

D = 該当する行使通知の送付日の営業終了時におけるクラスA普通株式のVWAP。

株主としての権利はありません

上記で説明されている場合を除き、プレースメントワラントの保有者は、プレースメントワラントを行使して プレースメントワラント株式を受け取るまで、クラスA普通株式の保有者の の権利や特権、または議決権を持ちません。プレースメント・ワラントの行使によるプレースメント・ワラント株式の発行後、各保有者は、クラスA普通株式の保有者が議決すべきすべての事項について記録に残っているプレースメント・ワラント株式1株につき1票の議決権を有します。

端数株式なし

プレースメントワラントの行使時には、端数配付ワラント株式（または疑いの余地のないように、 他のクラスA普通株式またはその他の証券）は発行されませんが、発行されるプレースメントワラント株式の 数は、最も近い整数に切り上げられるものとします。

行使制限

プレースメント・ワラントの保有者が行使できるかどうかには、プレースメント・ノートの保有者が行使できるのと同じ制限と交換上限が適用されます。保有者は、プレースメントワラントの一部を行使する権利 を持たないものとします。ただし、当該権利行使が有効になった後、保有者は の他の帰属当事者とともに、当該転換の発効後すぐに、発行済クラスA普通株式 の最大パーセンテージを超える金額を有することになります。

行使価格とプレースメントワラント株式数の調整

プレースメント ワラントが行使可能な行使価格とプレースメントワラント株式の数には、慣習的な調整条件が適用されます。これには、(i) その時点で発行されているクラスA普通株式に対して株式配当 を支払うか、クラス A普通株式で支払われるいずれかのクラスの資本株式を分配する場合や、(ii) 株式分割による（任意の株式分割、株式による）細分化が含まれます。配当、資本増強など）当時発行されていたクラスA普通株式をより多くの株式にするか、（iii）結合（その時点で発行されているクラスA 普通株式の組み合わせ、株式の逆分割、またはその他）、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。そのうち、 はその事象の直前に発行されたクラスA普通株式の数で、分母はその事象の直後に発行されたクラスA普通株式の数です。

プレースメントワラントの行使価格は、上記のプレースメントノートの転換価格の調整に従って に調整される場合があります。当社が 希薄化発行においてクラスA普通株式（会社の口座のために が所有または保有するクラスA普通株式の発行または売却を含むが、発行、売却、または発行または売却されたとみなされる対象外有価証券を除く）を、 希薄化発行の直後に行使価格が発効します新規発行価格と に等しい金額まで減額されます。行使価格の調整と同時に、プレースメントワラントの行使時に発行できるプレースメントワラント株式の数は、それに比例して増減されるものとします。そのため、調整後、調整後のプレースメントワラント株式数に対して支払われる 行使価格の合計は、調整直前に有効だった行使価格の総額 と同じになります（そこに含まれる行使の制限は考慮されません）。

基本的な取引の償還

基本取引（プレースメントワラントで で定義されているとおり）の完了に関連して、保有者は当社（または場合によっては後継事業体）に、ブラック・ショールズバリュー（プレースメントワラントで定義されている）と同額の現金を保有者に支払うことで、保有者から プレースメントワラントを購入するよう要求する場合があります。

登録権

私募に関連して、売却株主と登録 権利契約を締結しました。登録権契約に従い、投資家に特定の登録権 を付与しました。登録権契約では、プレースメントノートの 発行の条件として有効であると宣言された、プレースメントノートの基礎となるクラスA普通株式の転売に関する登録届出書（「必須登録届出書」）が必要です。登録権契約では、投資家に慣習的な「ピギーバック」登録権も付与されます。 登録権契約に詳述されている特定の事由が発生した場合、売却株主 に特定の登録遅延金（登録権契約で定義されているとおり）を支払う必要があります。

証券新株予約契約、プレースメントノート、 プレースメントワラント、および登録権契約の形式は、この 目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として組み込まれています。この目論見書に含まれるそのような契約の概要は、そのような契約の本文を参考にして完全に とみなされます。そのような契約書の全文を読むことをお勧めします。

収益の使用

この 目論見書に基づいて売却されたすべてのクラスA普通株式は、売却株主、その質権者、譲受人、または 権益承継人の口座に売却または処分されます。売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りませんが、売却株主 が行使したワラントの行使から最大345,000ドルを受け取ることができますが、そのようなワラントが現金で行使されると仮定します（115万ドルのプレースメントノートが最初のトランシェで発行されたと仮定します）。私たち は、クラスA普通株式の登録義務に関連するすべての手数料と費用を負担します。売却株主は、クラスA普通株式の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

株主の売却

売却株主が提供するクラスA普通株式は、プレースメントノートの転換およびプレースメント ワラントの行使時に売却株主に発行可能な株式です。プレースメントノートとプレースメントワラントの発行に関する追加情報については、「」を参照してください。手形と新株予約権の私募 」上記。売却株主が 株式を随時転売に出せるように、クラスAの普通株式を登録しています。証券新株予約契約 に従って発行されたプレースメントノートとプレースメントワラントの所有権を除き、売却株主は過去3年間、当社と重要な関係を築いていません。

以下の表は、売却株主と、売却する各株主が保有する普通株式の受益所有権（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づく規則に基づいて決定された）に関する その他の情報を示しています。2列目には、2024年3月21日現在のクラスA普通株式、プレースメントノート、プレースメントワラントのそれぞれの所有権に基づいて、売却株主が受益的に所有するクラスA普通株式の 数が記載されています。ただし、プレースメントノートとプレースメント ワラントの第1トランシェの売却と、その後のプレースメントノートの転換（推定1株あたり1.60ドル）とプレースメントの行使を前提としていますその日に当該各売却株主が保有する新株予約権 （1株あたり推定2.0436ドル）は、以下を考慮に入れていません の変換とそこに記載されている行使に関するあらゆる制限。実際に発行される株式数は、当社の有価証券の価格に応じて、この目論見書で提供されている 株式数よりも多い場合も少ない場合もあります。

3列目には、売却株主がこの目論見書で提供しているクラスA普通株式 が記載されており、(i) そこに記載されているプレースメント ノートの転換または (ii) そこに記載されているプレースメントワラントの行使に関する制限は考慮されていません。

プレースメントノートとプレースメント ワラントの条件に基づき、売却株主は、売却株主またはその関連会社が会社の発行済み株式の9.99％ を超える数の普通株式を有益に所有する範囲で（ただし、 の範囲でのみ）プレースメントノートの転換やプレースメントワラントを行使することはできません。2列目の株式数はこれらの制限を反映していません。売却株主 は、このオファリングで全株式を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画.”

時価総額と負債

次の表は、2022年12月31日の 時価総額を示しています。

この表は、当社の財務 諸表およびそれに関連する注記と一緒に読んでください。」経営陣の議論と財政状態と 経営成績の分析」と、当社のSEC提出書類（年次報告書を含む） からこの目論見書に参照により組み込まれているその他の財務情報。

上の表には、」の脚注1に記載されている当社の転換有価証券の行使または転換 は考慮されていません目論見書の概要 — オファリング.”

配布計画

この目論見書の日付以降、随時、プレースメントノートおよびプレースメント ワラントの保有者がこれらのクラスA普通株式を転売できるように、プレースメントノートの転換およびプレースメントワラントの 行使時に発行可能なクラスA普通株式を登録しています。クラスA普通株式を売却する株主 による売却による収益は一切受け取りませんが、売却する 株主が行使したワラントの行使から最大345,000ドルを受け取ることができますが、そのようなワラントが現金で行使されると仮定します（115万ドルのプレースメントノートが最初のトランシェで発行されたと仮定します）。 クラスA普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

売却株主は、自身が保有し、本書で随時提供されるクラスA普通株式の全部または一部 を直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー または代理人を通じて売却することができます。クラスAの普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却株主は、割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります 。クラスAの普通株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉された 価格で、1つ以上の取引で売却できます。これらの販売は、次の 方法の1つまたは複数に従って、クロス取引またはブロック取引を含む取引で行われる可能性があります。

売却株主は、本目論見書ではなく、1933年の証券法（可能な場合）に基づいて公布された規則144に基づき、クラスA普通株式を売却することもできます。さらに、 売却株主は、この目論見書に記載されていない他の手段でクラスA普通株式を譲渡することができます。売却株主 が、引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人にクラスA普通株式を売却することによってそのような取引を行う場合、引受人、ブローカー・ディーラー または代理人は、売却株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人として行動できる、または売却する可能性のあるクラスA普通株式の 購入者からの手数料の形で手数料を受け取ることができます元本（特定の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する割引、譲歩 、またはコミッション）がそれらを上回る場合があります関係する取引の種類では慣習的です（ ）。クラスA普通株式の売却などに関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引 を行うことができ、ブローカー・ディーラーは が引き受けるポジションでヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーがクラスA普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた株式を返却したりするために、クラスA普通株式を空売りし、この目論見書 の対象となるクラスA普通株式を引き渡すこともできます。売却する株主は、クラスAの普通株式をブローカー・ディーラーに貸したり、質権を与えたりすることもできます。ブローカー・ディーラーは、そのような株式を売却する可能性があります。

売却株主は、自分が所有するプレースメントノート、プレースメントワラント、またはクラスA普通株式の一部またはすべてに証券 持分を質権または付与することができます。また、担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）に基づく本目論見書の修正に従って、随時、クラスA普通株式を募集および売却することができます。）（3）または必要に応じて、質権者を含むように売却株主のリストを修正する証券 法のその他の該当する規定、この目論見書に基づいて売却する 株主として利害関係を有する譲受人またはその他の承継人。売却株主は、他の状況でもクラスA普通株式を譲渡および寄付することができます。 その場合、譲渡先、譲受人、質権受益者、またはその他の利害関係を有する承継人が、この の目的上、売却受益者となります。

一部の州の証券法では、クラス Aの普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売できます。さらに、一部の州では、クラス Aの普通株式は、その州で登録または売却の資格があるか、登録 の免除があるか、資格が遵守されていない限り、売却できません。

売却株主 が、登録届出書に従って登録されたクラスA普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。この目論見書は の一部です。

売却株主およびそのような分配に に参加するその他の者は、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則および規制 の適用条項の対象となります。これには、該当する範囲で、売却株主およびその他の参加者によるクラスA普通株式の購入 および売却のタイミングを制限する取引法の規則Mが含まれますが、これらに限定されません。適用される範囲で、 規則Mは、クラスA普通株式の分配に従事する者が、クラスA普通株式に関するマーケットメイキング 活動に従事することを制限する場合もあります。上記のすべてが、クラスA普通株式 の市場性と、クラスA普通株式に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、登録権契約に従って、クラスA普通株式の登録にかかるすべての費用 を支払うか、支払いを調達します。これには、 、証券取引委員会の提出手数料や、州証券または「ブルースカイ」 法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却株主は、すべての引受割引および売却手数料（ある場合）を支払うものとします。当社は、登録 権利契約に基づく証券法に基づく一部の負債を含め、売却株主の負債を 売却株主に補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、関連する登録権契約に従い、売却側 社の株主から本目論見書での使用を目的として当社に提供された書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく責任を含め、売却株主から の民事責任に対して補償を受ける場合があります。また、当社は を拠出する権利を有する場合があります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて売却されたクラスA普通株式は、当社の関連会社以外の者の手で自由に取引できます。

経費

次の表は、ここに記載されている有価証券の登録に関連して当社が支払う費用と経費 を示しています。以下に記載されている金額は、SEC登録料 を除いた概算です。

ここに登録されている証券 の各売却に関連する当社の費用と費用は、目論見書補足書に記載されます。

法律問題

グラウバード・ミラー（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、証券法に基づく当社の有価証券の登録に関連して弁護士 を務めており、当社の有価証券の提供に関する特定の法的事項を に代わって引き継ぐ予定です。Arthur Cox LLP（アイルランド、ダブリン）は、この目論見書に記載されている 証券の有効期間およびアイルランドの法律に関する事項を引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度のFusion Fuel Green plcの連結財務諸表は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所（ ）であるKPMGの報告と、会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて、本書および登録届出書に参照により を組み込んでいます。

2022年12月31日の連結 財務諸表を対象とする監査報告書には、当社の経常損失と 事業からのマイナスのキャッシュフローにより、企業が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じているという説明文が含まれています。連結財務諸表 には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

手続きのサービスと民事責任執行

米国 でのプロセスサービスの代理人は、ニューヨーク州ニューヨーク州レキシントンアベニュー405番地のクライスラービルに勤務する米国弁護士のGraubard Millerです。私たちはアイルランドの 社で、役員室は米国外にあります。この目論見書に載っている当社の取締役や役員、一部の専門家 は米国外に居住しています。さらに、当社の資産と取締役、 役員、専門家の資産の大部分は米国外にあります。その結果、米国 州内でこれらの人物のいずれかに対して法的手続きを行うことが困難になる可能性があります。また、米国連邦 または州の証券法の民事責任規定に基づく訴訟を含め、いかなる訴訟においても、米国裁判所で当社またはこれらの人物に対して下される可能性のある判決を、米国内外で執行することが困難な場合があります。さらに、アイルランドの裁判所が、米国の連邦または州の証券法に基づいてそれらの裁判所に提起された原訴の判決を下すことに大きな疑問があります。

追加情報を見つけることができる場所

ここで提供される有価証券に関する登録届出書 をフォームF-3でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、 には登録届出書とその添付書類に記載されているすべての情報が含まれていません。登録届出書には、参考までに追加情報や展示品が含まれており、 には記載されています。この目論見書に記載されている契約、 契約、または登録届出書の別紙として提出されたその他の文書の内容に関する記述は、そのような契約、契約 または文書の重要な条件の要約ですが、すべての条件を繰り返しているわけではありません。関係する事項のより詳細な説明については、そのような各別紙を参照してください。そのような記述は、そのような参照によって完全に適格とみなされます。SECに提出された登録届出書、別紙 とそのスケジュールは、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov で無料で入手できます。 には、SECに電子的に提出する登録者に関する定期報告やその他の情報が掲載されています。

私たちは取引法の情報および定期報告 の要件の対象となり、定期報告やその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書やその他の情報 は、上記のSECのウェブサイトで入手できます。「外国の民間発行者」である当社は、株主への委任勧誘状の提出と内容を規定する取引法 に基づく規則の対象外です。これらの委任勧誘状は、 が取引法に基づいて公布された委任規則のスケジュール14Aに準拠することは期待できません。さらに、「外国の民間発行者」として、 は、ショートスイング利益の報告と責任に関する取引法の規則から免除されています。

特定の書類を参照して法人化する

SECでは、提出した情報 を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考までに に記載された情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、参考までに下記の文書が組み込まれています。

また、(i) 当社がSECに提出する 以降すべての 年次報告書、および本目論見書の一部である登録届出書の 初回提出日以降、その発効前にSECに提出するフォーム6-Kに関する特定の報告書、および（ii）そのような 年次報告書および発効後に提出するフォーム6-Kに関する特定の報告書も参照により組み込んでいます。この目論見書 の一部となっている登録届出書について。ただし、その旨を示す事後修正案を提出するまでこの目論見書で作成された有価証券は 失効しています（いずれの場合も、フォーム6-Kに、参照によりこの目論見書に組み込まれていると記載されている場合）。

本目論見書の日付の より前に提出され、本書に参照により組み込まれた文書に含まれるすべての声明は、本目論見書 の目的上、本書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書の の日付以降に当社がSECに提出し、参照により本書に組み込んだ情報は、自動的に更新され、本目論見書および以前に本目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報に優先します。

この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている情報、および以前にSECに提出し、参考までに を組み込んだ情報は、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定してください。

私たちは、目論見書が送付された受益者 所有者を含む各個人に、 に参照により組み込まれた報告書または文書の一部またはすべてのコピーを、目論見書と一緒に送付されていない登録届出書に含まれる目論見書に提供します。これらのレポートまたは書類は、 の書面または口頭による要求に応じて、依頼者に無料で提供します。このような書類のリクエストは、Fusion Fuel Green plc宛先：アイルランドダブリン2、D02 YX28セントケビンズ市ビクトリアズ15-18アールズフォートテラス最高財務責任者、ギャビン ジョーンズ氏までお願いします。このような文書 には、当社のWebサイトからも無料でアクセスできます。 www.fusion-fuel.eu.

パート 2

目論見書に必要のない情報

Fusion FuelのM&Aに従い、 は会社法の規定に従い、また会社法で許可されている限り、 Fusion Fuelの取締役、役員、従業員である、またはそうであったすべての人、およびFusion Fuelの要請により別の会社、 またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員として勤務している、または務めていたすべての人は、次の権利があります。Fusion Fuelは、彼または彼女が執行および解雇する際に被ったすべての費用、請求、 損失、経費、および負債に対して補償されます義務またはそれに関連して、 フュージョン燃料や他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員として、彼または彼女が行った、または省略した、または省略したとされることに関連して、民事または刑事訴訟を弁護する際に彼または彼女が被った責任を含みます、 、そして彼または彼で判決が下されます彼女の好意（または、彼または彼女の側の重大な義務違反の認定または承認なしに、または訴訟は処理されます）、または彼または彼女が関与している場合裁判所が彼または彼女の に救済を認めたような作為または不作為に関する責任からの救済を求める法律に基づく 申請に関連して、無罪判決を受けたか、それに関連して。

会社法では、このような補償 は、(i) 民事訴訟または刑事訴訟で判決が下されたり、無罪判決が下されたりした弁護手続において、(ii) 過失、不履行を理由とする手続き に関連して、会社が役員に被った責任についてのみ補償することを認めています、その役員に対する義務違反または信頼違反。アイルランドの裁判所が、問題の役員が過失に関して責任を負っている、または責任を負う可能性があると裁判所が判断したために救済を与えた場合、デフォルト、義務違反、または信頼違反。しかし、 彼または彼女が誠実かつ合理的に行動したので、そのような責任からの救済を受けるべきであること、または（iii）過失、不履行、義務違反に関して彼または彼女に対してなされた請求について、役員が責任の軽減を求めた 申請に関連して、 裁判所がそのような救済を役員に認めた場合の、信頼の侵害です。

Fusion Fuelは、M&Aおよび 会社法に基づき、取締役、 の役員および従業員を対象に、取締役および役員の賠償責任保険、およびその他の種類の保険を購入することが認められています。

Fusion Fuelは の取締役および執行役員と補償契約を締結しました。アイルランドの法律に基づく取締役の補償制限を考慮して、フュージョン・フューエルの子会社である フュージョン・フューエル・ポルトガルS.A.（「フュージョン・フューエル・ポルトガル」）もこのような補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、フュージョン・フューエル・ポルトガルに対し、フュージョン・フューエル・ポルトガルの取締役および執行役員、ならびにフュージョン・フューエル・ポルトガルの取締役および執行役員に、 に起因する訴訟または訴訟において当該取締役または執行役が負担した弁護士費用、 の判決、罰金、和解金額などの特定の費用について、共同で個別に補償することを義務付けていますフュージョン・フューエルまたはフュージョン・フューエル・ポルトガルの取締役または執行役員として、またはフュージョン・フューエル・ポルトガルの取締役または執行役員としての役割を果たしていますフュージョン・フューエルまたはフュージョン・フューエル・ポルトガルの のリクエストにより、その人がサービスを提供している他の会社または企業。私たちは、これらの補償契約は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

証券法に基づいて から生じる負債の補償が、前述の規定に従ってフュージョン燃料を管理する取締役、役員、または個人に許可されている限り、 Fusion Fuelは、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策 に反し、したがって法的強制力がないことを知らされました。

ここに提出された、またはここに参照 によって組み込まれた展示品は、以下の展示物索引に記載されています。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファー または販売が行われている期間中に、この登録届出書の発効後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション 10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実 または事象で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すすべての事実または出来事を目論見書に反映すること。 上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額の を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出された 形式の目論見書に反映される場合があります。全体として取引量が変化した場合、br} と価格は、「の計算」に記載されている最大合計提供価格の20パーセント以下の変化を表しています。有効な登録届出書の「登録 手数料」表、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報 に重大な変更を加えること。

提供された, ただし、そのパラグラフ (i)、(ii) および (iii) は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書 に含まれていて、 が登録届出書に参照により組み込まれている場合、または以下に含まれている場合は適用されません がこの登録届出書の一部であるという規則424 (b) に従って提出された目論見書の一形式。

(2) 1933年の証券法に基づくすべての負債を決定する目的で、発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に を関連付ける新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされるものとします。

(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(4) 登録者が外国の民間 発行者の場合は、遅延募集の開始時または継続的な募集中に、フォーム 20-F（この章の§249.220f）の項目8.Aで要求される財務諸表を含むように、登録届出書の事後修正を提出してください。財務諸表 および法（15 U.S.C. 77j（a）（3））のセクション10（a）（3）で義務付けられている情報は、提供する必要はありません。 提供された登録者は、発効後の修正により、このパラグラフ (a) (4) に従って必要な財務諸表、および目論見書内の他のすべての情報が少なくともその 財務諸表の日付と同じ最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含めます。上記にかかわらず、フォームF-3（この章の§239.33）の登録届出書に関しては、法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの 項目8.Aで要求される財務諸表と情報を含むように、発効後の修正を提出する必要はありません（そのような財務諸表および情報がレジストリによって委員会に提出または提供された定期報告書に含まれている場合）1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従い、フォームF-3の に参照として組み込まれています。

(5) 1933年の証券法に基づく、任意の購入者に対する の責任を決定する目的で、

(i) 登録者が規則430Bに従っている場合：

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者 が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれていた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って が行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って を提出する必要があります 1933年の証券 法のセクション10（a）により、当該形式の目論見書 が発効後に最初に使用された日付、または募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書に記載されています。 規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は は、その 目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、 ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された書類、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書 で作成された記述は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録届出書に 記載された記述に優先または修正されないことを条件としますまたは登録届出書の一部であった目論見書、またはそのような書類に記載された目論見書 をその発効日まで。

(ii) 登録者が規則430C、 募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書 または規則430Aに基づいて提出された目論見書を除き、最初に使用された日付の時点で登録 声明の一部であり、含まれているものとみなされます有効性の後。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または 目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である 登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、最初の使用前に売買契約の時期が であった購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されませんそれは登録届出書の の一部だったか、その直前にそのような書類に書かれていました初めて使用した日。

(6) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する1933年の証券法に基づく登録者の 責任を判断する目的で、以下の署名した 登録者は、この登録届出書に従って、署名された登録者の有価証券の一次募集において、 購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、それを引き受けます。有価証券はが、次のいずれかの方法でそのような購入者 に提供または販売された場合、署名した登録者は購入者であり、 はそのような購入者にそのような有価証券を提供または売却するとみなされます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書 ;

(ii) に関連する任意の自由書式の目論見書。署名者の代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリング。

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書式 目論見書の一部、または が署名した登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファー のオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下の署名をした登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に に従って登録者の年次報告書を提出するたびに (また、該当する場合は、セクション15 (d) に従って従業員福利厚生プランの 年次報告書を提出するたびに、次のことを約束します。登録届出書に参照により組み込まれている1934年証券取引法（1934年）の）は、提供された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。その中で、その時点でのそのような証券 の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じた 負債の補償が、前述の 規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償 は1933年の証券法で表明されている公共政策に反すると登録者に知らされていますしたがって、強制力はありません。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者 が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員または支配者 人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、その登録者は弁護士の意見この問題は支配判例によって 解決されました。適切な管轄の裁判所に質問を提出してくださいそれによるそのような補償は、1933年の証券法に明記されている 公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(d) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) 1933年の証券法に基づく責任 を決定する目的で、この登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、 の規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、 に基づくものとみなされます発効が宣言された時点で、この登録届出書の一部にしてください。

(2) 1933年の証券法に基づく賠償責任 を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各改正は、そこに掲載されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の善意の募集とみなされます。

(e) 以下に署名した登録者は、信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託 インデンチャー法のセクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で、 申請を行うことを約束します。

署名

1933年の証券法 の要件に従い、登録者は、それがフォーム F-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、22日にポルトガルのエストリル市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。^nd2024年3月の日。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。下に の署名がある各人が、フレデリコ・フィゲイラ・デ・チャベスを事実上の真の合法的な弁護士として構成し、任命し、その人の名前と場所と代わりに、この委任国家の事後発効修正を含むあらゆる修正案 に署名する全権を持っています /目論見書と、そのすべての別紙、およびそれに関連するその他の書類 を証券取引委員会に提出し、ここに批准し上記の事実上の弁護士またはその代理人をすべて確認し、それぞれが単独で行動することで、合法的に行うか、そのためにそうさせる可能性があります。

1933年の証券法 の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が指定の役職と日付で署名しています。

認定代理人

1933年の証券法に従い、Fusion Fuel Green PLCの米国の正式に権限を与えられた代理人である以下の署名者 は、22日にニューヨーク州ニューヨークでこの登録届出書またはその修正 に署名しました^nd2024年3月の日。

展示索引