ノート 1.プレゼンテーションの基礎

要約された未監査の連結財務諸表には、REV Group, Inc.（「REV」または「当社」）およびそのすべての子会社の口座が含まれます。経営陣の見解では、添付の要約未監査連結財務諸表には、提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要なすべての調整（特に明記されていない限り、通常の定期的な調整を含む）が含まれています。米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注開示は、米国証券取引委員会の規則および規制に従って要約または省略されています。これらの要約未監査連結財務諸表は、2023年10月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。中間結果は必ずしも通年の業績を示すものではありません。

エクイティ・スポンサー：当社の最大の株主は、（i）アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル・ファンドIV、LP、（ii）アメリカン・インダストリアル・パートナーズ・キャピタル・ファンドIV（パラレル）、LP、および（iii）AIP/CHCホールディングスLLCです。AIP/CHCホールディングスはこれらを総称して「AIP」または「スポンサー」と呼び、間接的に所有していますy 46.1% の 2024年1月31日現在のREVグループの議決権株式。アメリカン・インダストリアル・パートナーズは、ニューヨーク州ニューヨークに本社を置く、オペレーションとエンジニアリングに焦点を当てたプライベート・エクイティ・ファームです。

関連当事者取引: 2024年1月31日および2023年1月31日に終了した3か月間、会社はスポンサーに$の費用を払い戻しました0.2百万。これらの費用は、当社の要約未監査連結営業報告書の販売費、一般管理費および包括利益（損失）に含まれています。

ビジネスアップデート:2024年1月25日、取締役会は、カリフォルニア州リバーサイドにある当社のエルドラド・ナショナル（カリフォルニア）（「ENC」）施設での製造事業を中止する計画を承認しました。詳細については、注記8「リストラおよびその他の関連費用」を参照してください。

2024年1月26日をもって、当社は、当社の間接完全子会社であったコリンズ・バス・コーポレーション（「コリンズ」）の売却を完了しました。詳細については、注記7「売却活動」を参照してください。

2024会計年度の第1四半期に、コリンズの売却に関連して、当社は金額の特別現金配当を宣言しました3.00普通株式1株当たり。詳細については、注記15「株主資本」を参照してください。

コリンズの売却とENCの製造事業の中止の決定を受けて、当社は消防・救急部門と商業部門を新しいセグメントである特殊車両セグメントに統合しました。さらに、レクリエーション部門はレクリエーション車両に改名されました。この変更により、当社の事業は、特殊車両とレクリエーション車両という2つの報告対象セグメントに分かれました。すべての情報は、新しい報告セグメントに合わせて再構成されています。詳細については、注記14「事業セグメント情報」を参照してください。

メモ 2.収益認識

当社の収益のほぼすべては、米国およびカナダに製品の出荷先を持つ顧客との契約から計上されています。会社は、両当事者からの承認とコミットメントがあり、当事者の権利と支払い条件が特定され、契約に商業的実体があり、対価の回収可能性が高ければ、契約の会計処理を行います。会社は、契約に基づいて約束された商品やサービスに対して受け取ると予想される対価に基づいて、開始時に各契約の取引価格を決定します。取引価格には、徴収される売上税および使用量ベースの税金、および第三者に代わって徴収される特定の「パススルー」金額は含まれていません。当社は、関連資産の償却期間が1年未満になると予想される場合、契約を結ぶために追加費用を負担することを選択しました。

当社の主な収入源は、直販部隊とディーラーネットワークを通じた特殊車両やレクリエーション用車の製造と販売です。同社はまた、アフターマーケットの部品やサービスの販売に関連する個別の契約を通じて収益を上げています。収益は通常、支配権が移管された時点で計上されます。通常、製品が顧客に出荷されたとき、または会社の製造施設から製品が引き取られたときに発生します。支配権の移転後に発生する配送費および手数料費用は、未監査連結営業報告書の要約売上原価と包括利益（損失）に計上される履行費用で、発生した場合または関連製品の収益が計上された場合のいずれか早いほうの場合の包括利益（損失）です。特定の顧客は定期的に、契約条件に従って請求や保留取引を要求することがあります。このような場合、収益は管理が移管されるまで認識されません。通常、顧客からそのような取引が依頼され、（i）お客様の仕様に従って製品が完成し、（ii）品質管理検査に合格し、（iii）在庫から分離され、顧客に物理的に転送する準備ができていること、（iv）会社が製品を使用したり、製品を別の顧客にリダイレクトしたりできないことが通知されます。ユニットの販売に関連する保証義務は、ユニットの本来の機能を保証する保証タイプの保証であり、したがって契約における明確な履行義務ではありません。

契約資産と契約負債

会社は通常、履行義務を果たした時点で顧客に請求する権利があり、支払いは通常、請求後まもなく受領されます。特定の契約に対する支払いは、関連する履行義務を果たす前に受領されます。このような支払いは、顧客の前払い金として当社の要約未監査連結貸借対照表に記録されます。約束した商品やサービスの管理を会社が譲渡すると、会社は顧客の前払い残高を減らします。2024年1月31日および2023年1月31日に終了した3か月間、会社は$を認識しました48.8百万と $37.6顧客の前払い残高に含まれていた収益は、それぞれ100万ドルです357.4百万と $332.810月31日時点で百万です それぞれ2023年と2022年10月31日。当社の支払い条件には、特殊車両セグメント以外の重要な資金調達要素は含まれていません。特殊車両セグメントでは、顧客は契約開始時に決められた利率で前払金から利息を獲得します。当社は、2024年1月31日と2023年1月31日に終了した3か月間に、顧客の前払いに対して利息が発生しました$ の2.3百万と $1.9それぞれ 100 万です。利息は、要約未監査連結営業報告書および包括利益（損失）の支払利息に計上されました。当社には重要な契約資産はありません。

残りの履行義務

2024年1月31日現在、当初の期間が合計で1年を超えるキャンセル不可の契約について、会社が履行義務を果たしていませんでした3,298.8百万、そのうち$1,256.0100万人が満足し、次の年には収益に計上されると予想されています 12 か月と $2,042.8 100万人が満足し、収益に計上されると予想されています その後.

注 3.サプライチェーンファイナンスプログラム

当社は、サプライチェーンファイナンス（「SCF」）プログラムを促進するために、第三者の金融機関と無担保契約を結んでいます。SCFプログラムramを使用すると、資格のあるサプライヤーは、サプライヤーが選択した請求書レベルで、会社からの売掛金を金融機関に売却し、未払いの売掛金の取り決めと関連手数料を金融機関と直接交渉することができます。当社は、サプライヤーと金融機関との間の契約の当事者ではありません。プログラムで有効であることが確認されたサプライヤーの請求書は、以下の期間に会社が全額支払う必要があります 120請求日の日数。

SCFプログラムに参加しているサプライヤーに関連するすべての未払い金額は、第三者の金融機関に確認され、に記録されます 買掛金要約された未監査の連結貸借対照表に。2024年1月31日および2023年10月31日現在のSCFプログラムに基づく当社の未払いの債務は9.4百万と $13.1それぞれ百万。

注 4.インベントリ

注 5.不動産、プラント、設備

減価償却費は $5.9百万と $5.52024年1月31日および2023年1月31日に終了した3か月間は100万ですそれぞれ。ENCでの製造事業の中止に関連して、当社は資産、プラント、設備の減損費用を計上しました4.42024年1月31日に終了した3か月間は100万です。 ASC 820で定義されているレベル3の入力に基づいていました。 詳細については、注記8「リストラおよびその他の関連費用」を参照してください。

注 6.のれんと無形資産

2024年1月31日に終了した3か月間の無期限商号の減損評価に使用された公正価値は、ASC 820で定義されているレベル3のインプットに基づいています。 償却費用は $0.6百万と $1.42024年1月31日および2023年1月31日に終了した3か月間は100万です、それぞれ。

注 7.ダイベストメント活動

2024年1月26日、当社は、当社の間接完全子会社であるコリンズ・インダストリーズ株式会社（以下「コリンズ・インダストリーズ」）、コリンズ、フォレスト・リバー社、フォレストリバー・バス合同会社（以下「買い手」）との間で株式購入契約（以下「株式購入契約」）を締結しました。これに従い、コリンズ・インダストリーズは発行済および未払いの株式をすべて売却することに合意しました。コリンズの資本金の株式を買い手に。この売却は、当社の製品ポートフォリオを最適化し、当社が業界をリードするブランドが強く存在する市場に合わせて、より焦点を絞った事業構造を構築することを目的としています。株式購入契約に基づく取引は、2024年1月26日に終了しました。

コリンズの売却完了に関連して、当社は$の対価を受け取りました308.2百万（特定の暫定的な運転資本調整を含めて）、売却による推定利益は$を記録しました257.5百万ドル。これは、2024年1月31日に終了した3か月間の当社の要約未監査連結営業報告書および包括利益（損失）に含まれています。会社は$を負担しました5.0この売却に関連する数百万件の取引費用。これらは、2024年1月31日に終了した3か月間の当社の要約未監査連結営業報告書の販売費および管理費および包括利益（損失）に含まれています。当社は、処分による収益の一部を使用して、2021年のABLファシリティ（以下に定義）に基づく未払いの借入金をゼロにしました。コリンズは以前、特殊車両セグメントの一部として報告されていました。

注 8.リストラおよびその他の関連費用

2024年1月29日、当社は、カリフォルニア州リバーサイドにある同社のENC施設での製造事業を中止すると発表しました。経営陣は、ENCでの製造の中止により、成長機会、一貫した現金創出、利益率向上の機会を提供する、より焦点を絞ったポートフォリオが生まれると考えています。ENCは特殊車両セグメントに含まれています。

当社は、ENC施設での製造を中止する決定に関連して、特定のリストラおよびその他の関連費用を現在も負担しています。2024年1月31日に終了した3か月間、当社は$のリストラ費用を計上しました0.8退職金と定着費用、および$からなる追加料金に関連する100万ドル11.6無形資産と不動産、プラント、設備に関連する数百万件の減損費用、$5.8数百万件の在庫償却、そして0.3その他に数百万の費用。 会社は、$以下の追加料金が発生すると予想しています6.0$ に7.0従業員の退職金やその他の解雇手当に関連する100万ドル。また、当社は現在、契約解除、在庫清算、およびその他の費用に関連して追加料金が発生すると予想しています。ただし、そのような費用は現時点では不明です。当社は現在、このリストラによる費用は、2024会計年度中に発生すると予想しています。

注 9.長期借金

ABL ファシリティ

2021年4月13日に、当社はドルを締結しました550.0複数の貸し手との、百万単位のリボルビング・クレジット契約（「2021 ABLファシリティー」または「2021 ABL契約」）。2021年のABLファシリティでは、リボルビングローンと信用状を総額で最大$まで提供しています550.0百万。クレジットファシリティの合計には$が適用されます30.0スウィングラインローンのサブリミットは100万で、1ドルは35.0信用状の100万サブリミット（プラス最大$まで）20.0発行銀行の裁量で100万通の信用状）、および2021年のABL契約で定義されている特定の借入基準およびその他の慣習的な制限。2021年のABL契約では、施設の総額を最大$まで増やすことができます。100.0百万に、その時点で有効な借入ベースの超過額（ある場合）を、その時点で有効な契約総額を上回ります。このような増設ファシリティは、貸し手からの追加契約やその他の特定の慣習的条件の対象となります。2021年のABLファシリティに関連して資産計上された債務発行費用から累積償却額を差し引いた金額は、当社の要約未監査連結貸借対照表のその他の長期資産に含まれています。債務発行費用は、債務の全期間にわたって定額で償却されます。2021年のABLファシリティは以下で成熟します 2026年4月13日。会社は元本の全部または一部を、違約金なしでいつでも前払いすることができます。

2022年11月1日、当社は2021年ABLファシリティを修正し、ユーロドルベースのベンチマーク金利から担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に移行しました。ユーロドルレートからSOFRへの移行は、当社の経営成績に大きな影響を与えませんでした。

修正後の2021年ABLファシリティに基づくすべてのリボルビングローンは、会社の選択により、基本金利に該当する証拠金を加えたもの、またはSOFR金利に該当する証拠金とクレジットスプレッドの調整を加えたものと同じ金利で利息を負担します 0.10すべての利息期間の%。現在 2024年1月31日、金利マージンは 0.75すべての基本金利ローンの％と 1.75すべてのSOFR金利ローンの％（SOFR金利の下限は 0.0%)、2021年のABL契約に基づく当社の固定料金補償率に基づいて調整される場合があります。利息はすべての基本金利ローンについて四半期ごとに支払われ、任意の利息期間の最終日、またはすべてのSOFR金利ローンでは3か月ごとに支払われます。現在、2021年のABLファシリティに基づく借入はありませんでした 2024年1月31日コリンズの売却に関連して受け取った収益は、負債残高の全額返済に使用されたからです。2021年のABLファシリティの下で未払いの借入金の加重平均金利は 6.9310月31日現在の% 2023.

2021 ABLファシリティに基づく貸し手は、会社の実質的にすべての個人資産と特定の不動産資産に最優先で担保権を持っています。2021年のABLファシリティの借入基準は、適格売掛金と適格在庫に加えて、特定の適格不動産と適格設備の固定資産サブリミットで構成され、2021年のABL契約に規定されているように、固定資産のサブリミットは四半期ごとの償却により減額されます。

2021年のABL契約には、慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれていますが、場合によっては慣習的な制限、例外、除外が適用されます。2021年のABL契約には、特定の慣習的なデフォルトイベントも含まれています。2021年のABL契約に基づく債務不履行が発生した場合、ABLファシリティに基づくコミットメントが終了し、ABLファシリティに基づくすべての未払いの借入が加速する可能性があります。2021年のABL契約では、会社は最低固定料金補償率を維持する必要があります 1.10に 1.002021年のABL契約に規定されている特定のコンプライアンス期間中。

当社は、2024年1月31日現在、2021年のABL契約に基づくすべての財務規約を遵守していました。2024年1月31日現在、2021年のABLファシリティに基づく当社の在庫状況は$でした534.1百万。10月31日現在、 2023、2021年のABLファシリティに基づく当社の在庫状況は$でした384.1百万。

2021年のABLファシリティの公正価値は、2024年1月31日と2023年10月31日の簿価とほぼ同じでした.

ノート 10。保証

会社の製品には通常、市場で一般に受け入れられている条件に基づいて、数か月から数年に及ぶ明示的な保証が付いています。会社の最終製品に含まれる特定のコンポーネント（エンジン、トランスミッション、タイヤなど）には、相手先ブランド供給（「OEM」）からの保証が含まれる場合があります。これらのOEM保証は当社製品のエンドカスタマーに引き継がれ、お客様はそれらのコンポーネントで発生した問題について該当するOEMと直接取引します。