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本“Sグローバル財務諸表報酬補償政策”(以下、“政策”と略称する)はこのほど、2023年6月27日にSグローバル会社(以下、“会社”と略称する)の取締役会報酬とリーダーシップ開発委員会を通過し、2023年12月1日から施行された。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求に重大に適合していないために会計が再記述されている場合、本政策に規定されている条項と条件に基づいて、ある役員報酬を補償することができる。本政策は、“取引法”第10 D節(以下、定義)と“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要求に適合することを目的としている。

(I)上記引受行政者(A)が発効日後、(B)行政総裁を開始した後、及び(C)当社が米国国家証券取引所に公開上場している場合には、当該保険行政者は上記保険料を受け取っている

(2)上記のカバー幹部は、このようなインセンティブベースの報酬に適用される試験期間中に、いつでも実行幹事を担当する

本政策の場合、対象となる行政者は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは支給がその後に行われていても、このような報酬ベースの報酬(またはその一部)の財務報告措置に適用される財政期間中に報酬ベースの報酬を“受領”する。

(F)“行政官”は、当社の場合、(1)総裁、(2)主要財務者、(3)主要会計者(会計担当者がいない場合は財務総監)、(4)主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する副総裁、(5)会社のための意思決定機能を実行する任意の他の上級者(会社のための意思決定機能を実行する親会社(S)または付属会社のいずれかを含む)を意味する。(Vi)は，当社が類似した意思決定機能を実行する他の任意の人である.意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。一人の決定について

(G)“財務報告計量”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために用いられる会計原則に基づいて、および列報の計量、(Ii)株価計量または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量に由来するすべてまたは一部の計量を意味する。疑問を生じないようにするためには、どのような措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる

本政策については、財務重述は、(1)会計原則の変動、(2)社内組織構造の変動による報告すべき部分資料の改訂、(3)休業経営による再分類、(4)共同制御下の実体再構成、または(5)株式分割、逆株式分割、株式配当、または他の資本構造の変動のような実体の変動を報告するために、会社の財務諸表を重述すべきではない。

(J)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/またはホームされた任意の報酬(任意の現金、株式または持分報酬を含む、繰延または流動を含む)を意味する。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の収益を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである。

(L)“返金期間”とは、任意の適用される返金トリガ日前に終了した3つの会計年度を意味する。上述したように、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(企業会計年度の変化により生じる)も含まれているが、前会計年度終了の最終日から新たな会計年度の初日までの移行期間は、9(9)から12(12)ヶ月の移行期間を含む完全な会計年度とみなされる。

(M)“補償トリガ日”とは、(I)取締役会(又はその管轄下委員会又はその管轄下で当該行動を行うことを許可された当社の上級者(S、取締役会が行動する必要がないような)が、より早い者を基準として、当社が財務再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、及び(Ii)裁判所、監督機関又は他の法定許可団体が当社に財務再記述の作成を促す日を意味する。

(A)財務が重記されている場合、引受役員が受信した任意の引受報酬(“判決済補償”)の金額が財務重述(“調整後報酬”)に基づいて算出された場合、当該保険幹部が受信すべき当該等の保険料の金額を超えた場合には、会社は合理的に迅速に当該保証役員に調整報酬を超えた額を取り戻すべきであるが、超過額毎に税前ベースで計算される(この超過額、すなわち“誤って付与された補償”)は、本章(2)(B)節の規定を遵守しなければならない

(B)(I)関連引当補償に適用される財務報告措置が株価または株主総リターン(またはその措置に由来する任意の測定基準の全部または一部)であり、(Ii)誤って判断された賠償金額が財務再記述の資料に直接基づいて再計算されていない場合、誤って判断された賠償金額は(税引前基準に基づく)自社の株価または株主リターン総額(またはその派生措置)に対する当社の財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて決定されなければならない

(D)本条例第2(A)~(C)条に相反する規定があっても、(X)が次の(I)又は(Ii)条に掲げる条件を満たし、かつ(Y)委員会(又は取締役会の大多数の独立取締役)が誤り判決を追討する補償が不可能であると考えている場合は、当社はいかなる誤り判定の補償も追及する必要がない

(I)第三者に支払われて、本保険証書に基づいて誤って判断された賠償の直接費用の強制回収を支援するために支払われる直接費用は、当該誤って判断された賠償の被補償金額を超えるが、第2(D)条に基づいて任意の誤って判決された賠償金額を取り戻すことは確実ではないと結論する前に、当社はまず合理的な試みを行い、当該等の誤った判決の賠償を取り戻し、取り戻す合理的な試み(S)を記録し、ニューヨーク証券取引所にその文書を提供すべきである

(F)委員会は、(1)以前に現金で支払われたカバー補償の返済を要求すること、(2)任意の持分または持分に基づく報酬の帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を取り戻すことを求めること、(3)会社またはその任意の関連会社から他の方法で被覆役員に不足している任意の補償から誤って付与された補償金額を相殺すること、(4)未完了の既存または非帰属持分または持分ベースの報酬をキャンセルすることを含む、適用法に従って被覆幹部に任意のエラー付与された補償の方法および時間を自己裁量的に決定しなければならないが、これらに限定されない。および/または(V)法律で許可された任意の他の救済および回復行動を適用する。疑問を生じないために、第2(D)節で述べた以外は、当社はいかなる場合においても誤って賠償金額よりも少ない金額を受け入れてはならないが、規則第409 a節により保険を受けた行政者にいかなる不利な税務結果をもたらすことを避けるために、任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節により定義された)を相殺する金額は、規則第409 a節の規定に適合しなければならない。

3.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社及びその保証幹部、受益者、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策を管理し、解釈するための十分な権力と権力を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補い、本政策のいかなる不一致点を調和させるか、および(Iii)本政策を管理し、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、任意の他の決定を行い、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとる。本稿では、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取引所法案第10 D節及びニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節の許可の範囲内で、取締役会は、任意の時間及び時々、委員会と同様の方法で本政策を適宜実行することができる。

4.リビジョン/終了。“取引所法案”第10 D条及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14条の規定により、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません。

5.意味。本政策には、いかなる相反する規定もあるが、本政策は、“取引所法案”第10 D節及び“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の要件(及びこれに関連する任意の適用法規、行政解釈又は株式市場又は取引所規則及び条例)を遵守することを目的としている。本政策の規定は上記の要求と本政策を満たすように解釈すべきである

すべてこのように操作しなければならない.本政策の任意の条項が他の態様で意図と衝突することを妨げるか、または衝突する場合、条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されるべきである。

6.他の賠償回収/回収権利。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々発効する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意のいずれかの条項、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規、賠償に関連する任意の他の救済措置、権利または請求項の補充を適用することである；しかしながら、本保険証に従って払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。

7.賠償を免除する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除補償は、基本賃金、時間帰属奨励、非財務報告措置の指標に基づいて与えられる補償または完全に委員会または取締役会によって適宜決定される補償を含むが、これらの金額は、任意の財務報告措置の表現目標の実現とは無関係であり、いかなる方法でも与えられない。

(A)本保険証券が任意の賠償の条項および条件をカバーする適用裁決合意または他の文書は、本保険証券に適用される制限を含むとみなされ、参照によって本保険証券に組み込まれ、いかなる不一致点があれば、本保険証券の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、有効日または後に受信されたすべての報酬に適用され、報酬プロトコルまたは他のリストに含まれる役員報酬条項および条件を含む文書の発効日にかかわらず、重要な役員短期インセンティブ報酬計画および2019年株式インセンティブ計画に従って受信された報酬、および上記各項目の任意の後続計画を含むが、これらに限定されない。

(C)本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、任意の雇用協定、招聘書、株式付与プロトコルまたは同様の合意を含むが、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、任意の法律選択または法律紛争規則または規定(ニューヨーク州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。

(D)保証担当者、その受益者、遺言執行人、管理人および任意の他の法定代表者、および当社は、最初に、互いの間で誠実な交渉を行うことによって、本政策の下、本政策によって引き起こされる、または本政策に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを試みるべきである。ニューヨーク州内の連邦裁判所と州裁判所は、すべての論争、クレーム、または訴えの唯一のおよび排他的フォーラムでなければならない

本政策の実行、履行、または解釈によって生成されるか、またはそれに関連する。保護された幹部、その受益者、遺言執行者、管理人、および任意の他の法定代表者および会社は、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを提起してはならないが、ニューヨーク州内の連邦および州裁判所を除いて、動議または他の方法で任意のこのような訴訟、訴訟または手続において、当事者が上記の裁判所の管轄を受けていないこと、その財産の免除または差し押さえまたは実行を免れていることを放棄し、同意することは、不便な裁判所で提起された任意の主張である。訴訟、訴訟又は訴訟の場所が不適切であり、又は本保険証書又は本保険証書の標的が当該等の裁判所又は当該等の裁判所によって強制的に執行されてはならない。法律によって許容される最大範囲内で、引受幹部、その受益者、遺言執行人、管理人、および任意の他の法定代表者、および会社は、陪審裁判によって任意のこのような紛争を解決する権利を放棄すべきである(ここでは放棄されたとみなされる)

(E)本政策のいずれかの条項が、任意の適用法律に従って実行不可能または無効と判定された場合、この条項は、適用法によって許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合する方法で改正されると自動的にみなされなければならない