エキシビション10.4

退職のための企業計画SM
経営計画

 

養子縁組契約

 

重要な注意事項

この文書は、労働省、内国歳入庁、またはその他の政府機関によって承認されていません。雇用主は、プランが連邦証券法およびさまざまな州の証券法の対象となるかどうかを判断する必要があります。雇用主は、雇用者の特定の状況に応じて、特定の税務上の影響を保証するため、または本プランが「主に選ばれた経営陣または高額報酬を受けた従業員に繰延報酬を提供する目的で、資金を提供せず、維持される」ことを保証するために、この文書を頼りにしてはなりません。フィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニー、その関連会社および従業員は、この文書に関連して法的または税務上のアドバイスや意見を提供することはできませんし、提供しません。この文書は、法的または税務上の助言や意見を構成するものではなく、納税者に課される可能性のある罰則を回避する目的で使用することを意図または記述したものでもありません。また、納税者に課せられる可能性のある罰則を回避する目的で使用することもできません。この書類は、採用前に雇用主の弁護士が確認する必要があります。

 

プラン番号:4418 ECM NQ 2007 AA

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養子縁組契約

第 1 条

 

1.01
プラン情報
(a)
プランの名前:

これはブリックマングループ株式会社 LLCのエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)です。

(b)
プランステータス(1つチェックしてください):
(1)
養子縁組契約の発効日:2008年10月1日。
(2)
養子縁組契約の発効日は(チェック(A)またはチェック・アンド・コンプリート(B))です。
新しいプランの発効日 _____
プランの修正と言い直し。このプランの当初の発効日は、2000年4月1日でした。
(c)
管理者の名前(雇用主ではない場合):

 

1.02
雇用主
(a)
雇用者名:ブリックマングループ株式会社
(b)
「雇用主」という用語には、本プランに参加している以下の関連雇用主(セクション2.01(a)(25)で定義されている)が含まれます。

1.03
カバレッジ

(チェック (a) および/または (b))

以下の従業員がこのプランに参加する資格があります(チェック(1)または(2)):
雇用主によって書面で指定された従業員のみが、その書面がここに組み込まれます。
以下に説明する対象クラスの従業員のみ:

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雇用主によって指定され、委員会によって承認された、雇用主のマネージャーやその他の高給の従業員。

(a)
以下の取締役がこのプランに参加する資格があります(チェック(1)または(2)):
雇用主によって書面で指定された取締役のみが、その書面がここに組み込まれます。
すべての取締役。1.01 (b) の日付または取締役が取締役に就任した日のいずれか遅い方から発効します。

(注:セクション1.03 (a) (1) またはセクション1.03 (b) (1) の指定、またはセクション1.03 (a) (2) の説明には、そのような参加の発効日を含める必要があります。)

1.04
補償

(セクション1.03 (a) を選択した場合は、(a) または (b) を選択してください。セクション1.03 (b) を選択した場合は、(c) に記入してください

本プランに基づくすべての拠出額を決定する目的で:

報酬は、従業員に関して、雇用主が管理するブリックマングループ株式会社、LLCの従業員退職投資計画で定義されているとおりとします。
コードセクション401 (a) (17) で課せられた制限を超える範囲で。
コードセクション401 (a) (17) に基づいて課せられた制限にかかわらず
従業員に関する報酬は、セクション2.01 (a) (9) で定義されているとおりとします(適切な場合は、以下の(1)または(2)を確認してください)。
しかし、以下を除きます:

ただし、ボーナスは除きます。ただし、セクション1.05 (a) (2) の表に記載されているボーナスは除きます。
取締役の報酬は、以下を除いてセクション2.01 (a) (9) (c) で定義されているとおりとします。

1.05
従業員に代わっての寄付
(a)
繰延拠出金(該当するものをすべて記入してください):
繰延拠出金。以下に定める最低額または最大繰延額を条件として、雇用主は、該当する暦年(または該当する暦年の一部)について雇用主と有効な給与減額契約を締結している各参加者に代わって、第4.01条に従い、繰延拠出金を支払うものとします。

 

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繰延拠出金
報酬の種類

ドル金額

% 金額

最小

マックス

最小

マックス

基本給与

 

 

0

70

 

(注:報酬の種類ごとに、最低金額と最高金額またはパーセンテージを、全額または整数のパーセンテージとして記載してください。)

ボーナス報酬に関する繰延拠出金のみ。雇用主は、以下の表に示すように、最低および最大の繰延制限を条件として、1つ以上の賞与に関して繰延拠出金を支払うために、参加者に特別な給与減額契約を締結するよう求めています。

 

 

として扱われる

ドル金額

% 金額

繰延拠出金
ボーナスの種類

パフォーマンスベースです

業績ベースではありません

最小

マックス

最小

マックス

裁量ボーナス

はい

 

 

 

0

70

 

(注意:各タイプのボーナスについて、金額の最小額と最高額またはパーセンテージを、全額または整数のパーセンテージとして記載してください。上記の業績連動型ボーナスとして特定されたボーナスが、どの参加者にとっても業績連動型ボーナスとみなされない場合、当該ボーナスは、当該参加者にとっては不履行ボーナスとして扱われます。)

(b)
一致するコントリビューション(必要に応じて、下の(1)または(2)を選択し、下の(3)を選択してください):
雇用主は、各従業員参加者に代わって、下記の金額のマッチング拠出を行うものとします。
その年の従業員参加者の繰延拠出金の___%。
雇用主が書面で申告した金額(ある場合)。その書面はここに組み込まれます。
その他:添付ファイルBを参照してください
マッチング・コントリビューション・オフセット。コードセクション402(g)で許可されている最大額、またはコードセクション402(g)で許可されている最大額の選択的拠出(26 CFRセクション1.401(k)-6(「QP延期」)で定義されている)を行った各従業員参加者について

プラン番号:44418 ページ 3 ECM NQ 2007 AA

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_______________________プラン(「QP」)の条件は、雇用主が下の(A)から(B)を引いた金額のマッチング拠出金をQPに支払うものとします。

(A)
従業員参加者が繰延拠出金と参加者のQP繰延の合計でQPに基づいて受け取るであろうマッチング拠出金(26 CFRセクション1.401(m)-1(a)(2)(「QPマッチ」)で定義されているとおり)は、次のように決定されます—
このようなQPマッチに適用される税法によって別途課せられる制限はありません。そして
従業員参加者の繰延拠出金がQPに支払われました。
(B)
QPマッチは、該当する暦年のQPに基づいてそのような従業員参加者に実際に行われました。

ただし、本セクション1.05 (b) (2) に従って従業員参加者に代わって行われるマッチング拠出金は、本契約のセクション4.02に規定されているように制限されるものとします。

マッチング拠出限度額(適切なボックスをチェックしてください):
暦年の従業員参加者の報酬の_%を超える繰延拠出金は、マッチング拠出金とはみなされません。
各従業員参加者の各暦年のマッチング拠出金は、$___に制限されます
(c)
雇用者拠出金
固定雇用者拠出金。雇用主は、各従業員参加者に代わって、以下に説明されている金額で雇用主拠出を行うものとします。

雇用者の裁量拠出金。雇用主は、雇用主が随時独自の裁量で決定する任意の金額(金額がゼロの場合もあります)で、雇用主が従業員参加者の口座に雇用主拠出金をすることができます。その金額は随時書に含められます。
1.06
取締役に代わっての寄付
ディレクター繰延拠出金

雇用主は、該当する暦年(または該当する暦年の一部)について雇用主と有効な延期契約を締結している各取締役参加者に代わって、第4.01条に従い、かつそれに従って繰延拠出を行うものとします。繰延契約には、以下の表に記載されている最低および/または最大の繰延金額が適用されるものとします。

プラン番号:44418 ページ 4 ECM NQ 2007 AA

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繰延拠出金
報酬の種類

ドル金額

% 金額

 

最小

マックス

最小

マックス

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注:報酬の種類ごとに、最低金額と最高金額またはパーセンテージを、全額または整数のパーセンテージとして記載してください。)

(a)
マッチングと雇用者負担金:
マッチングコントリビューション。雇用主は、各取締役参加者に代わって、以下に説明されている金額のマッチング拠出を行うものとします。

固定雇用者拠出金。雇用主は、各取締役参加者に代わって、以下に説明されている金額で雇用主に拠出を行うものとします。

雇用者の裁量拠出金。雇用主は、雇用主が随時独自の裁量で決定する任意の金額(金額がゼロの場合もあります)で、書面で、取締役参加者の口座に雇用者拠出金をすることができます。その金額はここに組み込まれています。
1.07
ディストリビューション

参加者の既得口座からの分配の形式とタイミングは、本第1.07条での選択に従って行われるものとします。

(a)
(1) 参加者に提供される配布オプション

 

(A) 指定日

(B) 指定年齢

(C) サービスからの分離

(D) 別居または加齢の早い方

(E) 別居日または指定日の早い方

(F) 障害

(G) 支配権の変更

(H) 死

繰延拠出金

一括払い

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一括払い

分割払い

 

一括払い

分割払い

 

一括払い

分割払い

 

一括払い

分割払い

 

一括払い

分割払い

 

一括払い

分割払い

 

一括払い

 

分割払い

 

マッチングコントリビューション

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い

 

一括払い
分割払い

 

雇用者拠出金

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い
分割払い

 

一括払い

 

一括払い
分割払い

 

プラン番号:44418 ページ 6 ECM NQ 2007 AA

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(注:雇用主が上記の(F)、(G)、または(H)を選択した場合、雇用主は上記の(A)、(B)、(C)、(D)、または(E)も選択する必要があります。参加者は上記の(A)、(B)、(C)、(D)、または(E)も選択する必要があります。雇用主が上記で単一の支払いトリガーおよび/または支払い方法のみを選択した場合、その単一の支払いトリガーおよび/または支払い方法が自動的に参加者に適用されるものとします。雇用主が特定の日付または年齢に支払いを行うことを選択し、雇用主がその支払い条件の対象となる可能性のある金額に権利確定スケジュールを適用する場合、雇用主は最低繰延期間を適用する必要があります。その期間は、そのような金額を100%権利確定するために必要な年数よりも長くなければなりません。雇用主が障害および/または死亡時に支払いを行うことを選択し、雇用主がその支払いトリガーの対象となる可能性のある金額に権利確定スケジュールを適用する場合、雇用主は障害および/または死亡時にそのような金額の100%権利確定を適用することも選択する必要があります。)

参加者が障害を負うのは次の場合です(セクション1.07 (a) (1) (F) またはセクション1.08 (e) (3) が選択されている場合は少なくとも1つ確認してください):
死に至ることが予想される、または12か月以上継続すると予想される、医学的に判断可能な身体的または精神的障害のため、実質的に有益な活動を行うことができません。
は、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死亡すると予想される、または12か月以上継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、雇用主の従業員を対象とする事故および健康保険に基づいて3か月以上の期間収入代替給付を受けることができます。
社会保障局または鉄道退職委員会によって完全に障害があると判断されています。
は、以下の障害保険プログラムに従って障害者と判断されます。____ 障害の定義は、コードセクション409Aの規制の要件に準拠しています

(注意:上の複数のボックスにチェックが入っている場合、そのチェックボックスの1つに対応する説明の少なくとも1つを満たしていれば、参加者は障害者とみなされます。)

上記(I)に従って参加者が対象となる支払いトリガーや、該当する場合は支払い方法に関係なく、以下のプランレベルの支払いトリガーのうち最初に発生した場合、以下のセクション1.07(c)(1)に従って開始する参加者への支払いは一括で行われます。ただし、そのようなプランレベルの支払いトリガーが、参加者が対象となる支払いトリガーの前に発生することを条件とします。

支払いトリガー

次の前のサービスからの分離:

サービスからの分離

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コントロールの変更
(b)
ディストリビューション選挙の変更

参加者

しなければならない
してはいけない

本契約のセクション8.01(b)に従って、予定されている配布選挙を変更することが許可されています。

(c)
配布の開始
(1)
各一括払い、および一連の分割払いの最初の分配(該当する場合)は、以下の(A)、(B)、または(C)で選択したとおりに開始されます。

(A)

毎月、1.07 (a) で説明されている該当するトリガーイベントの次の日は月の15日です。

(B) ☐

四半期ごとに、次の月の________日に ___________、____________、____________、または____________(各暦四半期の1か月を記載)、次の日は1.07(a)で説明されている該当するトリガーイベントの翌日です。

(C) ☐

毎年、1.07 (a) で説明されている該当するトリガーイベントの次の日の次の日は、____________ (月) の____日です。

 

(注:上記にかかわらず、特定の従業員への特定の分配に関しては、6か月の遅延が課せられるものとします。指定日に支払いを選択した参加者は、月、年、または四半期 (該当する場合) のみを選択し、支払いは参加者が選択したその月、年、または四半期内の上記の (A)、(B)、または (C) で選択した該当する日に行われます。)

(2)
セクション1.07 (a) (1) およびセクション1.07 (a) (3) で選択されたイベントに基づく配布の開始は、以下の適用によって変更されるものとします。
サービスからの分離イベントの遅延 — サービスからの分離は、そのようなイベントの発生日から____か月間は発生しなかったものとして扱われます。
プランレベルの遅延 — すべての配信イベント(指定された日付または指定された年齢に基づくものを除く)は、____日間(日数を挿入しますが、30日を超えないようにしてください)発生しなかったものとして扱われます。
(d)
分割払いの頻度と期間

プラン番号:44418 ページ 8 ECM NQ 2007 AA

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セクション1.07(a)に従ってプランに基づいて分割払いが可能な場合、参加者は分割払いの支払いを選択することができます(下記のIと2を記入してください)。

(1)
次の間隔で:
毎月、セクション1.07 (c) (1) で選ばれた日から始まります。
セクション1.07 (c) (1) で指定された日から四半期ごとに始まります(その後は3か月間隔で支払いが行われます)。
毎年、セクション1.07 (c) (1) で選出された日から始まります。
(2)
次の期間にわたって ((A) または (B) のいずれかを入力してください):
2年(最低1年)から15年(最大30年)の間の任意の通年の期間。
以下で選択した通年期間のいずれかです。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

 

18

 

19

 

20

 

21

 

22

 

23

 

24

 

25

 

26

 

27

 

28

 

29

 

30

 

 

(注意:上記でセクション1.07 (d) (1) (A) および/またはセクション1.07 (d) (1) (B) を選択した場合にのみ、1年の任期を選択してください。)

(e)
一括払いへの換算

プラン番号:44418 ページ 9 ECM NQ 2007 AA

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本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づいて当該口座への支払いが可能になった時点で参加者の既得口座が__ドルを超えない場合、参加者の既得口座の分配は、セクション1.07 (c) (1) に規定された時点で自動的に一括払いの形で行われるものとします。
(f)
発効前日加算に適用される分配規則
上記のセクション1.01 (b) (1) の日付より前にプランに基づいて発生した特典(コードセクション409Aに従う)には、セクション1.07(a)から(e)に記載されていない分配規則が適用されます。そのような規則は、添付Aについて:発効前の発生分配規則に記載されています。
1.08
権利確定スケジュール
(a)
(1) セクション1.05 (b) で選出されたマッチング拠出金の参加者の既得パーセンテージは、以下のスケジュールに基づくものとし、セクション1.08 (a) (2) にチェックが入っていない限り、セクション7.03 (b) で説明されている経過時間法に基づきます。

勤続年数

権利確定%

0

100

1

100

 

権利確定は、セクション7.03(c)で説明されているクラスイヤー方式に基づくものとします。
(b)
(1) セクション1.05 (c) で選出された参加者の雇用者拠出金の既得パーセンテージは、以下のスケジュールに基づくものとし、セクション1.08 (b) (2) にチェックが入っていない限り、セクション7.03 (b) で説明されている経過時間法に基づきます。
権利確定は、セクション7.03(c)で説明されているクラスイヤー方式に基づくものとします。
勤続年数には含まれません(1つチェックしてください):
新しいプランについては、セクション1.01 (b) (2) (A) で定義されている発効日より前のサービス。
既存のプランを別のプラン文書から変更する場合は、セクション1.01 (b) (2) (B) で定義されている元の発効日より前にサービスを受けてください。

(注:権利確定がクラスイヤー方式のみに基づいている場合は、このセクション1.08(c)を適用することを選択しないでください。)

(c)
本契約にこれと反対の定めがあっても、参加者は以下の事由が発生した場合、マッチング拠出金と雇用者拠出金(権利が確定しているかどうかにかかわらず)を失います。

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(注:取締役に関する拠出金は、常に 100% 権利確定なので、このサブセクション(d)の規則が適用されます。)

(d)
参加者は(適切なボックスにチェックを入れて)、マッチング拠出金と雇用者拠出金に100%帰属します。
退職資格は、第7.03(b)条で定義されているように、参加者が____歳に達し、____年間の勤続年数を終えた日です。
死。
セクション1.07 (a) (2) で決定された、参加者が身体障害者になる日付。

(注意:セクション1.07 (a) (1) (G) が選出された場合、参加者は自動的に支配権の変更を認めます。)

セクション1.08 (a) (1) およびセクション1.08 (b) (1) の勤続年数には、以下の雇用主での勤続年数が含まれます。

1.09
投資決定

参加者のアカウントは、以下に別段の定めがない限り、参加者の指示に従って許容投資に投資されたものとして扱われます。

1.10
追加規定

雇用主は、以下のオプションを選択し、本養子縁組契約に別途反映されていない優先条項を説明する優先条項補遺書に記入することができます。

雇用主は、本養子縁組契約および/または基本計画文書の規定に優先する本プランの規定を反映するために、優先条項補遺書を完成させました。

 

プラン番号:4418 ページ 1 ECM NQ 2007 AA

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実行ページ
(フィデリティのコピー)

その証として、雇用主はこの養子縁組契約を2008年9月11日に締結させました。

雇用主:ブリックマングループ株式会社

/s/アンソニー・J・スカルパ

役職:最高財務責任者

 

 

プラン番号:4418 ページ 12 ECM NQ 2007 AA

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実行ページ
(雇用者のコピー)

その証として、雇用主はこの養子縁組契約を2008年9月11日に締結させました。

雇用主:ブリックマングループ株式会社

/s/アンソニー・J・スカルパ

役職:最高財務責任者

 

 

プラン番号:44418 ページ 13 ECM NQ 2007 AA

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修正施行ページ
(フィデリティのコピー)

プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)

雇用主:ブリックマングループ株式会社

(注:これらの執行ページは、雇用主が本養子縁組契約で以前の選挙を変更したり、新たに選択したりした場合に記入する必要があります。養子縁組契約の修正されたページをこれらの実行ページに添付してください。)

本プランの以下のセクションは、以下に定める日付をもって効力を発効します。

セクションが修正されました

発効日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その証として、雇用主はこの修正条項を以下の日付で実行させました。

雇用主:

によって:

タイトル:

日付:

 

 

プラン番号:4418 ページ 14 ECM NQ 2007 AA

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修正施行ページ
(雇用者のコピー)

プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)

雇用主:ブリックマングループ株式会社

(注:これらの執行ページは、雇用主が本養子縁組契約で以前の選挙を変更したり、新たに選択したりした場合に記入する必要があります。養子縁組契約の修正されたページをこれらの実行ページに添付してください。)

セクションが修正されました

発効日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その証として、雇用主はこの修正条項を以下の日付で実行させました。

雇用主:

によって:

タイトル:

日付:

 

 

プラン番号:44418 ページ 15 ECM NQ 2007 AA

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アタッチメント A

Re: 発効前の有給休暇配分ルール

プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)

第6条。給付金の支払い

6.1 ディストリビューション選挙

参加者は、繰延選択を行う各プラン年度に、自分の口座の支払条件と分配形態を個別に指定しなければなりません。

6.2 分配のタイミング — 給付金の分配日

(a) 参加者によって選出されます。参加者は、報酬または業績連動報酬が延期されるたびに、次の3つの選択肢のいずれかに従って、関連する分配金を自分の口座から受け取ることを個別に選択する必要があります。

(1) 次のうち早い方

((a)) プラン年度の次の第2プラン年度中までに発生し、分配対象として指定された金額が入金される特定の日付。または

((b)) 会社での離職日後、管理上可能な限り早く。

(2) 会社でのサービスからの分離、または

(3) プラン年度の次の第2プラン年度中までに発生する、分配対象として指定された金額が入金される特定の日付。

(b) 選挙に失敗しました。参加者が特典の配布日を明記しなかった場合は、本プランのセクション6.2 (a) (2) が自動的に適用されます。会社の現役従業員は、本プランのセクション6.4に記載されている改訂された分配選択条項に従って、給付金の分配日を変更することができます。

6.3 配布形態

(a) 参加者によって選出されます。参加者は、報酬または業績連動報酬が延期されるたびに、次の2つの支払い方法のいずれかに従って、委員会が定める方法で、関連する分配形態をアカウントから個別に選択する必要があります。

(1) 一括払い、または

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(2) 月ごと、四半期ごと、または年次の分割払い。分割払いの期間は2年から15年の間です。

(b) 選挙に失敗しました。参加者が配布形式を提供しなかった場合は、本プランのセクション6.3 (a) (1) が自動的に適用されるものとします。

6.4 許可されている支払いの迅速化

プランのセクション6.2およびプランのセクション6.3の制限に従って参加者が選択した時間と配布形式にかかわらず、以下の状況では支払いの時間またはスケジュールが早まるものとします。

(a) 支払いは、非適格プランに適用される会社の国内関係命令手続きの要件を満たす国内関係命令(本規範のセクション414(p)(1)(B)で定義されているとおり)に準拠するために必要な範囲で、そのような支払いが参加者以外の個人に対して行われる場合に行われるものとします。

(b) 支払いは、事業売却証明書(本規範のセクション1043 (b) (2) で定義されている)に準拠するために必要な範囲で行われるものとします。

(c) 2008年1月1日より前のプラン年度については、参加者のアカウント全体の支払いは、(i) 参加者のサービス離脱が発生する暦年の12月31日、または (B) 参加者のサービス離脱から2か月半 (2-1/2) 日のいずれか遅い方またはそれ以前に行われた場合に限ります。ii) お支払い額が10,000ドルを超えないようにしてください。

2008年1月1日以降に開始されるプラン年度については、参加者のアカウント全体をいつでも一括払いで支払うことができます。ただし、(i)支払いにより、コードセクション409Aおよび集計規定に基づいて決定された適用規則に従い、参加者アカウントおよび同様のプランのすべてのアカウントが終了および清算され、(ii)支払いがコードセクション402(g)に基づく該当する金額を超えないことが条件です。(1) (B)、その年のインデックスどおり。

(d) プランで提供される福利厚生に関連するコードセクション409Aおよびその下の規則に従って、該当する連邦、州、地方の所得税源泉徴収連邦給与源泉徴収要件を満たすために必要な範囲での支払いが許可されます。

6.5 予期せぬ緊急事態への支払い

a このサブセクション(a)で定義されているように深刻な経済的困難を被り、このサブセクション(b)で説明されているように他に利用可能なリソースがない参加者は、そのような経済的困難とそのような分配に起因する納税義務を満たすために必要な金額のアカウントからの即時分配を委員会に申請することができます。

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(a) 参加者は以下の結果として深刻な経済的困難に陥ります:

(i) 参加者、その配偶者、または扶養家族が関与する突然の予期せぬ病気または事故(本規範のセクション152(a)に従って決定されます)

(ii) 参加者の財産に関わる死傷者損失または

(iii) 参加者の制御が及ばないその他の同様の異常で予測不可能な出来事。

(b) 当該参加者は、払い戻しまたは補償(保険またはその他の方法)、既存資産の清算(清算自体が財政難につながらない範囲で)、または延期の停止のいずれによっても、このような財政上の緊急事態に対応するために利用できる他のリソースを持っていません。

(c) 参加者が本条に基づく支払いを受ける資格となる深刻な経済的困難を被ったかどうかの判断は、委員会が統一的かつ差別のない基準で行うものとし、委員会が必要とする適切な書類またはその他の証拠に基づいて行われるものとします。

6.6 死亡給付金の支払い

(a) 各参加者は、死亡時に口座を受け取る受益者を、委員会が定める適切な受益者用紙に記入して指定しなければなりません。参加者が自分の口座に残高が入金された状態で死亡した場合、その残高は該当する受益者または受益者に一括で支払われるものとします。

(b) 本条に基づく分配は、死亡日および当社が参加者の死亡に関する受理可能な証拠を受け取り、委員会が承認した後に行われます。

(c) 上記にかかわらず、参加者の死亡時に受益者の指定が当社に登録されていない場合、またはそのような指定が何らかの理由で有効でない場合、そのような給付を受ける指定受益者は以下のようになります。

(1) 参加者の生き残った配偶者、または

(2) 生き残った配偶者がいない場合は、参加者の財産へ。

(d) 受益者の身元を決定するにあたり、委員会が誠意をもって、宣誓供述書またはその他の証拠に基づいて委員会が納得できるすべての決定は、決定的かつすべての当事者を拘束するものとし、それに従って行われた支払いは本契約に基づくすべての責任を満たすものとします。

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6.7 障害者

障害委員会の決定後、すべてのプラン給付金は次のいずれかに従ってできるだけ早く支払われます。

(a) 一括払いの形で。または、

(b) 受講者が各学年度に選択した時期と配布形態によります。

年次選挙期間中の参加者がこのセクションに従って時間と支払い方法を選択しなかった場合、給付金の分配は該当する学年度の一括払いで行われます。

6.8 ディストリビューションの評価

本第6条に従って分配される参加者の口座の給付額は、ニューヨーク株が発行される任意の営業日における当該口座の価値に基づくものとします。委員会が指示を順調に受けた後、できるだけ早く取引所で取引を開始します。

6.9 配布のタイミング

この第6条に従って行われる配布は、次の時期に行われるものとします。

(a) 特定の日付 — 分配のために指定された延期が行われたプラン年度の次の第2プラン年度中以内の特定の日付。特定の日付に従って行われる配布の選択は、選出された特定の日付の後、管理上可能な限り早く、遅くともその日付を含む暦年の終わり、またはそれより遅い場合は、指定された日付の翌3暦月の15日目までに行われるものとします。

(b) イベント — 離職、死亡、障害、または予期せぬ緊急事態に従って行われる配布物の選択は、イベント終了後、行政上可能な限り早く、遅くともイベント後90日以内に行うものとします。

第七条。移行選挙

7.1 セクション409Aの言い直し

プランの条件に基づいて参加者のアカウントに入金されるすべてのクレジットは、コードセクション409A、それに基づく適用規制、およびIRS通知2005-1の規定に従って行われるものとします。

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7.2 時間と支払い方法の再選択

(a) このプランでは、アクティブな参加者全員に、2006年12月31日までに累積されたすべてのクレジットの配布時期と支払い方法を再選択する必要があります。

(b) 参加者は、本計画のセクション6.2および6.3に記載されているオプションに従って、委員会またはその指名された1回限りの改訂配布選挙によって規定された方法で選挙を完了するものとします。選挙は、参加者の集約アカウントのクレジット残高全体に基づいて行われるものとします。

(c) 参加者の暫定ディストリビューション選挙は、2007年1月1日に発効します。

7.3 2006年に予定されているディストリビューション

プランのセクション7.2(a)にかかわらず、2006年に予定されている、または開始予定の支払いは、最初に登録された選択に従って行う必要があります。

7.4 支払い状況にある参加者アカウント

本プランのセクション7.2(a)にかかわらず、2006年12月31日に支払い状況になった参加者アカウントには、引き続き参加者が最初に登録した選択が適用されます。

7.5 2006年に取得したクレジット

セクション6.2に従い、プランのセクション7.2にかかわらず、2006年に参加アカウントに入金されたクレジットを、2008年1月1日より前に支払うことはできません。

 

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添付ファイル B

Re: 優先規定
にとって

プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)

(a) 優先条項 — 以下に説明するように、以下の規定は、本養子縁組契約書および/または基本計画文書の他の規定に優先します。

1.04 (a) —「従業員に関する報酬は、雇用主が管理するBrickman Group Ltd. LLCの従業員退職投資計画で定義されるものとしますが、裁量ボーナスも含まれるものとします」と修正されています。

1.05 (a) (2) — 2番目の文は、「雇用主は、参加者に1つ以上の賞与に関して繰延拠出を行うための特別な給与削減契約を締結するよう求めています。ただし、以下の表に規定されているように、また第4.01条に従い、最低および最大の繰延制限が適用されます」と修正されています。

2.01 (a)「適格制度」とは、随時修正されるブリックマングループ合同会社従業員退職投資計画を指します。

2.01 (a)「裁量ボーナス」とは、雇用主の事業運営に基づく純粋に裁量的なボーナスを意味します。

4.01 繰延拠出金 — 最初の段落の2番目の文は、「雇用主は、該当する給与期間に参加者が適格プランに行った従業員の税引前拠出額を差し引いた金額を、当該減額額から参加者の口座に入金します」と修正されています。

4.01 繰延拠出金-「参加者は常に自分の口座に入金される繰延拠出金に100%帰属します」のセクションの最後に次の文が追加されています。

4.02 寄付金のマッチング —「適格プランにも参加している参加者は、適格プランに基づいて報酬の1%(適格プランで定義され、制限されている)のみを繰り延べることができます。マッチング拠出金は、本プランに基づいて基本給の繰延拠出金を行う各参加者の口座に、(a) 適格プランおよび本プランに基づいて参加者が該当する支払期間に繰り延べた報酬(適格プランで定義および制限されている)に適用される適格プランのマッチング拠出額から、(b)参加者が該当する支払い期間に適格プランに基づいて受け取ったマッチング拠出金を差し引いた金額に等しい金額で入金されるものとします。参加者は常に、自分のアカウントに入金されたマッチングコントリビューションに100%投資されます。」

11.02 請求と審査手続き — 11.02 (a) の第2段落と11.02 (b) の第2段落は削除されました。

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