エキシビション10.4
退職のための企業計画SM
経営計画
養子縁組契約
重要な注意事項
この文書は、労働省、内国歳入庁、またはその他の政府機関によって承認されていません。雇用主は、プランが連邦証券法およびさまざまな州の証券法の対象となるかどうかを判断する必要があります。雇用主は、雇用者の特定の状況に応じて、特定の税務上の影響を保証するため、または本プランが「主に選ばれた経営陣または高額報酬を受けた従業員に繰延報酬を提供する目的で、資金を提供せず、維持される」ことを保証するために、この文書を頼りにしてはなりません。フィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニー、その関連会社および従業員は、この文書に関連して法的または税務上のアドバイスや意見を提供することはできませんし、提供しません。この文書は、法的または税務上の助言や意見を構成するものではなく、納税者に課される可能性のある罰則を回避する目的で使用することを意図または記述したものでもありません。また、納税者に課せられる可能性のある罰則を回避する目的で使用することもできません。この書類は、採用前に雇用主の弁護士が確認する必要があります。
プラン番号:4418 ECM NQ 2007 AA
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養子縁組契約
これはブリックマングループ株式会社 LLCのエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)です。
(チェック (a) および/または (b))
プラン番号:44418 ページ 1 ECM NQ 2007 AA
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雇用主によって指定され、委員会によって承認された、雇用主のマネージャーやその他の高給の従業員。
(注:セクション1.03 (a) (1) またはセクション1.03 (b) (1) の指定、またはセクション1.03 (a) (2) の説明には、そのような参加の発効日を含める必要があります。)
(セクション1.03 (a) を選択した場合は、(a) または (b) を選択してください。セクション1.03 (b) を選択した場合は、(c) に記入してください
本プランに基づくすべての拠出額を決定する目的で:
プラン番号:44418 ページ 2 ECM NQ 2007 AA
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繰延拠出金 |
ドル金額 |
% 金額 |
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最小 |
マックス |
最小 |
マックス |
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基本給与 |
|
|
0 |
70 |
(注:報酬の種類ごとに、最低金額と最高金額またはパーセンテージを、全額または整数のパーセンテージとして記載してください。)
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として扱われる |
ドル金額 |
% 金額 |
|||
繰延拠出金 |
パフォーマンスベースです |
業績ベースではありません |
最小 |
マックス |
最小 |
マックス |
裁量ボーナス |
はい |
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|
|
0 |
70 |
(注意:各タイプのボーナスについて、金額の最小額と最高額またはパーセンテージを、全額または整数のパーセンテージとして記載してください。上記の業績連動型ボーナスとして特定されたボーナスが、どの参加者にとっても業績連動型ボーナスとみなされない場合、当該ボーナスは、当該参加者にとっては不履行ボーナスとして扱われます。)
プラン番号:44418 ページ 3 ECM NQ 2007 AA
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_______________________プラン(「QP」)の条件は、雇用主が下の(A)から(B)を引いた金額のマッチング拠出金をQPに支払うものとします。
ただし、本セクション1.05 (b) (2) に従って従業員参加者に代わって行われるマッチング拠出金は、本契約のセクション4.02に規定されているように制限されるものとします。
雇用主は、該当する暦年(または該当する暦年の一部)について雇用主と有効な延期契約を締結している各取締役参加者に代わって、第4.01条に従い、かつそれに従って繰延拠出を行うものとします。繰延契約には、以下の表に記載されている最低および/または最大の繰延金額が適用されるものとします。
プラン番号:44418 ページ 4 ECM NQ 2007 AA
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繰延拠出金 |
ドル金額 |
% 金額 |
||
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最小 |
マックス |
最小 |
マックス |
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|
(注:報酬の種類ごとに、最低金額と最高金額またはパーセンテージを、全額または整数のパーセンテージとして記載してください。)
参加者の既得口座からの分配の形式とタイミングは、本第1.07条での選択に従って行われるものとします。
|
(A) 指定日 |
(B) 指定年齢 |
(C) サービスからの分離 |
(D) 別居または加齢の早い方 |
(E) 別居日または指定日の早い方 |
(F) 障害 |
(G) 支配権の変更 |
(H) 死 |
繰延拠出金 |
☐ |
☐ |
☐ |
☐ |
☐ |
一括払い ☐ |
プラン番号:44418 ページ 5 ECM NQ 2007 AA
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一括払い ☐分割払い
|
一括払い ☐分割払い
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一括払い 分割払い
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一括払い ☐分割払い
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一括払い 分割払い
|
一括払い ☐分割払い
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一括払い
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分割払い
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マッチングコントリビューション |
☐一括払い ☐分割払い
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☐一括払い ☐分割払い
|
一括払い 分割払い
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☐一括払い ☐分割払い
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一括払い 分割払い
|
☐一括払い ☐分割払い
|
☐一括払い
|
☐一括払い ☐分割払い
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雇用者拠出金 |
☐一括払い ☐分割払い
|
☐一括払い ☐分割払い
|
☐一括払い ☐分割払い
|
☐一括払い ☐分割払い
|
☐一括払い ☐分割払い
|
☐一括払い ☐分割払い
|
☐一括払い
|
☐一括払い ☐分割払い
|
プラン番号:44418 ページ 6 ECM NQ 2007 AA
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(注:雇用主が上記の(F)、(G)、または(H)を選択した場合、雇用主は上記の(A)、(B)、(C)、(D)、または(E)も選択する必要があります。参加者は上記の(A)、(B)、(C)、(D)、または(E)も選択する必要があります。雇用主が上記で単一の支払いトリガーおよび/または支払い方法のみを選択した場合、その単一の支払いトリガーおよび/または支払い方法が自動的に参加者に適用されるものとします。雇用主が特定の日付または年齢に支払いを行うことを選択し、雇用主がその支払い条件の対象となる可能性のある金額に権利確定スケジュールを適用する場合、雇用主は最低繰延期間を適用する必要があります。その期間は、そのような金額を100%権利確定するために必要な年数よりも長くなければなりません。雇用主が障害および/または死亡時に支払いを行うことを選択し、雇用主がその支払いトリガーの対象となる可能性のある金額に権利確定スケジュールを適用する場合、雇用主は障害および/または死亡時にそのような金額の100%権利確定を適用することも選択する必要があります。)
(注意:上の複数のボックスにチェックが入っている場合、そのチェックボックスの1つに対応する説明の少なくとも1つを満たしていれば、参加者は障害者とみなされます。)
支払いトリガー
プラン番号:44418 ページ 7 ECM NQ 2007 AA
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参加者
本契約のセクション8.01(b)に従って、予定されている配布選挙を変更することが許可されています。
(A) |
毎月、1.07 (a) で説明されている該当するトリガーイベントの次の日は月の15日です。 |
(B) ☐ |
四半期ごとに、次の月の________日に ___________、____________、____________、または____________(各暦四半期の1か月を記載)、次の日は1.07(a)で説明されている該当するトリガーイベントの翌日です。 |
(C) ☐ |
毎年、1.07 (a) で説明されている該当するトリガーイベントの次の日の次の日は、____________ (月) の____日です。 |
(注:上記にかかわらず、特定の従業員への特定の分配に関しては、6か月の遅延が課せられるものとします。指定日に支払いを選択した参加者は、月、年、または四半期 (該当する場合) のみを選択し、支払いは参加者が選択したその月、年、または四半期内の上記の (A)、(B)、または (C) で選択した該当する日に行われます。)
プラン番号:44418 ページ 8 ECM NQ 2007 AA
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セクション1.07(a)に従ってプランに基づいて分割払いが可能な場合、参加者は分割払いの支払いを選択することができます(下記のIと2を記入してください)。
☐ 1
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☐ 2
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☐ 3
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☐ 4
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☐ 5
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☐ 6
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☐ 7
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☐ 8
|
☐ 9
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☐ 10
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☐ 11
|
☐ 12
|
☐ 13
|
☐ 14
|
☐ 15
|
☐ 16
|
☐ 17
|
☐ 18
|
☐ 19
|
☐ 20
|
☐ 21
|
☐ 22
|
☐ 23
|
☐ 24
|
☐ 25
|
☐ 26
|
☐ 27
|
☐ 28
|
☐ 29
|
☐ 30
|
(注意:上記でセクション1.07 (d) (1) (A) および/またはセクション1.07 (d) (1) (B) を選択した場合にのみ、1年の任期を選択してください。)
プラン番号:44418 ページ 9 ECM NQ 2007 AA
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勤続年数 |
権利確定% |
0 |
100 |
1 |
100 |
(注:権利確定がクラスイヤー方式のみに基づいている場合は、このセクション1.08(c)を適用することを選択しないでください。)
プラン番号:4418 ページ 10 ECM NQ 2007 AA
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(注:取締役に関する拠出金は、常に 100% 権利確定なので、このサブセクション(d)の規則が適用されます。)
(注意:セクション1.07 (a) (1) (G) が選出された場合、参加者は自動的に支配権の変更を認めます。)
参加者のアカウントは、以下に別段の定めがない限り、参加者の指示に従って許容投資に投資されたものとして扱われます。
雇用主は、以下のオプションを選択し、本養子縁組契約に別途反映されていない優先条項を説明する優先条項補遺書に記入することができます。
プラン番号:4418 ページ 1 ECM NQ 2007 AA
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実行ページ
(フィデリティのコピー)
その証として、雇用主はこの養子縁組契約を2008年9月11日に締結させました。
雇用主:ブリックマングループ株式会社
/s/アンソニー・J・スカルパ
役職:最高財務責任者
プラン番号:4418 ページ 12 ECM NQ 2007 AA
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実行ページ
(雇用者のコピー)
その証として、雇用主はこの養子縁組契約を2008年9月11日に締結させました。
雇用主:ブリックマングループ株式会社
/s/アンソニー・J・スカルパ
役職:最高財務責任者
プラン番号:44418 ページ 13 ECM NQ 2007 AA
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修正施行ページ
(フィデリティのコピー)
プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)
雇用主:ブリックマングループ株式会社
(注:これらの執行ページは、雇用主が本養子縁組契約で以前の選挙を変更したり、新たに選択したりした場合に記入する必要があります。養子縁組契約の修正されたページをこれらの実行ページに添付してください。)
本プランの以下のセクションは、以下に定める日付をもって効力を発効します。
セクションが修正されました |
発効日 |
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|
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その証として、雇用主はこの修正条項を以下の日付で実行させました。
雇用主:
によって:
タイトル:
日付:
プラン番号:4418 ページ 14 ECM NQ 2007 AA
(07/2007) © 2007 フィデリティ・マネジメント&リサーチ・カンパニー 2008年9月10日
修正施行ページ
(雇用者のコピー)
プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)
雇用主:ブリックマングループ株式会社
(注:これらの執行ページは、雇用主が本養子縁組契約で以前の選挙を変更したり、新たに選択したりした場合に記入する必要があります。養子縁組契約の修正されたページをこれらの実行ページに添付してください。)
セクションが修正されました |
発効日 |
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その証として、雇用主はこの修正条項を以下の日付で実行させました。
雇用主:
によって:
タイトル:
日付:
プラン番号:44418 ページ 15 ECM NQ 2007 AA
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アタッチメント A
Re: 発効前の有給休暇配分ルール
プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)
第6条。給付金の支払い
6.1 ディストリビューション選挙
参加者は、繰延選択を行う各プラン年度に、自分の口座の支払条件と分配形態を個別に指定しなければなりません。
6.2 分配のタイミング — 給付金の分配日
(a) 参加者によって選出されます。参加者は、報酬または業績連動報酬が延期されるたびに、次の3つの選択肢のいずれかに従って、関連する分配金を自分の口座から受け取ることを個別に選択する必要があります。
(1) 次のうち早い方
((a)) プラン年度の次の第2プラン年度中までに発生し、分配対象として指定された金額が入金される特定の日付。または
((b)) 会社での離職日後、管理上可能な限り早く。
(2) 会社でのサービスからの分離、または
(3) プラン年度の次の第2プラン年度中までに発生する、分配対象として指定された金額が入金される特定の日付。
(b) 選挙に失敗しました。参加者が特典の配布日を明記しなかった場合は、本プランのセクション6.2 (a) (2) が自動的に適用されます。会社の現役従業員は、本プランのセクション6.4に記載されている改訂された分配選択条項に従って、給付金の分配日を変更することができます。
6.3 配布形態
(a) 参加者によって選出されます。参加者は、報酬または業績連動報酬が延期されるたびに、次の2つの支払い方法のいずれかに従って、委員会が定める方法で、関連する分配形態をアカウントから個別に選択する必要があります。
(1) 一括払い、または
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(2) 月ごと、四半期ごと、または年次の分割払い。分割払いの期間は2年から15年の間です。
(b) 選挙に失敗しました。参加者が配布形式を提供しなかった場合は、本プランのセクション6.3 (a) (1) が自動的に適用されるものとします。
6.4 許可されている支払いの迅速化
プランのセクション6.2およびプランのセクション6.3の制限に従って参加者が選択した時間と配布形式にかかわらず、以下の状況では支払いの時間またはスケジュールが早まるものとします。
(a) 支払いは、非適格プランに適用される会社の国内関係命令手続きの要件を満たす国内関係命令(本規範のセクション414(p)(1)(B)で定義されているとおり)に準拠するために必要な範囲で、そのような支払いが参加者以外の個人に対して行われる場合に行われるものとします。
(b) 支払いは、事業売却証明書(本規範のセクション1043 (b) (2) で定義されている)に準拠するために必要な範囲で行われるものとします。
(c) 2008年1月1日より前のプラン年度については、参加者のアカウント全体の支払いは、(i) 参加者のサービス離脱が発生する暦年の12月31日、または (B) 参加者のサービス離脱から2か月半 (2-1/2) 日のいずれか遅い方またはそれ以前に行われた場合に限ります。ii) お支払い額が10,000ドルを超えないようにしてください。
2008年1月1日以降に開始されるプラン年度については、参加者のアカウント全体をいつでも一括払いで支払うことができます。ただし、(i)支払いにより、コードセクション409Aおよび集計規定に基づいて決定された適用規則に従い、参加者アカウントおよび同様のプランのすべてのアカウントが終了および清算され、(ii)支払いがコードセクション402(g)に基づく該当する金額を超えないことが条件です。(1) (B)、その年のインデックスどおり。
(d) プランで提供される福利厚生に関連するコードセクション409Aおよびその下の規則に従って、該当する連邦、州、地方の所得税源泉徴収連邦給与源泉徴収要件を満たすために必要な範囲での支払いが許可されます。
6.5 予期せぬ緊急事態への支払い
a このサブセクション(a)で定義されているように深刻な経済的困難を被り、このサブセクション(b)で説明されているように他に利用可能なリソースがない参加者は、そのような経済的困難とそのような分配に起因する納税義務を満たすために必要な金額のアカウントからの即時分配を委員会に申請することができます。
プラン番号:44418 ページ 17 ECM NQ 2007 AA
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(a) 参加者は以下の結果として深刻な経済的困難に陥ります:
(i) 参加者、その配偶者、または扶養家族が関与する突然の予期せぬ病気または事故(本規範のセクション152(a)に従って決定されます)
(ii) 参加者の財産に関わる死傷者損失または
(iii) 参加者の制御が及ばないその他の同様の異常で予測不可能な出来事。
(b) 当該参加者は、払い戻しまたは補償(保険またはその他の方法)、既存資産の清算(清算自体が財政難につながらない範囲で)、または延期の停止のいずれによっても、このような財政上の緊急事態に対応するために利用できる他のリソースを持っていません。
(c) 参加者が本条に基づく支払いを受ける資格となる深刻な経済的困難を被ったかどうかの判断は、委員会が統一的かつ差別のない基準で行うものとし、委員会が必要とする適切な書類またはその他の証拠に基づいて行われるものとします。
6.6 死亡給付金の支払い
(a) 各参加者は、死亡時に口座を受け取る受益者を、委員会が定める適切な受益者用紙に記入して指定しなければなりません。参加者が自分の口座に残高が入金された状態で死亡した場合、その残高は該当する受益者または受益者に一括で支払われるものとします。
(b) 本条に基づく分配は、死亡日および当社が参加者の死亡に関する受理可能な証拠を受け取り、委員会が承認した後に行われます。
(c) 上記にかかわらず、参加者の死亡時に受益者の指定が当社に登録されていない場合、またはそのような指定が何らかの理由で有効でない場合、そのような給付を受ける指定受益者は以下のようになります。
(1) 参加者の生き残った配偶者、または
(2) 生き残った配偶者がいない場合は、参加者の財産へ。
(d) 受益者の身元を決定するにあたり、委員会が誠意をもって、宣誓供述書またはその他の証拠に基づいて委員会が納得できるすべての決定は、決定的かつすべての当事者を拘束するものとし、それに従って行われた支払いは本契約に基づくすべての責任を満たすものとします。
プラン番号:4418ページ 18 ECM NQ 2007 AA
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6.7 障害者
障害委員会の決定後、すべてのプラン給付金は次のいずれかに従ってできるだけ早く支払われます。
(a) 一括払いの形で。または、
(b) 受講者が各学年度に選択した時期と配布形態によります。
年次選挙期間中の参加者がこのセクションに従って時間と支払い方法を選択しなかった場合、給付金の分配は該当する学年度の一括払いで行われます。
6.8 ディストリビューションの評価
本第6条に従って分配される参加者の口座の給付額は、ニューヨーク株が発行される任意の営業日における当該口座の価値に基づくものとします。委員会が指示を順調に受けた後、できるだけ早く取引所で取引を開始します。
6.9 配布のタイミング
この第6条に従って行われる配布は、次の時期に行われるものとします。
(a) 特定の日付 — 分配のために指定された延期が行われたプラン年度の次の第2プラン年度中以内の特定の日付。特定の日付に従って行われる配布の選択は、選出された特定の日付の後、管理上可能な限り早く、遅くともその日付を含む暦年の終わり、またはそれより遅い場合は、指定された日付の翌3暦月の15日目までに行われるものとします。
(b) イベント — 離職、死亡、障害、または予期せぬ緊急事態に従って行われる配布物の選択は、イベント終了後、行政上可能な限り早く、遅くともイベント後90日以内に行うものとします。
第七条。移行選挙
7.1 セクション409Aの言い直し
プランの条件に基づいて参加者のアカウントに入金されるすべてのクレジットは、コードセクション409A、それに基づく適用規制、およびIRS通知2005-1の規定に従って行われるものとします。
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7.2 時間と支払い方法の再選択
(a) このプランでは、アクティブな参加者全員に、2006年12月31日までに累積されたすべてのクレジットの配布時期と支払い方法を再選択する必要があります。
(b) 参加者は、本計画のセクション6.2および6.3に記載されているオプションに従って、委員会またはその指名された1回限りの改訂配布選挙によって規定された方法で選挙を完了するものとします。選挙は、参加者の集約アカウントのクレジット残高全体に基づいて行われるものとします。
(c) 参加者の暫定ディストリビューション選挙は、2007年1月1日に発効します。
7.3 2006年に予定されているディストリビューション
プランのセクション7.2(a)にかかわらず、2006年に予定されている、または開始予定の支払いは、最初に登録された選択に従って行う必要があります。
7.4 支払い状況にある参加者アカウント
本プランのセクション7.2(a)にかかわらず、2006年12月31日に支払い状況になった参加者アカウントには、引き続き参加者が最初に登録した選択が適用されます。
7.5 2006年に取得したクレジット
セクション6.2に従い、プランのセクション7.2にかかわらず、2006年に参加アカウントに入金されたクレジットを、2008年1月1日より前に支払うことはできません。
プラン番号:44418 ページ 20 ECM NQ 2007 AA
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添付ファイル B
Re: 優先規定
にとって
プラン名:ブリックマングループ株式会社 LLCエグゼクティブセービングプラン(「プラン」)
(a) 優先条項 — 以下に説明するように、以下の規定は、本養子縁組契約書および/または基本計画文書の他の規定に優先します。
1.04 (a) —「従業員に関する報酬は、雇用主が管理するBrickman Group Ltd. LLCの従業員退職投資計画で定義されるものとしますが、裁量ボーナスも含まれるものとします」と修正されています。
1.05 (a) (2) — 2番目の文は、「雇用主は、参加者に1つ以上の賞与に関して繰延拠出を行うための特別な給与削減契約を締結するよう求めています。ただし、以下の表に規定されているように、また第4.01条に従い、最低および最大の繰延制限が適用されます」と修正されています。
2.01 (a)「適格制度」とは、随時修正されるブリックマングループ合同会社従業員退職投資計画を指します。
2.01 (a)「裁量ボーナス」とは、雇用主の事業運営に基づく純粋に裁量的なボーナスを意味します。
4.01 繰延拠出金 — 最初の段落の2番目の文は、「雇用主は、該当する給与期間に参加者が適格プランに行った従業員の税引前拠出額を差し引いた金額を、当該減額額から参加者の口座に入金します」と修正されています。
4.01 繰延拠出金-「参加者は常に自分の口座に入金される繰延拠出金に100%帰属します」のセクションの最後に次の文が追加されています。
4.02 寄付金のマッチング —「適格プランにも参加している参加者は、適格プランに基づいて報酬の1%(適格プランで定義され、制限されている)のみを繰り延べることができます。マッチング拠出金は、本プランに基づいて基本給の繰延拠出金を行う各参加者の口座に、(a) 適格プランおよび本プランに基づいて参加者が該当する支払期間に繰り延べた報酬(適格プランで定義および制限されている)に適用される適格プランのマッチング拠出額から、(b)参加者が該当する支払い期間に適格プランに基づいて受け取ったマッチング拠出金を差し引いた金額に等しい金額で入金されるものとします。参加者は常に、自分のアカウントに入金されたマッチングコントリビューションに100%投資されます。」
11.02 請求と審査手続き — 11.02 (a) の第2段落と11.02 (b) の第2段落は削除されました。
プラン番号:44418 ページ 21 ECM NQ 2007 AA
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