エキシビション 10.2

譲渡契約

2023年12月29日付けのこの譲渡契約（この「譲渡契約」）は、フロリダ州の企業であるU.S. Lawns, Inc.（以下「買い手」）とデラウェア州の法人であるBRIGHTVIEW FUNDING LLC（以下「売主」）との間のものです。

（i）2017年4月28日付けの売掛金融資契約（2019年2月21日付けの売掛金融資契約の第1修正により修正）、2021年2月21日付けの売掛金融資契約の第2改正、2022年6月22日付けの売掛金融資契約の第3修正、および売掛金の修正第4条 2023年8月31日付けで、さらに修正、補足、またはその他の方法で本契約の日付を含めて修正された場合、売掛金融資契約」）、借り手としての売掛金融資契約、サービサー（この立場では「サービサー」）としてのBrightView Landscapes、LLC（このような立場では「サービサー」）としてのPNC銀行、全国協会、LC銀行および管理エージェント（このような立場では、「管理エージェント」）、ストラクチャリングエージェントとしてのPNC Capital Markets LLC、および貸し手およびLCとして随時その当事者を結ぶ者参加者、（ii）2017年4月28日付けの売買契約（売買契約の第1修正および劣後債のオムニバス修正により修正されたもの）、2018年2月15日付けの売買契約の第2修正、2020年9月30日付けの売買契約の第3修正、2020年9月30日付けの売買契約の第3修正、2020年11月23日付けの売買契約の第4修正、および2021年12月21日付けでさらに修正、補足、またはその他の修正が行われた売買契約の第5修正本書の日付まで、本契約に基づくオリジネーターとしてのさまざまな団体間の「売買契約」）時間、サービサーと売り手、および（iii）本書の日付の時点で日付が付けられた売買契約の第6改正（「売買契約修正」）は、サービサー、売り手、買い手（既存のオリジネーター）とそのオリジネーター、残りのオリジネーターとしてのオリジネーター間のものです。本書で特に定義されていない大文字の用語は、売掛金融資契約に記載されている意味を持つものとします。

売主、サービサー、買い手は、貸主、LC銀行、および管理代理人に、売買契約に基づく「オリジネーター」として買い手を売買契約から削除する予定であることを伝えました。これに関連して、売り手は買い手に売却することを望み、買い手は売り手から現在未払いで所有していて、買い手が所有しているすべての売掛金（総称して「対象売掛金」）を売主から購入したいと考えています。対象売掛金は、購入者（またはその代理サービサー）が本契約の日付またはそれ以前に管理代理人に送付した電子データファイルで特定されます。買い手が、本契約の日付に、本契約の日付における対象売掛金の合理的に同等の金額の購入価格（「購入価格」）を売主に支払い、両当事者が相互に合意し、受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価と引き換えに、売主は買主に売却、譲渡、譲渡し、譲渡し、その承継品を承継します人と譲受人は、売主のすべての権利、権原、利益：

(a) 各売掛金;

ドキュメント変数 #DNDocID\ *マージフォーマット 751397840 17531878

(b) そのようなすべての対象売掛金に関するすべての関連証券に対するすべての権利（ただし、当該関連証券が対象売掛金のみに関連するもので、他の売掛金には関連していない場合に限ります）。

(c) 前述のいずれかに関連する範囲での購入者のすべての帳簿および記録、ならびに当該対象売掛金に関する回収またはその他の収益が入金される可能性のある各コレクションおよびすべての回収口座におけるすべての権利、救済、権限、特権、権限、権限、権限、権限、権限、権原、利益（義務ではない）、およびそのようなコレクションまたはその他の収入（該当する利用規約で定義されているとおり）で取得した関連する投資資産 CC); そして

(d) 買い手が受領した、または受け取った前述のいずれかのすべての回収およびその他の収入（UCCで定義されているとおり）（(b) から (d) までの条項に記載されている項目を総称して「対象売掛金関連の権利」、対象売掛金と合わせて「譲渡資産」といいます）。

ただし、誤解を避けるために説明すると、譲渡資産には、対象売掛金ではない売掛金に関連する範囲での関連権利は含まれないものとします。

購入価格は、(i) 買主に有利な劣後債の未払い元本残高を、購入価格と当該劣後債の未払い元本残高のいずれか少ない方の金額に減額し、(ii) 当該劣後債の未払い元本残高が直前の購入価格よりも少ない場合に限り、本契約の日付に売主に全額支払うものとします。そのような支払いを有効にするには、条件に従ってそのような差額を現金で支払いますこのうち、その金額は、売掛金融資契約のあらゆる目的のための対象売掛金の回収となり、本契約の日付またはそれ以前に回収口座に入金されるものとします。

ここで行われた売主の譲渡は、救済、表明、保証なしに行われます。ただし、売主は、売却、譲渡、譲渡の直前、および（a）以下で検討されているリリースの発効後、自分が譲渡物件の唯一の所有者であり、（b）売主によって、または売主を通じて作成された先取特権または担保なしに譲渡物件を譲渡することを表明し、保証します。売主と買主は、本譲渡契約によって検討される譲渡は、譲渡された不動産を売主から買主に売却するものとし、破産法に基づいて売主による、または売主に対して破産申立書を提出した場合、そのような資産の受益権および所有権は売主の財産の一部にならないようにすることを意図しています。買い手と売主はそれぞれ、売買契約にこれと反対の定めがある場合でも、購入者が売買契約に従って売主から売主に売掛金を売却、譲渡、譲渡してはならないことをここに誓い、同意します。

（a）管理代理人、LC銀行および貸し手はそれぞれ、本書で検討されている譲渡を確認し、（b）（x）各当事者が署名した本譲渡契約の相手先を管理代理人が受領したこと、（y）買い手が売主に本契約の条件に従って購入代金を支払ったこと、および（z）それぞれの満足度を認め、同意します。効力までの条件が定められています

売買契約修正条項において、管理代理人、LC銀行および各貸し手は、譲渡資産に対するそれぞれの権利、権原、利益、ならびに譲渡された不動産の管理代理人、LC銀行、または貸主に付与されたすべての先取権、担保権またはその他の担保権をここに放棄します。管理代理人、LC銀行、各貸主および売主は、(a) 売掛金融資契約およびその他の取引書類で使用されている「売掛金」という用語には対象売掛金が含まれなくなり、(b) 売掛金融資契約およびその他の取引文書で使用される「関連権利」または「回収」という用語には、対象売掛金関連の権利が含まれなくなることに同意します。

この譲渡契約は、売掛/未収金融資契約の対象となる取引書類となります。

本契約または他の取引文書にこれと反対の定めがある場合でも、管理代理人、LC銀行、および貸し手は、売買終了事由、未熟売買終了事件、債務不履行または未熟債務不履行事由の違反、または取引に関連する権利と救済措置について、本譲渡契約に署名しても、権利放棄は行わず、将来も放棄することに同意していませんの、売買契約またはその他の取引書類の条項すべて。本譲渡契約は、明示的であれ黙示的であれ、売掛金融資契約、売買契約、または本契約に明示的に定められている場合を除き、その他の取引文書の条項を放棄、修正、または補足するものとはみなされないものとします。

買い手と売り手のそれぞれは、それ自体について、管理代理人、各貸主およびLC銀行に対して、本契約で企図されている売却、譲渡、譲渡および解放を実施した直後に、(i) 各取引文書に含まれる当該人物の表明および保証が真実かつ正確であることを表明し、保証します（以前の日付のみに関連すると記載されている場合を除き、その場合は、そのような表明または保証）以前の日付の時点で真実で正しかった）と（ii）売買終了イベントなし、未熟です売買終了イベント、デフォルトイベント、または未成熟デフォルトイベントが存在します。

本譲渡契約は複数の相手方で締結することができ、それぞれが締結された場合は原本とみなされ、すべてをまとめると同一の契約となります。ファクシミリまたはその他の電子的手段による本契約の実行された対応物の送付は、最初に実行された対応物の送付と同等に有効であるものとします。本譲渡契約における「実行」、「実行」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、電子署名または電子記録が含まれるものとみなされます。これらの電子署名または電子記録は、場合によっては、連邦電子を含む適用法に規定されている範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。国際商取引法および国内商取引法における署名、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または任意のもの統一電子取引法に基づく他の同様の州法。本譲渡契約は、本契約の各当事者が締結した書面による場合を除き、修正またはその他の方法で修正することはできません。

買い手は、最終支払い日から少なくとも1年と1日の間は、売主に対して破産手続を提起したり、他の人に加担したりしないことに同意します。

本譲渡契約の条項のうち、いずれかの法域で禁止または法的強制力がないものは、当該法域に関しては、当該禁止の範囲内では無効または執行不能であるものとし、本契約の残りの条項を無効にしない限り、法的強制力がないものとします。また、いかなる法域におけるそのような禁止または法的強制力がない場合でも、他の法域における当該条項が無効になったり、執行不能になったりしないものとします。

本譲渡契約は、本契約の当事者の権利と義務を含め、ニューヨーク州の法律（ニューヨーク州の一般債務法のセクション5-1401および5-1402を含むが、その他の抵触法の規定は含まない）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(次のページに続く)

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付の時点で、本譲渡契約を、正式に権限を与えられた役員によって正式に締結され、引き渡されました。

ブライトビュー・ファンディング合同会社、
販売者として

投稿者:/s/ ジョナサン・ゴットセゲン

名前:ジョナサン・ゴットセゲン

役職：副社長兼秘書

ユー・エス・ローンズ株式会社、

バイヤーとして

投稿者:/s/ ジョナサン・ゴットセゲン

名前:ジョナサン・ゴットセゲン

役職:秘書

確認および同意しました:

PNC銀行、全国協会、
管理エージェントとして

BY: _/s/ クリス・ブラニー_____________________

名前:クリス・ブラニー
役職:上級副社長

確認および同意しました:

PNC銀行、全国協会、

貸し手とLC銀行として

BY: _/s/ クリス・ブラニー_____________________

名前:クリス・ブラニー
役職:上級副社長

株式会社三菱UFJ銀行

貸し手およびLC参加者として

BY: _/s/ エリック・ウィリアムズ_____________________

名前:エリック・ウィリアムズ
役職:常務取締役