エキシビション10.1
の修正第6条
売買契約と権利放棄
2023年12月29日付けの売買契約および権利放棄に関するこの第6次修正（この「改正」）は、以下の当事者によって、また以下の当事者間で締結されています。
(i)
BRIGHTVIEW LANDSCAPES, LLC、サービサー（このような立場では「サービサー」）およびオリジネーターとして。
(iii)
オリジネーターとしてのBRIGHTVIEW CHARGERS, INC.（米国ローンズ社とともに「既存のオリジネーター」およびそれぞれを「エグジティング・オリジネーター」といいます）。
(iv)
本書の署名ページに残りのオリジネーター（総称して「残りのオリジネーター」とそれぞれ「残りのオリジネーター」）として記載されているさまざまな当事者
(v)
ブライトビュー・ファンディング合同会社、バイヤー（「バイヤー」）として。
(vi)
業績保証人（以下「業績保証人」）としてのブライトビュー・ホールディングス株式会社
(七)
PNC銀行、全国協会、管理代理人（このような立場では「管理代理人」）、貸し手、LC参加者、LC銀行として。そして
(八)
三菱UFJ銀行株式会社は、貸し手として、またLC参加者として。
ここで使われているが特に定義されていない大文字の用語（上記で使用されている用語を含む）には、以下に説明するPSAとRFAでそれぞれの意味が割り当てられています。
バックグラウンド
A.
サービサー、既存のオリジネーター、残りのオリジネーター、およびバイヤーは、2017年4月28日付けの売買契約の当事者です（2018年2月15日付けの売買契約の第1修正および劣後債のオムニバス修正により修正されました）、2020年9月30日付けの売買契約の第2改正、2020年9月30日付けの売買契約の第3修正 2020年9月30日付けの売買契約、2020年11月23日付けの売買契約の第4修正および2021年12月21日付けの売買契約の第5修正（本書の日付までにさらに修正、修正、補足、またはその他の方法で修正された）（「PSA」）。
|
|
|
|
|
修正第6条 売買契約と権利放棄（BrightView） |
B.
サービサー、買い手、借り手、管理代理人、貸し手、LC参加者、LC銀行は、2017年4月28日付けの売掛金融資契約（本契約の日付までに修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されたもの、「RFA」）の当事者です。
C.
業績保証人と管理代理人は、2017年4月28日付けの業績保証の当事者です（本書の日付までに修正、修正、補足、またはその他の変更があった場合、「業績保証」）
D.
各離脱オリジネーターは、本書の日付をもって、これ以上PSAの当事者にならないことを希望します。
E.
2023年11月3日頃、当時PSAの創始者団体だったベイツリー社（「ベイツリー」）は、PSAのセクション5.1および6.1（c）（「対象違反」）に違反して解散しました。
F.
件名の違反により、債務不履行事由および売買終了事件（債務不履行事由、売買終了事件、またはその通知の不履行、債務不履行事由、未熟債務不履行事由、売買終了イベント、未熟売買終了事由がないことに関する表明、保証、証明、または声明の違反など）が発生しました。いずれの場合も、対象から生じる範囲に限定されます（「対象イベント」）。
G.
買い手、サービサー、オリジネーター、およびパフォーマンス保証人は、管理代理人、LC銀行、貸し手、およびLC参加者（総称して「権利放棄当事者」）に、本契約に定められた条件に従い、対象イベントの発生を放棄するよう要求しました。
H.
PSAの当事者は、ここに記載されているようにPSAを修正することを望んでおり、権利放棄当事者はそのような改正に同意する用意があります。
さて、したがって、ここに法的拘束を受けることを意図し、本書で表明された相互の約束を考慮して、本修正条項の各当事者は以下のとおり同意します。
セクション2。
PSAの改正。PSAはここで次のように修正されます。
(a)
これにより、PSAのスケジュールIは、スケジュールIとして添付されているスケジュールに完全に置き換えられます。
(b)
これにより、PSAのスケジュールIIは、スケジュールIIとして添付されているスケジュールに完全に置き換えられます。
(c)
これにより、PSAのスケジュールIIIは、スケジュールIIIとして添付されているスケジュールに完全に置き換えられます。
|
|
|
|
2 |
修正第6条 売買契約と権利放棄（BrightView） |
セクション 3.
既存のオリジネーターのリリース。本契約の当事者は、本修正条項の発効により、各既存オリジネーターは（a）PSAまたはその他の取引文書の当事者ではなくなり、PSAまたはその他の取引文書の当事者ではなくなり、それに基づく義務または権利（明示的な条件によりPSAまたはその他の取引文書の終了後も存続する義務を除く）を持たなくなり、（b）売掛金または関連する権利をPSAに従って買主に売却するか、そうでなければ。
セクション4。
既存のオリジネーターとベイツリーの義務の委任と引き受け。上記のセクション2に従って各出国オリジネーターがPSAの当事者として解任される直前に、各エグジティング・オリジネーターは残りのオリジネーターに委任し、残りのオリジネーターは、PSAおよびその他の各取引書類に基づく各エグジネーターの義務、義務、負債（もしあれば）をすべて共同で引き受けます。残りのオリジネーターは、共同で、また複数で、PSAおよびその他の各取引文書に基づくベイツリーの義務、義務、負債を、ある場合はその範囲ですべて引き受けます。
セクション 5.
劣後債のキャンセル。各離脱オリジネーターは、(a) 購入者が当該既存オリジネーターに対して作成した劣後ノート (「既存オリジネーターノート」) を現在保有しており、(b) 当該既存オリジネーターノートまたはその持分を売却、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡していないことを本契約の他の当事者に表明し、保証します。各離脱オリジネーターは、該当するエグジットオリジネーターノートに基づく購入者の未払いの債務（支払い義務を含むがこれに限定されない）のすべてが、本書の日付またはそれ以前に最終的かつ全額支払われ、履行されたことを認め、同意します。すべての既存のオリジネーター・ノートはここで取り消され、それ以上の効力はありません。買い手、サービサー、オリジネーター、およびパフォーマンス保証人は、（a）買い手がベイツリーに行った劣後債券（「ベイツリーノート」）に基づいて借入を行ったことがないこと、（b）買い手がベイツリーノートに基づいて未払いの債務または負債を負っていないこと、（c）ベイツリーノートが取り消されて解約されたこと、（d）ベイツリーが売却していないことを表明し、保証します。、ベイツリーノートまたはその持分を質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡しました。
セクション6。
譲渡契約への同意。本契約の当事者は、買い手とU.S. Lawns, Inc. が本書の別紙Aの形式で譲渡契約を締結することに同意します。
セクション7。
財務諸表を提出する権限。本修正条項の発効後、U.S. Lawns, Inc. と買い手は、本書の別紙Bの形式で（購入者の費用負担で）UCC-3の解約を1つ以上提出することを管理代理人に許可します。
(a)
ここに定める条件に従い、権利放棄当事者は対象イベントの発生を放棄します。
(b)
本契約または取引文書にこれと反対の定めがある場合でも、本契約を締結したからといって、権利放棄当事者は今後、権利を放棄したことにはなりません。また、権利放棄当事者が将来、侵害の（または違反に関連する権利と救済）を放棄することに同意したわけでもありません。
|
|
|
|
3 |
修正第6条 売買契約と権利放棄（BrightView） |
PSA、RFA、業績保証、または本書に厳密に説明されている対象イベント以外のその他の取引書類のすべての規定。各権利放棄当事者は、いつでも発生する可能性のある、PSA、RFA、業績保証またはその他の取引文書（本書に厳密に説明されている対象事象を除く）の規定に対するその他の違反に関して、自らが有するすべての権利、救済、および請求を明確に留保します。各権利放棄当事者は、PSA、RFA、パフォーマンス保証、その他の取引文書、または適用法などに基づいて、購入者、サービサー、オリジネーター、パフォーマンス保証人、またはその他の人物に対して有する、または持つ可能性のあるすべての権利、請求、および救済措置を明示的に留保します。
(c)
上記の一般性を制限することなく、また疑念を避けるために記しておきますが、いかなる権利放棄当事者も、購入者、サービサー、オリジネーター、パフォーマンス保証人、または取引文書に基づくその他の者による補償または償還または損害賠償の請求または損害賠償の請求の権利または将来放棄または解放することに同意していません（以下を含む）直接的または間接的に生じる、または起因する責任、義務、損失、損害、罰則、判決、和解、費用、費用、または支払いに関する制限件名：イベントまたはその他。
セクション 9.
オリジネーターとサービサーの表明と保証。購入者、オリジネーター、サービサー、およびパフォーマンス保証人はそれぞれ、本契約の日付の時点で、本契約の各当事者に対して次のように表明し、保証します。
(a)
表明と保証。当社が当事者である取引書類（本契約により修正または放棄されたもの）における表明および保証は、本書の日付の時点で真実かつ正確です。
(b)
執行可能性。本修正条項の履行と引き渡し、および本修正条項および当社が当事者であるその他の取引書類（本書により修正または放棄）に基づく義務の履行は、その組織の権限の範囲内であり、必要なすべての措置によって正式に承認されています。また、本修正条項および当社が当事者であるその他の取引書類（本書により修正または放棄）は（適切な承認と執行を前提としています）その当事者である他の当事者によって、その有効で法的拘束力のある義務、その義務に従って執行可能条件（x）債権者の権利に関連して随時施行される破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって、その執行可能性が制限される場合があり、（y）特定の履行および差止命令およびその他の衡平法による救済は、衡平法による弁護および裁判所の裁量の対象となる場合があります。そのために持って来てもいいです。
(c)
デフォルトイベントはありません。購入および販売終了イベントはありません。債務不履行事件、未熟債務不履行事件、売買終了事件、または未熟売買終了事由は発生しておらず、現在も続いています（本書で放棄されている範囲を除く）、または本修正または本書で予定されている取引の結果として発生する見込みです。
(d)
ベイツリー由来のプール債権はありません。本契約の日付の時点で、売掛金プールにはベイツリーからの売掛金は含まれていません。
|
|
|
|
4 |
修正第6条 売買契約と権利放棄（BrightView） |
セクション10。
修正の効果、批准。本修正条項により明示的に改正、放棄、修正された取引文書のすべての条項は、引き続き完全に効力を有するものとします。本修正条項が発効すると、PSA（またはその他の取引文書）内の「本売買契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本書」、または同様の意味を持つPSAへの言及はすべて、本修正により修正されたPSAへの言及とみなされます。この修正は、明示的にも黙示的にも、PSAまたはここに記載されている以外の取引文書の条項を放棄、修正、または補足するものとはみなされません。PSA、RFA、業績保証は、いずれの場合も、この改正により修正または放棄されたものですが、これによりあらゆる点で批准され、確認されます。
セクション11。
有効性。本修正条項は、本書の日付をもって、管理代理人が以下の内容を受領した時点で発効するものとします。
(a)
本書の各当事者が実施した本修正条項に対応するもの。そして
セクション12。
分離可能性。本修正条項のどの法域でも禁止または法的強制力がない条項は、当該法域に関しては、当該禁止の範囲内で効力を失うか、法的強制力がない限り、本書の残りの条項を無効にしないものとし、いかなる法域におけるそのような禁止または執行不能であっても、他の法域における当該条項を無効化または執行不能にしないものとします。
セクション 13.
取引書類。この修正条項は、あらゆる目的のための取引文書となります。
セクション14。
対応する。この修正条項は、任意の数の対応物で、また異なる当事者によって別々の対応物として締結されることがあります。そのように実行された各改正案は原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の文書に過ぎないものとします。ファクシミリまたは電子メールによる本修正条項の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、手動で署名された本書の署名ページの送信と同等の効力を有するものとします。この修正条項の「執行」、「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、電子署名または電子記録が含まれるものとみなされます。これらの電子署名または電子記録は、場合によっては、連邦電子を含む適用法に規定されている範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。国際商取引法および国内商取引法における署名、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または同様の法律統一電子取引法に基づく州法。
(a)
この改正は、本契約の当事者の権利と義務を含め、ニューヨーク州の法律（ニューヨーク州の一般債務法のセクション5-1401および5-1402を含むが、その他の抵触法の規定は含まない）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
|
|
|
|
5 |
修正第6条 売買契約と権利放棄（BrightView） |
(b)
本契約の各当事者は、本改正に起因または関連する訴訟または手続きについて、ニューヨーク州ニューヨーク市にあるニューヨーク州裁判所または連邦裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で従うものとし、本書の各当事者は、かかる訴訟または手続きに関するすべての請求は、ニューヨーク州裁判所で、または法律で許可されている範囲で審理および決定されることに取消不能の形で同意します。そのような連邦裁判所で。本契約の当事者は、実質的に可能な最大限の範囲で、そのような行為または手続きの維持に不都合なフォーラムの弁護を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。当事者は、そのような訴訟または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。
セクション16。
セクション見出し。本修正条項のさまざまな見出しは便宜上のみであり、本改正、その他の取引文書、または本書またはその条項の意味や解釈には影響しません。
セクション17。
再確認。本改正および本改正で検討されている取引の発効後も、業績保証のすべての条項は引き続き完全に効力を有し、業績保証人はこれにより業績保証を承認および確認し、業績保証が継続され、その条件に従って完全に効力を有することを認めます。
セクション18。
米国ローンズ社に支払うべき回収。本契約の日付以降、本契約の当事者は、米国ローンズ社に支払うべき売掛金に関するすべての口座債務者に、当該売掛金の回収金を回収口座以外の預金口座に支払うよう指示されることに同意します。
[署名ページフォロー]
|
|
|
|
6 |
修正第6条 売買契約と権利放棄（BrightView） |
その証として、両当事者は上記で最初に書かれた日付の時点でこの修正条項を執行しています。
買い手は、デラウェア州の有限責任会社であるブライトビュー・ファンディングLLCです
BY: _/s/ ジョナサン・ゴットセゲン____________________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職：副社長兼秘書
BRIGHTVIEW LANDSCAPES, LLCはデラウェア州の有限責任会社で、サービサー兼残りの創始者として
BY: _/s/ ロバート・タイラー_________________________
名前:ロバート・タイラー
役職：アシスタント・トレジャラー
既存の創始者としては、デラウェア州の企業であるブライトビュー・チャージャーズ社が
BY: _/s/ ジョナサン・ゴットセゲン____________________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
S-1
修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
フロリダ州の有限責任会社、ブライトビュー・エンタープライズ・ソリューションズ合同会社を残りの創始者として
BY: _/s/ ジョナサン・ゴットセゲン____________________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職：秘書、執行副社長、最高法務責任者
残りの創始者は、アリゾナ州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
残りの創始者は、カリフォルニア州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
残りの創始者は、コロラド州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
S-2
修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
残りの創始者は、フロリダ州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
残りの創始者は、ジョージア州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
残りの創始者は、ネバダ州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
残りの創始者は、テキサス州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
S-3
修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
残りの創始者は、カリフォルニア州の企業であるブライトビュー・ランドスケープ・デベロップメント社です
BY: _/s/ トーマス・キューン________________________
名前:トーマス・キューン
役職:秘書
残りの創始者は、カリフォルニア州の企業であるブライトビュー・ゴルフ・メンテナンス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
残りの創始者は、カリフォルニア州の企業であるブライトビュー・ツリー・ケア・サービス社です
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
GTI 1, INC. はネバダ州の企業で、残りの創始者として
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
既存創始者としては、フロリダ州の企業であるUSローンズ社が
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職:秘書
S-4
修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
PNC銀行、全国協会、
管理代理人として
BY: _/s/ クリス・ブラニー_________________________
名前:クリス・ブラニー
役職:上級副社長
PNC銀行、全国協会、
貸し手として、そしてLC銀行として
BY: _/s/ クリス・ブラニー_________________________
名前:クリス・ブラニー
役職:上級副社長
株式会社三菱UFJ銀行
貸し手として
BY: _/s/ エリック・ウィリアムズ________________________
名前:エリック・ウィリアムズ
役職:常務取締役
S-5
修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
次の人が承認し、同意しました：
ブライトビューホールディングス株式会社、
業績保証人として、またその完全子会社であるベイツリー社を代表して
投稿者：_ /s/ ジョナサン・ゴットセゲン_______________
名前:ジョナサン・ゴットセゲン
役職：秘書、エグゼクティブ・バイス・プレジデント
と最高法務責任者
S-6
修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
スケジュール I
各創始者のリストと場所
|
|
創始者 |
場所 |
ブライトビュー・ランドスケープ合同会社 |
デラウェア州 |
ブライトビュー・エンタープライズ・ソリューションズ合同会社 |
フロリダ |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
アリゾナ州 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
カリフォルニア |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
コロラド州 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
フロリダ |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ジョージア |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ネバダ州 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
テキサス |
ブライトビュー・ランドスケープ・デベロップメント株式会社 |
カリフォルニア |
ブライトビュー・ゴルフ・メンテナンス株式会社 |
カリフォルニア |
ブライトビュー・ツリー・ケア・サービス株式会社 |
カリフォルニア |
gti 1, Inc. |
ネバダ州 |
スケジュールI-1 修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
スケジュール II
創始者の本と記録の場所
|
|
創始者 |
本と記録の場所 |
ブライトビュー・ランドスケープ合同会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・エンタープライズ・ソリューションズ合同会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ランドスケープ・デベロップメント株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ゴルフ・メンテナンス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
ブライトビュー・ツリー・ケア・サービス株式会社 |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
GTI 1, Inc. |
980 ジョリーロード ブルーベル、ペンシルベニア 19422 |
スケジュールII-1修正第6条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
スケジュール III
商号
|
ブライトビュー・ランドスケープ合同会社 |
ブライトビュー・エンタープライズ・ソリューションズ合同会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・サービス株式会社 |
ブライトビュー・ランドスケープ・デベロップメント株式会社 |
ブライトビュー・ゴルフ・メンテナンス株式会社 |
ブライトビュー・ツリー・ケア・サービス株式会社 |
GTI 1, Inc. |
スケジュール III-1
への憲法修正第2条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
展示物 A
[譲渡契約書の形式]
別紙A
への憲法修正第2条
売買契約と権利放棄
(明るい眺め)
別紙B
[UCC-3終了ステートメントのフォーム]
スケジュールB 修正第6条
売買契約（ブライトビュー）