証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 |
|
|
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
|
登録した取引所の名前 |
|
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同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引所の規則12b-2で定義されているとおり）かどうかをチェックマークで示してください(法律)。はい
2024年1月31日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は
目次
のテーブル目次
|
|
ページ |
第一部。 |
財務情報 |
5 |
アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
5 |
|
連結貸借対照表 |
5 |
|
連結営業報告書 |
6 |
|
連結包括利益（損失）計算書 |
7 |
|
連結株主資本計算書 |
8 |
|
連結キャッシュフロー計算書 |
9 |
|
未監査の連結財務諸表に関する注記 |
10 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
23 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
35 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
35 |
第二部 |
その他の情報 |
36 |
アイテム 1. |
法的手続き |
36 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
36 |
アイテム 2. |
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 |
36 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
36 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
36 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
36 |
アイテム 6. |
展示品 |
37 |
署名 |
|
|
2
目次
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（この「フォーム10-Q」）には、1995年の米国民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、これらは対象となりますそれらのセクションによって作られた「セーフハーバー」へ。当社の計画、目的、目標、信念、事業戦略、将来の出来事、事業状況、経営成績、財政状態、事業展望、事業動向、その他の情報に関する記述を含む、このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。
「信じる」、「期待する」、「期待する」、「するかもしれない」、「するだろう」、「求める」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「続く」、「期待する」などの言葉、およびそのような言葉のバリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもなく、当社の現在の期待、信念、見積もり、予測、およびさまざまな仮定に基づいています。それらの多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。私たちの期待、信念、予測は誠意を持って表現されており、それらには合理的な根拠があると信じています。ただし、経営陣の期待、信念、予測が実現する、または達成されるという保証はなく、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または示されているものと大きく異なる場合があります。
リスク、不確実性、その他の重要な要因は数多くあり、その多くは当社の制御が及ばないため、実際の業績がこのフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。このようなリスク、不確実性、および実際の結果が異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因には、とりわけ、米国証券取引委員会およびこのフォーム10-Qの他の場所への提出書類の「ビジネス」、「リスク要因」、および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しに記載されているリスク、不確実性、要因が含まれます。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。実際の結果が予想と異なる原因となる主な要因には、以下に関連するリスクが含まれます。
3
目次
上記のリスク、不確実性、その他の要因には、あなたにとって重要なリスク、不確実性、その他の要因がすべて含まれていない可能性があることを警告します。さらに、私たちが期待または予想している結果、利益、または開発を実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが予想どおりに結果をもたらしたり、私たちや私たちのビジネスに影響を与えたりすることを保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、その後の出来事や状況、仮定、信念、期待の変更、またはそのような将来の見通しに関する記述の基礎となる状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
4
目次
パートI — 財務すべての情報
アイテム 1.財務すべての声明。
ブライトビュー・ホールディングス株式会社
コンソリダテッド貸借対照表
(未監査)
（額面金額と株式データを除く百万単位）
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12月31日 |
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9月30日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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売掛金、純額 |
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未請求収益 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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無形資産、純額 |
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グッドウィル |
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オペレーティングリース資産 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
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$ |
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繰延収益 |
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自己保険準備金の現在の部分 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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長期債務、純額 |
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繰延税金負債 |
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自己保険準備金 |
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長期オペレーティングリース負債 |
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その他の負債 |
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負債総額 |
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メザニンエクイティ: |
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シリーズAの転換優先株式、$ |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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自己株式（原価） |
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( |
) |
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( |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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( |
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( |
) |
その他の包括利益の累計 |
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株主資本の総額 |
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負債総額、メザニンエクイティ、株主資本 |
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$ |
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|
$ |
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||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
ブライトビュー・ホールディングス株式会社
統合されました運用明細書
(未監査)
（百万単位、一株あたりのデータを除く）
|
|
3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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ネットサービス収入 |
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$ |
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$ |
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提供されるサービスの費用 |
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売上総利益 |
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販売費、一般管理費 |
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償却費用 |
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営業からの (損失) 収入 |
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( |
) |
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( |
) |
その他（収入） |
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( |
) |
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( |
) |
支払利息 |
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税引前の (損失) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税（給付） |
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( |
) |
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( |
) |
純額 (損失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
少ない：シリーズA転換優先株式の配当 |
|
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普通株主に帰属する純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
一株あたりの（損失）： |
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||
基本および希薄化後の1株当たり（損失） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
ブライトビュー・ホールディングス株式会社
連結包括報告書（損失）
(未監査)
(百万単位)
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
純額 (損失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
期間中に発生した純デリバティブ損失およびその他の費用、税金（給付）を差し引いた金額（利益）は $（ |
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( |
) |
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|
|
（利益）を、税金（費用）を差し引いた純額（損失）に再分類（$） |
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( |
) |
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( |
) |
その他の包括的（損失） |
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( |
) |
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( |
) |
包括的 (損失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
ブライトビュー・ホールディングス株式会社
Chaの統合報告書株主資本の数
2023年および2022年12月31日に終了した3か月間
(未監査)
(百万単位)
|
株主資本 |
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メザニン・エクイティ |
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|||||||||||||||||||||||
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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財務省 |
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合計 |
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優先 |
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|
株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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収益 (損失) |
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株式 |
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エクイティ |
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株式 |
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金額 |
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バランス、2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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純額 (損失) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
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— |
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|
( |
) |
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— |
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|
— |
|
その他の包括損失（損失）、税引後 |
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— |
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— |
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— |
|
|
( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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— |
|
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— |
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資本拠出と普通株式の発行 |
|
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— |
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株式ベースの報酬 |
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普通株式と分配金の買い戻し |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
|
シリーズA優先株配当 |
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( |
) |
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( |
) |
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残高、2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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株主資本 |
|
メザニン・エクイティ |
|
|||||||||||||||||||||||
|
普通株式 |
|
[追加] |
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累積 |
|
累積 |
|
財務省 |
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合計 |
|
優先 |
|
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|
株式 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
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収益 (損失) |
|
株式 |
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エクイティ |
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株式 |
|
金額 |
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バランス、2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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純額 (損失) |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
その他の包括損失（損失）、税引後 |
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
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( |
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資本拠出と普通株式の発行 |
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— |
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株式ベースの報酬 |
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普通株式と分配金の買い戻し |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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— |
|
|
— |
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残高、2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
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||||||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
ブライトビュー・ホールディングス株式会社
統合されましたキャッシュフロー計算書
(未監査)
(百万単位)
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
純額 (損失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
純現金（損失）を営業活動によって提供（使用）された純現金と照合するための調整： |
|
|
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|
||
減価償却 |
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|
|
|
|
|
||
無形資産の償却 |
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資金調達費用の償却とオリジナル発行割引 |
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繰延税金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
株式ベースの報酬 |
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|
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|
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生垣で実現（利益） |
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( |
) |
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( |
) |
その他の現金以外の活動 |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金 |
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未請求収益と繰延収益 |
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その他の営業資産 |
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( |
) |
買掛金およびその他の営業負債 |
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( |
) |
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( |
) |
営業活動によって提供（使用）された純現金 |
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( |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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資産および設備の購入 |
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( |
) |
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( |
) |
不動産および設備の売却による収入 |
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事業買収、取得した現金を差し引いたもの |
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( |
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その他の投資活動 |
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投資活動による純現金（使用済み） |
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( |
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( |
) |
財務活動によるキャッシュフロー: |
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ファイナンスリース債務の返済 |
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|
( |
) |
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( |
) |
タームローンの返済 |
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|
( |
) |
|
売掛金の返済融資契約 |
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( |
) |
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( |
) |
売掛金融資契約からの収入、発行費用を差し引いたもの |
|
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|
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リボルビング・クレジット・ファシリティからの収入 |
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|
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債務発行と前払い費用 |
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普通株式の発行による収入、株式発行費用を差し引いたもの |
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|
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|
|
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普通株式と分配金の買い戻し |
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( |
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( |
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偶発的な事業買収支払い |
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( |
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( |
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その他の財務活動 |
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財務活動によって提供された純現金（使用済み） |
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( |
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現金および現金同等物の純増減額 |
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|
( |
) |
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現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
|
$ |
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|
$ |
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||
補足キャッシュフロー情報: |
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|
|
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所得税として支払われた（受領した）現金、純額 |
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$ |
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利息として支払われた現金 |
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非現金シリーズA優先株配当 |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
9
目次
ブライトビュー・ホールディングス株式会社
連結に関する注記財務諸表
(未監査)
（百万単位、1株当たりと1株のデータを除く）
1. ビジネス
BrightView Holdings, Inc.（以下「当社」といい、連結子会社を合わせて「BrightView」）は、米国全土の法人のお客様に、景観の維持と強化、景観開発、除雪、その他の景観関連サービスを提供しています。ブライトビューは次のように位置合わせされています
プレゼンテーションの基礎
これらの連結財務諸表は、米国で中間報告として一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って当社が作成したもので、未監査です。
経営陣の見解では、添付の未監査連結財務諸表には、GAAPに従って提示された期間の会社の事業を公正に表示するために必要な、通常の定期的な見越額を含むすべての調整が含まれています。会社間の活動と残高はすべて連結財務諸表から削除されました。表示されている中間期間の連結業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。
ここに示されている2023年9月30日現在の連結貸借対照表は、2023年9月30日に終了した会計年度現在の当社の監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、GAAPが年次財務諸表に要求するすべての開示を含んでいるわけではありません。会社の会計方針やその他の特定の情報の詳細については、2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記を参照してください。、証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。
見積もりの使用
GAAPに準拠して連結財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、貸倒引当金、収益認識、自己保険準備金、当社の減損ののれん評価に関する見積もり、減価償却にかかる耐用年数、繰延税金資産の実現可能性、および現在入手可能な情報に基づく訴訟に関する見積もりなど、見積もりを継続的に見直しています。事実や状況の変化により、見積もりが修正されたり、実際の結果が見積もりとは異なる場合があります。
2. 最近の会計上の宣言
基準レート改革
2020年3月、FASBはASU第2020-04号を発行しました。 基準金利改革（トピック848）：参照金利改革が財務報告に及ぼす影響の促進特定の基準が満たされた場合に、参照金利改革の影響を受ける契約、ヘッジ関係、その他の取引の会計処理に関するオプションの手段と例外を規定しています。このガイダンスは、発行時から2022年12月31日までの当社で有効です。 ASU 2020-04年のガイダンスは任意であり、基準金利改革活動が行われるにつれて、時間の経過とともに選択される可能性があります。2021年1月、FASBはASU 2021-01を発行し、割引移行の影響を受けるデリバティブの特定のオプションオプションの適用範囲を明確にしました。2022年12月、FASBはASU 2022-06を発行し、トピック848の終了日を2022年12月31日から2024年12月31日に延期しました。それ以降は、企業はトピック848の救済を適用できなくなります。2023年12月31日現在、当社は、参照金利改革の影響を受ける契約、ヘッジ関係、またはその他の取引の当事者ではありません。
セグメントレポート
1米国商務省（「NOAA」）の米国海洋大気庁（「NOAA」）が、それぞれ3か月間の当社のフットプリントについて定義しているとおりです
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目次
2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善。ASUは、報告された各セグメントの利益または損失の指標に含まれる重要なセグメント経費の開示、他のセグメント項目の構成の金額と説明、および報告対象セグメントの損益と資産の中間開示を義務付けることで、公的機関のセグメント開示を拡大しています。このガイダンスの目的は、投資家が企業の全体的な業績をよりよく理解し、将来の潜在的なキャッシュフローを評価できるようにすることです。この改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する中間期間に有効です。当社は、ASU番号2023-07が連結財務諸表に与える影響を評価中です。
所得税
2023年12月、FASBはASU番号2023-09を発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善。ASUは、会社の税率調整、支払った現金税、および継続事業からの所得税費用（または利益）の分離に関する開示の改善を含め、公的機関の税務開示を拡大します。この改正は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効です。当社は、ASU第2023-09号が連結財務諸表に与える影響を評価中です。
3。収入
会社の収益は、メンテナンスサービスと開発サービスから生み出されています。会社は通常、サービスの実施時にサービスの販売による収益を計上します。通常、契約期間中の評価額は、これが進捗状況の最良の尺度であると当社は考えています。当社は、製品とサービスの管理を顧客に移管することで収益を認識します。当社は、顧客から受け取ると予想される対価の合計を反映した金額で収益を認識しています。収益は、(1) 顧客との契約を特定する、(2) 契約における履行義務を特定する、(3) 取引価格を決定する、(4) 契約の履行義務に取引価格を配分する、(5) 履行義務が履行されたときに収益を認識する、という5つのステップのモデルに従って認識されます。当社は、複数の履行義務を含む契約の場合、独立した売却価格は履行義務ごとに容易に決定できるため、取引価格を複数の履行義務に割り当てる必要はないと判断しました。取引価格には、認識された収益の大幅な逆転が起こらない可能性が高い範囲で、貸倒口座の返品や引当金、販売インセンティブなど、変動する対価の見積もりが含まれます。いずれの場合も、当社が売却を記録しても、購入者の支払い義務に関して大きな不確実性はありません。
メンテナンスサービス
会社のメンテナンスサービスの収益は、主に景観維持サービスと除雪サービスを通じて生み出されています。芝生の手入れ、草刈り、ガーデニング、マルチング、葉の除去、灌漑、樹木の手入れなど、主に自由裁量と見なされている景観維持サービスは、定期的な年間契約で提供されます。通常、 に
開発サービス
開発サービスの収益は、主にランドスケープアーキテクチャと開発サービスを通じて生み出されます。これらの収益は主に、コスト対コストインプット法を使用して経時的に計上されます。これは、各契約の推定総費用に対する現在までに発生した費用の割合で測定されます。これが進捗状況の最良の尺度であると私たちは考えています。契約で予想される損失の全額は、そのような損失を見積もることができ次第記録されます。これらの損失は、現在および過去の事業にとって重要ではありません。職務遂行能力、職務条件、および推定収益性の変化（最終契約締結を含む）は、費用と収益の修正につながる可能性があり、修正が決定された期間に認識されます。
11
目次
収益の細分化
次の表は、当社の報告対象セグメントの収益を収益タイプ別に示しています。同社は、顧客との契約による収益を主要なサービス分野に分類しています。当社は、収益をこれらのカテゴリに分類すると、収益とキャッシュフローの性質、金額、タイミング、および不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかがわかると判断しました。注記12「セグメント」の事業セグメント報告情報に記載されているように、当社の報告対象セグメントは保守サービスと開発サービスです。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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景観維持管理 |
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除雪 |
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メンテナンスサービス |
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開発サービス |
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エリミネーション |
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ネットサービス収入 |
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残りの履行義務
残りの履行債務は、期末に全部または一部が履行されない履行義務に関連して、将来計上されると予想される推定収益を表しています。
2023年12月31日現在、当初の予想期間が1年を超える契約の一部である残りの履行債務の将来の推定収益は、約 $
契約資産と負債
契約の結果、会社が請求した、または顧客に請求する権利がある金額を超える収益が認識された場合、契約資産が認識されます。対価の権利が無条件になると、契約資産は売掛金勘定に振り替えられます。契約資産は、連結貸借対照表に未請求収益として表示されます。
あった $
契約上の負債は、製品またはサービスの提供に先立って、顧客から受け取った支払い、または契約上支払期日が到来した対価で、支配権が顧客に移管されていない状態です。契約負債は、連結貸借対照表に繰延収益として表示されます。
の繰延収益の変化 2023年12月31日に終了した3か月の期間は次のとおりです。
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延期 |
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バランス、2023年9月30日 |
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収益の認識 |
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収益の延期 |
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残高、2023年12月31日 |
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実務上の手段と免除
当社は、支払いが1年を超えない期間にわたって受領される顧客に、特定の無利子契約を提供しています。さらに、特定の保守サービスおよび開発サービスのお客様は、サービスの料金を前払いすることがあります。当社は、これらの影響を考慮して、約束された対価額を調整しません
ASU第2014-09号で認められている実務上の手段で認められているように、当社は、(i) 当初の予定期間が1年以下の契約、(ii) 未履行履行義務またはシリーズガイダンスに基づいて計上された完全に未履行約束に割り当てられた変動対価の契約、および (iii) 当社が定める金額の収益を当社が認識している契約について、未履行履行義務の価値を開示していません実行されたサービスの請求書を作成する権利があります。
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目次
4. 売掛金、純額
の売掛金 $
5. 資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです。
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便利な生活 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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土地 |
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建物と借地権の改善 |
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操作機器 |
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輸送車両 |
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オフィス機器とソフトウェア |
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建設中 |
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資産と設備 |
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控除:減価償却累計額 |
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資産および設備、純額 |
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進行中の建設には、まだ稼働していないソフトウェアやその他の資産にかかる費用が含まれます。 資産および設備に関連する減価償却費は $
6. 無形資産、のれんおよび買収
無形資産
識別可能な無形資産には、取得した顧客との契約と関係、商標、競業避止契約が含まれます。無形資産に関連する償却費用は $
現在の無形資産 2023年12月31日と2023年9月30日の内容は以下のとおりです。
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2023年12月31日 |
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2023年9月30日 |
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推定 |
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グロス |
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累積 |
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グロス |
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累積 |
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顧客との関係 |
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商標 |
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無形資産合計 |
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グッドウィル
以下は、終了した期間ののれん活動の概要です 2023年9月30日と2023年12月31日:
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メンテナンス |
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開発 |
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合計 |
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バランス、2022年9月30日 |
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買収 (1) |
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バランス、2023年9月30日 |
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買収 (1) |
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残高、2023年12月31日 |
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目次
買収
2022年12月31日に終了した3か月間、同社は一連の個別の取引を通じて買収しました。
7. 長期債務
長期債務には次のものが含まれます。
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12月31日 |
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9月30日 |
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シリーズBタームローン |
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売掛金ファイナンス契約 |
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資金調達コスト、純額 |
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長期債務、純額 |
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2029年満了のファースト・リーエン・クレジット・ファシリティ・ターム・ローンとシリーズBターム・ローン
KKRの買収に関連して、当社と金融機関グループは、日付の付いたクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました
2022年4月22日、当社はクレジット契約の修正第6号（「修正契約」）を締結しました。修正契約の条件に基づき、既存のクレジット契約は次の条件で修正されました。(i) $
2023年8月28日、当社は自発的にドルを返済しました
2023年8月31日、当社はクレジット契約の修正第7号（「クレジット契約改正」）を締結しました。信用契約改正（i）は、「許可保有者」の定義を、デラウェア州の合資会社であるバーチ・エクイティ・ホールディングスLP、デラウェア州の有限責任会社であるバーチ・オア・エクイティ・ホールディングスLLC、およびワン・ロック・キャピタル・パートナーズLLCを含むように修正し、（ii）次のことを規定しています
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目次
リボルビング・クレジット・ファシリティ
会社には
売掛金ファイナンス契約
2017年4月28日、当社は完全子会社を通じて、売掛金融資契約（「売掛金融資契約」）を締結しました。2022年6月22日、当社は売掛/未収金融資契約の第3修正（「第3修正」）を締結しました。これにより、期間が2025年6月22日まで延長され、借入能力がドルに増額されました
以下は、会計年度の残りの期間の長期債務の予定満期です 2024年とその後の5会計年度以降。これらには、予想超過キャッシュフロー支払い額は含まれていません。
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年とそれ以降 |
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長期負債総額 |
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少ない:現在の満期 |
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少ない：創刊号割引 |
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少ない:資金調達費用 |
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長期負債総額、純額 |
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同社は、長期負債の公正価値をおよそ $
8。公正価値測定とデリバティブ商品
公正価値とは、現在の市場状況の下で、測定日に市場参加者間で資産の売却または負債の譲渡のための秩序ある取引が行われる価格（つまり、資産を保有している、または負債を負っている市場参加者の観点から見た測定日の終了価格）と定義されています。
公正価値階層
公正価値の測定に使用されるインプットの次の階層は、可能な場合は最も観察可能なインプットを使用することを要求することで、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
レベル1 測定日に確認できる同一資産または負債の活発な市場における相場価格。
レベル2 独立した情報源から入手した市場データに基づいて、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する、観察可能な重要なインプット。
レベル3 観察できない重要なインプットは、市場参加者が入手可能な最良の情報に基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用するだろうと当社は考えています。
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目次
当社の現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、買掛金の帳簿価額は、それらの商品の短期満期によるおおよその公正価値です。評価は、類似の金融商品の決済に基づいています。これらはすべて短期的なもので、通常は原価かそれに近い金額で決済されます。
ラビ・トラストに保有されている投資
一部の経営幹部は、適格ではない繰延報酬プランを利用できます。このプランでは、参加者は最大で延期することを選択できます
デリバティブ
当社がデリバティブ取引を締結する目的は、変動金利債務と燃料価格の変動に伴う金利変動へのリスクを管理することです。当社は、デリバティブを貸借対照表上の資産または負債として認識し、それらの商品を公正価値で測定します。デリバティブ金融商品の公正価値は、各デリバティブの予想キャッシュフローに基づく割引キャッシュフロー分析など、広く受け入れられている評価手法を使用して決定されます。当社は、デリバティブの評価に使用される利回り曲線や割引率などの重要なインプットは公正価値階層のレベル2に該当すると判断しましたが、当社の取引相手に関連する信用評価調整および自社の信用リスクは、現在のクレジットスプレッドの見積もりなどのレベル3のインプットを活用して、自社および取引相手が債務不履行に陥る可能性を評価します。しかし、2023年12月31日および2023年9月30日の時点で、当社は、信用評価調整がデリバティブポジションの全体的な評価に与える影響の重要性を評価し、信用評価調整はデリバティブの全体的な評価にとって重要ではないと判断しました。その結果、当社は、デリバティブ評価全体が公正価値階層のレベル2に分類されると判断しました。
次の表は、現在の時点で定期的に公正価値で測定された金融資産と負債をまとめたものです 2023年12月31日と2023年9月30日:
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2023年12月31日 |
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運送価額 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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その他の資産: |
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ラビ・トラストが保有する投資 |
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金利デリバティブ契約 |
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総資産 |
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その他の負債： |
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ラビ・トラストへの義務 |
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負債総額 |
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2023年9月30日 |
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運送価額 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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その他の資産: |
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ラビ・トラストが保有する投資 |
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金利デリバティブ契約 |
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総資産 |
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その他の負債： |
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ラビ・トラストへの義務 |
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負債合計 |
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ヘッジ活動
2023年12月31日および2023年9月30日の時点で、当社の未払いのデリバティブはキャッシュフローヘッジの対象となります。当社は、ヘッジ取引に使用されるデリバティブが、ヘッジされた予測取引のキャッシュフローの変化を相殺する上で「非常に効果的」かどうかを評価します。回帰分析はヘッジ関係に使用され、統計的に有効な関係が、デリバティブの公正価値とヘッジされた予測取引との間に高い相殺と相関関係がある場合に高い効果が得られます。非常に効果的なデリバティブの公正価値の変動全体は、その他の包括的（損失）に報告され、
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目次
その後、ヘッジされた項目が収益に影響する場合、連結営業報告書では支払利息（金利契約の場合）と提供されたサービスの費用（燃料ヘッジ契約の場合）に再分類されました。ヘッジされた予測取引が発生する可能性がなくなった場合、その他の包括利益の累計に計上された金額が収益に計上されます。デリバティブからのキャッシュフローは、基礎となるヘッジ取引からのキャッシュフローと同じカテゴリに分類されます。
金利契約
当社は、シリーズBタームローンを含む、変動金利負債に関連する金利の変動にさらされています。そのため、当社は、変動金利債務の一部を固定金利債務に経済的に転換することにより、金利エクスポージャーの管理に役立つ金利契約を締結しました。2016年3月18日から2022年12月31日までの期間、当社は想定元本金額のドルで金利スワップを実施しました
2023年8月28日、当社は解約しました
金利契約の想定額は $
キャッシュフローヘッジとして指定された金利契約の連結財務諸表への影響は次のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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その他の包括損失（損失）に計上された収益（損失） |
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（損失）は、その他の包括利益の累計から利息費用に再分類されます |
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9. 所得税
次の表は、会社の 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の所得税（給付）と実効所得税率。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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税引前の (損失) |
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所得税（給付） |
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実効所得税率 |
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2023年12月31日に終了した3か月間の実効税率が、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して増加したことは主に、個別の州の属性に対する評価引当金の増加と、制限付株式ユニットの権利確定に関連する費用の削減によるものです。
10. 株式ベースの報酬
2018年のオムニバスインセンティブプランが修正され、改訂されました
2018年6月28日（および2020年3月10日に修正および再表示されました）、IPOに関連して、当社の取締役会は、ブライトビューホールディングス株式会社の2018年オムニバスインセンティブプラン（「2018年オムニバスインセンティブプラン」）を採択し、株主が承認しました。2018年のオムニバスインセンティブプランに基づいて発行できる普通株式の総数は
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目次
2023年雇用誘致インセンティブ報奨制度
2023年9月11日、当社はブライトビューホールディングス株式会社2023年雇用誘致インセンティブアワードプラン（「インセンティブプラン」）を採用しました。Iに従って紹介プランでは、特定の個人が会社に就職するための重要な誘因として、株式インセンティブ報酬を付与することがあります。合計で
譲渡制限付株式報酬
当社の制限付株式報奨活動の概要 2023年12月31日に終了した3か月の期間を次の表に示します。
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株式 |
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1株当たりの加重平均分配価格 |
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2023年9月30日の時点で素晴らしい |
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少ない：没収されました |
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2023年12月31日時点で未払い |
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制限付株式ユニット
当社の制限付株式ユニット活動の概要 2023年12月31日に終了した3か月の期間を次の表に示します。
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株式 |
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1株当たりの加重平均分配価格 |
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2023年9月30日の時点で素晴らしい |
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付与されました |
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少ない：既得です |
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少ない：没収されました |
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2023年12月31日時点で未払い |
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2023年12月31日に終了した3か月間に、会社は
ストックオプションアワード
当社のストックオプション活動の概要 2023年12月31日に終了した3か月の期間を次の表に示します。
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株式 |
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1株あたりの加重平均行使価格 |
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2023年9月30日の時点で素晴らしい |
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少ない：没収されました |
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2023年12月31日時点で未払い |
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2023年12月31日に権利確定して行使可能です |
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2023年12月31日以降に権利が確定する見込み |
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目次
パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード
当社の業績株式ユニット活動の概要 2023年12月31日に終了した3か月の期間を次の表に示します。
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株式 |
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1株当たりの加重平均分配価格 |
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2023年9月30日の時点で素晴らしい |
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付与されました |
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少ない：没収されました |
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2023年12月31日時点で未払い |
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2023年12月31日に終了した3か月間に、会社は
株式ベースの報酬費用
当社は、助成金に適用される必要なサービス期間または履行期間にわたって、付与日現在の推定公正価値を使用して、株式ベースの報酬費用を計上します。将来の没収額の見積もりは、付与された日に行われ、実際の没収額がその見積もりと異なる場合は、必要に応じてその後の期間に修正されます。
会社は認めました $
2018年従業員株式購入制度
会社の株主は会社を承認しましたyの2018年の従業員株式購入制度（「ESPP」）。合計で
リスク管理
会社には、一般賠償責任、自動車賠償責任、労災保険、および従業員の健康保険に加入しています。さらに、当社は、当社の規模と対象範囲の会社向けに、合理的かつ慣習的な保険契約以外にも、主要な保険契約に含まれる賠償責任限度を超える請求をカバーする包括的賠償責任保険契約も提供しています。特定の従業員に対する労災補償、一般賠償責任、自動車賠償責任および従業員の健康管理に関する当社の保険プログラムには、自己保険の留保額、控除額、その他の補償限度（「自己保険責任」）が含まれています。自己保険ではない請求、および自己保険による賠償責任額を超える請求には保険がかけられます。会社は見積もりを使用して必要準備金を決定します。これらの見積もりは、第三者のアクチュアリーが行った計算と、過去の傾向や業界の請求経験の調査に基づいています。2023年12月31日時点でのこれらのプログラムに基づく未払いおよび発生したが報告されていない請求に対する当社の準備金は $
19
目次
2023年12月31日に報告された請求には以下が含まれます $
訴訟、不測の事態
会社は時々、通常の事業過程で法的手続きや請求、主に傷害を申し立ててなされた請求（車両および一般賠償責任問題、労働者災害賠償請求および物的損害賠償請求を含む）の対象となります。このような主張は、たとえメリットがなくても、多額の財源と経営資源の支出につながる可能性があります。通常の事業過程において、当社は、現従業員または元従業員に関する調査または請求、および商取引上および規制上の問題に関する紛争の対象にもなります。規制事項には、とりわけ、地方および連邦の税務コンプライアンス、安全と雇用慣行、環境問題の監査と見直しが含まれます。訴訟やその他の手段を通じて規制上の問題や請求を解決するプロセスは本質的に不確実ですが、当社は、個別に、または全体として、当社、財務状況、経営成績またはキャッシュフローに重大な影響を与えると考えられる問題、法的手続き、または請求については認識していません。すべての法的事項について、不測の事態による損失の会計ガイダンスに従って推定負債額が設定されます。この推定負債は、添付の連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。
12. セグメント
会社の運営は次の方法で行われます
メンテナンスサービスは主に、定期的な景観維持サービスと除雪サービス、および補足的な景観改善サービスで構成されています。
開発サービスは主に、新築や大規模な再設計プロジェクトのためのランドスケープアーキテクチャと開発サービスで構成されています。
上記の事業セグメントは、提供されるサービスに基づいて決定され、最高執行意思決定者（「CODM」）が定期的に業績を確認してリソースを配分し、業績を評価する方法を反映しています。CODMは会社の最高経営責任者です。CODMは、純サービス収益、調整後EBITDA、資本支出に基づいて、当社の事業セグメントの業績を評価します。経営陣は調整後EBITDAを使用して、各事業セグメントの業績と収益性を評価します。
各セグメントの会計方針は、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記にある注記2「重要な会計方針の要約」に記載されているものと同じです。企業には、セグメントに割り当てられていない企業の役員報酬、財務、法務、情報技術が含まれます。排除とは、セグメント間の収益が減少することを意味します。経営陣が資源配分や業績評価を行う際にはこの情報を使用しないため、当社は現在、セグメント別の資産情報を提供していません。
以下は、各セグメントの特定の財務データの概要です。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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メンテナンスサービス |
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開発サービス |
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エリミネーション |
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メンテナンスサービス |
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コーポレート |
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調整後EBITDA(1) |
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メンテナンスサービス |
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開発サービス |
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コーポレート |
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資本支出 |
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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純額 (損失) |
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支払利息 |
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所得税（給付） |
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減価償却費 |
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償却費用 |
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ビジネス変革と統合のコスト (a) |
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株式ベースの報酬（b） |
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新型コロナウイルス関連費用 (c) |
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調整後EBITDA |
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3 か月が終了 |
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(百万単位) |
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2023 |
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2022 |
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退職金および関連費用 |
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ビジネスインテグレーション (d) |
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ITインフラストラクチャ、トランスフォーメーション、その他 (e) |
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ビジネス変革と統合コスト |
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13.
シリーズ A 転換優先株式
2023年8月28日（「当初の発行日」）に、ブライトビュー・ホールディングス社は、デラウェア州の合資会社であるバーチ・エクイティ・ホールディングスLP、およびデラウェア州の有限責任会社であるバーチ・オア・エクイティ・ホールディングスLLC（総称して「投資家」）のそれぞれと投資契約を締結しました。これに従い、当社は、私募で以下の総額を発行および売却しました
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目次
14. 普通株式の1株あたりの（損失）
当社は、普通株式1株あたりの基本利益と希薄化後（損失）利益を2クラス法で計算しています。2クラス法は、申告配当金と未分配収益への参加権に基づいて、普通株式と参加証券であるシリーズA転換優先株式の各普通株式1株あたりの純利益（損失）を決定する配分式です。この方法では、すべての収益（分配型および非分配型）は、それぞれの配当を受け取る権利に基づいて、普通株式とシリーズA転換優先株式に割り当てられます。シリーズA転換優先株式の保有者は損失を被りません。シリーズA転換優先株式の保有者は、当社が普通株式に転換された時点で支払う現金配当に参加します。普通株式1株あたりの希薄化後の純利益（損失）は、各期間に発行された普通株式の加重平均数に、その期間中に発行済みと見なされる潜在的な普通株式を加えたものに基づいて計算されます。ただし、そのような報奨を含めることが希薄化防止にならない場合に限ります。潜在的な普通株式には、権利が確定していない未行使の株式報酬報奨と、二種法または転換株式方式の希薄化率が高いシリーズA転換優先株が含まれます。
以下に示すのは、指定された期間の基本1株当たり利益と希薄化後（損失）の1株当たり利益の計算の分子と分母の調整です。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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純額 (損失) |
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少ない：シリーズA転換優先株式の配当 |
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普通株主に帰属する純損失 |
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分母: |
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発行済普通株式の加重平均数（基本株式と希薄化後） |
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基本および希薄化後の1株当たり（損失） |
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その他の情報: |
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希薄化防止剤シリーズA転換優先株式、オプション、制限付株式の加重平均数(a) |
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15. 後続イベント
2024年1月12日、当社は完全子会社の1つの売却を完了し、現金対価総額はドルになりました。
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目次
アイテム 2.経営陣の議論と分析財政状態と経営成績。
以下の考察と分析は、2023年11月16日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年9月30日に終了した年度の経営陣の議論と分析を補足するものであり、読者がそのような議論と分析を読んだことがあるか、アクセスできることを前提としています。以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の連結財務諸表およびそれに関連する注記と一緒に読む必要があります。この議論には、当社の事業計画と戦略を反映し、リスク、不確実性、および会社の制御が及ばないその他の要因を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションは、その後の証券取引委員会への提出により更新されています。実際の結果が、以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる重要な要因について説明しています。Form 10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する特記事項」をよくお読みください。
[概要]
当社
私たちは米国最大の商業造園サービスのプロバイダーであり、収益は2番目に大きい商業造園競合他社の約6倍です。私たちは、景観の維持や強化から樹木の手入れや景観開発に至るまで、商業造園サービスを提供しています。私たちは、290を超える支店のネットワークと資格のあるサービスパートナーネットワークを組み合わせて、地域レベルで体系的にサービスを提供する、差別化された統合された全国サービスモデルを通じて事業を行っています。私たちの支店デリバリーモデルは、国、地域、地方レベルでの多様な顧客基盤へのシングルソースのエンドツーエンドの造園ソリューションプロバイダーとしての私たちの立場を支えており、これは大きな競争上の優位性であると私たちは信じています。私たちの商業顧客層は、不適切な景観維持に伴う財務上および評判上のリスクを理解しており、当社のサービスは不可欠で自由裁量ではないと考えています。
私たちのセグメント
私たちは、保守サービスと開発サービスという2つの報告対象セグメントを通じて経営成績を報告しています。私たちは、米国の35州に戦略的に配置された支店ネットワークを通じて、地理的に多様な顧客にサービスを提供しています。また、資格のあるサービスパートナーネットワークを通じて、米国の50州すべてで全国に効率的にサービスを提供することができます。
メンテナンスサービス
当社のメンテナンスサービス部門は、草刈り、ガーデニング、マルチング、除雪から、水管理、灌漑メンテナンス、樹木ケア、ゴルフコースのメンテナンス、特殊芝のメンテナンスなど、より園芸的に高度なサービスまで、常緑樹市場と季節市場の両方で定期的な商業造園サービスを幅広く提供しています。契約メンテナンスサービスに加えて、私たちは付加価値のある景観改善を提供してきた確かな実績もあります。私たちは主に、本質的にルートベースの全国支店ネットワークを通じてメンテナンスサービスを自主的に行っています。当社のメンテナンスサービスの顧客には、フォーチュン500の企業キャンパスや商業施設、HOA、公共公園などがあります。 主要な国際ホテルやリゾート、空港当局、自治体、病院、その他の医療施設、教育機関、レストランや小売店、ゴルフコースなど。
開発サービス
開発サービス部門を通じて、新しい施設や重要な再設計プロジェクトにランドスケープアーキテクチャと開発サービスを提供しています。具体的なサービスには、プロジェクトの設計と管理サービス、ランドスケープアーキテクチャ、ランドスケープ設置、灌漑設備、樹木の移動と設置、プールと水の機能、スポーツフィールドサービスなどがあります。当社の開発サービスは、最も有名な企業、運動場、大学の複合施設でのランドスケープの洗練されたデザイン、調整、設置で構成されており、マーケットリーダーとしての当社のブランドに対するお客様の認識に最も重要な、視認性の高い作品を紹介しています。
私たちの開発サービス事業では、通常、優れた技術力とプロジェクト管理能力のおかげで強固な関係を維持しているゼネコンに雇われています。私たちは、私たちの仕事の質はエンドカスタマーからも高く評価されていると考えています。エンドカスタマーの中には、景観開発プロジェクトをアウトソーシングする際に、ゼネコンに私たちのサービスを利用するように直接要求する人もいます。
23
目次
当社の収益と経費の構成要素
ネットサービス収入
メンテナンスサービス
当社のメンテナンスサービスの収益は、主に景観維持サービスと除雪サービスを通じて生み出されています。芝生の手入れ、草刈り、ガーデニング、マルチング、葉の除去、灌漑、樹木の手入れなど、主に自由裁量と見なされる景観維持サービスは、定期的な年間契約に基づいて提供されます。通常、期間は1〜3年で、通常は30〜90日前に通知すれば顧客がキャンセルできます。除雪サービスは、固定料金制の契約または発生単位の契約で提供されます。景観維持サービスと除雪サービスの両方に、特定のサービスに関連する短期契約に基づいて一般的に提供される補足的なメンテナンスまたは改善サービスを表す強化サービスを含めることもできます。固定料金モデルでの景観維持および除雪サービスの収益は、アウトプットベースの方法で経時的に計上されます。さらに、定期的な固定料金の景観維持管理および除雪サービスの一部は、シリーズガイダンスの下で記録されています。未監査の連結財務諸表の注記3「収益」で定義されている実務上の便宜上の請求権は、通常、事象ごとの契約に関連して行われる景観維持管理および除雪サービス、および強化サービスに関連する収益に適用されます。実用的手段の使用がこれらの契約に適さない場合、収益は費用対原価の入力法を使用して認識されます。契約した景観維持サービスの料金は、通常、同じ月単位で請求されます。固定料金の除雪サービスの料金は、通常、雪の季節には同じ月単位で請求されますが、時間と材料やその他のアクティビティベースの除雪サービスの料金は通常、サービスの実施時に請求されます。エンハンスメントサービスの料金は通常、サービスの実施時に請求されます。
開発サービス
開発サービスの場合、収益は主に、費用対費用入力法を使用して経時的に計上されます。これは、各契約の推定総費用に対するこれまでに発生した費用の割合で測定されます。これが進捗状況の最良の尺度であると私たちは考えています。契約で予想される損失の全額は、そのような損失を見積もることができ次第記録されます。これらの損失は、現在および過去の事業にとって重要ではありません。職務遂行能力、職務条件、および推定収益性の変化（最終契約締結を含む）は、費用と収益の修正につながる可能性があり、修正が決定された期間に認識されます。
経費
提供されるサービスの費用
提供されるサービスの費用は、期間中の事業に関連して発生する直接費用で構成され、従業員費用、下請け業者の費用、購入した資材、運用機器と車両が含まれます 費用。従業員費用は、当社のサービスの提供に関わる従業員の賃金およびその他の労働関連経費（福利厚生、労働者報酬、医療費を含む）で構成されています。下請業者の費用は、メンテナンスサービスセグメントの資格のあるサービスパートナーネットワークと、開発サービスセグメントで随時契約する下請業者に関連する費用で構成されます。下請け業者の利用が増えると、提供されるサービスのコストが徐々に高くなる可能性があります。営業設備と車両費は、主に支店の運営設備と車両に関連する減価償却費と関連する燃料費で構成されています。人件費、下請業者の費用、材料費など、私たちの費用の大部分は変動します。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費は、経営陣、営業および管理担当者の報酬および福利厚生に関連して発生する費用、株式ベースの報酬、支店および事務所の賃貸料および施設の運営費、支店および事務所所在地に関連する減価償却費、ならびに専門家費用、ソフトウェア費用、その他の雑費で構成されています。企業役員報酬、財務、法務、情報技術を含む企業経費は、連結販売費、一般管理費に含まれており、事業セグメントには配分されません。
償却費用
償却費用は、2013年12月18日にKKRが会社を買収したときに計上され、2013年12月18日以降に買収した事業に関連して計上された、顧客関係や商標を含む無形資産の定期的な償却で構成されています。
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目次
その他（収入）
その他（収益）は、主にラビトラストに保有されている投資に関連する投資利益と損失、および債務消滅による損失で構成されます。
支払利息
支払利息は主に当社の長期負債に関係します。パートIの項目1「財務諸表」に含まれる未監査の連結財務諸表の注記7「長期債務」を参照してください。
所得税（特典）
所得税（給付）には、米国の連邦所得税、州所得税、地方所得税が含まれます。私たちの実効税率は、州および地方の所得税、税額控除、および特定の控除対象外の費用の影響により、米国の法定所得税率とは異なります。当社の実効税率は、税引前利益の地理的分布、さまざまな法域の税率の変化、税額控除の有無、控除対象外の項目などを含むがこれらに限定されない、経常的および非経常的要因に基づいて、四半期ごとに異なる場合があります。新しい情報を評価した結果、前の年度に取られた税務上の地位の認識、認識解除、または再評価に至った判断の変更は、変更期間中に個別に認識されます。
私たちのビジネスに影響を与える傾向やその他の要因
次のようなさまざまな傾向やその他の要因が当社の業績に影響を与えたり、影響を及ぼしたりしています。
季節性
当社のサービス、特にメンテナンスサービス部門では、春にはマルチングの増加、花の植え付けと集中的な草刈り、秋には葉の除去と清掃作業、冬の除雪サービス、乾燥した夏の間は草刈りが最小限に抑えられるなど、季節によって異なります。これにより、中間期の収益、コスト、キャッシュフローが変動する可能性があります。
私たちは、一年中成長期を迎える地域、つまり常緑市場と呼ばれる地域で大きな存在感を示しています。このような市場では、年間12か月間の景観維持サービスが必要です。一年中成長期がない市場、つまり季節市場では、冬の間は景観維持サービスの需要が減少します。通常、当社の収益と純利益は、9月30日に終了する会計年度の第3四半期と第4四半期に相当する春と夏のシーズンに増加しました。第1四半期と第2四半期の季節市場での活動水準の低下は、除雪サービスからの収益によって一部相殺されています。このような季節性により、当社の経営成績は四半期ごとに異なります。
気象条件
天候は、四半期ごとの景観維持・強化サービスの実施時期や開発プロジェクトの進捗状況に影響を与える可能性があります。たとえば、冬の雪、夏と秋のハリケーン関連のクリーンアップ、特定の市場での異常に高い降雨量や干ばつの影響は、当社のサービスに影響を与える可能性があります。これらの予測しにくい気象パターンは、特に四半期ごとに、場合によっては年ごとに、収益とコストの両方に影響を与える可能性があります。ハリケーンや熱帯暴風雨などの異常気象は、清掃やその他のサービスに関連する強化サービスの収益の増加という形で、当社の事業にプラスの影響を与える可能性があります。ただし、このような気象現象は、契約したサービスを提供する当社の能力に悪影響を及ぼしたり、公演のタイミングに影響を与えたりする可能性もあります。
季節限定の市場では、除雪サービスのパフォーマンスは、特定の季節の降雪量や降雪イベントの数と相関しています。私たちは、10年および30年の累積年間降雪量平均と照らし合わせて業績をベンチマークします。
買収
有機的成長に加えて、既存のお客様により良いサービスを提供し、新しい顧客を引き付けるために、買収を通じて事業も成長しており、今後も成長を続けると予想しています。これらの買収により、私たちは「ストロングオンストロング」の買収戦略を実行することができました。この戦略では、既存のローカル市場における密度とリーダーシップの地位を高め、魅力的な新しい地域市場に参入し、景観強化サービスのポートフォリオを拡大し、専門サービスにおける技術力を向上させることに重点を置いています。私たちは、「ストロング・オン・ストロング」の買収戦略を補完する買収を選択的に追求し続けているため、非常に細分化された商業造園業界で選ばれる買収者だと考えています。なぜなら、私たちは大きな規模と規模を活用できるだけでなく、買収した事業の従業員に安定的かつ潜在的に拡大するキャリア機会を提供できるからです。GAAPに従い、完了した買収の結果は連結対象に反映されます
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目次
買収日からの財務諸表。買収した企業を統合して相乗効果を追求する場合、買収の特定と完了に関連する取引コストと、継続的な統合コストが発生します。2023年12月31日に終了した3か月間に、当社は2024会計年度以前に完了した買収に関連して60万ドルの統合費用を負担しました。統合費用は買収ごとに固有の要因によって異なりますが、そのような費用は主に、1回限りの従業員の定着費用、従業員のオンボーディングとトレーニングの費用、フリートとユニフォームのリブランディング費用で構成されます。通常、統合費用は買収価格の約7％〜9％を占め、買収完了から12か月以内に発生すると予想しています。
グッドウィル
のれんは、買収で取得した基礎となる純資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。のれんは償却されませんが、毎年第4四半期に、または事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合は、より頻繁に減損の有無がテストされます。
のれんは、特定された3つの報告部門に割り当てられ、減損評価されます。グッドウィルの減損は、定性評価または定量的試験のいずれかによってテストされます。定性評価とは、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断するための要因の評価です。一部またはすべての報告単位について定性評価を行わず、量的減損テストを実施する場合があります。のれんの定量的減損テストでは、報告単位の純資産の帳簿価額を報告単位の公正価値と比較する必要があります。当社は、収益と市場の複数のアプローチを組み合わせて、各報告単位の公正価値を決定しました。それぞれのアプローチで使用される見積もりには、長期的な将来の成長率、営業利益、割引率、将来の経済および市場の状況など、経営陣の重要な仮定が含まれています。
公正価値が帳簿価額を上回る場合、それ以上の評価は必要なく、減損損失も計上されません。のれんを含む報告単位の帳簿価額が推定公正価値を超える場合、帳簿価額が公正価値を上回った場合、帳簿価額が公正価値を超えると、減損損失として計上され、その金額は報告単位に割り当てられたのれんの総額を超えません。
当社の報告単位の公正価値の見積もり方法論では、市場アプローチと収益アプローチを組み合わせています。市場アプローチは、ガイドライン公開会社法に基づいています。これは、選択したガイドライン公開企業の評価倍数を報告ユニットの主要な運用指標に適用することによって報告単位の価値を測定します。収益アプローチは、将来のキャッシュフローの現在価値に基づく割引キャッシュフロー（「DCF」）法に基づいています。DCF方法論で使用される主な仮定には、長期的な将来の成長率、営業利益、割引率などがあります。毎年ののれん減損テストを目的として作成された予測キャッシュフロー、長期的な将来の成長率、営業利益率に関する当社の見積もりと仮定が、将来の正確な予測であることが証明される保証はありません。それぞれのアプローチで使用されている現在の仮定と見積もりは、合理的かつ適切であると考えています。
2023年7月1日現在の最新の年次分析に基づくと、3つの報告単位すべての公正価値が帳簿価額を上回ったため、これら3つの報告単位には減損の指標はありませんでした。ただし、保守報告単位の公正価値は帳簿価額を4.7％上回りました。保守報告単位の公正価値は帳簿価額を大幅に超えていなかったため、金利や市況が不利な傾向が続いたり、公正価値計算で想定された予測が実現しなかったりすると、将来、減損損失のリスクにさらされる可能性があります。2023年12月31日現在、メンテナンス報告ユニットに関連して18億350万ドルののれんが記録されています。
業界と経済状況
私たちは、景観維持サービスの自由裁量的な性質により、かなり予測可能な経常収益モデルが得られると考えています。景観維持サービス部門は根強く存在し、エンドユーザーの幅も広いため、広範囲または分野固有の景気後退の影響を最小限に抑えます。ただし、当社の強化サービスと開発サービスに関連して、商業建設の需要が減少すると、景観強化サービスと開発プロジェクトの需要が減少する可能性があります。商業建設活動が増加すると、緑地を維持するための景観改善サービスの需要も高まる可能性があります。これは、緑地がますます重要な役割を果たす傾向がある新しい開発に特に当てはまります。インフレ率や燃料価格の上昇、金利の上昇などの経済状況は、当社の費用と経費に影響を与え、さらに影響を与える可能性があります。また、労働市場の変動は、従業員の発見、雇用、維持の能力に影響を与える可能性があります。採用、定着、残業代などの人件費の増加は、当社の収益性に悪影響を及ぼしており、またその可能性があります。
26
目次
業務結果
次の表は、示された期間の当社の経営成績の主要な要素をまとめたものです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
(百万単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
ネットサービス収入 |
|
$ |
626.7 |
|
|
$ |
655.9 |
|
提供されるサービスの費用 |
|
|
492.9 |
|
|
|
508.3 |
|
売上総利益 |
|
|
133.8 |
|
|
|
147.6 |
|
販売費、一般管理費 |
|
|
129.9 |
|
|
|
137.6 |
|
償却費用 |
|
|
10.1 |
|
|
|
11.9 |
|
営業からの (損失) 収入 |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
その他（収入） |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
支払利息 |
|
|
17.1 |
|
|
|
23.2 |
|
税引前の (損失) |
|
|
(22.1 |
) |
|
|
(24.4 |
) |
所得税（給付） |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
純額 (損失) |
|
$ |
(16.4 |
) |
|
$ |
(18.9 |
) |
1株当たりの利益（損失） |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
調整後EBITDA(1) |
|
$ |
46.7 |
|
|
$ |
48.6 |
|
調整後純利益(1) |
|
$ |
3.0 |
|
|
$ |
(1.2 |
) |
営業活動によるキャッシュフロー |
|
$ |
26.2 |
|
|
$ |
(29.6 |
) |
フリーキャッシュフロー(1) |
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
(55.4 |
) |
(1) 最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、下記の「非GAAP財務指標」セクションを参照してください。
2023年12月31日に終了した3か月間と2022年12月31日に終了した3か月の比較
ネットサービス収入
2023年12月31日に終了した3か月間の純サービス収益は、2022年の6億5,590万ドルから2,920万ドル、つまり 4.5% 減少して6億2,670万ドルになりました。この減少は、メンテナンスサービスの収益が4,090万ドル減少したことによるものですが、開発サービスの収益が1,100万ドルの増加によって一部相殺されました。詳細については、以下のセグメント結果で説明します。
売上総利益
2023年12月31日に終了した3か月間の総利益は、2022年の1億4,760万ドルから1,380万ドル、つまり9.3％減少して1億3,380万ドルになりました。2023年12月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、2022年の22.5％から120ベーシスポイント減少し、21.3％になりました。売上総利益と粗利益の減少は、メンテナンスサービスの収益の減少と、前年度と比較してプロジェクトが混在したことによる開発部門の人件費の増加によるものです。これを部分的に相殺したのは、前期と比較して材料費の管理がより効率的になったことです。
販売費、一般管理費
2023年12月31日に終了した3か月間の販売、一般、および管理費は、2022年の1億3,760万ドルから770万ドル、つまり5.6％減少して1億2,990万ドルになりました。収益に占める販売費と一般管理費の割合は、2023年12月31日に終了した3か月間で30ベーシスポイント減少し、2022年の 21.0% から 20.7% になりました。この減少は主に報酬関連費用の減少によるものでしたが、期間中の事業変革と統合費用の増加によって相殺されました。
償却費用
2023年12月31日に終了した3か月間の償却費用は、2022年の1,190万ドルから180万ドル、つまり15.1％減少して1,010万ドルになりました。この減少は主に、ValleyCrestの買収後に買収した事業に関連して認識された無形資産の償却費用が100万ドル減少し、KKRの買収とValleyCrestの買収に関連して認識された過去の無形資産の償却が、買収時に計算された予想される将来のキャッシュフローと一致するパターンに基づいて80万ドル減少したことによるものです。
27
目次
その他（収入）
2023年12月31日に終了した3か月間のその他の収益は120万ドルでしたが、2022年の期間の費用は70万ドルでした。50万ドルの増加は、主にラビトラストに保有されている投資の価値の変化によるものです。
支払利息
2023年12月31日に終了した3か月間の支払利息は、2022年の2,320万ドルから610万ドル（26.3％）減少して1,710万ドルになりました。この減少は主に長期債務残高の減少によるもので、金利の上昇により一部相殺されました。
所得税（特典）
2023年12月31日に終了した3か月間の所得税（給付）は570万ドルでしたが、2022年には550万ドルでした。この変更は主に、当期に個別に記録された制限付株式ユニットの権利確定に関連する費用の削減によるものです。
純額 (損失)
2023年12月31日に終了した3か月間の純損失（損失）は、上記の変更により、2022年の1,890万ドルから250万ドル増加して1,640万ドルになりました。2023年12月31日に終了した3か月間の純損失は、2022年の2.9％に対し、売上高に占める純損失の割合は2.6％でした。
シリーズA転換優先株式の配当
2023年12月31日に終了した3か月間、シリーズA転換優先株式の配当金は890万ドルでした。シリーズA転換優先株式の配当金は現物で支払われたため、シリーズA優先株式の清算優先株式の総額は同じ金額だけ増加しました。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは、2023年12月31日に終了した3か月間で190万ドル減少し、2022年の4,860万ドルから4,670万ドルになりました。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAの収益に対する割合は、それぞれ7.5％と7.4％でした。調整後EBITDAの減少は、主にメンテナンスサービスセグメントの調整後EBITDAが850万ドル、つまり16.8％減少したことによるものです。これは、後述の「セグメント結果」で詳しく説明するように、開発サービスセグメントの調整後EBITDAが310万ドル、つまり18.8％の増加によって一部相殺されました。
調整後純利益 (損失)
2023年12月31日に終了した3か月間の調整後純利益は、上記の変更により、2022年の120万ドルから420万ドルから300万ドルに増加しました。
非GAAPベースの財務指標
GAAP財務指標に加えて、調整後EBITDA、調整後純利益（損失）、調整後1株当たり利益（損失）（「調整後EPS」）、フリーキャッシュフローなど、さまざまな非GAAP財務指標を見直しています。
調整後EBITDA、調整後純利益（損失）、調整後EPSは、期間ごとの変動が必ずしも当社の事業運営の変化に対応しない特定の項目を除外しているため、当社と投資家が当社の業績を評価するのに役立つ補足指標であると考えています。調整後EBITDAは、利息、税金、減価償却費、および特定の非現金、非経常およびその他の調整項目を控除した純額（損失）を表します。調整後純利益（損失）とは、利息と減価償却費を含み、調整後EBITDAの計算に使用される他の項目を除いた純額（損失）と定義され、これらの除外項目と個別の税項目の削除による税効果をさらに調整したものです。調整後EPSは、調整後純利益（損失）を調整後加重平均発行済普通株式数で割ったものとして定義されます。当社は、調整後加重平均発行済普通株式数を、1株当たりの基本利益の計算に使用される発行済普通株式数に、転換後のシリーズA優先株式に関連する普通株式を加えた加重平均数として定義しています。全期間にわたって転換されると想定されます。調整後EBITDA、調整後純利益（損失）、調整後EPSの表示には、調整が適用されたと考えています
28
目次
は、特定の重要な非現金項目や、将来同じ水準で継続しないと予想される非経常項目に関する追加情報を投資家に提供するのに適しています。
フリーキャッシュフローは、当社と投資家が当社の流動性を評価する際に役立つ補足措置だと考えています。フリーキャッシュフローは、営業活動によるキャッシュフローから資本支出を差し引き、資産や設備の売却による収益を差し引いたものです。フリーキャッシュフローは、ビジネスチャンスや投資を追求する能力を評価し、債務を返済するための追加情報を提供するのに役立つと考えています。フリーキャッシュフローには、将来の契約上のコミットメントを考慮していないことや、ファイナンスリースや必要な債務返済の下で資産を取得するために行われた投資が含まれていないことなど、分析ツールとしての制限があります。
調整後EBITDA、調整後純額（損失）、調整後EPS、およびフリーキャッシュフローはGAAPでは認識されていないため、財務実績の尺度または流動性の尺度として営業活動によって提供されるキャッシュフロー、またはGAAPに従って導き出されたその他の業績指標としての純額（損失）の代わりと見なすべきではありません。これらの指標の提示には分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。すべての企業が同じ計算を使用しているわけではないので、これらの指標の提示は、同じまたは似たようなタイトルの他の企業の指標と比較できない場合があり、企業によって大きく異なる場合があります。
純額（損失）と調整後EBITDAおよび調整後純利益（損失）の調整、および営業活動によるキャッシュフローとフリーキャッシュフローの調整を以下に示します。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
(百万単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
調整後EBITDA |
|
|
|
|
|
|
||
純額 (損失) |
|
$ |
(16.4 |
) |
|
$ |
(18.9 |
) |
プラス: |
|
|
|
|
|
|
||
支払利息、純額 |
|
|
17.1 |
|
|
|
23.2 |
|
所得税（給付） |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
減価償却費 |
|
|
25.6 |
|
|
|
27.1 |
|
償却費用 |
|
|
10.1 |
|
|
|
11.9 |
|
ビジネス変革と統合のコスト (a) |
|
|
10.7 |
|
|
|
4.7 |
|
株式ベースの報酬（b） |
|
|
5.3 |
|
|
|
5.7 |
|
新型コロナウイルス関連費用 (c) |
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
46.7 |
|
|
$ |
48.6 |
|
調整後純利益 (損失) |
|
|
|
|
|
|
||
純額 (損失) |
|
$ |
(16.4 |
) |
|
$ |
(18.9 |
) |
プラス: |
|
|
|
|
|
|
||
償却費用 |
|
|
10.1 |
|
|
|
11.9 |
|
ビジネス変革と統合のコスト (a) |
|
|
10.7 |
|
|
|
4.7 |
|
株式ベースの報酬（b） |
|
|
5.3 |
|
|
|
5.7 |
|
新型コロナウイルス関連費用 (c) |
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
所得税調整 (d) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(5.0 |
) |
調整後純利益 (損失) |
|
$ |
3.0 |
|
|
$ |
(1.2 |
) |
フリーキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
営業活動によるキャッシュフロー |
|
$ |
26.2 |
|
|
$ |
(29.6 |
) |
マイナス: |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出 |
|
|
10.1 |
|
|
|
27.2 |
|
プラス: |
|
|
|
|
|
|
||
不動産および設備の売却による収入 |
|
|
1.2 |
|
|
|
1.4 |
|
フリーキャッシュフロー |
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
(55.4 |
) |
29
目次
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
(百万単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
退職金および関連費用 |
|
$ |
2.5 |
|
|
$ |
0.1 |
|
ビジネスインテグレーション (e) |
|
|
0.6 |
|
|
|
2.7 |
|
ITインフラストラクチャ、トランスフォーメーション、その他 (f) |
|
|
7.6 |
|
|
|
1.9 |
|
ビジネス変革と統合コスト |
|
$ |
10.7 |
|
|
$ |
4.7 |
|
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
(百万単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
税引前利益調整の税務上の影響 |
|
|
7.4 |
|
|
$ |
6.0 |
|
個別税項目 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
所得税調整 |
|
$ |
6.7 |
|
|
$ |
5.0 |
|
セグメント結果
私たちは事業を保守サービスと開発サービスの2つのセグメントに分類しています。当社の企業運営は各セグメントに割り当てられておらず、個別に説明することもありません。業績に大きな影響を与えた業績は、上記の連結業績に含まれるためです。
私たちは、純サービス収益、セグメント調整後EBITDA、およびセグメント調整後EBITDAマージン（純サービス収益に対するセグメント調整後EBITDAの割合）に基づいて、セグメントのパフォーマンスを評価します。セグメント調整後EBITDAは、業績と継続的な収益性を示す指標です。当社の経営陣は、セグメント調整後EBITDAを綿密に監視して、過去の業績を評価し、収益性を向上させるために必要な措置を特定しています。
30
目次
2023年12月31日および2022年に終了した3か月間のセグメント結果
次の表は、各セグメントの純サービス収益、セグメント調整後EBITDA、およびセグメント調整後EBITDAマージンを示しています。セグメント調整後EBITDAマージンの変化は、ベーシスポイント、つまりbpsで表示されます。
メンテナンスサービスセグメントの業績
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変化率 |
|
||||||
(百万単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 対 2022 |
|
|||
ネットサービス収入 |
|
$ |
442.3 |
|
|
$ |
483.2 |
|
|
|
(8.5 |
)% |
セグメント調整後EBITDA |
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
50.5 |
|
|
|
(16.8 |
)% |
セグメント調整後EBITDAマージン |
|
|
9.5 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
(100) bps |
|
|
メンテナンスサービス、純サービス収益
2023年12月31日に終了した3か月間のメンテナンスサービスの純サービス収益は、2022年の期間から4,090万ドル、つまり 8.5% 減少しました。除雪サービスの収益は2,210万ドル減少しました。これは主に、前期と比較して降雪量が減少したためです1。商業造園サービスは、主に補助サービス事業の減少に支えられて、1,880万ドル、つまり4.5％減少しました。
メンテナンスサービスセグメントの調整後EBITDA
2023年12月31日に終了した3か月間のセグメント調整後EBITDAは、2022年の5,050万ドルから850万ドル減少して4,200万ドルになりました。2023年12月31日に終了した3か月間のセグメント調整後EBITDAマージンは、2022年の 10.5% から100ベーシスポイント減少して 9.5% になりました。セグメント調整後EBITDAとセグメント調整後EBITDAマージンの減少は、主に上記の純サービス収益の減少によるもので、人件費の減少により一部相殺されました。
開発サービスセグメントの業績
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変化率 |
|
||||||
(百万単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 対 2022 |
|
|||
ネットサービス収入 |
|
$ |
185.4 |
|
|
$ |
174.4 |
|
|
|
6.3 |
% |
セグメント調整後EBITDA |
|
$ |
19.6 |
|
|
$ |
16.5 |
|
|
|
18.8 |
% |
セグメント調整後EBITDAマージン |
|
|
10.6 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
110 bps |
|
|
開発サービス純サービス収入
2023年12月31日に終了した3か月間の開発サービスの純サービス収益は、2022年の期間と比較して1,100万ドル、つまり6.3％増加しました。この増加は主に、開発サービスプロジェクトの量が1,100万ドル増加したことによるものです。
開発サービスセグメントの調整後EBITDA
2023年12月31日に終了した3か月間のセグメント調整後EBITDAは、2022年の期間と比較して310万ドル増加して1,960万ドルになりました。セグメント調整後EBITDAマージンは、2022年の 9.5% から当四半期の 10.6% に110ベーシスポイント増加しました。セグメント調整後EBITDAとセグメント調整後EBITDAマージンの増加は、主に上記の純サービス収益の増加と、主にコスト管理イニシアチブによる削減によって推進されました。
1米国商務省（「NOAA」）の米国海洋大気庁（「NOAA」）が、それぞれ3か月間の当社のフットプリントについて定義しているとおりです
31
目次
流動性と資本資源
流動性
当社の主な流動性源は、既存の現金および現金同等物、クレジット契約および売掛金融資契約に基づく事業および借入から生み出される現金です。私たちの現金の主な用途は、運転資金の提供、債務返済要件の充足、資本支出の資金調達、2021年12月に発表された株式買戻しプログラムに基づく買収や自社株買いを含む戦略的計画の資金調達です。また、流動性や有利な借入条件を提供するファイナンスリースやその他の債務契約に基づいて資本支出の資金調達を試みることもあります。私たちは引き続き買収機会を検討していますが、将来の買収の規模と時期、および関連する潜在的な資本要件は予測できません。私たちはこれまで、社内で生み出された現金で特定の買収資金を調達してきましたが、適切な事業が許容できる条件で買収できる場合は、追加の長期借入を通じて、必要な資金の全部または一部を取得することがあります。
現在の事業レベルと利用可能な現金に基づくと、営業からのキャッシュフローと、クレジット契約および売掛金ファイナンス契約に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティの下での利用可能性と合わせて、現在の債務、予想される運転資本要件、債務返済要件、および今後12か月間の資本支出要件を満たすのに十分な流動性が得られると考えています。
私たちの流動性ニーズの大部分は、債務返済の要件と、継続的な運用コスト、運転資本、資本支出から生じています。
(百万単位) |
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
||
現金および現金同等物 |
|
$ |
64.5 |
|
|
$ |
67.0 |
|
長期債務 |
|
|
879.8 |
|
|
|
888.1 |
|
負債総額 |
|
$ |
879.8 |
|
|
$ |
888.1 |
|
当社は、修正契約に従い、現在2027年4月22日に満期を迎える5年間のリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）であるクレジット契約（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）と、完全子会社を通じて、2017年4月28日付けの売掛金ファイナンス契約（修正版では「売掛金ファイナンス契約」）の当事者です。会社の各クレジットファシリティには、担保付きオーバーナイト融資金利に一部基づいて利息がかかります。
リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく追加コミットメントおよび/またはクレジット契約に基づく増額ターム・ローンの形で、またはリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく追加契約および/またはクレジット契約に基づく増額ターム・ローンの形で、あるいはそれに代わるその他の負債の形で、指定された優先担保レバレッジ比率を超えない限り、クレジット契約に基づく借入可能額を増やしたり、クレジット契約に基づいて未払いのタームローンを合計で最大3億300万ドル増やすことができます。第二先取特権債の、指定された優先担保レバレッジ比率。特定の条件が満たされれば、クレジット契約に基づき、このような追加の担保付き債務またはその他の無担保債務が発生する可能性があります。当社の流動性要件は、主に債務返済要件により重要です。パートIの項目1「財務諸表」に含まれる未監査の連結財務諸表の注記7「長期債務」を参照してください。
当社の事業は、事業から十分なキャッシュフローを生み出せない場合や、リボルビング・クレジット・ファシリティまたは売掛金ファイナンス契約に基づき、負債の返済やその他の流動性ニーズを満たすのに十分な金額の将来の借入が利用できない場合があります。私たちがそうできるかどうかは、とりわけ、現在の経済状況に左右されます。その多くは私たちの制御が及ばないものです。さらに、支配権の変更などの特定の事象が発生すると、債務の返済または借り換えを求められる場合があります。クレジット契約に基づくシリーズBタームローンを含め、当社の負債を商業的に合理的な条件で借り換えることができない場合や、まったく借り換えできない場合があります。将来の買収、合弁事業、またはその他の同様の取引には追加の資本が必要になる可能性があり、そのような資本が許容できる条件で、またはまったく利用できるようになるという保証はありません。
キャッシュフロー
カテゴリ別のキャッシュフローに関する情報は、キャッシュフロー計算書に記載されており、以下に要約されています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
(百万単位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業活動 |
|
$ |
26.2 |
|
|
$ |
(29.6 |
) |
投資活動 |
|
$ |
(8.6 |
) |
|
$ |
(35.0 |
) |
資金調達活動 |
|
$ |
(20.1 |
) |
|
$ |
66.9 |
|
フリーキャッシュフロー (1) |
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
(55.4 |
) |
(1)最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、上記の「非GAAP財務指標」を参照してください。
32
目次
営業活動によって提供されるキャッシュフロー
2023年12月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された（使用された）純現金は、2022年の2,960万ドルの現金使用から5,580万ドル増加して2,620万ドルになりました。この増加は、売掛金によって提供される現金の増加と、未請求および繰延収益によるものです。これは、買掛金およびその他の営業負債、およびその他の営業資産に使用される現金の増加によって一部相殺されました。
投資活動に使用されるキャッシュフロー
投資活動に使用された純現金は、2022年の3,500万ドルから2023年12月31日に終了した3か月間で2,640万ドル減少して860万ドルになりました。この減少は主に、資本支出が1710万ドル減少し、買収に使用された現金が前期と比較して1,000万ドル減少したことによるものです。
財務活動によって提供されるキャッシュフロー（使用済み）
2023年12月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された2,010万ドルの純キャッシュフローには、950万ドルの売掛金融資契約の返済、750万ドルのファイナンスリース債務の返済、250万ドルの普通株式の買い戻しと分配金が含まれていました。
フリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローは、2022年の5,540万ドルの流出額から、2023年12月31日に終了した3か月間で7,270万ドル増加して1,730万ドルの流入となりました。フリーキャッシュフローの増加は、営業活動によって提供される純現金の増加と、資本支出に使用される現金の減少によるもので、それぞれ上記のとおりです。
ワーキングキャピタル
(百万単位) |
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
||
純運転資本： |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産 |
|
$ |
690.9 |
|
|
$ |
742.1 |
|
少ない:現在の負債 |
|
|
421.2 |
|
|
|
466.7 |
|
純運転資本 |
|
$ |
269.7 |
|
|
$ |
275.4 |
|
正味運転資本は、流動資産から流動負債を差し引いたものとして定義されます。純運転資本は、2023年9月30日の2億7,540万ドルから、2023年12月31日には2億6,970万ドルに570万ドル減少しました。これは主に、未請求収益が3,570万ドル減少し、売掛金が2,340万ドル減少し、繰延収益が2,270万ドル増加したことによるものです。これは、未払費用およびその他の流動資産が5,070万ドル減少し、その他の流動資産が1,040万ドル増加したことによって一部相殺されました。
負債の説明
2023年12月31日現在、私たちはすべての債務契約を遵守しており、債務不履行は発生しておらず、進行中も発生していません。パートIの項目1「財務諸表」に含まれる未監査の連結財務諸表の注記7「長期債務」を参照してください。
契約上の義務と商業上のコミットメント
2023年12月31日現在、当社の契約上の義務と商業的コミットメントには、2023年9月30日の時点でフォーム10-Kの年次報告書で報告されたものと比べて、通常の事業方針以外の重要な変更はありませんでした。
重要な会計方針と見積もり
経営陣は、会社の連結財務諸表および関連文書の作成に使用された会計方針を評価し、それらの方針が合理的かつ適切であると考えています。これらの会計方針の中には、財務見積もりを計算するための適切な仮定を選択する際に、経営陣による慎重な判断を必要とするものがあります。その性質上、これらの判断には本質的に不確実性があります。これらの判断は、過去の経験、業界の動向に基づいています。
33
目次
必要に応じて、お客様から提供された情報やその他の外部情報源から入手可能な情報。経営陣の判断と見積もりに関する最も重要な分野は、フォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の「重要な会計方針と見積もり」セクションにあります。2023年9月30日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の重要な会計方針に重要な変更はありませんでした。
最近発行された会計方針
パートI、項目1「財務諸表」の未監査連結財務諸表の注記2「最近の会計上の発表」に記載されている情報” 参考までに本書に組み込まれています。
34
目次
アイテム 3.定量的・質的e 市場リスクに関する開示
市場リスクに関する量的および質的開示については、「項目7A」を参照してください。2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「市場リスクの量的および質的開示」。
アイテム 4.コントロール と手順。
開示管理と手続き
当社は、1934年に改正された証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きを維持しています。これらの用語は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています。そして、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者（「CEO」）や「当社」を含む当社の経営陣に伝えられていること必要に応じて、最高財務責任者（「CFO」）が、必要な開示について適時に決定できるようにします。どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できません。
取引法の規則13a-15（b）に従い、2023年12月31日現在の開示管理と手続きの有効性をCEOとCFOの監督下で評価しました。この評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、当社の開示管理と手続きは2023年12月31日現在、妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
この報告が関係する会計四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パートII—その他情報
アイテム 1.ルギャル議事録。
パートI、項目1「財務諸表」に基づく要約連結財務諸表の注記11「コミットメントと不測の事態」に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。
アイテム 1A.またはリスク要因。
2023年11月16日にSECに提出された2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因に重大な変更はありませんでした。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。
[なし]。
アイテム 3.デフォルトはn シニア証券。
[なし]。
アイテム 4.マインセーフ情報開示を試してください。
該当しません。
アイテム 5.その他 情報。
[なし]。
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アイテム 6.エキシビtsです。
以下は、このレポートの一部として提出または提供されたすべての展示品のリストです。
展示品番号. |
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説明 |
3.1 |
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3番目の修正および改訂された会社の設立証明書（2018年7月2日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んだ） |
3.2 |
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会社の3番目の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2023年3月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んでいます） |
3.3 |
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修正および改訂された会社の細則（2018年7月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています） |
3.4 |
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シリーズA転換優先株式の指定証明書（2023年8月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています） |
10.1* |
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2023年12月29日付けの売買契約および権利放棄の第6条は、サービサーおよびオリジネーターとしてのBrightView Landscapes, LLCによる、オリジネーターとしてのU.S. Lawns, Inc.、オリジネーターとして、BrightView Chargers, Inc.はオリジネーター、署名ページに記載されているさまざまな当事者はオリジネーター、BrightView Funding LLCはバイヤー、会社は業績保証人、PNC銀行、全国協会が管理代理人、三菱UFJ銀行株式会社が貸し手です。 |
10.2* |
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2023年12月29日付けの、USローンズ社とBrightView Funding LLCとの間の譲渡契約（修正後の2017年4月28日付けの売掛金融資契約および修正後の2017年4月28日付けの売買契約に関連する）。 |
10.3* |
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ブライトビュー・エグゼクティブ・セービング・プラン |
10.4* |
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2008年10月1日付けの、ブリックマン・グループ・リミテッド合同会社とフィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニーとの間のブライトビュー・エグゼクティブ・セービング・プランの採用契約 |
10.5* |
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2022年12月13日付けの、ブライトビュー・ランドスケープ合同会社とフィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニーとの間のブライトビュー・エグゼクティブ・セービング・プランの採択契約の第1修正 |
31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者による定期報告書の認証 |
31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者による定期報告書の認証 |
32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — そのXBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
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2023年12月31日に終了した四半期の当社のフォーム10-Qの四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています。 |
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* ここに提出。
** ここに付属しています。
管理契約、または補償プラン、契約、取り決めを示します
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信号トゥーレス
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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ブライトビュー・ホールディングス株式会社 |
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日付：2024年1月31日 |
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作成者: |
/s/ ブライアン・ジャクソン |
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ブライアン・ジャクソン |
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最高会計責任者 |
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(最高会計責任者) |
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