誤り0000077476定義14 A00000774762023-01-012023-12-3100000774762022-01-012022-12-3100000774762021-01-012021-12-3100000774762020-01-012020-12-310000077476PEP：PEOAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedInChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEOAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedInChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：PEOServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEOServiceCoForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：PEOPriorServiceCoForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEOPriorServiceCoForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：PEOAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEOAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsColumnInSCTメンバー2023-01-012023-12-310000077476PEP：PEOFairValueAtYearEndOfAwardsGrantedDuringTheCoveredFiscalYearThatWereOutstaringAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEOFairValueAtYearEndOf AwardsGrantedDuringCoveredFiscalYearThatWereoutingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：PEOYearOverYearchangeInFairValueAtCoveredFiscalYearEndOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatWereOutstaringAnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEOYearOverYearchangeInFairValueAtCoveredFiscalYearEndOfAwardsGrantedInyPriorFiscalYearThatWereOutstaringAnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：PEOChangeAsOfTheVestingDateFrom EndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearforWhichVestingConditionsWereSquisifiedDuringTheCoveredFiscalYearMembers2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEOChangeAsOfTheVestingDateFrom TheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPrior FiscalYearforWhichVestingConditionsWereSquisifiedDuringTheCoveredFiscalYearMemberメンバー2023-01-012023-12-310000077476PEP：PEO Diviendsor OtherEarningsPaidOn StockAwardsInTheCoveredFiscalYearPriorToVestingIfNotOtherway IncludedInTheTotalCompensationForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP：非PEONEODiviendsor OtherEarningsPidOn InTheCoveredFiscalYearPriorToVestingIfNotOtheriseIncludedIntheTotalCompensationForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-31000007747612023-01-012023-12-31000007747652023-01-012023-12-31000007747622023-01-012023-12-31000007747662023-01-012023-12-31000007747632023-01-012023-12-31000007747672023-01-012023-12-31000007747642023-01-012023-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：共有Xbrli：純

カタログ表

アメリカですアメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第 14(A)節の依頼書による
1934年証券取引法(改訂号))

☑

登録者が提出する

☐

登録者以外の者が提出する

対応するボックスを選択します：
☐		初歩委託書
☐		秘密は，委員会のみが を使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
☑		最終依頼書
☐		権威付加材料
☐		第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ペプシ会社

(登録者名はその定款 )(依頼書を提出した者の氏名(S) ，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☑		何の費用もかかりません
☐		以前予備材料と一緒に支払った費用
☐		取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

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カタログ表

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カタログ表

	私たちのを発表しました52回連続して年率で計算する 1株当たり配当金が増加し，予想と一致する 2024年6月配当金支払い

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カタログ表

尊敬するペプシの株主の皆さん

ペプシ会社2024エージェント文|1

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カタログ表

2 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

安達臣山路700号購入、ニューヨーク10577

2024年株主周年大会公告

ペプシ会社2024エージェント文|3

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カタログ表

カタログ表

Proxy文要約		5
役員選挙(依頼書第1号)		11
“役員”選挙要求と多数票政策		12
役員指名者		12
取締役会の構成と更新		20
全面的で持続的な取締役会の後継計画及び役員選抜と指名手続き		20
監督の属性と経歴		21
個別に取り上げられた有名人の属性		21
取締役会の多様性への配慮		21
“役員”の位置づけと継続教育		22
取締役会と委員会の評価		22
役員候補の株主推薦と指名		23
ペプシ社の会社管理		24
私たちの管理理念は		24
私たちの世界的行動基準は		24
私たちの取締役会は		25
取締役会の指導構造		25
役員は自主独立している		28
関係者取引		28
取締役会各委員会		30
戦略監督における取締役会の役割		33
取締役会のリスク管理の監督		34
人材管理と人材開発における取締役会の役割		36
株主と利害関係者の参加度		39
持続可能なビジネス実践に対する私たちの約束は		41
政治献金政策		43
委員会とのコミュニケーション		43
2023年取締役補償		44
独立公認会計士事務所の委任を承認する(委任書第2号)		46
監査委員会報告書		46
監査その他の費用		48
役員報酬の諮問承認(委託書項目3)		49
役員報酬		50
報酬問題の検討と分析		50
2023報酬集計表		68
2023年計画に基づく奨励金		70
2023年財政年末傑出株式賞		71
2023年期の権利と株式の帰属		72
2023年退職給付		73
2023非限定延期補償		77
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額		79
報酬委員会報告		80
CEO報酬比率		81
報酬と業績		83
株式補償計画に基づいて発行された証券		85
改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認		86
株主勧告(委託書項目番号5-12)		94
ペプシ社普通株の所有権		117
年会に関する情報		119
投票手続き		119
年会に出席する		121
2024代理材料		121
その他の事項		123
2025年株主提案と役員指名		123
付録A-GAAPと非GAAP情報の入金		A-1
付録B-ペプシ社長期インセンティブ計画		B-1

ペプシ社のこの依頼書(“ペプシ会社“The”会社,” “私たちは,” “アメリカです。“または”我々の)当社の将来の業績に対する我々の見方を反映した陳述を含み、1995年の“私証券訴訟改革法”が指摘した前向き陳述を構成する(“改革法案”“)”“改革法案”の定義によると、前向き陳述を構成する表現は、一般に、“目標”、“予想”、“信じ”、“推進”、“推定”、“予想”、“表現の自信”、“予測”、“未来”、“目標”、“指導”、“予定”、“可能”、“目標”、“展望”、“計画”、“立場”、“潜在的、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“戦略”、“目標”、“意志”または同様の陳述、またはそのような語および他の類似表現の変形。前向きな陳述は、現在入手可能な情報、業務計画、および将来のイベントおよび傾向の予測に基づく。それらは本質的にリスクと不確定要素に関連し、実際の結果は任意のこのような展望性陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。このようなリスクおよび不確実性は、ウクライナの致命的な衝突に関連するリスク、ペプシ会社の製品の将来の需要、ペプシ会社の名声やブランドイメージの損害、製品のリコールまたは製品の品質と安全に関連する他の問題または懸念、ペプシ会社の効果的な競争の能力、ペプシ会社の高い技能と多様な従業員チームの誘致、育成と維持、従業員チームの変化を効果的に管理する能力、水資源不足、小売業の構造または任意の重要な顧客販売の変化、商品、包装、輸送、労働力およびその他の投入コストの持続的な増加を含むが、これらに限定されない。ペプシ製品の生産、製造、流通または販売が存在する市場の政治的、社会的または地政学的条件、ペプシ会社の発展中および新興市場における業務を発展させる能力、ペプシ社の国家経済状況の変化、将来のネットワーク事件と私たちの情報システムの他の中断、戦略取引の成功または管理できなかった；ペプシ会社の第三者サービスプロバイダおよび全企業システムへの依存、気候変動または気候変動およびその他の持続可能な発展問題への対応、ストライキまたは停止；ペプシ社の生産性計画から利益を達成できなかった；私たちの将来の業務または投資業績の推定および潜在的な仮定の悪化は、減価費用を招く可能性がある；為替レートの変動または他の変化；ペプシ会社の信用格付けを下方修正または下方修正する可能性のある行為；ペプシ会社製品に対して徴収または徴収される予定の新しい税または増加税；ペプシ会社製品のマーケティングまたは販売に制限を加える；プラスチックまたは他の包装材料の使用または処分に関連する法律法規の変化；個人データ保護およびプライバシー法を遵守できなかった；所得税率の向上、所得税法の変化、または税務機関との相違；ペプシ社の知的財産権を十分に保護できなかったこと、または他人の知的財産権を侵害したこと、適用された法律法規を遵守できなかったこと、および訴訟、クレーム、法律または監督管理手続き、照会または調査によって生じる可能性のある責任と費用。これらおよびその他のペプシ会社の実績が本明細書に記載されている要因とは大きく異なる要因についてのより多くの情報は、最新のForm 10-K年次報告およびその後のForm 10-Qおよび8-K報告を含む、ペプシ社が米国証券取引委員会に提出した文書を参照されたい。このような前向き声明に過度に依存しないように投資家に警告し、これらの声明は発表日の状況のみを反映している。ペプシ社は、新しい情報、未来の事件、あるいはその他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

4 | ペプシ会社2024年依頼書

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取締役選挙(代理 プロジェクト1)

指名とコーポレートガバナンス委員会の提案によると、私たちの取締役会は、2024年年次総会の選挙に、以下のページで決定された15人の人々を指名しました。指名されれば、有名人を獲得した取締役の任期は選挙から次の株主周年大会まで、後継者が選ばれ資格に適合するまで、あるいは亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。指名されたすべての人は現在、ペプシ社の役員で、2023年の年次総会で株主選挙によって選出されている。

我々の取締役会は全面的で持続的な取締役後継計画プログラムを持っており、高度に独立し、合格した取締役会を構築し、有効な多様性、経験と背景を持ち、強力な監督を提供することを目的としている。我々の取締役会は定期的に会社の需要を評価し、必要に応じて取締役会のために新たな属性、観点、経験を増加させ、会社が絶えず変化するグローバル構造の中で最適な位置づけを得るようにする。

我々の指名とコーポレートガバナンス委員会および我々の取締役会は、取締役被指名者が多様かつバランスのとれた属性、観点、経験の組み合わせを持ち、ペプシ社の長期業務戦略を効果的に監督することができることを決定した。以下は、各被著名人の個人情報と、2024年年次総会に選ばれた注目すべきスキル、経歴、属性、経験のハイライトについてです。

私たちの指名と会社統治委員会と私たちの取締役会は、私たちの取締役会代表の広範な背景、属性、観点、経験を確保することに非常に集中しています。以下のグラフは各取締役が著名人に抽出されたいくつかの顕著な特徴と経験をまとめ、取締役会全体の属性と経験の多様化とバランスの組合せを強調した。これらは取締役会が行っている取締役後継計画過程の一部であり、ペプシ社の長期業務戦略の需要と一致している。この高レベルの要約は、各取締役が取締役会に貢献した詳細なリストではない。

属性/体験

アグバエ

ベイリー

カント

料理をする

クーパー

ダイヤモンド

ダブリン

ゲス

LGA塔

ルイス

ページ

ポラード

ワセラ

ウォーカー

ウェザー

公開会社の最高経営責任者

金融 専門知識/金融コミュニティ

消費財(Br)製品

リスク管理

公共政策

科学/医学/研究/革新

技術/データ 分析/電子商取引/デジタルマーケティング/ネットワーク

多様性

開発 と新興市場/国際住宅

人口統計の背景

アフリカ人アメリカ人や黒人

スペイン系やラテン系

白

2つ以上の人種や民族

性別

女性は

男性

私たちのナスダック取締役会多様性行列は私たちのサイトに発表されましたWww.Pepsico.com/our-Impact/esg-テーマ-a-z/従業員-人口統計#ナスダック-行列.

多様な取締役会代表

任期範囲 *

混合 年代が古い*

平均任期： 7.9年

平均年齢：62.4 60% 年齢65歳以下

*	任期と年齢は2024年3月22日まで。

ペプシ会社2024代理声明|11

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

また、すべての取締役は素直、正直、専門精神などの個人的な特質を備え、大量の時間を投じて会社の監督に参加できる必要がある。取締役会選考過程に関するより多くの情報は、取締役会の多様性に対する考慮を含めて、本委託書20-23ページ“取締役会の構成と更新”を参照されたい。

私たちの取締役会は、どの著名人も私たちの年次総会で取締役候補に立候補しないことを予想していますが、このような状況が発生した場合、依頼書は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会および私たちの取締役会が指定した他の1人以上の人々を支持して投票します。

役員選挙要求と多数票政策

全取締役会メンバーは毎年我々の株主が無競争選挙(すなわち指名者数が被選任取締役数を超えない選挙)の中で多数票で選択されており、これは、取締役に投票する投票数がその取締役に反対する投票数を超えなければ、取締役を取締役会に選出することができないことを意味する。競争の激しい選挙で、取締役が指名した取締役数が被選任取締役数を超えた場合、取締役は多数票で選出される。

我々のコーポレートガバナンス指針で述べられている取締役辞任政策によると、取締役が競争相手のいない選挙で獲得した反対票が選挙支持票よりも多い場合、彼や彼女は取締役会を辞任することを提出しなければならない。指名とコーポレートガバナンス委員会は辞任要項について取締役会に提案する。独立取締役は、株主投票通過後90日以内に、当社及びその株主の最適な利益を考慮して、(I)取締役が従来の選挙で得られた株主支持度、(Ii)株主投票が当該取締役に反対する任意の陳述理由、(Iii)投票反対の根本的な原因を解決する代替案、(Iv)取締役の任期及び資格、(V)過去及び将来の会社への貢献、及び(Vi)取締役会の全体構成を含む取締役の辞任を受け入れるか否かを決定する。今年受けた株主提案で提出された理論的懸念、すなわち取締役が長年多数の支持を得ていなかったことに応えるため、取締役会は2024年早い時期にコーポレートガバナンス基準を改訂し、取締役会がこれまでの選挙で得られた株主支持度を考慮することを明らかにした。

当社はこの決定を直ちに公開します。本政策により辞任を提出した取締役は、指名·会社統治委員会または取締役会が辞任提案を受け入れるか否かについて審議や投票を行う際には、その場にいない可能性がある。

役員指名者

		私たちの取締役会は、株主投票が以下の各取締役有名人の選挙に支持することを提案しています

サイゴン·アグバエ 董事は自じた 2020 年齢：59	独立委員会のメンバー： ■監査？監査
Segun Agbajeは2021年からナイジェリアの国際金融機関Guaranty Trust Holding Company Plc(GTCO Plc)のグループ最高経営責任者を務めてきた。2011年から2021年にかけて、取締役社長兼保証信託銀行の最高経営責任者を務めた。アグバジャーさんは1991年に保証信託銀行に入社し、開拓的な社員となり、2000年から2002年まで取締役執行役員を務め、2002年から2011年まで取締役副総裁を務め、2011年に取締役社長代行を務めた。Guaranty Trust Bankに加入する前に，Agbajeさんは1988−1990年に安永会計士事務所で監査役を務めた。アグバジャーさんは現在Guaranty Trust Bank(UK)Limited，Guaranty Trust Bank(ルワンダ)Limited，Guaranty Trust Bank(タンザニア)Limitedの取締役会に勤めている。マスターカード顧問委員会(中東とアフリカ)の役員会員でもある。2024年，アグバエさんはスイス赤十字国際大使に任命された。 他の上場企業役員職： ■現在： Guaranty Trust Holding Company Plc(GTCO Plc) ■以前の (過去5年間)：ガランティTrust Bank(2021年まで)	スキル と資格 アグバエさんは、金融·銀行の取引についての深い理解と、金融サービス業における30年以上の経験から得られた金融の専門知識を当社の取締役会にもたらしました。また，複雑な業務と急速に成長する市場，特にサハラ以南アフリカ地域，特にペプシ社がパイオニア食品集団有限公司を買収し，その地域における拡張戦略の一部として貴重な理解を行った。彼はペプシ社が株主価値を創造する機会に投資し続けているため、新技術やキー能力を抱擁·拡張する上での知識や経験は貴重だ。

12 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

ジェニファー·ベイリー 董事は自じた2023 年齢：61	独立委員会のメンバー： ■監査？監査
ジェニファー·ベイリーは2014年から米国多国籍科学技術会社アップルでアップルペイインターネットサービス部副総裁を務めている。ベイリーさんは、Apple Payはアップルの変革的なモバイル決済サービスカテゴリであり、70以上の国と地域で発売されている；Apple Walletは現在、数百万人の顧客がiPhoneやApple Watch上でトランスポーターカード、会員カード、非接触乗車券などを安全に保存し、アクセスすることを可能にしている；およびApple Cardは、デジタル優先の無料クレジットカードで顧客のより健康な財務生活を支援することを目的としている。彼女はApple Pay、Apple Wallet、Apple Card、Apple Cash、iPhone上のTap to Pay、Apple Giftカードを含むアップルペイとビジネスサービスのグローバルチームをリードし、これらのサービスの拡張を監視している。ベイリーさんは2003年から2014年までアップルグローバルオンラインショップの副総裁を務めた。アップルに加入する前、1999年から2001年まで、ベイリーは金融サービス会社MyCFOでオンラインサービス·運営総監の上級副社長を務めた。1995年から1999年にかけて、彼女は網景通信会社ネットワークセンターの上級副社長も務めた。ベイリーさんは現在アメリカ赤十字の理事会に勤めている。 他の上場企業役員職： ■現在： ありません ■以前の (過去5年間)：ありません	スキル と資格 ベイリーさんは私たちの取締役会に広範な情報技術領域の知識、数字と支払いの専門知識、そして彼女がリンゴで様々な機能部門の20年以上の経験をリードして得た消費者マーケティングを持ってきました。ペプシ社はベイリーさんの経験とアップル社の環境、社会とガバナンス計画に貢献することへの深い興味と、会社が急速に変化するデジタル構造を制御することに成功するのを助ける重要な商業と技術革新専門知識から利益を得ています。また、ベイリーは強力な国際管理や消費者業務の背景を持ち、米国最大の非営利組織の一つで取締役の責任者を務めているため、取締役会監督経験を持っている。

セサール·カント 董事は自じた2016 年齢：50	独立委員会のメンバー： ■補償する彼女は議長です ■指名と会社統治
セサール·コンドは2020年以来、世界のメディアと娯楽会社の一部であるNBCユニバーサルニュースグループの会長を務めてきた。このポジションでは、コン·デ·さんがNBCニュース、MSNBC、CNBC、Telemundo、NBCU Localの監督を担当しています。孔徳さんは、2015年から2020年までの間、NBCユニバーサル·テレコム·グループ、NBCユニバーサル·テレコムの理事長を務めます。2013年から2015年にかけて、NBCユニバーサルで執行副総裁を務め、NBCユニバーサル国際とNBCユニバーサルデジタル企業を担当した。孔徳さんは2009年から2013年にかけて、Univision Networksの社長を務めています。Univision Networksは、スペイン語テレビ、放送局、デジタルプラットフォームを傘下に持つ米国の有力メディア会社です。孔徳さんは2003年から2009年にかけて、Univision Networksで高度な管理職を務め、世界をリードするマルチプラットフォーム·メディア·ブランドに移行したことで賞賛された。Univisionに加入する前に，孔徳さんは2002年から2003年にかけてコリン·L·パウエル国務長官のホワイトハウスの研究員を務めた。孔徳さんは現在、外交関係委員会とアスペン研究所を含むいくつかの非営利団体の取締役会にも勤めています。 他の上場企業役員職： ■現在： ウォルマートです。 ■以前の (過去5年間)：オーシャンズ·コンニング(2019年まで)	スキル と資格 コンデさんは、ビジネス、金融、メディアの分野で良好な記録を持っている経験豊富な世界的な幹部です。彼は私たちの取締役会に現在の消費者やメディア構造の多様化と操作可能な視点を提供し、ペプシ社が新たな全方位マーケティング能力を構築し続け、世界各地で変化していく人口構造に適応している中で、彼の独特な見解は特に価値がある。コンデさんはまた、国内と世界のメディア会社での経験と、グローバル社会および企業責任イニシアティブのリーダーシップによって形成された市場と消費者に対する彼の洞察力を持ってきました。

ペプシ会社2024代理声明|13

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

イアン·クック 役員を主宰する 董事は自じた2008 年齢：71	独立委員会のメンバー： ■指名と会社統治
イアン·クックは2007年から2020年まで多国籍消費財会社の高露潔·ブラウン社の取締役を務め、2009年から2019年まで会長を務め、2019年から2020年まで退職した。クックは1976年にイギリスの高露潔褐色公司に入社し、世界各地で一連の高級管理職を務めた。2002年、彼は北米とヨーロッパの業務を担当する執行副総裁に就任した。2004年、北米、ヨーロッパ、アジア、アフリカの業務を担当する首席運営官となり、2005年には高露潔褐色の世界でのすべての業務を担当し、2005年から2007年まで総裁と首席運営官を務めた。彼は最近2007年から2018年まで高ル潔ブラウンの総裁兼最高経営責任者を務め、2018年から2019年までCEOを務めた。クックはまた、スローン·キャトリンがんセンター、公立学校の新しい視野、カラムール音楽と芸術センターを含むいくつかの非営利団体で取締役を務めている。 他の上場企業役員職： ■現在： ありません ■以前の (過去5年間)：高露潔茶色会社(2020年まで)	スキル と資格 クックさんは、消費財業界の深い知識を私たちの取締役会にもたらしてくれましたし、彼は最高経営責任者としての彼の12年間の経営リーダーシップの経験を含め、40年以上のキャリアの中で彼のリスク管理とリスク監督に直接関与しています。彼は私たちの業務に対する広範な理解と多国籍消費財会社を指導した経験で、ペプシ社の取締役総裁として私たちの会長兼最高経営責任者と協力し、独特の地位を持っています。彼はまた業界の傾向を広く理解し、高露潔褐色会社で世界の多くの国と地区の各種の高級管理職を務め、豊富な全世界の指導経験を獲得した。クックの経歴はまた金融、ブランド建設、会社管理、人的資本管理及び人材開発と後継計画方面の専門知識を含む。

エディス·W·クーパー 董事は自じた2021 年齢：62	独立委員会のメンバー： ■監査？監査
エディス·W·クーパーはゴールドマン·サックスに20年以上勤務しており、最近の職務は2011年から2017年まで総裁執行副総裁兼人的資本管理グローバル主管を務め、2008年から2011年まで取締役社長兼人的資本管理グローバル主管を務めた。クーパーのキャリアは1991年から1996年までモルガン·スタンレーで始まり、1986年から1991年まで銀行家信託会社でデリバティブ販売に従事した。クーパーは2020年に人と共同でMedleyを設立し、会員制に基づく個人と職業成長コミュニティである。クーパーさんはまた、現代芸術博物館、スミソニアン国家アフリカ系アメリカ人歴史文化博物館、シナイ山病院を含むいくつかの非営利組織の取締役会に勤めている。 他の上場企業役員職： ■現在： Amazon，Inc. ■以前の (過去5年間)：MSD買収会社(2023年まで)；EQT AB(2022年まで)；Slack Technologies，Inc.(2021年まで)；Etsy，Inc.(2021年まで)	スキル と資格 クーパーさんは、ゴールドマン·サックスが10年近く人的資本管理機能部門を指導してきた経験から得られた人材分野の幅広い知識を私たちの取締役会にもたらした。ペプシ会社は彼女の素質の高い人材の誘致と育成及び多元化、公平と包容性に対する承諾を推進する上での重要な人材管理専門知識のおかげである。また、彼女は豊富な金融背景を持ち、金融サービス業界のリーディング組織で30年以上の管理·販売指導経験を持っている。クーパーさんは他の上場企業で取締役会を務めているため、多くの業界で豊富なコーポレート·ガバナンスと役員報酬経験を持っている。

14 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

スーザン·M·デモンド 董事は自じた2023 年齢：50	独立委員会のメンバー： ■監査？監査
スーザン·M·デモンドは2021年以来Humana Inc.の首席財務官を務めており、総合健康と健康会社である。デモンドさんは2019年から2021年までHumana Home Solutionsの総裁を務め、2017年から2019年までHumanaの医療保険上級副総裁を務めた。Dumanaさんは2006年にHumanaに加入し、彼女のキャリアの大部分はHumanaのMedicareとHome業務の中で各種の財務と運営指導職を担当している。Humanaに加入する前、デモンドさんはスタートアップ、リスク支援の技術会社で6年間様々な財務リーダーを務め、ルイビルのベンチャー企業で5年間の首席財務官を務め、異なる業界のスタートアップ企業と協力したことがある。彼女は現在いくつかの個人実体の取締役会に勤めており、Humanaはこれらの実体の所有権と、ルイビル交響楽団を持っている。 他の上場企業役員職： ■現在： ありません ■以前の (過去5年間)：ありません	スキル と資格 デイモンドさんは、医療業界の15年間のキャリアで蓄積された財務、会計、戦略、医療に関する深い知識を私たちの取締役会、特に彼女が首席財務官とHumana Inc.ホームソリューション事業の総裁を務めてくれた。彼女はまた、消費者細分化戦略、データ分析、消費者を中心とした先端技術、Humanaで医療公平を促進した経験から得られた持続可能性と多様性、公平性、包容性を含む成長と革新の面で貴重な知見を提供した。また，大手上場企業の運営部門で首席財務官や総裁を務めた経験を通して，ダイモンドさんは運営指導経験，戦略，財務，リスクとコンプライアンス問題およびリスク管理における豊富な経験を提供した。

ディナ·ダブリン 取締役 自：2005 年齢：70	独立委員会のメンバー： ■補償する ■持続可能性多様性公共政策
ディナ·ダブリンは1998年から世界有数の金融サービス会社モルガン·チェースの執行副総裁兼最高財務官を務め、2004年に退職するまで務めている。この職では、彼女はグローバル財務管理、会社財務、税務、投資家関係を担当している。ダブリンは以前、モルガン·チェースとその前身会社で、会社の財務主管、金融機関部門の取締役社長、資産負債管理主管を含む複数のポストを担当していた。ダブリンでは以前、マイクロソフト、アクセンチュア、ドイツ銀行の取締役会やハーバードビジネススクールで教職を務めていた。彼女はいくつかの非営利団体の取締役会に勤め、現在コロンビア大学メルマン公衆衛生学院顧問委員会の議長を務め、ヘイスティングセンターとウィチェスター土地信託基金の取締役会に勤めている。デュブルンは現在安永会計士事務所の独立監査品質委員会に勤めている。 他の上場企業役員職： ■現在： T.Rowe Price Group，Inc. ■以前の (過去5年間)：第二動力資本会社(2023年まで)；動力資本会社(2022年まで)	スキル と資格 ダブリンさんは金融サービス業界の卓越したキャリアの中で、特にモーガン大通執行副総裁と首席財務官を務めている間、私たちの取締役会に金融、会計、戦略と銀行事務、資本市場運営に関する深い専門知識をもたらした。彼女はまた、T.Rowe Price Group，Inc.を含む、モルガン·チェースでの経験と、他のいくつかの上場企業取締役会でのサービスを通じて得られた貴重なリスク管理見解を提供した。また、Dublonさんは、公衆衛生や女性の問題やイニシアティブに集中した世界の非営利団体と協力した際に得られた新興市場、公共政策、持続可能な発展に関する問題について独自の視点を提供した。

ペプシ会社2024代理声明|15

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

ミシェル·ゲス 董事は自じた2019 年齢：56	独立委員会のメンバー： ■持続可能性多様性公共政策
ミシェル·ガスは2024年1月からリーバイス社の総裁兼CEOを務め、2023年にリーバイス社の総裁を務めてきた。これまで、Gassさんは2018年から2022年までトップの全方位チャネル小売業者Kohl‘s Corporationの最高経営責任者兼取締役CEOを務め、2017年から2018年まで次期最高経営責任者兼最高経営責任者、2015年から2017年まで最高調達および顧客官、2013年から2015年までCEOを務めてきた。Kohl‘sに加入する前に、Gassさんは1996年から2013年までスターバックス会社で各種の管理職を担当し、2011年から2013年までスターバックスヨーロッパ、中東とアフリカ地区総裁を務めた；シアトル百世コーヒー総裁総裁；世界市場マーケティングと品目執行副総裁；その他のブランド、マーケティング、製品管理と戦略機能の指導職を含む。スターバックスに入る前、ガスはP&G社で働いていた。Gassさんは現在、小売業界リーダー協会と全国小売連合会の取締役会に勤めている。 他の上場企業役員職： ■現在： リヴィ·シュトラウスは ■以前の (過去5年間)：コール社(2022年まで)	スキル と資格 Gassさんは著者らの取締役会に全方位小売と消費財業界に関する深い知識をもたらし、これらの知識は国内と国際小売と消費財業界で30年以上の経験から来た。彼女がリーバイス、コール、スターバックスとP&Gで担当した各種の職務の中で、彼女のマーケティング、製品革新と消費者ブランドに対する広範な理解はペプシに利益を与えた。著者らは引き続き全方位ルートの能力を強化し、絶えず変化する消費者の選好を満たすために、Gassさんは直接消費者チャンネルの成長を加速し、Levi‘sが全方位ルート能力を確立する方面の見解、及び彼女がKohl’sに在任している間にデジタル領域の重大な能力と電子商取引業務の増加を推進し、特に助けになった。また、大手上場会社、Kohl‘sとLevi’sを指導し、スターバックスで業務を運営した経験を通じて、Gassさんは運営指導経験、強力な管理チームを指導し、発展させ、戦略計画を作成と実施した。

ラモン·LGA塔 董事は自じた2018 年齢：60
ラモン·L·LGA塔は2018年以来ペプシの最高経営責任者と取締役会長を務め、2019年に取締役会長を務めてきた。LGA塔はこれまで2017年から2018年までペプシ社の総裁を務めていた。LGAさんは、2006年から2008年までペプシ欧州ビジネス副社長を務め、2008年から2012年まではペプシ東欧地域最高経営責任者、2012年から2015年まではペプシ欧州開発新興市場総監総裁、2015年から2015年まではペプシ欧州CEO、2015年から2017年はペプシサハラ以南アフリカ地域のCEOを務め、ヨーロッパでは重要視されている総裁を務めている。2002年から2006年までイベリアのお菓子とジュースの社長を務め、1999年から2001年までギリシャのお菓子社長を務めた。1996年にペプシに入社し、スペインのスナックマーケティングの副社長を務める前に、さん総裁はChupa Chupps，S.A.で働いて、そこでアジア、ヨーロッパ、中東、アメリカのいくつかの国際的な任務で働いています。彼は現在も世界経済フォーラム食糧システムイニシアティブ理事会の共同議長を務めている。 他の上場企業役員職： ■現在： Visaです。 ■以前の (過去5年間)：ありません	スキル と資格 LGAさんは、当社の取締役会に強力なリーダーシップと豊富な消費財パッケージの経験をもたらし、彼は20年以上にわたってペプシ社の様々な高度な運営と幹部の職を務めてきた経験を蓄積しています。LGAさんはまた、発達した市場、発展途上市場、および新興市場からなる欧州サハラ以南のアフリカ部門を含め、多くの国際的な上級管理職において、グローバル市場および持続可能性に貴重な貢献を果たしています。彼はバルセロナ人で、英語、スペイン語、フランス語、ドイツ語、ギリシャ語を含む多くの言語が話せます。欧州サハラ以南アフリカ事業部を指導し、その後ペプシ会社の総裁を務めたことにより、戦略計画、運営、マーケティング、ブランド発展と物流の面で豊富な経験を持っている。彼はペプシ社の会長兼最高経営責任者の役割として経営陣と取締役会の間に重要なつながりを築き、取締役会が管理層の業務に対する見方に基づいてその監督機能を履行できるようにした。

16 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

サー·デビッド·J·ルイス 董事は自じた2020 年齢：59	独立委員会のメンバー： ■持続可能性多様性公共政策
2014年から2020年にかけて、デイブ·J·ルイス卿が国際雑貨や百貨店小売業者楽購入グループの最高経営責任者を務めた。楽購入に加入する前に、1987年から2014年まで世界消費財会社ユニリーバ(イギリス)で2011年から2014年までパーソナルケア部門の総裁を務め、2010年から2011年までアメリカ地域の総裁を務め、2007年から2010年までイギリスとアイルランドの会長を務めた。デイブ卿は現在、イギリスに本部を置く国際消費者保健会社Haleon plcの会長とXlinkの会長を務め、イギリス世界野生動物基金の議長を含むいくつかの非営利と慈善組織の取締役会メンバーを務めている。世界的な私募株式会社Clayton、Dubilier&ライスファンドの運営コンサルタントも務めている。デイブ卿は、2030年までの国連持続可能な開発目標12.3の実現に原動力を加えるための国連プロジェクトであるチャンピオン12.3プロジェクトの議長である。デイブ卿は英国首相に提案を提供することを目的とした消費者、小売、生命科学商業委員会の共同議長も務めている。また、2021年の間に英国政府サプライチェーン諮問グループの共同議長を務めた。イギリスの商業と食品業界への彼の貢献を表彰するため、デイブ卿は2021年の新年栄誉ランキングで女王エリザベス二世にジャズ称号を授与された。 他の上場企業役員職： ■現在： Haleon社 ■以前の (過去5年間)：楽購入会社(Tesco PLC)(2020年まで)	スキル と資格 デイブ卿は小売と消費包装製品業界で30年以上の豊富な経験を持ち、私たちの取締役会に豊富な国際消費者経験と商業戦略、ブランド管理と顧客発展方面の専門知識をもたらした。彼は消費者向けブランドの消費者センター、小売戦略、運営、サプライチェーン管理に独特のグローバルな視点に貢献した。リーダーチャンピオン12.3および非営利および慈善組織との協力の経験を通して、ペプシ社が持続可能な開発目標に集中し続け、持続可能な長期成長を推進する戦略を追求しているため、持続可能な発展に関する事項や企業の社会における役割の貴重な知識を提供した。

デイビッド·ペイジ医学博士 董事は自じた2014 年齢：67	独立委員会のメンバー： ■補償する ■持続可能性多様性公共政策
David·ペイジ、医学博士、マサチューセッツ工科大学生物学教授、ワイトヘード生物医学研究所、マサチューセッツ工科大学の独立非営利研究·教育機関、ハワード·ヒューズ医学研究所の研究員。彼の研究の重点は，男性と女性の間の遺伝や分子の違い，およびこれらの違いが健康や疾患における役割である。2005年から2020年にかけて、ワイトヘード研究所の取締役·総裁を務めた。このポストで、彼は一連の科学者を指導し、癌研究、遺伝学、ゲノム学、発育生物学、幹細胞研究、再生医学、寄生虫症と植物生物学に集中した。彼の栄誉にはマクアーズ賞奨学金、科学誌が選出した年間10大科学進展(1992年と2003年)、2011年3月の発育生物学ディメス賞が含まれている。彼はアメリカ国家科学院、国家医学科学院とアメリカ芸術と科学学院のメンバーである。ペイジ博士はハーバード医学院とハーバード大学歯医学院訪問委員会の議長である。 他の上場企業役員職： ■現在： ありません ■以前の (過去5年間)：ありません	スキル と資格 ペイジ博士は私たちの取締役会に、彼がこれらの分野の30年以上の経験で得た科学と医学専門知識、及び食品と飲料業界会社に興味のある学術と商業科学研究が交差する独特な視点をもたらした。ペプシ社が戦略を栄養と健康の分野に重点を置いていることを考慮すると、彼の観点は特に価値がある。ペイジ博士の重大な科学発見と革新突破方面の経験はペプシ会社の消費者選好と監督管理措置が絶えず変化する環境下での研究開発措置、革新パイプと持続可能な発展目標と高度に関連している。

ペプシ会社2024代理声明|17

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

ロバート·C·ポーラード 董事は自じた2015 年齢：69	独立委員会のメンバー： ■補償する ■ と会社管理を指名する彼女は議長です
ロバート·C·ポーラードは1987年以来Pohlad Holdingsの社長を務めており，Pohlad Holdingsは複数の家族実体からなる会社であり，商業不動産，自動化，ロボット工学，スポーツや娯楽など，複数の業界の複数の業務を経営している。2002年から2010年までペプシに買収され、ポラードは独立上場会社ペプシアメリカの会長兼最高経営責任者を務めてきた。ペプシは1998年にいくつかの独立したボトル会社で結成され、ポーラードの任期中に買収された際にペプシ社製品の第2のボトル会社に成長した。これまで、ポーラードはボトル会社で他のいくつかの幹部を務めていた。ボラードさんは、プーケット湾大学の取締役会のメンバーであり、ミネソタ大学医学部の訪問者と取締役会の会長です。 他の上場企業役員職： ■現在： ありません ■以前の (過去5年間)：ありません	スキル と資格 Pohladさんは、当社の取締役会に豊富な飲料と財務経験をもたらし、ペプシとその前身である様々な高度な運営および役員職に20年以上にわたって豊富な経験を蓄積してきました。ボルラードさんは、大規模な流通システムと世界的なブランドを利用することについて深く理解しており、特に飲料やボトル事業に関しては、ペプシ社にとって価格はありません。さらに、多くの分野でビジネスと投資を経営している経験から、Pohladさんは、強力な管理チームをリードし、効率的な戦略計画を作成し、実施し、後任の計画ニーズとブランド構築を満たすための専門的な知識を取得しています。

ダニエル·ヴァセラ医学博士 董事は自じた2002 年齢：70	独立委員会のメンバー： ■補償する ■ と会社管理を指名する
Daniel、医学博士、1999年から2013年まで全世界革新型医療ソリューション会社のノワ製薬会長を務め、1996年から2010年までノワ製薬の最高経営責任者を務めた。1992年から1996年まで、ワセラ博士はサントス製薬有限公司で最高経営責任者、最高経営責任者の上級副総裁、世界発展と企業マーケティング担当を務めた。1988年から1992年まで、サンドス製薬会社にも勤めていた。ヴァセラは現在上級管理職のコーチを務めている。彼はまだいくつかの民間会社の取締役会に勤めています。 他の上場企業役員職： ■現在： 米運通製薬有限公司 ■以前の (過去5年間)：ありません	スキル と資格 Vasella博士は私たちの取締役会に栄養、健康、健康分野での専門知識をもたらし、これらの分野はペプシ会社にとって非常に重要であり、ノファ社の会長兼最高経営責任者を務めている間に得られた指導経験と世界的な視野をもたらした。彼のノファ会社の指導と上場会社の取締役の経験を通じて、彼はペプシ会社に広範な業務、会社の管理、運営、管理とマーケティング技能、及び人力資本管理と人材開発、後継計画と会社戦略を制定した経験を提供した。また、急速に変化する市場の中で高度に規制されたグローバル業務をリードする役割を果たすことで、規制事務における彼の知識と経験に貢献した。

18 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

取締役選挙(代理項目番号： 1)

ダレン·ウォーカー 董事は自じた2016 年齢：64	独立委員会のメンバー： ■ と会社管理を指名する ■持続可能性多様性公共政策彼女は議長です
ダレン·ウォーカーは2013年から慈善団体フォード財団の総裁を務め、2010年から2013年までフォード財団の教育、創意、言論の自由を担当する副秘書長を務めてきた。フォード財団に加入する前に、ウォーカーは2002年に慈善団体ロックフェラー財団に加入し、2005年から2010年まで財団の副会長を務め、財団計画を担当した。1995年から2002年にかけて、ニューヨーク市ハーレム区コミュニティ開発機構アビシニア開発会社の首席運営官を務めた。これまで、ウォーカーは瑞銀グループの金融と銀行業で複数のポストを務めていた。ウォーカーさんは、現在ブルームバーグといくつかの非営利団体の取締役会に在籍しており、国立美術館、リンカーンショー芸術センター、ハイラインの友人、カーネギーホールなどを有しています。ウォーカーさんは、現在も米国影響力投資連盟の顧問委員会の議長を務めており、外交関係委員会と米国芸術科学アカデミーのメンバーも務めています。 他の上場企業役員職： ■現在： ラルフ·ローレン社は ■以前の (過去5年間)：Block，Inc.(2023年まで)	スキル と資格 ウォーカーは私たちの取締役会に、彼の社会における企業の役割に対する洞察力をもたらし、彼はフォード財団の社長であり、他の非営利団体および慈善団体における彼のリーダーシップを持っています。様々な社会とコミュニティイニシアティブにおける彼の経験を通じて、彼は取締役会に人的資本管理、人材発展、多様性と包摂性に関する独特の視点、および公共政策と持続可能な発展に関する事項に対する見解を提供し、これらの事項はペプシ社がその持続可能な発展目標に集中し続け、長期成長を推進する戦略を追求する際に特に重要である。また、フォード財団運営の経験と監督を通じて、新興市場とコミュニティについて独特な理解を持っている。

アルベルト·ウェザー 董事は自じた2011 年齢：68	独立委員会のメンバー： ■監査？監査彼女は議長です
1999年から2013年まで、Alberto Weisserは全世界の食品、大口商品と農業総合企業Bunge Limitedの会長兼最高経営責任者を務め、執行主席を2013年末まで務めた。ウェザーは1993年から1999年までボンジーの首席財務長官を務めた。魏澤はこれまで、化学工業会社バスフグループ(BASF Group)で様々な金融関連の職を務めてきた。2015年から2018年にかけて、Lazard Ltd.の上級顧問も務めた。彼は現在淡馬錫国際民間有限会社のアメリカコンサルタントグループに勤めている。シンガポールの投資会社です 他の上場企業役員職： ■現在： バイエル株式会社 ■以前の (過去5年間)：ありません	スキル と資格 Weisserさんは、Bunge Limited会長兼CEOを務めている間に、豊富な商品経験と鋭い理解を得るために、私たちの取締役会に持ってきてくれました。今日の不安定な世界経済環境の下で、これらのスキルはペプシ社にとって特に重要だ。Weisserさんは、大規模な多元化上場企業が直面する戦略、財務、リスク、およびコンプライアンス問題について深く理解しており、特に新興市場の側面で豊富な国際経験を持っています。Weisserさんはまた、Bunge Limited最高財務責任者および他の高級財務関連職に6年間の経験を生かし、強力な財務センスと専門的な知識に貢献します。

ペプシ会社2024代理声明|19

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カタログ表

取締役会の構成と更新

取締役会は、新たな視点をもたらす新取締役と、貴重な経験、連続性、会社への深い理解をもたらす長期取締役の組み合わせから利益を得ると信じています。取締役会は任期、交代、多様性、属性、観点、経験の間で適切なバランスを保つように努力している。取締役会の熟慮を促進するために、私たちは次のような措置を取った

■	包括的で持続的な取締役会後継計画プログラムを策定した
■	議会と委員会の年間評価手続きを実行する；
■	取締役は75歳になってから取締役会メンバーに立候補できないという政策をとっており、取締役の任期は指名過程の要因の一つとされている。

取締役が指名した人のうち6人が2019年初めから取締役会に参加した。私たち取締役の被有名人の平均年齢は62.4歳、私たちの独立役員の有名人の平均年齢は62.6歳です。私たちのすべての取締役有名人と私たちの独立取締役有名人の平均任期はそれぞれ7.9年と8.1年です。

全面的で持続的な取締役会の後継計画及び役員選抜と指名手続き

取締役会は定期的にその構成を評価し、個別取締役の技能、経歴、属性と経験を評価し、全体の取締役会構成とペプシ会社の長期業務戦略の需要が一致することを確保する。取締役会は毎年年次会議で指名された取締役を評価します。取締役会は、その継続的な評価に基づいて潜在的な取締役欠員を審査し、取締役会会議で潜在的候補者を定期的に審査する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、将来の候補者を考慮し、取締役会のさらなる審議のために適切な個人を決定することで、このプロセスに協力する。指名と会社管理委員会は時々独立した第三者コンサルティング会社を招聘し、取締役会の現在の需要に符合する潜在取締役候補者の確定、評価と職務調査を支援する。

指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、取締役CEOや各委員会議長など、取締役会のポストの後継計画を検討することにも協力している。

■	取締役最高経営責任者の任期は三年です。取締役会は指名と会社管理委員会の指導の下で、毎年司会取締役の表現を評価している。指名とコーポレートガバナンス委員会の提案によると、取締役会独立メンバーはイアン·クックを2021年取締役会議長に再選挙し、2022年から任期3年とした。取締役独立議長職責についての詳細は、本委託書第25ページからの“取締役会指導構造”を参照されたい。
■	取締役会には別の決定があるほか、各委員会議長の任期は3年で、3年連続の任期は3年を超えない。取締役会は2023年から新たな報酬委員会議長を選出し、2022年から監査委員会議長を再選挙し、2021年から会社統治委員会および持続可能な発展、多様性、公共政策委員会に新たな委員会議長を指名·選出する。

20 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

取締役会の構成と更新

監督の属性と経歴

取締役会はその現職と潜在取締役が広範な属性、観点と経験を持ち、ペプシ会社及びその株主に利益を得させ、ペプシ会社の長期業務戦略の絶えず変化する需要と一致することを望んでいる。現在、監査委員会が特に関心を持っているのは、以下を含む様々な属性と経験を維持することである

■上場企業最高経営責任者大手上場企業で豊富な運営とCEO経験を持つことを含めて ■金融専門知識/金融界大手グローバル上場企業における高度な金融リーダー経験や金融機関での上級リーダー経験を含む ■消費財大規模消費財業務に含まれる上級指導者の経験 ■リスク管理重大なリスクに関連した課題を処理した経験を含む ■公共政策高度な政府、規制、慈善、または公共政策の指導経験、または私たちの業務に関連する分野における決定役割を含む ■科学/医学/研究/革新高度な指導経験や技術、工学、医学または他の研究革新を推進する科学/研究役割を含む

■技術/データ分析/電子商取引/デジタルマーケティング/ネットワークデジタル会社の高度なリーダー経験や電子商取引、データ分析、クラウドエンジニアリングシステム、デジタルマーケティングやネットワークセキュリティなどの分野での専門知識を含む ■多様性多様な消費者基盤を持つグローバル企業に対する多様性の重要性を、性別、人種、民族、および/または国籍の経験から知ることを含む ■発展途上と新興市場·国際住宅発展途上および新興市場に集中した世界的なビジネス経験、または米国国外に住んでいるかの多くの時間を含む

個別に取り上げられた有名人の属性

すべての取締役はまたある個人特質を持つべきであり、指名と会社管理委員会はそれが合格した取締役会のメンバー候補者を探す責任を履行する時、候補者の以下の特質を考慮する

■	商業、金融、会計、技術とネットワーク安全、マーケティング、国際商業、政府、人的資本管理と人材開発などの分野における関連知識、異なる背景、観点と経験；
■	個人の指導者の素質、品格、判断力、及び候補者が社会で正直、信頼、尊重、能力と最高道徳基準を守る名声を持っているかどうか
■	ビジネス界に価値のある役割と貢献
■	候補者が衝突していないかどうか、準備、参加、出席に要する時間があるかどうか。

また、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会における各現職取締役の在任年数と貢献、および取締役会の全体任期組合およびすべての独立取締役の平均任期を定期的に考慮して、現取締役を再指名すべきか否かを決定する。

取締役会の多様性への配慮

指名とコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、私たちの取締役会に幅広い背景と経験があることを確保することを非常に重視しています私たちの役員が指名した人の60%は女性と/または人種/民族多様性の個人です。

取締役の選抜と指名過程において、指名と会社管理委員会と取締役会は取締役会内部の多様性の実現を求め、私たちの全世界業務を代表する広範な観点と観点を提出した。指名および会社管理委員会は、人種、肌の色、宗教、性別、性指向、性別同意、年齢、国籍、障害、退役軍人身分、または任意の他の適用される法律保護カテゴリに基づく差別されない環境を維持するという会社の理念を堅持する。このプログラムは、取締役会メンバーに、会社の業務に関連する適切な財務および他の専門知識を含む、異なる背景、観点、経験を有するメンバーを含ませることを目的としている。

ペプシ会社2024代理声明|21

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カタログ表

取締役会の構成と更新

正式な政策ではないが、ペプシ社の取締役指名手続きは、人種、性別、民族、文化、国籍、地理的位置を含む一連のタイプの多様性を考慮することを要求している。実際、多様性は取締役会が決定した現職と潜在取締役を維持するための重要な基準の一つだ。そのため、指名と会社管理委員会は積極的に素質の高い女性と少数族候補、及び異なる背景、技能と経験を持つ候補者を探し、取締役会で著名人の選抜リストに入れることに力を入れている。委員会はまたその評価過程の一部として、そのメンバーの多様性を毎年評価する。

“役員”の位置づけと継続教育

私たちはすべての新役員のために全面的な入社訓練計画を立て、彼らが取締役として及び彼らがサービスを提供する特定の取締役会委員会のメンバーとしての役割に関連している。この訓練計画には、新役員がペプシ会社の業務、財務業績、戦略計画、役員報酬計画、会社管理政策と実践、持続可能な開発議題と計画を熟知させるために、上級管理職との一対一の面会、ペプシ会社の運営および広範な書面を見学することが含まれている。取締役が指導役を務める場合には、委員会議長になるなど、追加の訓練も提供される。

また、取締役が彼らのスキルや知識を向上させ、彼らの役割をより良く履行し、起こりうる問題を認識して適切に処理するための継続教育計画を提供する。これらの計画は、取締役会や委員会の定期会議の一部である可能性があり、合格した第三者が様々なテーマについて提供している可能性もある。また、当社は取締役外部継続教育プロジェクトに参加したい取締役には一切の合理的な費用を支払います。

取締役会と委員会の評価

私たちの取締役会は絶えずその業績の改善を求めています。正式な評価は年に1回行われ、役員たちは年間を通じて取締役会と委員会会議期間中とそれ以外で観点、フィードバック、提案を共有する。ペプシ社の会社管理基準と取締役会各委員会の定款に基づいて、取締役会及びその各委員会は少なくとも年に1回の評価を行う。

私たちの流れは、取締役が以下のテーマについて匿名と秘密のフィードバックを提供できるようにしています

■	議会/委員会の情報と材料；
■	取締役会·委員会会議機械師
■	理事会/委員会の構成および構造(経験、技能、経歴、観点、背景、および人口多様性の組み合わせを含む)
■	取締役会/委員会の責任と責任(戦略、リスク管理、経営業績、CEOと経営陣の後継計画、上級管理職の発展、会社の管理、持続可能性、および会社文化を含む)
■	取締役会の行動や文化
■	取締役会のメンバーの全体的な表現。

取締役会および各委員会の効率を向上させるために、指名·会社管理委員会、各委員会のメンバー、独立取締役が評価結果を審査し、独立して主宰する取締役指導者の実行会議で経営陣メンバーとともに演説する。

2023年には、取締役会や委員会の書面評価に加え、第三者の協力を得て個別の取締役評価を行った。

この過程は熟慮の討論に積極的に参加し、取締役会と委員会構成から取締役会メンバー全体の業績までの各種議題について討論を行い、取締役会の更新と後継計画に重大な影響を与えた。この評価過程の有効性の証明として，役員指名者のうち6人が2019年初めから取締役会に参加し，その中には女性取締役4人が含まれていた。この更新は、取締役会が属性、観点と経験の適切なバランスを保つことに集中し、ペプシ会社の長期業務戦略の絶えず変化する需要に符合することを示している。

指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年評価過程の形を検討する。評価過程は、監査委員会と各委員会の業績を引き続き改善する機会を決定するのに役立つため、監査委員会と各委員会は引き続きやり方と手続きを適宜改善していく。取締役会も指名及び企業管理委員会が取締役会、その管轄下の各委員会及び取締役主席の表現について提出した定期的な提案を検討する。

22 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

取締役会の構成と更新

役員候補の株主推薦と指名

指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主の取締役指名に対する推薦を考慮し、他の候補と同じ基準で評価する。指名及び会社管理委員会議長会は株主から受け取った推薦意見を検討し、各候補者が会社管理指導に掲載された最低基準に符合するかどうか、及び一致すれば、候補者の専門知識及び特定技能及び背景が取締役会の現在の需要に符合するかどうかを確定する。どの株主推薦もペプシ社の会社秘書に送信しなければならない。住所はニューヨーク10577、アンダーソン山路700号、郵便番号：New York 100であり、推薦候補に関する詳細な背景情報を含み、その候補者がどのように取締役会メンバー資格基準に適合しているかを証明しなければならない。

私たちの規約は株主が代理訪問することを許可する。株主は、当社の委託書に組み入れるために取締役を指名したい場合や、株主周年記念大会で直接指名する場合は、本委託書123ページの“2025年株主提案及び取締役指名”を参照されたい。

ペプシ会社2024代理声明|23

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カタログ表

ペプシ社の会社管理

私たちの管理理念は

私たちは、強力な会社管理と道徳文化は財務誠実、投資家自信と持続可能な業績の基礎であると信じている。

強力なコーポレート·ガバナンスと揺るぎない正しい方法で業務を展開することがペプシ社の最優先課題となってきた。私たちの最高層での強硬な基調は私たちの取締役会から始まり、取締役会と会社全体で公開、誠実、公平、正直を促進することへの関心を示しています

重要なコーポレートガバナンス文書. 以下の重要な会社文書は以下の位置で取得することができるWww.Pepsico.comはい“私たちは誰ですか”--“コーポレートガバナンス”“会社管理基準”、“全世界行為準則”及び取締役会の監査、報酬、指名と会社管理委員会規約、及び持続可能な発展、多元化と公共政策委員会規約。

私たちの世界的行動基準は

ペプシ社は従業員に責任と信頼を与えることで持続可能な成長を実現することに力を入れており、ペプシ社はそれを誇りに思っている。

この約束は、私たちの役員と従業員に指導を提供し、ペプシのためにどのように合法的かつ道徳的に行動するかを指導することを目的とした、私たちの強力なグローバル行動基準にある程度現れている。ペプシ社は、従業員のための年間グローバル行動基準訓練計画を含む、運営過程全体でその価値観を明確かつ定期的に伝えるように努力している。毎年、ペプシ社のすべての役員と幹部は、私たちのすべての幹部を含めて、彼らが私たちの世界的な行動基準を守っていることを証明します。これらの努力を通じて、私たちは、私たちの世界的な行動基準の原則と私たちの核心的な価値観を遵守することによって、会社全体の従業員が責任を持って行動し、信頼を築くことができるようにする文化の発展に集中している：職場の尊重、市場の信頼、公平なビジネス関係、誠実なビジネス行為、そして私たちの世界の目標。

ヘッジと質保証を禁止する. ペプシ会社の取締役、上級管理者、従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させるために、ペプシ会社の世界的な行動準則とインサイダー取引政策に基づいて、会社はすべての取締役、高級管理者と従業員がペプシ株の時価低下をヘッジまたは相殺するための活動(前払い可変長期契約、セット、取引所基金または株式スワップまたは空売りなどの金融商品の購入を含む)を禁止する。また、取締役、高級管理者及び従業員は、保証金口座にペプシ会社の証券を保有してはならない、又はペプシ会社の株式又はペプシ会社の株式オプションを融資又はその他の担保に担保してはならない。

24 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

ペプシ社の会社管理

私たちの取締役会は

私たちの取締役会は私たちの株主の利益を代表し、“ノースカロライナ州商業会社法”と私たちの管理文書に基づいて会社の業務と事務を監督します。取締役会のメンバーは毎年選挙で選出され、彼らは取締役会と委員会の会議に参加し、彼らに提供する材料を審査し、会長と最高経営責任者、管理層と共同会社の主要なメンバーと接触し、外部の専門家を導入し、株主と他の利害関係者を討論するフィードバックなどを通じて会社の業務と事務を監督する。

優秀な取締役会メンバーの出席率それは.どの取締役も取締役会会議や株主総会に定期的に出席する予定です。2023年度には、私たちの取締役会は7回の会議を開催し、私たちの委員会は合計20回の会議を開催しました。2023年度には、現職取締役が出席する取締役会および適用委員会の会議回数はいずれも75%未満であった(毎回取締役サービス期間中に開催)。2023年の株主総会には、当時在任していた役員14名のうち13名が出席した。

取締役会の指導構造

ペプシ社の管理文書は、取締役会が会社のために適切な取締役会指導構造を決定することを可能にし、取締役会議長と最高経営責任者の役割を同じまたは異なる個人が担当することを可能にする。この方法は，取締役会が会社のニーズに応じて，我々の経営の動的環境と取締役会の会社のリーダーシップの時々評価に応じて，この2つの役割を分けるべきか合併すべきかを決定する機会を与える。

取締役会は定期的に異なる構造を考慮し、状況に応じて異なる構造を受け入れる必要がある。取締役会は、その指導構造に対する最新の評価で、現在、会長とCEOが結合した構造に、26ページで述べたように明確に定義され、強力な職責を持つ強力な独立最高経営責任者取締役に加え、ペプシ会社の業務と取締役会活動に対して有効な独立監督と強力で一致した会社指導者の間で適切なバランスを取り、会社にこのときの最適なリーダーシップ構造を提供していると考えている。このような構造は明確かつ統一的な戦略ビジョンを実現することができ，この際，複雑で動的な消費者や小売業の構造を考慮することは有益である。このような指導構造に加え、独立取締役が会社の4つの委員会の議長を務めることに加え、取締役会の重大なリスクに対する監督も強化されている。会長兼CEOは新たに出現したリスクを識別する上で独特な地位を持っているが、取締役議長と委員会主席は会社のリスク管理プロジェクトを独立して監督しているからである。

指導部構造を決定する際に、取締役会は、(I)会社の戦略目標、(Ii)ペプシ社が直面している独自のチャンスと挑戦、(Iii)ペプシ会社の業務とグローバル足跡の広さと複雑性、(Iv)取締役の様々な能力、(V)取締役会の動向、(Vi)市場のベストプラクティス、(Vii)ペプシ会社の株主基盤と投資家フィードバック、(Viii)現在の業界環境、および(Ix)ペプシ社のキー戦略措置における進捗状況を含む多くの要因を十分に考慮している。取締役会は、積極的に参加する取締役会(完全に会長兼最高経営者以外の独立取締役からなる)と、独立司会取締役と4つの常設取締役会委員会(独立取締役のみからなり、独立取締役が議長を務める)が行使する強力な独立監督機能も反映している。

取締役会は、株主に対する会社指導部構造の重要性を認識し、取締役会指導部構造を定期的に評価し続けるとともに、株主と接触することで得られた意見を慎重に考慮する。

ペプシ会社2024代理声明|25

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ペプシ社の会社管理

ラモン·LGA塔 会長兼最高経営責任者		イアン·クック 役員を主宰する 元会長、総裁、CEO 高露潔茶色の会社の役人
独立取締役は、現在の取締役会長兼CEOのラモン·L·LGAは、経験豊富なリーダーであり、特に国際市場での深い運営経験を有し、会社、食品·飲料業界、リスク管理実践を広く理解していると信じています。LGAさんは、ペプシ社で20年以上働いており、様々な執行および一般管理職を務めており、取締役会と経営陣の間で効率的な架け橋となっています。会長兼CEOとして、LGAさんは、企業が直面する重要な問題を理解し、内部および外部の様々な部門と効率的にコミュニケーションをとるための重要なビジネス事項について最も適しています。ペプシ社が重大な変革に直面しているこの時期、私たちは重要な戦略と持続的な転換を実施し、急速に発展するビジネス環境を制御することに伴い、独立取締役は、会長とCEOの役割の中に明確なリーダーがいて、会社戦略を実行し、株主価値を創造する先見性とリーダーシップを持ち、会社にとって最も有利であると考えている。		クックさんは、最高経営責任者を務めて12年になることをはじめ、40年以上のキャリアを持つ多国籍消費財企業をリードする経験を持ち、リスク管理やリスク監督に直接関与し、ペプシ社とその業務に直接関与していることを深く理解しており、これらは当社取締役会の長年にわたるサービスで得られたものであり、クックさんは我々の会長やCEOと連携しながら経営陣の強力な独立した監督を行うことができるユニークな地位にあります。 クックさんは、以下にさらに説明する取締役会長の中核的責務のほか、取締役業務に積極的に関与する者であり、取締役会長兼最高経営責任者その他の上級経営責任者と業務戦略や企業の重要リスクを特定·低減する方法など、様々な企業にとって重要な話題について常にコミュニケーションをとるものである。 クックがその業界に関する知識、運営、リスク監督と管理経験、優れた人付き合いとコミュニケーション能力によって示した強力なリーダーシップを受けて、独立取締役は再びクックを取締役の議長に選出し、任期は3年、2022年から始まった。

役員議長の役割の位置づけそれは.当社のコーポレートガバナンス指針は、取締役会長が独立した取締役でない場合は、取締役会独立メンバーが指名及び会社統治委員会の提案に基づいて独立した取締役を取締役議長に指定しなければならないと規定している。取締役最高経営責任者の任期は三年です。

取締役会は指名と会社管理委員会の指導の下で、毎年司会取締役の表現を評価している。我々取締役独立代表取締役の職責は穏健であり、他の上場企業が独立した“首席取締役”が通常担っている役割と一致している。

取締役会議を主宰する職責： ■独立取締役の執行会議を含む取締役会議長が出席しないすべての取締役会を主宰する ■取締役会の議長と独立役員との連絡役を務める ■委員会への書類送付を許可する権利がある ■取締役会の会議議事日程を承認し、取締役会が彼又は彼女が適切と思う事項を含む任意の事項、リスクに関連する事項を含む ■すべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを確実にするために会議スケジュールを承認する ■取締役会委員会議長と協力して、取締役会の識別、評価、処理、会社の企業リスクを監視する過程の有効性及び適切性を評価することを含む取締役会及び委員会の年間評価を監督する ■独立役員会議を招集する権利がある ■大株主から要求があれば、彼や彼女が相談と直接コミュニケーションができることを確認します

26 | ペプシ会社2024年依頼書

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ペプシ社の会社管理

これらの職責と理事会の一般的な責務の履行を補佐するほか、クックさんは理事の議長として、過去数年間、他の職責を果たしてきた

ペプシ会社2024代理声明|27

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ペプシ社の会社管理

役員は自主独立している

独立性決定

S社ガバナンス指針は、独立した取締役とは、ナスダック独立性に対する取締役会の定義に適合する取締役を指す。この定義は“企業管理指針”に含まれており，この指針はWww.Pepsico.comはい私たちは誰ですか？会社の管理取締役が取締役会と取締役会が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する任意の関係を妨害するか否かを決定する際に、取締役会は、取締役の商業、工業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、家族関係を含むが、これらに限定されないすべての事実および状況を考慮する。

これらの考えと一致して、取締役会は、我々のすべての非経営者取締役が指名された者を肯定的に決定しており、以下に示すように、米国証券取引委員会とナスダック規則の意味では独立している。

独立役員指名者
サイゴン·アグバエ	スーザン·M·デモンド	ロバート·C·ポーラード
ジェニファー·ベイリー	ディナ·ダブリン	ダニエル·ヴァセラ
セサール·カント	ミシェル·ゲス	ダレン·ウォーカー
イアン·クック	デビッド·J·ルイス	アルベルト·ウェザー
エディス·W·クーパー	デヴィッド·C·ペイジ

上記の独立性決定を行う際に、取締役会は、本委託書第29頁において述べたように関係者との取引に関する関係を徹底的に考慮し、当該関係がSさんの独立性を損なうものではないと認めるか、又は取締役責任を履行する際に独立して判断する能力を行使することができるものとする。

独立役員の執行会議

独立取締役は、会社経営陣が出席することなく取締役会及びその委員会の実行会議を定期的に開催する。これらの実行会議は、独立議長取締役が主宰する(取締役会会議において)、または独立委員会議長が主宰する(委員会会議で)。独立取締役は2023年に開催されるすべての定期取締役会会議の実行会議で会議を行った。各委員会はまた定期的に実行会議を開催する。

関係者取引

取締役会は、任意の取引または一連の取引に一般的に適用される書面関連者取引政策および手順を採択した

上記取引は監査委員会に審査承認又は承認を提出する。

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関係者との取引を審査·承認する

関係者の取引を承認するか、承認するか、または承認しないかを決定する際には、監査委員会は、関連するすべての事実および状況を考慮し、他の要因を考慮する

監査委員会は関係者との有限取引の政策審議に基づいて長期的な事前承認を採択した。会社の総法律顧問は、どの取締役会メンバーの審査のために、政策によって事前に承認されたとみなされる取引リストを保存している。

関係者との取引

取締役会では、ロバート·C·ボルラッドに関する以下の関係を徹底的に審議し、これらの関係がコンラッド·さんの独立性を損なうことはないと認定し、取締役会の役員としての役割を果たす際に独立した判断を行う能力を明らかにしました

ペプシはミネソタ双子チームとミネソタ連合チームへのスポンサー契約と製品販売を進めており、ペプシはミネソタ双子チームと2024シーズンから毎年約96万ドルをミネソタ双子チームに支払う新たな5年間賛助協定を締結する予定だ。ESXL LLCとの取引は、2023年度の使い捨てスケジュールです。コンラッドは参加し、これらの独立取引の交渉にも参加しなかった。取締役会は、このような関係を完全に考慮しており、この関係がボラードさんの独立性を損なわないか、または当社取締役の責任を果たす際に独立した判断を下す能力を有さないと判断した。

また、ミガン·スピランはペプシ社北米飲料(PBNA)のキー顧客マネージャーであり、メアリー·T·ガラゲルの娘でもあり、メアリー·T·ガラゲルはペプシ社の財務総監兼上級副社長を務めている。スピランは2023年度に約15.8万ドルの総報酬を獲得し、ペプシ社の一般福祉·福祉計画に参加した。スピランの報酬は、ペプシ社が同等の経歴と職責を持ち、類似の職に就いている従業員に適用される雇用と報酬に基づいて制定されている。ガラゲルさんは娘の仕事に実質的な興味もなく、彼女と一緒に家を住んでいなかった。

ペプシ会社2024代理声明|29

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ペプシ社の会社管理

取締役会各委員会

取締役会には4つの常設委員会がある：監査、報酬、指名と会社管理、そして持続可能性、多様性、公共政策。委員会の50%は違う役員たちが議長を務めている。以下の表に各取締役会委員会の現メンバーを示す

	監査？監査	補償する	指名と 会社 統治する	持続可能性は 多様性と 公共政策
サイゴン·アグバエ	E
ジェニファー·ベイリー
セサール·カント
イアン·クック(役員大会の議長)
エディス·W·クーパー
スーザン·M·デモンド	E
ディナ·ダブリン
ミシェル·ゲス
ラモン·LGA塔
サー·デビッド·J·ルイス
デイビッド·ペイジ医学博士
ロバート·C·ポーラード
ダニエル·ヴァセラ医学博士
ダレン·ウォーカー
アルベルト·ウェザー	E

	=	委員会議長
E	=	監査委員会財務専門家

30 | ペプシ会社2024年依頼書

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ペプシ社の会社管理

ペプシ会社2024代理声明|31

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ペプシ社の会社管理

報酬顧問

給与委員会は独立した外部顧問としてFW Cookを招いた。賠償委員会は、FW Cookとの関係を検討し、FW Cookの独立性と潜在的な利益衝突が存在すると考え、FW Cookの参加がいかなる利益衝突や他のFW Cookの独立性に悪影響を与えないかを確認した。この結論に達した場合、報酬委員会は、米国証券取引委員会とナスダック規則における報酬コンサルタントの利益衝突と独立性に関する6つの要因を含む様々な要因を考慮した。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

ショナ·L·ブラウン、セサール·コンド、ディナ·ダブリン、David·C·ペイジ、ロバート·C·ポラルド、Daniel·ヴァセラは、2023年度の全部または一部を会社報酬委員会のメンバーに担当している。給与委員会のどのメンバーも今も過去も当社の高級職員や従業員ではありません。報酬委員会のメンバーは、二零二三年以内に当社またはその他の会社といかなる関係も有していない。それによると、米国証券取引委員会によるボルラードさん(ボラード·さんを除く)の関係者との取引の適用規則の開示は、本委託書の第29頁に記載されているとおりである。2023年の間、当社は他の会社の取締役会または報酬委員会に勤務していません。その間、他の会社の役員はペプシ社の取締役会または報酬委員会に勤めていました。

32 | ペプシ会社2024年依頼書

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ペプシ社の会社管理

戦略監督における取締役会の役割

取締役会の主な職責の一つは会社の戦略を監督することであり、取締役会は戦略策定と会社が直面する最も重要な問題に対する洞察において豊富な経験と専門知識を持っている。会社の戦略路線の策定は経営陣と取締役会の間の高度な建設的な接触に関連している。我々の取締役会全体は戦略委員会として、会社の主な優先事項を定期的に検討し、グローバル経済、消費及びその他の重大な動向、並びに食品·飲料業界の変化及び規制措置に基づいて会社の長期戦略を調整している。

取締役会はまた、公式および非公式の最新状況を定期的に受け取り、発生時に会社に影響を与える可能性のある任意の重要なグローバル事件について経営陣との議論に参加する。

ペプシ会社2024代理声明|33

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ペプシ社の会社管理

取締役会のリスク管理の監督

取締役会は、我々の戦略と経営目標を実現することはリスクに関連し、その中の多くのリスクは時間の経過とともに変化することを認識している。取締役会はペプシ会社の総合リスク管理枠組みに対して監督責任があり、この枠組みは優先順位の識別、評価、決定、処理、管理、監視と会社運営中のこれらのリスクを識別、評価し、誠実とリスク意識の企業文化を育成することを目的としている。この方法と一致して、取締役会の主な職責の1つは、会社の業務の重要な側面を監督し、会社の最高リスクのリスク評価とリスク緩和を含む高級管理職と相互作用することである。

取締役会は、会社の最高リスクに関する管理職の最新状況を定期的に受信し、影響を受けた地域の管理層メンバーの最新状況の監督、これらのリスクの管理に関するガバナンス手順、会社のリスク緩和努力を強化するプロジェクト状況、および最近の業界や脅威パターンに影響を与える事件を含むフィードバックを提供する。最高リスクを評価する際には、取締役会および経営陣は、リスク、リスク拡大要因、および新たに出現する傾向を評価する際に内部および外部環境を見ることを含み、リスク範囲を会社のリスク緩和努力の優先順位を決定する一部とみなすことを含む、会社の業務、財務状況および経営結果への短期、中期および長期への潜在的影響を考慮する。監査委員会は特別テーマの紹介、メモとその他の書面、電話会議とその他の適切なコミュニケーション方式を通じて最新の状況を受け取り、そして多くの機会に討論とフィードバックを行い、そして状況の変化に伴い絶えずその最大のリスクに対応する方法を評価した。ペプシ社のリスク監督プログラムと開示制御プログラムは重要なリスクを適切に取締役会に報告し、開示の潜在リスクを分析することを目的としている。

取締役会はまた定期的に外部の専門家と顧問から会社の戦略と財務業績に影響を与える可能性のある全世界のマクロ経済傾向と条件に関する最新の状況を受け取り、地政学的衝突、経済不安定、労働力市場の傾向、消費者行動の変化、小売中断とデジタル化を含む。

34 | ペプシ会社2024年依頼書

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ペプシ社の会社管理

	リスク識別と緩和の源
	ペプシリスク委員会(中国) ■職能、地域を跨ぐ高級管理チームから構成され、その中には、ペプシ社取締役会長兼最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、部門最高経営者と会社事務、人的資源、研究開発、情報技術、持続可能な発展、戦略、転換、国際飲料、商業、グローバル運営、マーケティングと財務計画と分析部門の担当者が含まれる ■優先度を決定し、評価し、優先度を決定し、最も重要な戦略、財務、運営、コンプライアンス、安全、名声およびその他のリスクを解決するために、定期的に会議を開催する ■リスク緩和の進捗状況を取締役会に報告します
	司/主要国家リスク委員会 ■職能にまたがる高度な管理チームで構成されている ■定期的に会議を開催し，優先順位を決定，評価，決定し，部門や国·地域の業務リスク を解決する
	リスク管理オフィス(RMO) ■リスク管理プロセス全体を管理する ■中華人民共和国、支部と主要国家リスク委員会に持続的な指導、ツールと分析支援を提供する ■潜在的リスクを識別·評価し、各当事者および取締役会と取締役会の各委員会間の持続的なコミュニケーションを促進する
	内部監査部門 ■定期的なレビューとレビュープログラムによるキー内部制御の継続的有効性評価		開示 委員会 ■総法律顧問、主計長及び内部監査、財務計画と分析及び投資家関係主管からなる ■開示委員会が会社の開示制御とプログラムの完全性と有効性を監視する一部として、ペプシ社の総合リスク管理枠組みからの情報を評価する
	法律とコンプライアンスと道徳 ■指導と協調コンプライアンス政策と実践

油断 食べ物についての 安全リスク	食品安全は私たちの業務に重要であるため、取締役会の全メンバーは定期的に会社の首席科学官を含む高級管理職と食品安全問題について相互作用を行い、例えば絶えず変化する法規、会社の製品組み合わせとサプライチェーンインフラの変化、肝心な食品安全リスク領域と緩和策略などである。委員会はまたどんな注目すべき食べ物の安全事件についても適切な通知を受けるだろう。
油断 サプライチェーン 商品と一緒に インフレリスク	2023年に、取締役会は経営陣から外部要素が私たちの輸送、労働力と商品供給、コスト及び私たちの製造業務とサプライチェーンに与える影響、地政学的事件、インフレコスト環境、サプライチェーン中断(原材料不足を含む)と労働力不足に関する情報を受け取り、経営陣と積極的に接触し、このような要素の潜在的な影響を緩和するための当社の努力を行った。
油断 ネットワーク·セキュリティ 関連リスク	ネットワークセキュリティリスクが取締役会の各委員会の各職責領域に影響を与える可能性があるため、取締役会は取締役会全員がネットワークセキュリティ事務に対して直接監督を維持することに有用かつ有効であると考えている。取締役会は管理層の最新情報を定期的に受信し、会社の首席戦略と転換官と会社の首席情報セキュリティ官からの最新情報を含むフィードバックを提供する。ネットワークセキュリティ管理プロセス、内部ネットワークセキュリティを強化するプロジェクト状態、第三者評価結果のフィードバックについては、業界全体で最近発生した事件と新たに発生した脅威情勢を含む任意の重大なネットワークイベントを討論する。

ペプシ会社2024代理声明|35

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カタログ表

ペプシ社の会社管理

油断 気候変動 関連リスク	持続可能な発展、多様性と公共政策委員会は、会社を気候変動の負の影響から保護するための具体的な行動を含む、気候変動による長期リスクの管理を取締役会に協力して監督する。また、委員会は、ペプシ社の持続可能な開発計画と目標を審査し、これらの計画と目標は、私たちのバリューチェーン運営全体における気候影響を減少させ、これらの目標を達成するための私たちの進捗状況を監督する。
油断 人力資本 管理する 関連リスク	取締役会は上級管理職の発展と後継及び重要な人的資本管理戦略と潜在的な関連リスクの監督に積極的に参加している。給与委員会はすべての重要な従業員福祉計画と計画の設計、Brの指名と会社管理委員会が最高経営責任者と取締役の後継計画を監督し、持続可能な発展、多様性と公共政策委員会は多様性、公平と包容性に関連する措置と進展を監督する。各委員会はその集団審査と討論のために取締役会の全員に報告とフィードバックを提供する。より多くの情報を知るためには、本委託書36ページからの“人的資本管理及び人材開発における取締役会の役割”を参照されたい。
油断 人権.人権 関連リスク	持続可能な発展、多様性と公共政策委員会は取締役会に協力してペプシ会社の人権に関する政策、実践と関連リスクを監督する。委員会は、会社総法律顧問および首席人権官、新たに出現したビジネスおよび人権動向、会社の人権活動調査計画、およびペプシ会社および私たちのより広いバリューチェーンにおける私たちの人権ビジョンを推進するための行動を含む管理層の最新状況を定期的に受信し、フィードバックしている。また、取締役会は、私たちの業務やサプライチェーンにおける現代奴隷制度や人身売買を防止するための私たちの行動を詳細に示しているペプシ社の年間声明を審査·承認しました。

2024年2月の会議で、給与委員会は2023年度の給与リスク評価の結果を審査し、会社全体の報酬計画によるリスクが会社に大きな悪影響を与える可能性は低いと結論した。

会社は、本委託書第25-27ページ“取締役会指導構造”で詳細に討論した取締役会指導構造は取締役会のリスク監督機能を支持し、会長兼CEOは新しいリスクを識別する独特な地位を持っており、独立して取締役と取締役会の4つの委員会の議長を主宰し、会社のリスク管理プロジェクトに対して独立した監督を提供すると考えている。

人材管理と人材開発における取締役会の役割

取締役会は、人的資本管理と人材開発はペプシ社の持続的な成功に重要だと考えている。それらは私たちの戦略枠組みに不可欠な要素であり、私たちは多元化と包容性のある職場を創造し、意義のある機会を提供し、競争の激しい人材構造の中で最も優秀で最も聡明な人材を誘致し、維持するために努力している。

取締役会のリーダーシップ発展と後継計画への参加はシステム的で持続的であり、取締役会は各分野の重要な決定に投入を提供する。取締役会は主に最高経営責任者の後任計画と他の執行幹事職の監督を担当する。最高経営責任者の後任計画に関する手続きや合意の開発を指名·コーポレートガバナンス委員会が監督し、毎年これらの合意を審査する。取締役会に協力するために、最高経営責任者は毎年取締役会に高級管理者及びその後任最高経営責任者のポストの潜在力の評価を提供し、評価は取締役主席及び指名及び会社管理委員会議長と協議した後に制定された。取締役会はグループ会議や1対1会議を含む潜在力の高い幹部と定期的に会議を行う。取締役会は最高経営責任者の現在の直接部下の任命を監督し、その中には全世界の7人の人種/民族多元化および/または女性の幹部が含まれており、これは私たちが高い技能と多元化の幹部チームを構築することに集中しており、私たちの世界業務を反映する広範な意見と観点をもたらしていることを示している。これには、2023年にベッキー·Schmittをペプシ社の新たな首席人事官に任命し、人員管理のあらゆる面を含むグローバル人材組織を指導し、世界的な人材の誘致と未来志向の従業員チームの取り組みを推進することが含まれている。

36 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

ペプシ社の会社管理

より広範な組織については、私たちの取締役会は、私たちの企業文化の監督に積極的に参加し、私たちの長期戦略に合った文化の発展に専念し続けています。これには会社全体の一連の行動が含まれていますこれらの行動は業績向上に重要だと考えていますペプシのやり方は何も恐れずに意見を述べること、人材と多様性を高める基準、そして誠実に行動することを含む。

そのほか、取締役会及びその適用される委員会は定期的に本組織の各級の従業員と接触し、広範な他の人的資本管理問題について監督を提供し、人材の誘致と維持、多様性、公平と包摂性、報酬公平、健康と安全、訓練と発展及び給与と福祉を含む。従業員の計画や福祉の設計と評価、現在の実践における潜在的な改善分野を監視する際には、従業員フィードバックが考慮される。

取締役会は2017年に持続可能な発展、多様性、公共政策委員会を設立し、ペプシ社の政策と計画、鍵となる持続可能性、多様性、公平と包摂性、公共政策事項に関する関連リスクのより的確な監督を行うことに協力し、これらのテーマが依然として私たちの業務戦略の成功の核心であることを確保した。

人的資本管理のハイライト

取締役会の監督·指導の下、ペプシ社は、私たちの多元化と包括的な文化を強化し、私たちの従業員を保護し、訓練し、偉大な職場としての私たちの名声を維持するための重大な行動を取った。

		方法		最近 活動とハイライト		その他の内容 情報
多様性， 持分と 包含		私たちは、私たちの多元化、公平と包容の文化は競争優勢であり、革新を推進し、私たちの人材を誘致し、人材を維持する能力を強化し、そして私たちの名声を高めることができると信じている。私たちは絶えず私たちの従業員の魅力を高め、維持と昇進能力を高めて、私たちが高い素質の人材パイプを維持することを確保して、同時に私たちがサービスするコミュニティを代表します。		2020年、ペプシ社は米国で5億7千万ドルを超える人種平等の旅を開始し、機会を阻害する体系的な障害を打破するために、まず米国で一連の措置を打ち出し、ペプシ社における黒人とスペイン系管理者の代表性を増加させ、米国の労働力供給状況を反映し、黒人とスペイン系が所有する企業を支持し、5年以内に黒人とラテンアメリカ系アメリカ系コミュニティの地位を向上させることに重点を置いている 私たちはまた、私たちの転換リーダーシップ計画、百万人の女性指導者、私たちの女性包含ネットワーク、有色人種女性従業員資源グループを含む、世界規模で女性を募集、育成、維持するために努力し続けている 私たちは、私たちの行動を透明にし、目標を達成する上での私たちの進捗状況を示すために、6ヶ月ごとに更新された労働力br人口統計報告書を提供することに取り組んでいます。		私たちの人種平等の旅と多様性を促進するイニシアティブに関するより多くの情報brは私たちのサイトで見つけることができますWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/多様性-公平-包摂. 私たちがアメリカ平等雇用機会委員会に提出した“米国2022年総合EEO-1報告書”は、私たちの公式サイトで見つけることができますWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/Employee-人口統計.

ペプシ会社2024代理声明|37

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カタログ表

ペプシ社の会社管理

		方法		最近 活動とハイライト		追加の 情報
訓練と訓練 発展する		ペプシ社は、職業発展計画、指導計画、内部学習機会、例えば、私たちの内部グローバルオンライン学習リソースであるPEP U学位など、従業員のリーダーシップと専門技能を育成し、強化することを目的とした様々なグローバル研修と発展計画を通じて従業員に支援と発展を提供している。		PEP U学位を通じて、業界誌、TED講演、集客などの学習ソリューションを提供しています。PEP U学位は、人工知能や機械学習を利用して個性化された学習リソースを推薦しています 2022年、ペプシ社は技能向上と再技能への投資を増やし、条件に合ったアメリカ人従業員--第一線の従業員と専門従業員を含む--100以上の学位、証明書、取引プロジェクトの機会を提供し、すべて授業料を免除した。ペプシ社は毎年授業料精算を提供し続けており、学部生は最高5250ドル、大学院生は最高8000ドルの精算が可能だ。 また、ペプシは2020年にグローバル従業員表彰計画である笑顔計画を発表し、マネージャーや同僚に機会を提供し、チームメンバーに提供したペプシのやり方は行為やマイルストーン。 はオンライン以来、プラットフォーム上で100万個を超える笑顔を生み出してきた。		従業員の成長と発展をどのように支援するかについてのより多くの情報 は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/Employee-Learning-and-Development.
健康状態 と 安全問題		私たちの全世界の従業員の安全、健康、福祉を保護することはペプシ社の最優先順位だ。私たちは害のない労働環境を達成するために努力している また、私たちは、従業員とその家族が彼らの身体、財務、情緒健康を改善するために、アメリカやアメリカ以外に様々な計画を提供しています。		我々は、潜在的な安全リスクを緩和するためのトレーニングを提供し、チームの遠隔情報処理や気晴らし運転予防技術を利用して道路交通事故を減少させることを含む新興技術に投資し続けている。 着用可能な人間工学的リスク低減デバイスを配備する ペプシ社は私たちの従業員に全面的で競争力のある健康と健康福祉を提供する。ペプシ社が提供する医療福祉には、コンサルティングサービスや介護管理計画を含む複雑かつ慢性疾患への支援が含まれている。例えば、ペプシ社の自己計画医療計画は従業員にHealth ACEを訪問する方法を提供し、後者は秘密にした健康提唱者であり、従業員が彼らの健康福祉を理解し、計画カバー範囲に関する問題を含み、クレーム問題を解決し、従業員をその医療需要を満たすのを助ける資源と計画と結びつけることができる 米国では，ペプシ社の福祉計画は，ある場所での現場託児施設の提供，連邦ガイドラインを超えた市場競争力のある育児休暇政策，仕事分担やアルバイト手配など，柔軟な福祉と政策支援により包括性を促進している。		従業員の健康と安全へのより多くの約束に関する情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/Environmental-Health-and-Safe. ペプシ従業員福祉計画に関する他のbr情報は私たちのサイトで見つけることができますWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/Employee-Heaving.

38 | ペプシ社 2024年依頼書

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ペプシ社の会社管理

株主と利害関係者の参加度

私たちの株主や他の利害関係者との定期的で透明なコミュニケーションはペプシ社の長期的な成功に重要だと信じています。

我々は株主や他の利害関係者の意見を重視し，彼らから得られた意見がわが社のガバナンス実践の礎である.これらの活動を通じて、ペプシ社のコーポレート·ガバナンスが動的な枠組みであり、急速に変化するビジネス環境のニーズにも対応できるとともに、株主や他の利害関係者の優先順位にも対応できるようにしようとしています。

私たちは通年様々な方法で株主や他の利害関係者と接触しています

■	私たちの投資家関係チームは定期的に株主、潜在株主、投資アナリストと面会している。このような会議は私たちの取締役会長、最高経営責任者、そして財務責任者を適切に含む。これらの会議は一般的に私たちのポートフォリオ戦略、財務と運営業績、そして資本構成に集中している。
■	著者らの管理チームのメンバーはまた、定期的に株主と他の利害関係者と接触し、私たちの持続可能な発展戦略とイニシアティブ、人的資本管理、会社文化、多様性、株式と包摂性、会社管理と役員報酬実践を討論し、これらと他の様々な興味のある話題についてフィードバックを求めた。
■	重要な持続可能な開発計画や目標を策定する際には，利害関係者からフィードバックを求めることが多い。例えば、ペプシ積極(PEP+)フレームワークの開発過程では、多国間組織、非営利組織、学術界のメンバーを含むいくつかの地理的地域の50人以上の利害関係者を参加させた。
■	毎年、年次株主総会までの2ヶ月間、私たちは通常、私たちの最大株主75人に連絡して、彼らは2023年に私たちの普通株式流通株の約49%を占め、幅広い話題を討論することを提案しています。
■	年次株主総会の後、株主からのフィードバックや私たちの株主にとって重要な問題をよりよく知るために努力していきます。

我々のコーポレートガバナンス指針に反映されているように、大株主が要求すれば、私たちの議長取締役は相談や直接コミュニケーションを行うことができます。私たちの参加計画には、ペプシ会社のコミュニケーション、投資家関係、役員報酬、コンプライアンスと道徳、法律、公共政策と政府事務、持続可能な開発チームからの幹部と同僚を含む会社の多くの異なる部門からの役員、役員、同僚も含まれている。

また，他の株主や利害関係者と対話を続け，投資家，非政府組織，企業を集めて持続可能な発展を支援する主要な非営利組織と連携し，異なる利害関係者と会議を行うことが多い。これらの会議の間、私たちの株主と他の利害関係者は、気候変動、包装、栄養、水資源不足、公衆衛生、人的資本管理、多様性、公平と包摂性(人種平等と性別報酬平等を含む)、ペプシサプライチェーンに関連する人権と環境問題、自然と生物多様性、持続可能な農業、持続可能な開発報告、および様々な他の問題について私たちと相互作用している。私たちはまた、ハーバード大学法学部の会社管理計画、機関投資家委員会、会社管理協会、スタンフォード機関投資家フォーラムのような有力な会社管理組織に積極的に参加し、参加することによって、他の重要な利害関係者と接触する。

フィードバックは私たちの取締役会の意思決定に情報を提供します。 取締役会及びその委員会は定期的に私たちの参加に関する最新の状況 を受け取り、毎回定期的に開催される取締役会会議で取締役会にコミュニケーション要約を送信し、株主と他の利害関係者のフィードバック意見及び彼らに対する重要な議題の範囲を深く理解する。取締役会会議期間中には、ペプシの取締役たちも株主からのフィードバック意見を検討·聴取する機会があった。私たちの参加活動は株主や他の利害関係者から貴重なフィードバックを受け、彼らは重要な外部観点を提供し、私たちの意思決定と私たちの戦略に根拠を提供した。

例えば、近年の我々の株主や他の利害関係者との対話や協力の一部として：

ペプシ会社2024代理声明|39

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統治する	■取締役会はここ数年、私たちの会社管理基準を改訂しました –具体的には、取締役会は、取締役が多数票の支持を得ていない辞任提案を受け入れるか否かを決定する際に、取締役が過去の取締役選挙における株主投票を考慮する –具体的には、現在のやり方を反映するために、食品安全とネットワーク安全が理事会監督の分野であることを言及する –非執行役員が上場会社の取締役会に在任できる総数を5個から4個に減らし、上場会社の役員を務める取締役は2人を超えてはならないと規定した –取締役会の多様性に対する重視を強調し、高素質の女性と少数グループの候補者、及び異なる背景、技能と経験を持つ候補者を積極的に物色し、取締役会の著名人の選抜リストに入れることを明確に表明した。 ■世界労働力人口統計報告書と米国平等雇用機会委員会に提出された米国2022年総合EEO-1報告書を発表しましたWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/Employee-Dematiics. ■私たちは2019年に定款を改正し、株主承認の絶対多数投票基準を廃止した。 ■取締役会は2017年に持続可能な発展、多様性、公共政策委員会を設置し、各委員会の役割を整備した。同委員会は、ペプシ社の政策と計画及び鍵となる持続可能性、多様性、公平と包摂性及び公共政策事項に関する関連リスクをより的確に監督することを取締役会に協力した ■取締役会は2016年に株主に代理アクセス権を実施した。
持続可能性	■私たちは、定期的な参加チームが持続可能な開発または公共政策の専門知識を持つメンバーを含むことを確実にし、そのメンバーは株主と持続可能な開発問題について対話することができる。 ■私たちは引き続き目標を私たちの業務戦略とブランドに統合し、ペプシの積極的(PEP+)議題を推進し、3つの柱-積極的な農業、積極的な価値チェーン、積極的な選択-の行動と進歩を推進し、複数の業界のリード目標を全面的なbrの枠組みの下に集め、同時に私たちは再生農業、水管理、持続可能な包装、 製品、気候変化と人をめぐる一連の重点計画を引き続き実施し、より持続可能な食品システムの構築を助ける。PEP+に関する情報の詳細は、アクセスしてくださいWww.Pepsico.com/Pepsopositive. ■私たちはまた、会社の持続可能な開発報告キットを強化し続け、簡略化されたESG要約において、当社の年間持続可能な開発更新を提供していますWww.Pepsico.com/our-IMPACT/持続可能/ESG-概要ESGトピックA-Zプラットフォームのより詳細で青かったレポートとシームレスにリンクされていますWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOPERS-a-zそれは.また、我々は引き続き年間ESGパフォーマンス指標を発表し、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)および気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)を含む主要な報告枠組みと一致している。 ■私たちは2020年に私たちの最初の人権報告書を発表し、その中で、私たちがバリューチェーン全体で人権を促進する努力に関する包括的な情報と、2022年に私たちが強調した人権問題の最新の状況を提供することができますWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/Human-Rights. ■ペプシ財団の昨年度の慈善寄付の報告書を発表しましたWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-A-Z/慈善， その米国 納税申告書で提供される情報は、読者に友好的なフォーマットで提供される。 ■私たちはペプシ社に所属する科学組織に世界貢献リストを発表しましたWww.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOTIONS-a-z/公共政策-参加-政治活動-と貢献-ガイド.
補償する	■給与委員会は現金解散費政策を採択し、この政策によると、会社は株主の承認を求め、役員と締結された新しい解散費協定を求め、この協定は、役員基数の合計の2.99倍を超えるいくつかの現金解散費にbrを提供する。賃金と目標年次奨励(または前3年の実際の年間奨励金の平均値 、もっと大きければ)。 ■私たちは株主からのフィードバックを全面的に検討する。2023年、報酬委員会は、ビジネスプロファイルおよび相対規模の変化に応じて適切に維持されることを保証するために、報酬同レベルグループを更新した。私たちは、私たちの業務戦略と私たちの核心原則に適合しているので、2020年に確立された現在の給与計画を維持し、株主からのフィードバックを考慮していきます。

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持続可能な経営実践に対する我々の約束

私たちは会社に集中していますもっと速い, もっと強いそしてより良い私たちの株主、顧客、消費者、パートナー、コミュニティのニーズを満たすと同時に、私たちの地球を愛し、世界各地の従業員を激励します。

私たちが15年前に私たちの目標議題を初めて明らかにして以来、私たちの長期持続可能な開発目標は私たちの業務に溶け込んでいて、私たちの強力なPEP+議題はペプシ会社が成功したグローバル会社を運営し、社会と私たちの株主のために長期的な価値を創造することができると信じています。

年内に、取締役会及び関連委員会は管理層の最新情報を聞き、管理層と持続可能な発展、人的資本管理(多元化、株式及び包摂性を含む)及び公共政策について討論し、当社のこれらのテーマに関する主要な計画及び関連目標、及びこれらの目標の実現における進展を含む。

我々の取締役会の監督に協力し、私たちのPEP+議題と一致するように、取締役会は2017年に持続可能な発展、多様性、公共政策委員会を設置することで、各委員会の役割を改善した。この委員会は完全に独立取締役で構成され、取締役会が会社の政策、計画と肝心な持続可能性、多様性、公平性と包摂性及び公共政策事項に関するリスクに対してより的確な監督を提供することに協力する。

PEP+進捗

ペプシ社は持続可能な発展の旅で私たちの進展を共有してくれて嬉しい。2021年、私たちはペプシコーラ積極(PEP+)を発売し、これはエンドツーエンドの戦略転換であり、持続可能な発展と人的資本は、企業が世界規模でどのように運営し、地球と人類の積極的な変化を奨励することによって、成長と価値を創造する核心である。PEP+はペプシがどのようにその業務運営を転換するかを指導する：より持続可能な方法で具と製造と販売製品を調達し、それを利用して毎日消費者と構築した10億個以上のつながりを利用して、持続可能な発展を主流に取り入れ、人々に自分と地球に対するより良い選択をさせる。PEP+は3つの重要な柱である積極的な農業、積極的なバリューチェーン、積極的な選択-の行動と進歩を推進し、2025年、2030年以降の多くの業界のリード目標を全面的な枠組みの下に集めた。私たちのPEP+議題を実現するために、私たちは引き続き再生農業、水管理、持続可能な包装、製品、気候変化、人の周りで一連の重要な計画を実施して、より持続可能な食品システムの構築を助ける。私たちの持続可能な発展業績目標は、変化する消費者と社会的需要に応え、私たちのすべての利害関係者のためにより健康な未来を建設するために、私たちの努力を拡大した。

	PEP+ ハイライト
積極的農業 私たちは土壌の回復と農業コミュニティの強化に役立つ方法で私たちの作物と原料を調達することに取り組んでいます	持続可能な 由来成分 私たちの100%の栽培者由来の作物(ジャガイモ、全トウモロコシ、エンバク)は27カ国と地域で持続可能な源であり、2023年までに、これらの作物の90%以上が世界の持続可能な供給源である(1).		再生農業 ペプシとウォルマートは7年間の協力を発表しました米国とカナダの農地の土壌と水の健康の改善を助けるために1.2億ドルの投資を行い、炭素排出の低減を助けるとともに、2030年までに700万エーカーの土地で再生農業を採用するインセンティブ+目標を推進することを支持した。
順方向バリューチェーン 私たちは循環的で包容的なバリューチェーンを構築するのを手伝っています	気候 2023年には，我々の直接運営において100%再生可能電力の目標を達成するために努力し続けており，世界で使用されている電力の約80%が再生可能エネルギーからのものである(2).		包装 2023年、31市場に少なくとも1つのペプシコーラ製品のパッケージ100%回収ポリエステルプラスチック(RPET)があり、インドを含み、食品および飲料アプリケーションにおいて100%rPETボトルの使用を許可することが決定された後、ペプシは100%rPETボトルを使用する市場で最初の炭酸飲料である。

ペプシ会社2024代理声明|41

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正 値 鎖式 私たちは循環的で包容的なバリューチェーンの構築を支援しています (続)	水.水 2023年には，高用水リスク地域の運営用水効率を2015年基準より25%向上させる目標を達成し，計画より2年前倒しした(3).		人は… 2023年までに、女性は世界のマネージャーの45%を占め、引き続きbrの報酬は男性の1%より低い(4). アメリカの黒人とスペイン系管理人口をそれぞれ9.2%と10.3%に増加させました(5).
積極的な 選択 私たちはブランドを通じて人々に選択を促し、彼らと地球のためにより多くの笑顔を作っています	Br製品ポートフォリオを拡張しました 飲料とインスタント食品の組合せにおける糖，ナトリウム，飽和脂肪の添加削減の目標は83%以上達成されている(6). 2023年に2つの新しい栄養目標を提案しました
	2030年までに、世界のインスタント食品製品の組み合わせの少なくとも75%が推奨されているナトリウム類の目標を達成または下回ることを目標としています(7).		2030年までに、私たちの世界のインスタント食品の組み合わせで毎年1450億部の異なる具を提供することを目標としています。各 は、関連する成分の1日当たりの提案量の約10%を提供する。
	より多くの情報については、アクセスしてくださいWww.Pepsico.com/PepsiCoPositive.
(1)栽培者由来の作物について、持続可能な調達とは、ペプシ社の持続可能な農業計画(SFP)が独立して検証された環境、社会と経済原則 を満たすことである。ペプシコーラSFPと適用基準についての詳細は、 参照Www.Pepsico.com/ESG-TOPERS-A-Z/ANGING. (2)多様な解決策の組合せ(再生可能エネルギー証明書を含む)を用いて 目標を実現している。 (3)世界資源研究所の渡槽ツールが定義した高水リスク地点。その結果、第三者施設が除外されたことを反映している。 2006−2015年の間に、目標を策定した日には、世界のレガシー業務の用水効率が26%向上した。 (4)71カ国·地域で実施された給与公平計画に基づいて、これらの計画は全部で私たちの給与従業員総数の99%以上を占め、職位レベル、地理的位置、業績評価などの合法的な報酬駆動要素を制御し、基本給与に基づいている。 (5)私たちが運営するコミュニティの労働力の可用性を で反映する。 (6)私たちの上位26位の飲料市場と23個の上位23位のインスタント食品市場の2022年のデータに基づいて、前者は世界の飲料販売量の78%を占め、後者は世界のインスタント食品販売量の86%を占めている。その結果、杭州好木斯食品有限公司(BE &cheery)ポートフォリオが除外されたことが反映された。 (7)これらの目標は，ホットシリアルからジャガイモや野菜ポテトチップス，コーンフレークまでの30製品カテゴリをカバーしており，現在の1.3 mg/キロカロリーの目標より約15%−30%低い。 私たちのサイトをご覧ください(Www.Pepsico.com) 在“私たちの影響は我々のPEP+目標と進捗に関する他の情報は、以下の備考を参照されたい。別の説明がない限り、目標と進展は、我々がBe&Cheery、BFY Brands，Inc.，Pioneer Food Group Ltd.(“Pioneer Foods”)とSodaStream International Ltd.を買収し、純果楽、Nakedおよび他の精選果汁ブランドを剥離する影響を反映している。組織変更(例えば、買収、合併と資産剥離) を評価して、それらが私たちの持続可能な業績に重大な影響を与えるかどうかを決定し、データが利用可能な時に、組織変更の影響を受ける指標のすべての報告年 を再予測し、組織変更の影響を一致的に反映する。

我々の年間持続可能な開発更新-ESG要約-およびネットワークベースの対話型環境、社会およびガバナンス(ESG)テーマA-Z報告プラットフォーム 会社のウェブサイト：Www.Pepsico.comはい“私たちの影響”--“持続可能性”我々の持続可能な開発目標を紹介し，データを提供し，これらの目標を達成するための私たちの努力の例を紹介した。

42 | ペプシ社 2024年依頼書

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政治献金政策

2005年、取締役会は会社の政治献金政策を採択し、時々改訂した。政治献金政策は、他の事項を除いて、ペプシ社の政治献金詳細は毎年、当社のサイトで公表されており、同社は通常、会社資金から米国以外の候補者に寄付を提供しないが、このような寄付金や他の政治献金は、当サイト上で適切に公表される。

政治献金政策は、会社の他の政策やプログラムとともにペプシ社に政治献金の処理方法を指導する。憲章の規定によると、持続可能な発展、多様性と公共政策委員会はこの政策を監督し、会社の主要な公共政策の傾向、問題と監督事項、公共政策の過程への参加、会社の政治活動と支出の審査を担当する。また、私たちの取締役会は、必要に応じて会社の公共政策イニシアティブと発展に関する情報を受け取ります。

私たちの透明な目標と一致するために、私たちの政治献金政策と年間アメリカの政治献金はWww.Pepsico.comはい“私たちの影響”--“ESG特集A-Z”--“道徳とガバナンス”--“公共政策参加，政治活動，貢献ガイド”さらに、数年間、私たちは、以下の情報を含む、私たちのサイトの政治支出とロビー活動の開示を著しく強化しました ■ペプシ社の四半期連邦ロビー報告書のリンクは ■ペプシは毎年アメリカの連邦ロビー活動に関連した支出総額を ■私たちの主なロビー優先事項と私たちの取締役会の政治支出とロビー活動の監督に関する情報 ■候補者の全体的な品格、誠実さ、個人的な行動、公共サービス記録、および多様性、公平、包摂性を支持する約束を含むすべての貢献に関する基準 ■ペプシ社がロビー活動している主要業界協会と政策団体のグローバルリストを代表して、ペプシ社は毎年これらの協会と政策団体に25，000ドルを超える寄付をしている ■私たちと直接契約したロビイスト会社の名前です。

取締役会とのコミュニケーション

ペプシ社公司法部門は、取締役会に送信されたすべての通信を審査し、取締役会または取締役会委員会の機能に関連する通信概要、または取締役会の関心を必要とする他の通信要約を定期的に取締役会に提供する。麻管局にもこのような手紙の写しを提供した。取締役は当社が受け取った取締役会の通信について随時検討することができます。また、公司法部門は、ある通信を会議司会者取締役、関連委員会議長、または通信のための個別取締役会メンバーに転送することしかできない。ペプシ社の会計、内部会計制御又は監査事項に関する問題は、監査委員会メンバーに直接提出される。公司法部門は、取締役会またはその委員会の職責とは無関係な項目を取締役会に提供してはならないが、商業誘致、広告および調査、寄付および賛助請求、履歴書などの作業推薦材料、製品に関するコミュニケーション、自発的に提出された考えおよび商業提案、および不法または他の不適切な材料として決定されてはならない。

株主および他の関係者は、以下のいずれかの方法で、取締役会、取締役会委員会、取締役議長、独立取締役集団または個人取締役に通信を送信することができる

電話で			メールで			線上	@
1-866-626-0633			ペプシ社取締役会出席：会社秘書 ペプシ社 安達信山路700号 購入、ニューヨーク10577			提出通信 で 私たちのサイトWww.Pepsico.comはい “私たちは誰ですか”-“コーポレートガバナンス”--“取締役会に連絡して”

ペプシ会社2024代理声明|43

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2023年取締役補償

非従業員取締役は取締役会のサービスについて補償を受けており、詳細は以下の通りである。当社の従業員である取締役は取締役を務めることで追加報酬を得ません。

年度補償

毎年、私たちの取締役会は私たちの非従業員役員報酬計画の競争力を検討するだろう。競争分析の結果、監査委員会の独立給与コンサルタントFW Cookの支援を受け、給与委員会の提案によると、2023年、監査委員会は現在年間120，000ドルの現金予約額と200，000ドルの年間株式予約額を維持することを決定した。

役員の年間給与	追加補償
	毎年30，000ドルの現金前払い金を追加で払います ■Brとコーポレートガバナンス委員会議長を指名する ■持続可能性、多様性と公共政策委員会議長 追加の年間4万ドルの現金前払い金 ■監査委員会議長 ■報酬委員会議長 毎年50，000ドルの現金前払い金が追加されます ■役員を主宰する

この200，000ドルの年間株式予約金は、ペプシ社普通株式の仮想単位形式で提供され、これらの単位は直ちにペプシ会社に帰属し、取締役退職またはペプシ会社取締役会辞任1周年後のカレンダー四半期の初日に支払うか、または取締役が選択した後の日付から支払う。2023年10月1日に取締役1人当たりに付与されたペプシ社普通株式仮想単位数は、株式予約価値200，000ドルを、ペプシ社普通株の付与日後の翌営業日の終値、すなわち169.17ドルで割って決定される。したがって、各取締役は1，182個のファントム単位を獲得し、各ファントム単位はペプシ社の普通株および配当等価物を得る権利を表す。配当等価物は追加の仮想単位に再投資される。取締役は、その現金報酬を取締役が選定した遅延期間終了時に支払う仮想単位に延期することを選択することもできる。

取締役は取締役会及び委員会会議に出席し、ビジネス旅行及び意外保険を受け取る支出を精算することができる。取締役は何の会議費も徴収せず、退職計画や生命保険や医療保険などの福祉も受けていない。取締役はペプシ財団を通じて一致した慈善寄付を受ける資格があり、この基金会は通常すべてのペプシ従業員に提供する。

初期株式授権書

新しく任命された非従業員取締役1人当たり取締役会に参加する際には、一度に1，000株のペプシ普通株を獲得する。これらの株式はすぐに帰属するが、取締役会が取締役会を離れるまで保有しなければならない。

管理機能

私たちの非従業員役員に対する報酬計画は以下の市場をリードする管理機能を持っている

株主承認の報酬上限. ペプシ社の長期インセンティブ計画brは、単一のカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に付与される奨励に、 年間株式奨励500，000ドル、年間現金招聘金500，000ドル、および任意の新規任命または当選した非従業員取締役に対する一度の初期奨励250，000ドルの制限を設けている。

持分要求。 私たちの所有権理念を強化するために、非従業員取締役は少なくとも600，000ドルのペプシコーラ普通株(年間現金保持額の5倍に相当)を持たなければならない。非従業員取締役(又は直系親族)が直接保有する百事普通株又は影単位 は、取締役の繰延補償口座において、又は信託形式で直系親族の利益として保有するものは、いずれも要求に適合するものとする。

非従業員取締役は任命されてから五年間彼らの株式要求を満たしています。私たちのすべての非従業員役員は計画的に五年以内に彼らの所有権要求を達成しているか、または計画的に彼らの所有権要求を満たしています。

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2023年取締役補償

追戻し条項私たちの長期激励計画の条項によると、ペプシ社のグローバル行動準則に違反し、適用される競業禁止条項に違反したり、深刻な不当行為に従事している非従業員取締役は財務結果に直面する可能性があります。私たちの長期激励計画は、ペプシ会社が1人の非従業員取締役がこのような規定に違反していると確定した場合、ペプシ会社は当該非従業員取締役の未償還持分奨励を廃止することができる。長期インセンティブ計画は、違反前の12ヶ月以内に獲得した株式オプションを行使したすべての収益をペプシ社に回収することも許可している。

ヘッジと質抵当を禁止します。 我々のインサイダー取引政策は、すべての取締役(非従業員br取締役を含む)が、任意の戦略または製品(例えば、派生証券または空売り技術)を使用して、ペプシ普通株価値の潜在的な 変化をヘッジすることを禁止する。また、取締役は保証金口座にペプシ会社の証券を保有してはならないし、ペプシ会社の株式又はペプシ会社の株式オプションを融資担保として担保してはならない。

有限取引窓口。 我々の取締役(非従業員取締役を含む)は、強制清算要求を満たした後にのみ、承認された取引窓口内でペプシコーラ証券を取引することができる。

2023年非従業員役員報酬

次の表は、2023年12月30日までの会計年度非従業員役員の給与をまとめたものである。

名前.名前		費用 を稼ぐか 現金で支払う ($)(1)		在庫 賞.賞 ($)(2)		すべての その他 補償する ($)(3)		合計 ($)
サイゴン·アグバエ		120,000		200,000		—		320,000
ジェニファー·ベイリー(4)		70,000		475,849		—		545,849
ショーナー·L·ブラウン(5)		66,667		—		—		66,667
セサール カント		143,333		200,000		—		343,333
イアン·クック		170,000		200,000		30,000		400,000
エディス·W·クーパー		120,000		200,000		20,080		340,080
スーザン·デイモンド(4)		70,000		475,849		30,000		575,849
ディナダブリン		120,000		200,000		30,000		350,000
ミシェル·ガス		120,000		200,000		—		320,000
デビッド·J·ルイス		120,000		200,000		—		320,000
デヴィッドC.ペイジ		120,000		200,000		10,080		330,080
ロバート·C·ポーラード		150,000		200,000		—		350,000
Daniel{br]ワセラ		120,000		200,000		20,000		340,000
ダレン·ウォーカー		150,000		200,000		—		350,000
アルベルト·ウェザー		160,000		200,000		—		360,000

(1)	予約料は，2022年12月1日から2023年5月31日までのサービスに借りた2023年6月の6万ドルと，2023年6月1日から2023年11月30日までの6万ドルの借金を反映している。以下の取締役は、彼らの2022-2023年の現金給与をすべてペプシ社の取締役延期計画に延期するために選ばれた：アグバジャーは12万ドルのシャドー株式単位に12万ドル、ベイリーさんは7万ドルの予定料を411の影株単位に延期し、クーパーさんは12万ドルの予約料を685影株単位に延期し、ダイモンドさんは彼女の70，000ドルの予定者費を411影株単位 ，ワーセラ博士は12万ドルの予約金を685個の影株単位に延期した。ペプシ汎用仮想単位数 株式アグバエさん，MMES。ベイリー、クーパー、デモンド、ワセラ博士はそれぞれ2023年6月1日と2023年12月1日に現金補償の支払いを延期し、計算方法は： 繰延現金補償をペプシ普通株の授与日(または次の取引日)の終値で割ると、 はそれぞれ182.19ドルと168.69ドルである。
(2)	報告された株式奨励額は、株式支払に基づく会計基準に基づいて算出された2023年に付与された仮想株式単位の全付与日公正価値 を表す。
(3)	この欄に報告されている金額は、ペプシコーラ財団が一致したプレゼント、br}の他の慈善寄付または約束、およびプレゼントの価値を表します。マッチング寄付計画によると、ペプシ財団は現金や株式寄付を公認された免税組織にマッチングする。ペプシ財団の年間寄付金の上限は通常10，000ドルであり、従業員のフィードバックを奨励する全社寄付活動では、2023年10月に20，000ドル増加し、本年度の上限は30，000ドルである。すべてのペプシ会社の従業員とペプシ会社の非従業員の取締役はすべてペプシ会社基金会にマッチした贈り物の寄付を受けることができます。クックさんについて、メス。クーパー、ダイモンド、ダブリン、そしてペイジとワセラ博士、ペプシ財団はそれぞれ30，000ドル、20，000ドル、30，000ドル、30，000ドル、10，000ドル、20，000ドルを寄付した。
(4)	MMESは2023年5月3日に取締役会に入社する。ベイリーとデモンドはそれぞれすべての新役員に一度に付与された1，000株のペプシ普通株を獲得した。また、1人当たり比例配分された年間現金10，000ドル、2023年5月3日から2023年5月31日まで、比例配分された株式定額83，334ドル、2023年5月3日から2023年9月30日までのサービスに用いられ、2023年10月1日から2024年9月30日までの20万ドルの年間持分予約金と、2023年12月1日から2023年11月30日までの現金予約金60，000ドルを比例して取得する。
(5)	ブラウン博士は2023年5月3日から取締役会を退職した。そのため、彼女の現金予備招聘費には、2022年12月1日から2023年5月3日までのサービスのための割合で計算された66，667ドルが含まれている。

ペプシ会社2024代理声明|45

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カタログ表

独立公認会計士事務所の任命を承認する(委任状第2号)

監査委員会は、独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督(株主承認を考慮した投票)を直接担当する。監査委員会はピマウェイ会計士事務所に任命されました(“畢馬威“)ペプシ社の2024年度の独立公認会計士事務所として。ビーマウェイは1990年以来ペプシ社の独立公認会計士事務所です。私たちの定款やその他の規定は、私たちの独立公認会計士事務所の任命として株主にピマウェイの承認を求めるわけではありませんが、良い会社統治のためにそうしています。株主が任命を承認しない場合、監査委員会はピマウェイを保留するかどうかを決定する際に投票結果を考慮する。監査委員会は、ピマウェイを私たちの独立公認会計士事務所として維持し続けることが私たちの株主の最高の利益に合致すると信じている。ビマウェイの選択が株主の承認を得ても、審査委員会が関連変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができる。

ビマウェイの代表は2024年年次総会に出席して適切な質問に答える予定で、もし彼らが望むなら、会議期間中に声明を発表する機会があるだろう。

		私たちの取締役会は、ビッマウェイをペプシ社2024年度独立公認会計士事務所として承認することを支持する株主投票を提案しました。

監査委員会報告書

ペプシ社の監査委員会は取締役会に報告し、取締役会を代表して行動する。監査委員会は、ナスダックと証券法の適用独立性及びその他の要求に適合する取締役のみで構成されている。監査委員会のメンバーの多くは、米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”である。

監査委員会の趣旨と職責はその定款に掲載され、取締役会の許可と通過を経て、ペプシ会社のウェブサイトで閲覧することができるWww.Pepsico.com はい“私たちは誰ですか”--“コーポレートガバナンス”監査委員会規約は少なくとも年に1回審査し、監督管理要求、権威指導、絶えず発展する監督管理やり方と投資家フィードバックの変化に対応するために適宜更新する。

2023年の間、監査委員会は8回の会議を開催し、ペプシ会社のリスク管理と監督プロセスのガイドラインと政策の審査と評価、ペプシ会社の法律と法規要求の遵守状況(グローバル首席コンプライアンスと道徳官との面会、ペプシ会社のコンプライアンス計画の検討を含む)を履行し、ペプシ会社法律部が2002年サバンズ-オックススリー法案第307条第205部分の弁護士職業操作基準に関する最新の状況を遵守し、定期的にペプシ社の総法律顧問、グローバルコンプライアンスと道徳官、総監査師、総監査師、定期的にそれぞれペプシ社の総法律顧問、グローバルコンプライアンスと道徳官、総監査師、財務総監及び独立公認会計士事務所の代表(監査委員会の職責に関するその他の資料は、本委託書第31ページを参照)。2023年の間、監査委員会はまた、ペプシ会社の独立公認会計士事務所の監督、ペプシ会社の財務諸表の品質と完全性、財務報告の内部統制、ペプシ会社の内部監査機能、企業リスク管理プロセスを含むウクライナの致命的な衝突がどのように各責任分野に影響を与えるかを検討し、考慮した。

独立公認会計士事務所の選考と監督。 監査委員会は、取締役会がペプシ会社の独立公認会計士事務所の資格と独立性を監督することに協力する。監査委員会は、当該事務所が提供する任意のサービスを承認し、主要監査パートナーの業績を定期的に審査·評価し、ピマウェイ主要監査パートナーの必要なローテーションを監督し、監査委員会議長をその代表として審査し、主要監査パートナーの選択を考慮することを含む、ペプシ社の独立公認会計士事務所の任命、補償、保留及び監督を担当する。ビーマウェイは1990年以来ペプシ社の独立公認会計士事務所です。ビマウェイの現在の主要な監査パートナーは2027年度の監査を完了した後に交代する必要がある。

46 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

独立公認会計士事務所の任命を承認する(委任状第2号)

監査委員会は、事実上も表面的にも、ペプシ社監査人の独立性を維持することの重要性を認識している。2023年、監査委員会はピマウェイの書面開示と上場企業会計監督委員会の適用要件を受けて審査した(“PCAOBビマウェイと監査委員会の独立性に関するコミュニケーションについて、ビーマウェイとペプシと経営陣から独立した会社について議論した。これらの議論には、ピマウェイ非監査サービスの性質の審査と、それに支払われる費用と、このようなサービスとピマウェイの独立性を維持することとの互換性が含まれている(詳細については、本依頼書第48ページを参照)。監査委員会はペプシ社とその経営陣から独立しているというピマウェイの結論に同意した。

監査委員会は、ペプシ社の独立公認会計士事務所を交代すべきかどうかも定期的に考慮している。ビマウェイはペプシと管理層から独立している以外に、監査委員会はピマウェイを再採用するかどうかを決定する時、他のいくつかの要素を考慮して、ビマウェイ従業員、仕事と品質管理の質；ピマウェイの独立性に関する政策；ピマウェイの全世界影響力；及びビマーウェイがペプシの財務諸表と財務報告の内部統制を監査する能力と専門知識を含み、ペプシ会社の業務と全世界の足跡の広さと複雑さのためである。監査委員会はまた、ピマウェイとPCAOBのピマウェイに対する検査報告の状況或いは結果を討論し、ピマウェイとピマウェイに対するいくつかの未解決と解決された法律と監督手続きを討論した。

上記の状況に基づき、監査委員会は、ペプシ社2024年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイを保持し、株主にこの任命を承認することを提案する(株主投票に関するより多くの情報は、本委託書第46頁を参照)。

財務諸表を審査して提案します。 ペプシ社経営陣は、ペプシ社の財務諸表の作成を担当し、財務報告に対する有効な内部統制を維持し、財務報告内部統制の有効性を評価する。ビマウェイはペプシ社の財務諸表について意見を発表し、その監査結果に基づいてペプシ社の財務報告内部統制について意見を発表する。監査委員会自体は財務諸表を作成したり監査を行ったりしておらず、そのメンバーもペプシ会社の財務諸表の監査員や証明者ではない。

監督機能を履行する際、監査委員会は管理層とピマウェイと会見し、ペプシ会社が監査した財務諸表と財務報告の内部統制を審査·討論し、管理層とピマウェイにこれらの事項に関する問題を提出し、ピマウェイと適用されたPCAOB監査基準の要求討論事項を討論した。これらの会議と討論は、ペプシ会社が財務諸表を作成する際に採用した肝心な会計政策と使用された会計原則の品質(受け入れ可能性だけではなく)、重要会計推定と判断の合理性、ピマウェイが監査期間中に確定した肝心な監査事項及びペプシ会社合併財務諸表の開示を含む。本報告に記載された審査及び検討に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2023年12月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含めることを提案する。

監査委員会
Alberto Weisser Segun Agbaje会長 ジェニファー·ベイリー	エディス·W·クーパー スーザン·M·デモンド

上記の報告に含まれる情報は、米国証券取引委員会に提出された“募集資料”や“アーカイブ”とはみなされず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいてこれらの情報をどの文書にも格納することはない証券法“)、又は改正された1934年証券取引法(”“取引所法案”)は、当社が特にこの報告書を参考に組み込まない限り。

ペプシ会社2024代理声明|47

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カタログ表

独立公認会計士事務所の任命を承認する(委任状第2号)

監査その他の費用

以下の表には、会社独立公認会計士事務所ピマウェイが監査会社2023および2022年度の年度総合財務諸表のために提供する専門監査サービスにより発生する費用と、2023年度および2022年度にビマウェイが提供する他のサービスの費用を示す。

			2023			2022
料金を審査する(1)		$	27,447,000		$	26,938,000
監査関連費用(2)		$	1,966,000		$	1,656,000
税金.税金(3)		$	165,000		$	188,000
他のすべての費用(4)		$	—		$	—

(1)	2023年および2022年の財政年度の監査費用には、監査会社年度総合財務諸表の費用、監査会社の財務報告内部統制の有効性の費用、Form 10-Q四半期報告に含まれる財務諸表の審査会社の費用、法定申告または業務に関連するサービスが含まれる。
(2)	2023年と2022年の財政年度の監査に関連する費用には、主に特定の従業員福祉計画の監査、慰問状の発行、合意された手続き、その他の証明報告が含まれている。
(3)	2023年度と2022年度の税金は、主に国際税務コンプライアンスサービスで構成されています。
(4)	ビマウェイは、2023年度または2022年度には、上記のサービス以外のサービスを提供していない。

政策と手続きを事前承認する

独立公認会計士事務所がペプシ社の合併財務諸表を監査する際には、表面的にも事実的にも客観性と独立性を保つ必要があることを理解しています。そのため、監査委員会はペプシ会社の政策を採択し、監査、監査関連及び非監査サービスに対して事前承認を行う。この政策規定によると、監査委員会は政策条項に基づいて独立公認会計士事務所を招聘してペプシ会社の総合財務諸表及び監査に関連する、税務及びその他の非監査サービスを監査する。同政策は、独立公認会計士事務所の世界の主要な監査パートナーが毎年監査委員会と共に独立公認会計士事務所が来年提供するサービスと関連する費用推定を審査することを規定しており、監査委員会はこのようなサービスのスケジュールを事前に承認することを考慮する。同政策では、監査委員会は、独立公認会計士事務所による年間プログラムにより事前承認されていないサービスの採用を具体的に予め承認しておくことも規定されている。政策によると、監査委員会議長は、監査委員会会議の間で任意の監査、監査に関連する、税務又はその他の非監査サービスを事前に承認する権利があり、このような臨時事前承認が次回監査委員会全体会議で審査されることを前提としている。また、監査委員会は、定期的に手配された会議で、独立公認会計士事務所が事前に提供を承認し、年内に提供が要求されたか、または年内に提供されることが予想されている監査、監査関連、税務、および他の非監査サービスに関する状況報告を受け取る。監査委員会は、“監査、監査関連及び非監査サービス事前承認政策”に基づいて、ピマウェイが2023年度及び2022年度に提供するすべてのサービスについて事前承認を行った。

48 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬相談承認(委託書第3項)

取引所法案第14 A条によれば、会社は株主に諮問投票を要求し、本委託書50ページからの“役員報酬”部分開示を承認する当社役員の給与を指定する。今回の投票は拘束力がないが、ペプシ社は株主の意見を重視し、私たちの株主参加記録と一致し、将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。

あなたの投票を考慮する時、私たちはあなたに本依頼書の50ページからの報酬議論と分析を確認するように招待します。“給与議論と分析”で述べたように、ペプシ社の役員報酬計画は、役員報酬の大部分をペプシ会社の業績とリンクさせ、競争力のある報酬レベルを提供することで、ペプシ会社の長期成功に重要な才能のある役員を採用、維持、激励することを目的としており、それによって、役員の利益を株主の利益と効果的に一致させることができると考えられる。

私たちは私たちの株主に諮問投票で以下の決議案に賛成票を投じることを要求します

決議が採択された後、ペプシ社の株主は相談に基づいて、S-K条例第402項に基づいて開示された会社指定役員の報酬を承認し、報酬検討と分析、2023年の報酬要約表、その他の報酬表、および本2024年株主総会依頼書第50-85ページの関連説明と説明を含む

取締役会は、毎年私たちが任命した実行幹事の報酬について諮問承認を提供する政策をとっている。役員報酬の次の諮問承認は2025年度株主総会で行われる。

		私たちの取締役会は株主が私たちが任命した役員の報酬に賛成票を投じることを提案した。

ペプシ会社2024代理声明|49

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カタログ表

役員報酬

報酬問題の検討と分析

“報酬討論と分析”はペプシコーラの役員報酬理念と計画を紹介し、更に具体的に、近地天体報酬を確定する流れを討論した。

ラモン·LGA塔		ジェームズ·コールフィールド(1)		スティーブン·ウィリアムズ		カーク·ターナー(2)		シルヴィウ·ポポビッチ		ヒュー·F·ジョンストン(3)
ペプシの取締役会長兼CEO		常務副総裁(“執行副総裁“)と首席財務官(”首席財務官“)、ペプシ会社		ペプシ北米最高経営責任者(“ペルフルオロ炭酸塩法”)		ペプシ北米飲料最高経営責任者(“PBNA”)		ヨーロッパ最高経営責任者		ペプシ社前副会長、執行副総裁兼首席財務官

(1)	コールフィールドは2023年11月30日からペプシ執行副総裁兼最高財務官に昇進した。
(2)	ターナーさんは、2024年2月2日までpBNAのCEOを務め、会社を退職しました。
(3)	ジョンストンさんは、2023年11月30日に会社を退職するまで、ペプシの副会長、執行副総裁兼最高財務責任者を務めてきました。

ペプシ社の戦略とビジョン

私たちの旅PEP+で勝ち、飲料やインスタント食品分野のグローバルリーダーになる2023年に再び強力な業績と財務業績を実現させると同時に、持続可能な発展と人的資本をどのように価値と成長を創造するかの中心に置く。このビジョンは私たちの戦略的抱負によって導かれていますより速く、より強く、より良い組織します。

もっと速い		もっと強い		より良い
市場を獲得し消費者を中心に投資を拡大しています		私たちの能力とコストを変えて新しい技術を利用して私たちに利点をもたらしてくれます		使命感をビジネス戦略に組み込むことで、私たちの惑星やコミュニティのためにもっと多くのことをします

私たちの業務は依然として私たちの人員、ブランド、サプライチェーン、市場参入システムと技術の面で行われた大量の投資を利用して、競争優位を確立し、私たちの抱負を実現し、私たちの株主に強力な市場表現とプラスのリターンをもたらすことができるようにしています。

私たちの戦略ビジョンが2019年に発売されて以来、私たちは引き続き私たちの業務を強化し、過去10年間で5年連続で最も強力な収入増加を達成した。2019年以降、我々の総純収入とコア1株当たり収益は35%以上増加し、2023年の記録的水準に達した。これは私たちが成長を加速させ、私たちの使命を達成し、より多くの笑顔、すべての口、そしてすべての口を作るために計画された野心的な議題を証明する。

50 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

2023年ペプシ業績が明るい

ペプシ社は複雑なマクロ経済環境の中で運営し、運営費用と大口商品の高インフレ圧力に直面しているにもかかわらず、同社は2023年にも大部分の業績目標を超えている。私たちの持続的な業績は私たちの従業員の決意、私たちの多様なポートフォリオの実力、柔軟な上場システム、そして私たちを実現していることを明らかにしましたより速く、より強く、より良いなぜなら私たちは柔軟性を見せ続けているからだ。

役員が株主に持続可能な長期価値を提供することを奨励するために、報酬は会社の戦略実行に重要な重要な指標によって評価される。私たちの2023年の業績のハイライトは

有機的収入増加[4]

岩心定数 貨幣1株当たりの収益が増加する[4]

自由キャッシュフロー 一部の項目は含まれていません[4]

9.5%

14%

$9.1 10億ドル

	TSR					株主に返した現金
	-3.3%					$7.7 10億ドル

ペプシ社の報酬原則

私たちの役員報酬計画は、私たちの役員の利益を私たちの株主と一致させ、以下の核心原則に基づくことを目的としています。

業績別に支払う		■ほとんどの役員報酬はリスクの中に置かれ、短期的および長期的なインセンティブは所定の目標に対する業績に依存する ■役員に授与される年間奨励金は決して完全に雇用されることはありません ■ペプシが内部業績目標を達成したときは目標どおりに支払う
業務戦略と一致している		■パフォーマンス目標を各目標と直接連携させるより速く、より強く、より良い私たちのビジョンの抱負を推進する ■営業と市場シェア指標は私たちの需要を強化したもっと速いベースラインと資本管理指標はバランスを提供していますもっと強い目標を戦略業務に統合することでより良い
株主価値創造		■報酬は業績目標の実現に直結し，持続可能な長期株主価値の創出を促進することを目的としている ■上級指導部に対する持分要求を維持し，これらの要求はペプシ社の雇用範囲を超えている
市場報酬競争力		■ペプシ社が高い素質と才能のある人材を誘致し、維持できるように、市場競争力のある計画を提供する ■超過達成を奨励し，人材の面で区別することを許す
個人とESG目標を達成する		■個人とESG目標の実現を確認し，これらの目標は各幹部の役割や役割のためにカスタマイズされており，これらの目標はペプシ社の戦略的業務ニーズを促進している ■目標を個人目標に埋め込み、これらの目標は、農業、気候、水、包装、人員、拡張された製品の組み合わせ、および/または地球および人間の正面ブランドのうちの1つまたは複数に関連する

[4]	管理層の評価業績結果と傾向と一致する方法で業績を評価するため、報酬委員会は非GAAPに基づいて測定したいくつかの業務業績指標を報酬業績評価基準として長期と年間激励奨励に適用した。本委託書の付録Aを参照して、報告されたGAAP財務指標に対するこれらの非GAAP財務指標の記述および入金を理解し、これらの指標に含まれていない項目のより詳細な説明を理解するために、ペプシ社の2023年12月30日までの財政年度Form 10−Kの2023年年報第46−51および53ページを参照されたい。

ペプシ会社2024代理声明|51

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カタログ表

役員報酬

2023年ペプシの業績がCEOの報酬に与える影響

会長兼最高経営責任者の業績概要

取締役会は、所定の業務措置に係る報酬委員会の実績を厳格に評価し、個人の実績を調整することにより、LGAさんの実績を評価します。年次インセンティブは完全に業績のリスクに基づいており，範囲は目標の0%から200%までである。

2023年、LGAさんの年間インセンティブは、本委託書の56ページを参照して開始され、“2023年年間インセンティブ”の業務パフォーマンス指標と業務結果の一部で決定され、主に以下の措置を達成するために所定の目標に重点を置いています

給与委員会は、業務業績指標のほかに、ペプシ会社の短期·長期業務戦略に対するLGAタワーの進展を評価することで、彼の個人業績を考慮し、私たちの抱負を実現することに重点を置いているより速く、より強く、より良い私たちの同僚、コミュニティ、消費者、顧客、星、そして株主のために。

2023年、LGAさんは、株主のために長期的な価値を創出し、動的な運用環境を制御しながら、その大部分の業績目標を超えて推進する強力な戦略的リーダーシップを提供し、株主のために長期的な価値を創出することに集中しています。LGA塔の指導の下で、2023年の財務、運営と個人業績のハイライトは：

もっと速い

■いくつかのカテゴリーや地域で思い切った行動をとって、利益のある売り上げへの関心を高めます

■有機的な収入増加を実現する[5]2023年に9.5%増加、11四半期連続で少なくとも1桁の有機収入増加を実現することを強調[5] ■有機的な収入の増加は[5]北米部門は8%，国際部門は12%，世界飲料業務は8%，世界インスタント食品業務は10%であり，我々のポートフォリオの地域やカテゴリーの多様性を反映している ■成長の中心不変通貨1株当たり収益[5]14%増加し、3年連続でコア通貨の1株当たり収益2桁の増加を実現した[5]本年度の初期外部指導を超えて株主に価値を提供する ■アメリカ、カナダと多くの国際市場で、中国、ブラジル、インド、オランダ、パキスタン、ベルギーとプエルトリコを含めて、美味しいお菓子市場シェアを獲得しました ■トルコ、ブラジル、韓国、タイ、パキスタン、サウジアラビアで飲料市場シェアを獲得し、市場で勝つ戦略を強化した ■家、外出とオンラインルートを通じて世界での影響力を高め、先進市場、発展中市場と新興市場をカバーします

[5]	管理層の評価業績結果と傾向と一致する方法で業績を評価するため、報酬委員会は非GAAPに基づいて測定したいくつかの業務業績指標を報酬業績評価基準として長期と年間激励奨励に適用した。本委託書の付録Aを参照して、報告されたGAAP財務指標に対するこれらの非GAAP財務指標の記述および入金を理解し、これらの指標に含まれていない項目のより詳細な説明を理解するために、ペプシ社の2023年12月30日までの財政年度Form 10−Kの2023年年報第46−51および53ページを参照されたい。
[6]	ペプシ成長の核心的不変貨幣純収入に起因することを指す。

52 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

もっと強い	■私たちの消費者が様々な場面で変化していく好みを満たすために、飲み物とインスタント食品製品の組み合わせの深さと広さを拡大して、自家製飲料から即飲飲料まで、おやつとミニセットから定食まで、朝食から夕食まで
	■行動をとることによって、私たちの国際影響力を更に確立し、拡大し、現地の好みを満たす味と生地の組み合わせをもっと提供し、そして私たちの価格パッケージ構造を調整して、消費者により多くの価値と便利を提供して、国際的な利益成長を実現しました ■私たちの長期コスト転換ロードマップを推進して、私たちのバリューチェーンの中で卓越した運営を推進することに集中して、同時に私たちの北米サプライチェーンを改造することを含む優勢能力を拡張します ■グローバル業務サービスを拡張し、工場内部の自動化度を高め、バリューチェーン全体の浪費を減少させることで、我々の全体コスト管理計画を強化し、2023年に10億ドルを超える生産効率節約を実現することを支持した ■現在と将来のデジタル業務優先事項のインフラ整備と自動化の推進を含む、我々のデジタル戦略の実施を加速する ■スタンフォード人を中心とした人工知能研究所と協力し，責任ある人工知能基準を策定することを発表した。我々の目標は，工業化人工知能応用と責任ある人工知能分野のグローバルリーディング企業となり，業界全体の研究，教育，政策，実践を推進する洞察力を得ることである ■すべての市場での従業員の職業発展を支援するための学習解決策を発売します ■施設状況評価を評価するシステムを構築し，施設状況の改善に予算を集中させた
より良い	■PEP+を私たちがしているほとんどのことの中心に置いてください。ペプシ社は世界各地の従業員がPEP+を受け入れ、私たちの運営、私たちの文化、私たちの従業員チーム、私たちのバリューチェーンと私たちのコミュニティの変化を推進することで、彼らの日常仕事に統合した
	■再生農業を推進し続け、地球を回復し、私たちの重要な成分を持続的に得る。我々はウォルマートと先駆的な長期協力パートナーシップを構築し，共同で我々が共有するサプライチェーン上で200万エーカー以上の再生農業面積を拡大した。私たちはまた、2.16億ドルを提供し、3つの最も尊敬されている農民向け組織-アイオワ州実用農民組織、水土成果基金、イリノイ州トウモロコシ栽培者協会-全米の再生農業やり方の採用を推進するために、長年の戦略的協力パートナーシップを構築することを約束した ■北米各地への新しい電気自動車の導入を含む、私たちのサプライチェーンへの投資を通じて、事業成長と温室効果ガス排出脱フックに反対し続けています ■持続可能な包装の使用を増加させ、100%回収可能なポリエチレンテレフタレート(ポリエチレンテレフタレート)の発売を含むプラスチックの循環経済を推進したRPET)炭酸ソフトドリンクは、すべての業界の飲料組み合わせにおいて、31市場の少なくとも1つの製品が100%rPETを含む ■私たちの水アジェンダを推進し、Courseraオープンソースオンラインペプシコーラ水学院を通じて、業界全体の水管理を加速し、インドやメキシコなどの地域の圧力の大きい流域全体の健康状態を改善するための革新的な計画を打ち出した ■米国のLay‘s Classic、Doritos Nacho Cheese、Cheetos Crunchy、メキシコのSabritas Adobadas、イギリスのWalkersなど、世界最大のブランドと在庫単位をリニューアルすることで、ナトリウム降下作業を進めている。 ■経営陣代表の多様性の改善、報酬の公平さの維持、包摂的なリーダーの育成により、多様性、公平性、包摂的な目標の実現に向けた我々の重要な進展を促進した。私たちは世界的に45%の女性が管理職に就くことを達成した。アメリカでは、黒人経営陣代表の9.2%とスペイン系経営陣代表の10.3%を実現した。2020年には、2025年までにアメリカの黒人とスペイン系管理人口を10%に増加させ、私たちの職場コミュニティの労働力の可用性を反映させるという抱負代表目標を発表しました。アメリカの黒人経営陣代表の面では、私たちはまだこの目標を達成するために努力しています。私たちは労働力の可用性を反映するために、アメリカラテンアメリカ系経営陣代表を維持するために努力します ■引き続き機会の拡大に努力し、多様な所有制企業への投資を含む、より包括的なサプライチェーンを構築する

ペプシ会社2024代理声明|53

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カタログ表

役員報酬

会長兼最高経営責任者の報酬決定

2023年委任状で開示されるように、LGAさんの2022年における卓越した業績と適切な市場競争力の確保を表彰するために、取締役会は、2023年2月から4.6%の基本給を引き上げることを承認しました。LGAさんは、2018年以来の継続的な業績とリーダーシップをCEOに務めてきたことをさらに肯定するために、大部分の報酬を業績ベースで確保しながら、業績に応じた報酬支払いの理念を強化し続け、取締役会は、2024年の年俸1，775，000ドルを承認し、2023年より4.4%増加し、2023年の年間現金インセンティブを6，750，000ドルとし、2024年のLTIインセンティブを、16，675，000ドルの報酬を付与しました。LGAさんのLTIボーナスにおける2024-2026年の実績を達成するための実際の支出は、コア通貨の1株当たりの収益の増加、有機的な収入の増加、および2024-2026年の業績に対する報酬委員会の設定された相対的なTSR実績目標の達成状況に依存します。LGA塔の給料を除いて、彼のすべての直接給与機会は業績に基づいています。

強力な報酬管理

給与委員会は役員報酬計画を監督し、競争実践、法律と法規の発展及び会社の管理傾向に照らして計画を評価する。給与委員会は以下の市場のリードする管理機能を私たちの計画に統合した。

	私たちがしているのは *厳密な追跡条項：ペプシ会社は強力な追跡条項を持っており、ある場合、もし深刻な不正行為があれば、すでに付与され、獲得し、付与された奨励を全部或いは一部取り消し、回収する権利があり、そして遡及期間がある。回収条項は，年次インセンティブ，LTI，役員延期計画，不合格の固定収益年金計画に適用される *二重トリガホーム：LTI奨励規定は，役員が支配権変更後2年以内に理由なく非自発的に解雇されたり，十分な理由があって辞任したり，あるいは買収側が報酬を負担していない場合にのみ，帰属を加速することができる *責任ある共有使用状況：私たちはLTI計画の下で責任を持って株を使用しているため、株の使用率はまだ同行グループの中央値より低いです 厳格な株式要求：役員は基本給の2~8倍の価値を持つペプシ社株(ポストによる)を持たなければならず、ペプシ社に雇用された後、持株要求は12ヶ月に延長される 以下は挑戦的なインセンティブですインセンティブ報酬の目標は，パフォーマンス期間開始時に我々の業務戦略，経営目標，外部指導を考慮して設定したものである リスク緩和：私たちの報酬計画には、バランスのとれた業績指標、回収条項、リスクを識別する監督プロセスが含まれています				私たちがしないこと *雇用契約はありません私たちの役員は雇用協定、離職契約、現金統制権変更協定を締結していません *追加の役員退職計画はありません私たちの近地天体は他の似たような状況の従業員と同じ年金計画に参加するため、幹部退職計画は何の補充もありません *税金総額はありません私たちは手当や福祉の税金まとめを提供していませんが、似たような状況のすべての従業員が受けることができる標準外国人の税収均衡福祉は除外します *ヘッジなしおよび質権：われわれのインサイダー取引政策によると，幹部は会社の株をヘッジしてはならない *財務目標をリセットしませんパフォーマンス期間の開始時には、パフォーマンスベースの役員報酬支出を決定するために内部インセンティブ目標をリセットすることはありません *再価格はない：私たちは株式オプションに再価格を奨励しないつもりで、私たちの計画は水中オプションで現金と交換することを明確に禁止している *株主の承認を求めない場合、上限を超える現金解散はできません役員と新たな取り決めを結ぶことはなく、株主の承認を求めることなく、役員基本給と年間インセンティブの和を超える現金解散費給付を支払う

54 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

私たちの株主と交流して

ペプシ社には長期的なやり方があり、それは年間定期的に株主と接触することだ。毎年、年間株主総会までの2ヶ月間、私たちは通常、私たちの75人の最大株主に連絡して、彼らは2023年の普通株式流通株の約49%を占め、役員報酬を含む幅広い話題を提出している。年次株主総会の後、株主からのフィードバックや私たちの株主にとって重要な問題をよりよく知るために努力していきます。

私たちの給与委員会は、計画構成要素、目標、支出に対する年間審査で株主のフィードバックを考慮して、新興幹部の給与やり方に対する認識を維持し、業績に応じて報酬を支払う持続的な優位性を確保し、株主の強力な支持を維持する。

私たちの役員報酬計画の構成要素は

我々役員報酬計画の主な構成要素は以下のとおりであり、報酬の確保は持続可能な長期株主価値の創出に直接関連している。

ペプシ会社2024代理声明|55

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カタログ表

役員報酬

2023年に指定された役員の目標報酬組み合わせ

近地天体の報酬レベルを会社の業績と一致させるために、私たちの報酬の組み合わせは業績に基づくインセンティブを最も強調しています。

会長とCEOの目標報酬セット	NEO平均目標報酬セット (会長やCEOは含まれていない)

基本給

給与委員会は毎年私たちの近地天体の給料を検討している。なぜなら年間賃金の増加は自動的または保証されていないからだ。

2023年度に近地天体に支払われる基本給は、本依頼書の68ページの2023年報酬集計表に記載されています。さん·コルフィールドは2023年に取得した基本賃金の伸びは、ジョンストン·さんで会社を退職した後、2023年11月30日からペプシの執行副総裁兼首席財務責任者に昇進すると関連している。

名前.名前		基本給は 2022年度 年末.年末 ($000)		基本給は 2023年度 年末.年末 ($000)		パーセント 増す
ラモン·LGA塔		1,625		1,700		5%
ジェイミー·コールフィールド		480		700		46%
スティーブン·ウィリアムズ		800		850		6%
カーク·ターナー		800		850		6%
シルヴィウ·ポポビッチ		750		800		7%
ヒュー·F·ジョンストン		1,000		1,000		0%

ウィリアムズの基本給は2024年第1四半期に90万ドルに引き上げられ、外部同業者との競争力を維持した。

2023年年間インセンティブ賞

ペプシ社の役員激励報酬計画によると、私たちは毎年私たちの近地天体に現金激励の機会を提供していますEICP“)”EICPによる賞は，会社，業務部門，個人の業績を推進することを目的としている。

報酬委員会は、実行幹事ごとに支払われる実際の年間報酬を決定する際に、企業業績と個人実績を同時に考慮する。次の図は，会長とCEOを除いたNEOごとの年間インセンティブ賞の計算を示しており，彼らの報酬は先に議論した。

56 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

業務業績指標我々の年次インセンティブ計画は，役員が直接影響する指標を採用し，年間業績と実際のインセンティブ支払いとの関連を確保している。報酬パフォーマンス指標の選択は、私たちの業績目標の効率的な実行と交付を推進するために、私たちの戦略と株主が私たちの業務の成功をどのように評価するかを考慮します。報酬委員会は、履歴業務の業績と傾向の年間比較性を促進するために時々調整することができ、これは、経営陣が業績結果を評価する方法と一致する。次の表に年間インセンティブ賞の業務業績部分を構成する2023の業績指標を示した

ラモン·LGA塔 ペプシ会社

ジェイミー コールフィールド ペプシ会社(1)

スティーヴン ウィリアムズ ペルフルオロ炭酸塩法(2)

カーク 製革労働者 PBNA

シルヴィウ ポポビッチ ヨーロッパ.ヨーロッパ

ヒュー·F。 ジョンストン ペプシ会社

有機的収入増加

自由なキャッシュフローは含まれていません

コア通貨の1株当たり収益は持続的に増加している

相対競争表現

コア不変貨幣純収入増加[7]

コア不変貨幣営業利益増加

(1)	コーフィールドさんの年間奨励金はフェドレー北米会社(Frito-Lay North America)に基づいていますFLNA“と桂格食品北米会社(”QFNA彼は2023年11月30日にペプシ執行副総裁兼最高財務官に昇進する前の報酬業績測定基準に昇進した。
(2)	ウィリアムズさんの年間報酬は、FLNAおよびQFNAの報酬パフォーマンス評価基準に基づいている。

Laguartaさんの年次報酬を決定するために、取締役会は、この依頼書“会長とCEOの業績概要”の節で議論された予め定められた目標に従って、上記の業務実績指標を検討します。他のすべての近地天体の業務業績は、業績期間開始時に決定された重みを用いて計算され、すなわち有機収入は30%増加し、コア不変貨幣純収入は30%増加する^[7]/コア一定通貨営業利益の増加、30%の相対競争業績、10%の自由キャッシュフロー(いくつかの項目を含まない)、いくつかの業績目標が達成されていない場合、ボーナス点数の上限を目標とする。

業務の成果給与委員会は、2023年の年間奨励金を決定する際に、次の表に示す予め定められた業績目標に照らして会社の実績を評価した。業績目標の設定は，外部指導，業界とマクロ傾向に基づく実現可能性，および同業者に対する期待業績を考慮した。業績目標は厳しく、私たちが株主に伝える業績目標を達成するために、私たちの近地天体の約束が必要です。

業績指標[8]		業績目標		実際の効果
有機的収入増加		6.0%		9.5%
自由なキャッシュフローは含まれていません		79億ドル		91億ドル
コア通貨の1株当たり収益は持続的に増加している		8%		14%
コア不変貨幣純収入増加[7]		8%		14%

挑戦的な業務部門の業績目標と相対的な競争業績予想は開示されていません。このような開示は会社に競争損害を与えるからです。これらの目標は，我々の総合業績目標の実現と株主のための価値創造に必要なレベルに設定されている.

給与委員会は、最終年度奨励支出を決定する際には、他の数量や品質要因を考慮するほか、上記表に示した業績目標に関する実績業務成果も考慮する。賠償委員会は賠償目的のために業務結果から除外されたいずれの場合も厳格に審査する。このような調整を行使すれば、これらの調整は積極的である可能性があり、幹部が彼らの統制外の特別な要因のために報酬を受けず、罰を受けないことを保証するために消極的である可能性もある。

[7]	ペプシ成長の核心的不変貨幣純収入に起因することを指す。
[8]	本委託書の付録Aを参照して、報告されたGAAP財務指標に対するこれらの非GAAP財務指標の記述および入金を理解し、これらの指標に含まれていない項目のより詳細な説明を理解するために、ペプシ社の2023年12月30日までの財政年度Form 10−Kの2023年年報第46−51および53ページを参照されたい。

ペプシ会社2024代理声明|57

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カタログ表

役員報酬

相対競争的表現(RCP)上記で概説した財務業績測定基準のほか、RCPは年間奨励支出の決定にも用いられている。RCPは独立市場研究リーダーが報告した市場シェアデータと著者らの他の関連要素(データの可用性、データ品質、あるカテゴリに対する戦略重要性、消費者感知とブランド資産を含む)の分析に基づいて、食品と飲料カテゴリ(例えば調味料、液体飲料、穀類および/または現代乳製品)を適用する市場シェアの同比変化を評価する指標である。

個人的な業績指標です給与委員会は個人のペプシ会社の戦略業務需要に対する貢献と関連する目標に基づいて、業績効率の向上、革新の推進、顧客満足度の向上、環境持続可能性の増強及び多様化と才能のある従業員チームの管理と発展などの個人業績を評価する。戦略的業務の優先順位は挑戦的だ。これらは定量的であってもよいし，定性的であってもよく，実行幹事ごとに状況が異なる.

PEP+が私たちの核心業務戦略に統合されるにつれて、幹部は私たちの長期的な持続可能な発展目標への行動と進展を推進する戦略的要務に責任を負わなければならない。したがって，すべての実行幹事はESGオブジェクトをその個人業績目標に格納し，通常はそれぞれの役割範囲に応じてカスタマイズされる.

報酬委員会は、業績年間のすべての業績を徹底的に審査し、ペプシ社のESG要約に記載されているように、各役員がより広範な持続可能な開発目標を達成する上での進捗状況を評価することができるWww.Pepsico.comそれは.私たちの価値チェーンの各段階に関連する全体的な成果は、農業、気候、水、包装、人員、拡張された製品の組み合わせ、および/または地球と人類のために作られた積極的なブランドを含むとみなされるが、これらに限定されない。

給与委員会は，これらの結果をペプシ社の業務需要に対する幹部のより広範な貢献とともに考慮し，それぞれの業績乗数に変換し，0%から150%まで様々であり，支出の差別化を強化している。

58 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

近地天体性能概要給与委員会は、2023年の年間報酬を決定する際に、上述したように、議長および最高経営責任者を除く近地天体の以下の成果を考慮している。

		近天体性能		2023年補償(000ドル)
ジェイミー·コールフィールド ペプシ執行副総裁兼首席財務官		■FLNAとQFNAのトップラインとベースラインの結果を交付することを支持し、コスト案件を推進してインフレ圧力を相殺し、引き続き業務部門の持続的な業績に責任を負う ■大規模な現代化を実現し、指導し、デジタル転換と統一的な業務フローの実施に基礎を築き、規範的な資本分配と情報技術システムを更新し、データ駆動の意思決定をよりよく行うことを含む
スティーブン·ウィリアムズ PFNA最高経営責任者		■有機的な収入増加を実現する[9]FLNAとQFNAはそれぞれ9%と1%であり、コア不変貨幣営業利益は増加している[9]FNAとQFNAはそれぞれ9%と3%である ■変化する市場における消費者の絶えず変化する需要と選好を満たすために、より多くの選択を提供し続ける ■インスタント食品の消費者を中心とした革新への関心を保ちながら、新たな場面を狙う ■700台以上の電気配達車両を導入し、排出削減とPEP+目標を推進しています
カーク·ターナー PBNA最高経営責任者		■有機的な収入増加を実現する[9]7%およびコア不変通貨営業利益の増加[9]11%のpBNA ■コア運営利益率を3年連続で向上させ、利益成長を実現する約束を反映している ■アメリカとカナダで私たちのマルチパッケージをプラスチックリングから回収可能な板紙設計に移行して、私たちのPEP+目標、すなわち各サービスにおける再生不可能源からの元のプラスチックを減少させることを推進し始めました ■私たちのゼロ糖変種によって私たちのポートフォリオで積極的な選択を進めることにさらに投資します
シルヴィウ·ポポビッチ ヨーロッパ最高経営責任者		■有機的な収入増加を実現し続け，動揺した経済と不安定な地政学的環境の中で弾力性を維持する ■ベルギーとオランダで美味しい軽食シェアを獲得し、トルコで飲料シェアを獲得しました ■イギリスのレスター工場への5800万ポンドの投資を支持して、私たちのお菓子の日々増加する需要を満たし、温室効果ガスの排出削減、職場施設のアップグレード、人材パイプの建設など、私たちの鼓舞+抱負を実現します
ヒュー·F·ジョンストン ペプシ社前副会長、執行副総裁兼首席財務官		■ペプシは2023年に51年連続で配当金を増加させ、67億ドルの配当と10億ドルの株式買い戻しにより株主に77億ドルの現金を返還し、投資家のリターンを優先する ■特定の企業と国·地域における情報技術システムの現代化と協調を可能にする ■第二次グリーン債券の純収益を継続管理し、条件に合ったプロジェクトのために、持続可能なプラスチックと包装、私たちの運営とサプライチェーンの脱炭素、水分補給と再生農業を支援します

[9]	本委託書の付録Aを参照して、報告されたGAAP財務指標に対するこれらの非GAAP財務指標の記述および入金を理解し、これらの指標に含まれていない項目のより詳細な説明を理解するために、ペプシ社の2023年12月30日までの財政年度Form 10−Kの2023年年報第46−51および53ページを参照されたい。

ペプシ会社2024代理声明|59

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カタログ表

役員報酬

長期激励賞

ペプシ社のLTI計画は100%性能に基づいている。この設計は、適切な程度の集中を確保し、重要な業績目標を成功させ、私たちの同業者に対して株主価値の持続的な増加を実現するのに役立つ。

LTI賞の授与は100%業績ベースであり，野心的な3年間の財務目標を達成し，ペプシ社LTI計画の条項や条件と一致することを前提としている。重要な人材を奪い合う競争環境の中で、3年間の崖帰属条項も重要な維持ツールである。

授与された賞には、PSUとLTC賞の2つの異なる構成要素が含まれている。すべての幹部の目標支出価値は彼らの役割に基づいている。

業績株単位

PSUは私たちの役員が重要な業績目標に集中することを奨励し、これらの目標は長期的に持続可能な株主リターンに転化できると信じている。PSUはペプシ株の形で支払い、収益株が帰属期間内に計算すべき配当金を加える。

50%の重み	1株当たりの収益が増加する 3年間のコア不変通貨1株当たり収益成長率平均値 株主が従う財務成功の重要な要素を評価する指標は、収入増加、費用コントロール、時間の経過とともに企業への投資の有効性、ベースラインの収益力を含む。
	有機的収入増加 有機収入の年平均成長率の3年間平均値 株主が従う一つの指標は、営業増加の加速と株主リターンの向上に重点を置いている。
50% 重みをつける
	ターゲットの0-200%
配当金

長期現金賞

LTC賞はTSRに対する表現に重点を置き，長期株主価値創造との整合性を強化した。LTC賞は、ペプシ社が私たちのLTI計画の下で責任を持って株を使用していることを反映するために現金で価格を計算し、現金で支払います。

100% 重みをつける	相対TSR性能 3年間のパフォーマンス期間では，付与時に設定したエージェント対等グループに対するTSR性能である.
	目標支払い要求よりも私たちは正の3年間TSRを提供します。ランクが示されたパーセンテージの間にある場合には、線形補間法が使用される。
配当金	ターゲットの0-200%

60 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

長期インセンティブ支出

2021年PSU支出

3年間の強いパフォーマンスにより、2021年のPSUは目標の200%を支払った。

年間コア定数の3年間平均値 貨幣1株当たりの収益が増加する[10]		年間有機収入の3年間平均値 伸びる[10]
■ペプシ社の3年間(2021-2023)コア通貨の1株当たり平均収益が増加[10]給与業績評価基準は12.2%で、給与委員会が2021年に設定した10.3%の最高水準を上回った		■ペプシ社3年(2021-2023)有機収入の平均増加[10]給与業績評価基準は11.1%で、給与委員会が2021年に設定した5.5%の最高水準を上回った

名前.名前		PSU 授与する		PSU 稼いできた		配当金 目標の数
ラモン·LGA塔		66,629		133,258		200%
ジェイミー·コールフィールド(1)		0		0		適用されない
スティーブン·ウィリアムズ		15,086		30,172		200%
カーク·ターナー(2)		14,701		29,402		200%
シルヴィウ·ポポビッチ		15,086		30,172		200%
ヒュー·F·ジョンストン		35,200		70,400		200%

(1)	さん·コールフィールドは、当時幹事ではなかったため、2021年に付与されたPSUのいずれも取得する資格がありません。
(2)	タナーが2024年2月2日に退職したため、2021年のPSU賞を比例配分した。

2021年長期現金賞支払い

私たちの株主総リターン(配当を含む)によると、2021年のLTC報酬は目標の148%で支払われ、3年間の業績期間中に私たちの代理同業者グループの中央値よりも優れています。

3年間の相対TSRパーセンタイル値と。代理対等組
		■ペプシ社の2023年12月31日までの3年間のTSRは24.4%で、ペプシ社は私たちの代理同行グループに対して74%位だった

名前.名前		LTC が承認される ($000)		LTC 取得 ($000)		配当金 番目の目標
ラモン·LGA塔		4,505		6,667		148%
ジェイミー·コールフィールド(1)		0		0		適用されない
スティーブン·ウィリアムズ		1,020		1,510		148%
カーク·ターナー(2)		994		1,471		148%
シルヴィウ·ポポビッチ		1,020		1,510		148%
ヒュー·F·ジョンストン		2,380		3,522		148%

(1)	コールフィールドさんは、当時は幹部ではなかったため、2021年に授与された長期TC賞を受賞する資格がありませんでした。
(2)	ターナーさんは2024年2月2日に引退し、したがって、2021年の長期TC賞を比例配分で受賞しました。

特別長期インセンティブ賞

PSU特別奨励賞助成金

2023年には近地天体に特別PSU賞は授与されず，我々の近地天体にも未解決の特別PSU賞はなかった。

[10]	本依頼書の付録Aを参照して、報告されたGAAP財務指標に対するこれらの非GAAP報酬パフォーマンス指標の記述および調整を理解し、ペプシ社の2023年12月30日現在の会計年度2023年年報Form 10-K第46-51および53ページを参照して、これらの指標に含まれていない項目のより詳細な説明を理解する。

ペプシ会社2024代理声明|61

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カタログ表

役員報酬

退職と福祉計画

	退職と退職後の医療				健康と移動性の利点
	■私たちの近地天体は他の立場に似ている従業員と同じ退職計画に参加して、彼らの福祉を確定する上で他の従業員と比べて何の改善もありません ■ペプシ社は2011年1月1日までに雇用された多くのアメリカの受給従業員のために固定給付年金計画を維持し、2011年以降に雇用されたアメリカの受給従業員のために固定拠出計画を維持する ■アメリカ以外で働いて自国の計画に参加できない従業員に対しては、単独の退職計画を保留しています ■2025年12月31日より、近地天体が参加する固定給付年金計画下の受給従業員の課税項目が凍結され、従業員が将来の固定拠出計画に参加することになります。詳細は73ページからの“2023年退職福祉”の一節を参照されたい ■私たちの近地天体も他の似たような状況の従業員と同じ退職医療保険を受ける資格がある ■行政生命保険のような近地天体に強化された保険は提供されていません				■上級管理職は他の立場に似た従業員と同じ医療福祉を受けている ■アメリカに本部を置く医療福祉は、会社の医療計画のすべての参加者に対して通常同じである；しかし、私たちの幹部は彼らの保険に非執行従業員の2~3倍の費用を支払う必要がある ■国際医療福祉計画はそれぞれ異なるが，幹部は通常関連する広範な計画で提供されている福祉を得る ■ペプシ社のグローバル流動計画は、従業員の国際任務における財務損失或いは収益を最大限に減少させることによって、グローバル人材の他国へのポスト分配を促進する ■すべてのペプシ会社の有給社員は引っ越し計画の支援を受けることができ、家庭用品輸送や引っ越しに関する適用税など、引っ越し費用の精算を受ける資格がある
	追加手当				幹部収入が繰延する
	■私たちの業績賃金理念と一致して、私たちは幹部福祉を会社の自動車手当、年間実物と個人が会社の飛行機を使用することに制限します ■一部の幹部は会社の地面交通機関の使用を要求される可能性もあります ■独立した安全研究によると、報酬委員会は一般的にCEOに会社の航空機を使用して身の安全を強化し、商業目的に利用できる時間を増加させることを要求する ■ある例外的な状況はCEOが商業航空を使用することを許可して、ペプシの全世界の安全チームが事前にリスクと旅行スケジュールを評価して、旅行安全協定を確立したことを前提としています ■管理者は個人使用会社の飛行機に関する個人所得税に対して全責任を負う ■CEOを除いて、会社の飛行機の使用を許可された少数の幹部は、毎年制限時間数を超える個人便の全額可変運営コストをペプシ会社に返済しなければならない ■CEO以外の役員個人が予定時間のハードルを超えた会社の航空機を使用するには最高経営責任者の逐一承認を得なければならない				■ペプシ社の幹部収入繰延計画(EIDP)によると、条件を満たすアメリカの幹部は繰延納税を選択した上で、その基本給の75%と年間現金奨励の100%を影投資基金に延期することができる ■幹部はペプシ普通株基金を含む市場ベースの基金に彼らの延期口座名義を投資することを選択するかもしれません ■EIDPはリターン率を保証せず、延期に一致せず、“市場より高い”収益を提供する基金は一つもない ■EIDPは、制限されず、資金がない計画であり、アカウント残高は無担保およびリスクがあり、その主な特徴は、77ページからの“2023年制限されない延期補償”の節に記載されている

62 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

同級組

報酬委員会は代理対等なグループの構成を毎年評価する。

どのように補償しますか 同等のグループを選択しました	■比較可能な規模(収入と時価に基づく) ■強力な消費ブランド ■革新文化 ■ペプシが幹部人材を奪い合うライバル ■主に企業の消費者モデルに注目しています ■重要な国際業務
報酬はどうですか 等組を使用する	■役員報酬水準が会社の業績と相対的に一致しているかどうかを評価するのを助ける ■3年間の業績期間中の相対TSRパフォーマンスを計算し、LTC報酬の支出を決定します ■役員報酬計画設計の競争力と福祉普及率の評価

ペプシ2023報酬同レベルグループ

3 M	強生	P&G会社
バドワイザーSA/NV	カフヘン社	スターバックス会社
コカコーラ社は	マクドナルド会社	ユニリーバ(イギリス)
高露潔茶色の会社	Mondel®z国際会社	共同小包サービス会社
達能会社	ネスレ会社	Verizonです。
フェデックス社は	ナイキ社	ウォルマートです。
ゼネラルミル社	ファイザー。	ディズニー

百事VS。2023同レベルグループ

*	2023年12月30日現在の2024年3月1日までの4つの財政四半期に基づく
**	2023年の年末データに基づいて

ペプシ会社2024代理声明|63

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カタログ表

役員報酬

わが国の役員報酬計画の管理特徴

ペプシ社の報酬計画は、当社の役員が引き続き業務結果に責任を負い、業務とその従業員の資産に責任を負うことを確保すべきだと考えています。この目標と一致して、私たちの取締役会は私たちの役員報酬計画に強力な管理機能を取り入れた。

リスクが緩和する

ペプシ社の役員報酬計画には、会社の財務健康や生存能力を脅かす可能性のある不必要かつ過度なリスクを従業員が負担することを阻止するための機能が含まれている。

平衡式 業績指標		これまでの責任を追及する 業務単位結果		長期を重視する 株主価値創造		厳格な返金 条文
年度激励計画はバランスのとれた財務措置を利用して、トップライン指標(例えば有機収入)、ベースライン指標(例えば営業利益)と資本管理を強化するための指標(例えばキャッシュフロー)を含む。		異なる業務部門で新たな指導職に就くいかなる幹部についても、その年間報酬の全部または一部は、通常、以前の業務部門の業績に基づいて決定され、継続的な業績に対する幹部の責任を追及する。		LTI奨励は役員報酬の中で最も重要な要素であり、幹部のために長期株主価値を創造することに集中し、評価基準は同業者にとって、卓越した長期業績と株価表現を提供することである。		ペプシ社の計画によると、同社は場合によっては、深刻な不正行為のような役員の報酬や収益を取り消して取り戻す権利がある。行政者の不正行為や監督ミスがなくても，追跡手続きを起動することができる.

持分要求

ペプシ社の持分ガイドラインによると、役員はその年度基本給指定倍数に相当するペプシ普通株を保有しなければならない。具体的には以下の通りである

最高経営責任者
最高財務責任者と業務部門最高経営責任者
他のすべての行政主任は

幹部(または直系親族)が401(K)計画、繰延補償口座または直系親族の利益のための信託に保有するペプシコーラ普通株または等価物は、要求を満たすことに計上される。未行使株式オプション、未帰属PSUおよび制限株式単位(“RSULTI計画により付与された)は，適用を満たす持分要求を計上しない。

役員は5年間、彼らが初めて特定レベルの株式所有者になった日から計算して、株式所有権要求を満たすことができる。ペプシ社のすべての幹部はすでに達成されているか、あるいは計画的に五年以内に所有権要求を満たしています。

ペプシ社を終了または退職した幹部は、終了または退職後少なくとも6ヶ月まで、適用株式レベルに達するために必要な100%株式を継続し、終了または退職後少なくとも12ヶ月まで、適用可能な株式レベルに達するまで少なくとも50%の株式を保有し続けなければならない。

株式保留政策

我々の幹部がペプシコーラの株式保有に対して確固とした約束を示すことを確保するために、取締役会は株式保留政策を採択した。この政策は，役員が例年ごとに株式オプションを行使する際に現金形式で得られる販売収益を，その役員が所有する現金の既得株式オプションの総価値の20%に制限している.

64 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

この20%制限を超える売却益は、行使の日から少なくとも1年以内にペプシ社の普通株の形で保有しなければならない。また、役員は、PSUの帰属および支払い時に受信された少なくとも50%の株式を保有しなければならず、これには、ペプシ社の株式ガイドラインを促進するために適用される源泉徴収税は含まれていない。

必要な株式レベルを維持する幹部は株式保留政策の制約を受けないだろう。

無雇用契約

私たちは、近い天体に雇用契約や離職協定を持っていないし、非自発的に雇用を終了した場合に現金解散費を提供したり、医療·福祉福祉を継続したりするための正式な計画や政策を維持していない。私たちが業績を奨励するやり方と一致して、雇用は保証されず、会社やNEOはいつでも雇用関係を打ち切ることができます。場合によっては、報酬委員会または取締役会は、退職役員が退職したときに離職金や福祉を提供することに同意する可能性がある。このような終了は，終了の性質や様々な他の要因を考慮してケースベースで扱われる.

現金配当政策

報酬委員会は、ペプシコーラ社の役員現金退職政策を採択し、この政策によると、会社は、役員と達成された任意の新しい雇用、解散費または離職協定、または役員に関連する任意の新しい退職計画または政策を承認することを求め、“現金解散費福祉”(この政策で定義されているように)は、その役員の基本給および目標年間報酬(または以前の3年間の実際の年間奨励の平均値、それ以上であれば)の和の2.99倍を超えることを規定する。この政策によると、“現金解散費”には、会社と競争せずに支払う現金など、役員との雇用を中止したり、役員と合意したりする現金支払いが含まれる。本保険書には、株主が承認したLTI計画の条項に基づいて支払う支払い、会社からのクレームに対する幹部の和解、終了後に提供されるサービス支払い、および会社の福祉計画からの分配を含むいくつかの支払いは含まれていません。

金条文を取り戻す

私たちの世界的な行動規範や正直に行動するこれは7つの指導行為の1つですペプシのやり方は正しい方法でビジネスをするための基礎です。この点を強調するために、ペプシ社の役員報酬計画には、EICPやLTI計画で支払われていない報酬を廃止し、LTI計画条項によって付与された任意の株式オプションの行使収益を強制的に償還し、業績に基づくか時間に基づくかにかかわらず、EICPおよびLTI計画から支払われた報酬の価値を回収する厳格な回収条項がある。

もし幹部が会社に有害である可能性のある行為に従事し、例えば競業禁止に違反し、意見を求めない、或いは不開示条項、或いは深刻な不当行為に従事すれば、回収条項をトリガする。

また、給与委員会は、2023年10月2日から施行され、会計再記述前の3年以内に会社の財務業績を会計調整する場合には、現役員と元幹部が誤って受け取ったインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求する“ペプシ社カバー役員の報酬回収政策”を採択した。この政策は上記の追跡条項を補完するものだ。支払いミスの場合，個別行政者の不正行為や監督ミスがなくても，代償プログラムが起動される.

規制条文を変更する

株主が承認したLTI計画下の支配権保護の変化を除いて、ペプシ社は私たちの近地天体のために正式な政策を維持することはなく、これらの政策は予め定められた現金解散費、持続的な健康と福祉福祉、年金サービス相殺、税収総額、または任意の他の支配権福祉変化を規定する。

LTI計画は、非従業員取締役および役員を含むすべての従業員に、LTI報酬の制御権変更保護を提供する。未許可報酬、ベスト報酬、業績ベースの報酬は、参加者が以下の場合に目標業績レベルに達したように、その条項に従って支払わなければなりません

ペプシ会社2024代理声明|65

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カタログ表

役員報酬

ペプシ会社の支配権変更後2年以内に理由なく終了するか、または十分な理由がある場合(すなわちダブルトリガー帰属)、または買収エンティティが報酬を負担または交換できない場合。私たちは二重トリガー許可を利用して、コントロール権の変更後、管理人材が成功した統合に協力できることを保証し、主流の管理やり方と一致している。

ヘッジと質保証を禁止する

我々のインサイダー取引政策は、役員を含む従業員を禁止し、ペプシ株の時価下落をヘッジまたは相殺するための活動(前払い可変長期契約、セット、取引所基金または株式スワップなどの金融商品の購入、または空売りに従事することを含む)。また、役員を含む従業員は、保証金口座にペプシ会社の証券を保有してはならないし、ペプシ会社の株式又はペプシ会社の株式オプションを融資又はその他の方面の担保としてはならない。

有限取引窓口

幹部は強制清算要求を満たした後にのみ，承認された取引窓口内でペプシコーラ証券取引を行うことができる。

責任ある持分付与のやり方

ペプシ社とSの株式付与やり方は、すべての付与が固定された予め定められた付与日に行われることを確保し、かつ行使価格又は付与価格に応じて、ペプシ社普通株の当該日における公平な市場価値に相当する。

■	株式オプション，PSU，RSU付与は我々の株主が承認したLTI計画に基づいて公平時価で付与され，公平時価の定義は付与日が四半期に最も近い株価を四捨五入した平均レベルである.これらの式は，株式奨励付与価格を設定した場合のSの株価日内変動の影響を緩和している.
■	ペプシ社は遡及、再定価、または株式オプションを付与しないだろう。我々の株主が承認したLTI計画は、株主の承認なしに現金または他の証券を奨励または交換する水中オプションを再価格設定することを禁止する。
■	私たちの株主によって承認されたLTI計画によると、株式オプション、RSU、PSU、およびLTC奨励は、通常、3年間の最低帰属期間を必要とする。
■	私たちのLTI計画によると、ペプシ社は株の使用を担当しており、株利用率は私たちの同業者の中央値より低い。
■	役員への持分奨励は、報酬委員会のグループ委員会によって承認され、この委員会は完全に非従業員取締役で構成されており、この用語は取引法第16 b-3条に定義されている。

税務面の考慮

歴史的に見ると、給与委員会は役員報酬を決定する際に国税法第162条(M)条の影響を考慮し、ペプシSの業務需要と従業員戦略を支援することを主な目標としている。

2018年1月1日から施行され、第162条(M)条は業績に基づく例外は適用されず、100万ドルの減額額は、最高経営責任者、最高財務責任者、および同年度の他の3人の最高報酬の役員に適用される。控除限度額は、2016年以降のいずれかの前年に控除限度額に制限されたすべての人にも適用され、契約終了後または退職後、死亡後を含むいつでも支払われる補償に適用され続ける。

66 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

私たちの意思決定過程は

報酬委員会

報酬委員会は、競争行為、規制発展、会社管理傾向に基づいて、ペプシコーラの役員報酬計画を監督し、評価する。

ジェーン

2月

3月

四月

5月

6月

シチ月

8月

ク月

オクト

11月

12月

2月会議

3月会議

9月会議

11月会議

■パフォーマンスに基づくインセンティブ支出の認証 ■経営陣の意見のない独立取締役会のメンバーにCEOの報酬を提案する ■会長およびCEOの業績目標およびその他の目標の承認 ■会社の業績、市場データ、職責、その他の要因に基づいて役員報酬を承認する

■役員激励賞のための具体的な業績目標を設定する ■審査依頼書における報酬に関する開示

■役員報酬と持分ガイドラインについて取締役会に報告書を提出する ■会社の業績と役員報酬基準を決定するための同業グループ会社の構築 ■役員報酬の動向とベストプラクティスの見直し

■審査委員会の定款·委員会の評価結果と来年度の作業計画 ■持分や回収条項など、必要に応じて役員報酬政策を審査·承認する

討論や承認が必要な特別な事項があれば、報酬委員会の会議はより頻繁に開催されることができる。

	独立顧問				ペプシ会社経営陣
	報酬委員会は、FW Cookを独立した外部コンサルタントとして招聘し、報酬決定を行う際にFW Cookの分析と提案を考慮する				ペプシ社の管理チームは、ペプシ社幹部(会長とCEOを除く)の報酬について報酬委員会に意見を提供することを担当している
	■理事長とCEOの報酬に関する提案を報酬委員会に直接提供する ■経営陣と協力して、会社役員報酬計画を定期的に審査し、継続的な最適なやり方をよりよく反映し、有効性を向上させるために可能な変更を委員会に提案する ■会社の報酬理念、同業者グループ、目標競争の位置づけを定期的に審査し、合理性と適切性を確保する ■FWクックが提供するすべてのサービスは役員報酬相談に限られています ■FWクックはペプシ管理層または従業員との他の仕事を禁止され、経営陣の参加なしに報酬委員会のメンバーに直接接触する ■報酬委員会は，米国証券取引委員会法規とナスダック上場基準に基づいてFWクックの独立性を評価し，利益衝突は存在しないと結論した				■ペプシ社の業務戦略と業績に関する意見を提供する ■株主フィードバックを定期的に審査し，会社役員報酬計画を再評価および/または設計する際にこれらのフィードバックを考慮する ■理事長および最高経営責任者は、合意された目標の達成状況および他の指導者の業績に基づく自己評価を報酬委員会に提供する ■会長兼最高経営責任者は、他の役員に対する業績評価と報酬提案を報酬委員会に提供する

ペプシ会社2024代理声明|67

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カタログ表

役員報酬

2023報酬集計表

下表は，近地天体の米国証券取引委員会規則による2023年12月30日までの会計年度の補償状況をまとめたものである。また、52ページから始まった会長兼最高経営責任者の業績と報酬決定要約を見て、ペプシ取締役会が報酬をどのように見ているかを知ることを奨励します。

名前 と 主体的地位		年.年(1)		賃金.賃金 ($)(2)		ボーナス.ボーナス ($)		在庫品 賞.賞 ($)(3)		非持分インセンティブ計画 (ドルを)補償する						変更中の 年金.年金 その価値と *不合格 延期する 補償する 収益.収益 ($)(7)		すべての その他 補償する ($)(8)		合計する ($)
										小計 適用することができます 年度 支出.支出 ($)(4)		小計 適用することができます 長-長- 用語.用語 支出.支出 ($)(5)		合計 年に1回 そして 長期の 支出.支出 ($)(6)
ラモン·LGA塔その委員会の議長 取締役会と最高経営責任者 執行主任		2023		1,688,462		—		10,230,075		6,750,000		6,667,400		13,417,400		7,746,199		824,076		33,906,212
		2022		1,644,712		—		9,404,937		6,320,000		6,164,200		12,484,200		4,251,779		602,600		28,388,228
		2021		1,542,308		—		8,745,056		6,006,640		4,216,000		10,222,640		4,415,239		581,364		25,506,607
ジェイミー·コールフィールド執行副総裁兼首席財務官		2023		498,615		—		1,261,467		612,100		210,540		822,640		638,757		125,770		3,347,249
スティーブン·ウィリアムズPFNA最高経営責任者		2023		842,308		—		2,640,069		2,013,690		1,509,600		3,523,290		2,791,721		189,341		9,986,729
		2022		815,385		—		2,310,036		2,594,880		1,761,200		4,356,080		484,099		146,890		8,112,490
		2021		784,615		—		1,980,038		1,406,240		411,060		1,817,300		1,583,633		149,035		6,314,621
カーク·ターナーPBNA最高経営責任者		2023		842,308		—		2,640,069		1,430,410		1,471,068		2,901,478		1,474,557		89,650		7,948,062
		2022		815,385		—		2,310,036		1,240,800		2,264,400		3,505,200		—		117,885		6,748,506
		2021		800,000		—		1,980,038		2,535,000		1,328,040		3,863,040		1,589,710		157,918		8,390,706
シルヴィウ·ポポビッチヨーロッパ最高経営責任者		2023		791,667		—		2,112,021		2,434,380		1,509,600		3,943,980		385,513		414,260		7,647,441
		2022		764,423		—		2,111,991		2,059,430		2,264,400		4,323,830		297,469		1,886,345		9,384,058
		2021		750,000		—		1,980,038		1,584,000		1,264,800		2,848,800		264,701		2,632,231		8,475,770
ヒュー·F·ジョンストン元副総監 主席さん、 執行副総裁兼首席財務官		2023		919,231		—		4,620,078		2,598,750		3,522,400		6,121,150		3,952,559		160,870		15,773,888
		2022		1,019,231		—		4,620,072		2,891,700		3,522,400		6,414,100		1,210,440		131,461		13,395,304
		2021		1,000,000		—		4,620,000		2,958,380		2,635,000		5,593,380		1,849,787		141,198		13,204,365

(1)	さん·コールフィールドは2023年まではNEOではなかったため、2023年までの報酬情報のみを報酬集計表で開示している。
(2)	2022年の賃金額は、53週目を含む財政年度の近地天体への実際の基本給を反映している。
(3)	報告された株式奨励額 は、株式支払会計基準に基づいて計算された株式奨励の総付与日公正価値を表す。これらの奨励の付与日公正価値を計算する際に用いる仮説と方法の検討については，会計年度を適用した会社年次報告Form 10−K における会社総合財務諸表付記6を参照されたい。 2023年、この欄で報告されたbrの金額は、PSUおよびRSU報酬の付与日公正価値を表す。もしペプシ社がその業績目標を超えた場合、受賞者は最高 目標の承認されたPSU数の200%を得ることができる。下の表はしきい値、目標と最高業績収益レベルを下回る PSU奨励の授与日の公正価値を反映している。

68 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

(4)	本依頼書56ページからの報酬検討·分析における“2023年年間インセンティブ賞”の一部で述べたように、報告された金額は、その年度の年間インセンティブ報酬計画に基づいて得られた報酬を反映し、翌3月に支払われる。
(5)	本委託書(br}61ページの報酬検討と分析中の“長期インセンティブ奨励支出”の部分で述べたように、2023年に報告された長期支出金額は、2021年に付与され、2024年3月に支払われる長期インセンティブ報酬の3年(Br)期間(2021-2023年)の業績報酬を反映している。コーフィールドさんは、執行副総裁や首席財務官に昇進する前の2023年の実績期間に保険金ボーナス計画に基づいて総金額を稼いだ金額を指し、実績年度後の第1四半期から3年以内に平均3分の1を支払う金額を報告している。
(6)	非持分インセンティブ計画の報酬の年間支出と長期支出の合計を代表する。
(7)	報告されたbr額は，近地天体ごとにその参加した固定収益年金計画に基づいて蓄積された利益の精算現在値の全体的な変化を反映している。ペプシ社は、市場または割引レートよりも高い非限定繰延報酬を提供しないので、非限定繰延報酬計画に参加する可能性のある任意の近接エンティティの名目収入は、この欄に含まれない。 年金価値の変化は、現在値を決定するために毎年使用される年齢、サービス、収入、市場に基づく仮定の変化を反映している。これらの要因は、Tannerさん2022年の年金価値の負の変化 $(243，204)を引き起こし、米国証券取引委員会の報告規則によると、年金価値の負の変化 は、報酬匯表でゼロに報告されます。
(8)	以下の表 は、各近地天体の2023年報告の額を詳細に示している

ペプシ会社2024代理声明|69

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カタログ表

役員報酬

2023年計画に基づく奨励金

下表には，2023年に近地天体に提供された年間奨励賞，長期TC賞，PSU，RSUの贈与をまとめた。本依頼書50ページからの報酬検討と分析には，ペプシ社の年間計画とLTI計画の具体的な条項が記載されている。

名前.名前		贈与 日取り(1)		承認する 日取り(1)		タイプを付与する		未来を予想する 非持分下の支出 奨励計画賞						未来を予想する 権益下の支出 奨励計画賞						すべての その他 中国株 賞： 量 の株 在庫や 職場.職場(#)		付与日 公正価値 の在庫 選択肢としています 賞.賞(2)
								閾値 ($)		目標.目標 ($)		最大値 ($)		閾値 (#)		目標.目標 (#)		極大値 (#)
レモンです。 LGA塔		—		2/1/2023		年度奨励(3)(4)		—		3,375,000		6,750,000
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		5,270,000		10,540,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		59,825		119,650				10,230,075
ジェイミー コールフィールド		—		2/1/2023		年度奨励(3)(7)		—		312,000		936,000
		—		2/1/2023		保険金のボーナス(7)(8)		—		144,000		432,000
		3/1/2023		2/1/2023		RSU(9)														7,377		1,261,467
スティーヴン ウィリアムズ		—		2/1/2023		年度奨励(3)(4)		—		1,262,500		3,787,500
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		1,360,000		2,720,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		15,439		30,878				2,640,069
カーク 製革労働者		—		2/1/2023		年度奨励(3)(4)		—		1,262,500		3,787,500
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		1,360,000		2,720,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		15,439		30,878				2,640,069
シルヴィウ ポポビッチ		—		2/1/2023		年度奨励(3)(4)		—		1,187,500		3,562,500
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		1,088,000		2,176,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		12,351		24,702				2,112,021
ヒュー·F。 ジョンストン		—		2/1/2023		年度奨励(3)(7)		—		1,750,000		5,250,000
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		2,380,000		4,760,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		27,018		54,036				4,620,078

(1)	数年前と一致して、給与委員会は2月の定例会で2023個のPSUとLTC奨励を承認した。これらの奨励の承認日は2023年2月1日、授与日は2023年3月1日である。
(2)	報告金額は，2023年に近地天体に付与されたすべてのPSUとRSUの付与日公允価値の合計であり，“株式支払会計指導意見”に基づいて算出した。報告書のPSUとRSUの付与日公報価値を計算する際に用いる仮説と方法の検討については，2023年12月30日現在の財政年度会社2023年年報Form 10−Kにおける会社合併財務諸表付記6を参照されたい。
(3)	報告のbr金額は“会社業績報告”に規定されている2023年年度現金奨励の潜在範囲を反映しており，具体的な内容は本依頼書56ページからの報酬検討と分析“2023年年度奨励”部分を参照されたい。
(4)	LGAタ、ウィリアムズ、ターナー、ポポヴィシさんの目標と最高年間報酬は、2023年2月に受けた基本給の調整により比例的に増加した金額を反映しています。
(5)	報告されたbr}金額は、株主が承認したLTI計画の下で2023年のLTC奨励支払いの潜在的な範囲を反映している。実際に得られたLTC報酬 は，ペプシ社が3年間の業績期間中に代理同行グループのTSRに対して達成したあらかじめ設定された業績目標が達成した業績レベルに基づいて決定され，付与日の3周年に支払われる.
(6)	2023個のPSUが実際に獲得したペプシコーラ普通株数は、3年間の業績期間中に予め決定された配当規模に一致するコア不変通貨の1株当たり収益増加および有機収入増加によって得られた業績レベル に基づいて決定される。ペプシの業績があらかじめ設定された業績目標を下回っていれば，稼いだ 個のPSU数は目標数を下回るまで減少する。“目標”欄で報告された金額は業績目標が100%に達した場合に支払い可能なPSUの数を反映しており，“最大”欄で報告されている金額 は業績目標を超えると支払い可能な最大PSU数を反映している. 近地天体で稼いだPSUは、授与日3周年にペプシ普通株の形で帰属·支払いされるが、55歳から61歳(55歳から61歳を含む)の退職時に比例して帰属し、少なくとも10年間サービスしなければならない。および62歳以上の退職時に少なくとも10年間のサービスを全額付与し、いずれの場合も3年間の業績期間にわたって適用される業績目標を達成しなければならない。2023年度末までに、LGA塔、ウィリアムズ、ターナー、ポポヴィシは比例して帰属する資格がある。JohnstonさんのPSUは、引退により完全に付与され、業績目標の達成状況に応じて を継続します。業績水準に達したにもかかわらず、給与委員会は2023年のPSU賠償を解決するために発行された株式数を減らすための裁量権を保留している。
(7)	開示されたbr金額は、給与委員会が2023年2月1日に承認した金額と関係がある。承認後、コールフィールドさんは執行副総裁兼最高財務責任者に昇進することによって金額が変化し、ジョンストン·さんは会社を退職したことによって変化が生じた。
(8)	さん·コルフィールドは、上級管理職の職や関連する報酬構造に昇進する前に、プレミアム·ボーナス·プログラムを享受する資格があります。この割増ボーナスは、コーフィールドさんの目標ボーナス金額と、予め確立されたビジネスおよび個人パフォーマンス目標とに基づいて決定されます。
(9)	コールフィールドさんに付与されたRSUは、上級管理職の職および関連する報酬構造に昇進する前に付与されました。これらのRSUは、2024年3月1日以前に、さん·カウフィールドが会社を退職した際にすべて授与されます。

70 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

2023年財政年末傑出株式賞

次の表に2023年12月30日までの近地天体のすべての未償還株式オプション、PSU、RSU奨励を示す。本依頼書60ページからの報酬検討と分析における“長期インセンティブ奨励”部分は、本表で報告した株式奨励の具体的な条項と条件を紹介した。近地天体に付与されたLTI賞は、他の誰にも、信託または実体に譲渡されていない。

		オプション 奨励												株 奨励(1)(2)
名前.名前		番目 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である		番目 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない		選択権 トレーニングをする 値段 ($)		選択権 グラント 日取り		選択権 帰属 日取り		選択権 満期になる 日取り		グラント 日取り		帰属.帰属 日取り		番号をつける 住所： 株 または 単位 の在庫 それは ありますか いいえ 既得 (#)		市場 の価値 株 あるいは…。 職場.職場 在庫品 それは ありますか いいえ 既得 ($)		権益 インセンティブ·メカニズム 平面図 賞： 番号をつける のです。 労せずして得る 株は、 単位 または 他にも 権利.権利 それは まだです 既得(3) (#)		権益 激励する 新しい計画 賞： 市場 または 支払い 価値があります 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 彼らは持ってる 帰属していない ($)
レモンです。 LGA塔														3/1/2023		3/1/2026		—		—		59,825		10,160,678
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		57,699		9,799,598
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		66,629		11,316,269
ジェイミー コールフィールド		—		14,581(4)		131.25		3/1/2021		3/1/2024		2/28/2031
		11,600		—		131.25		3/1/2020		3/1/2023		2/28/2030
														3/1/2023		3/1/2024		7,377(4)		1,252,910		—		—
スティーヴン ウィリアムズ														3/1/2023		3/1/2026		—		—		15,439		2,622,160
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		14,172		2,406,972
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
カーク 製革労働者														3/1/2023		3/1/2026		—		—		15,439		2,622,160
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		14,172		2,406,972
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
シルヴィウ ポポビッチ														3/1/2023		3/1/2026		—		—		12,351		2,097,694
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		12,957		2,200,617
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
ヒュー·F。 ジョンストン														3/1/2023		3/1/2026		—		—		27,018		4,588,737
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		28,344		4,813,945
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		35,200		5,978,368

(1)	表に示した各PSU賞は授与日から3年後に授与されますが、授与日までにペプシ社でサービスを継続し、3年間の業績期間中に適用される業績目標を達成しなければなりません。各賞は、55歳から61歳(55歳から61歳を含む)の退職時にbrの少なくとも10年間のサービスが比例して付与され、62歳以上の退職時に少なくとも10年間のサービスが全額付与され、適用される業績目標を達成することが条件となる。2023年度末までに、LGA塔、ウィリアムズ、ターナー、ポポヴィシは比例して所有権を取得する資格がある。JohnstonさんのPSUは、引退により完全に付与され、適用される業績目標の達成状況に応じて継続します。
(2)	表に反映されている未帰属PSUとRSUの時価は，未帰属PSUとRSUの数に169.84ドル，すなわち2023年12月29日，すなわち2023年会計年度の最終取引日のペプシ社の終値を乗じたものである。
(3)	この欄に示した の数字は，付与されたPSUオブジェクト数を反映している.業績水準に達したにもかかわらず、給与委員会は、これらの賠償を解決するために発行された株式数を減らすための裁量権を保持している。
(4)	コールフィールドさんに付与されたRSUと株価オプションは、上級管理職職や関連報酬構造に昇進する前に付与されます。これらのRSUおよび株価オプションは、2024年3月1日以前、コーフィールドさん氏が会社を退職した際に全て付与されます。

ペプシ会社2024代理声明|71

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カタログ表

役員報酬

2023年期の権利と株式の帰属

		オプション 奨励(1)				株 奨励(2)
名前.名前		番目 株 あさって 運動にかけて (#)		価値がある 実現しました トレーニングについて ($)(3)		番目 株 あさって 帰属を論ずる (#)		価値がある 実現しました 帰属について ($)(4)
ラモン·LGA塔		—		—		123,200		21,041,328
ジェイミー·コールフィールド		—		—		8,538		1,458,205
スティーブン·ウィリアムズ		—		—		35,200		6,011,808
カーク·ターナー		—		—		45,258		7,729,614
シルヴィウ·ポポビッチ		—		—		45,258		7,729,614
ヒュー·F·ジョンストン		—		—		70,400		12,023,616

(1)	株式 がオプションを行使する方式は，本依頼書64ページからの報酬議論と分析された“役員報酬計画のガバナンス 特徴”の部分に記載されているペプシ社の株式保留政策と一致している。
(2)	次の表 は2023年に近地天体に授与されたPSUとRSU賞を示している。

(3)	株式オプションを行使する際に実現する価値は，NEOが行使時に獲得した株式の1株あたりの金額(すべての が行使日に発生する)から株式オプションを引いた行権価格にオプションを行使したときに獲得した株式数に等しい.行権時に実現される株式数と価値には，行権時に源泉徴収税金要求を満たすために差し押さえられた株式 が含まれる.
(4)	株式奨励帰属時に実現される価値は、ペプシ社普通株の帰属日の市価の高さの平均値に等しく、帰属時に獲得した株式数の 倍である。帰属時に実現される株式数と価値には，帰属時に源泉徴収税要求を満たすために差し押さえられた株式 が含まれる.

72 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

2023年退職給付

以下の表は，我々の近地天体が2023年に参加したペプシ社が協賛した固定収益と固定払込計画の概要を紹介した。これらの計画に参加する近地天体の福祉は，一般に他の適格従業員と同様の式で決定される。近地天体は、各計画で他の合格従業員が得られない増強機能を獲得しない。

前年の委託書で開示されたように、2020年12月、ペプシは、以下に概説する固定収益年金計画に基づき、将来の受給従業員のサービス課税を停止し、2025年12月31日から発効し、将来的にはすべての受給従業員が固定拠出計画に参加すると発表しており、この計画も以下のように概説する。

	ペプシ会社員 退職計画I(“PERP-I”)	ペプシ社年金均衡計画 (“PEP”)	ペプシ国際退職計画- 固定福祉計画(“PIRP−DB”)
条件を満たした近地天体	■ラモン·L·LGA塔(早期退職資格あり) ■ジェイミー·コールフィールド ■スティーブン·ウィリアムズ(早期引退資格がある) ■カーク·ターナー(早期退職資格) ■ヒュー·F·ジョンストン(会社を退職)		■ラモン·L·LGA塔(冷凍)
プランタイプ：	適格固定収益年金計画	不合格固定収益年金計画	不合格固定収益年金計画
資格	2011年1月1日までに採用されたアメリカ人従業員	PERP-Iに参加する資格のある従業員は、PERP-Iの福祉に基づいて国税法による合格計画補償または福祉の制限を受ける	通常、2011年1月1日までに雇用された非米国市民を対象としており、彼らは自国が開始した固定福祉退職計画の積極的な参加者であり、自国国外に派遣されている間はこの計画に残ることができず、ペプシ社が指定して参加している
退職時支払表	福祉は、通常、単一終身年金、一次総給付分配、共同と遺族年金、10年特定年金または一部一次総払いと年金の組み合わせとして支払われる	■2004年12月31日までの課税および帰属福祉は、通常、Perp-I福祉を支払いながら同じ形態で支払われる ■2004年12月31日以降に計算されなければならない又は帰属しなければならない福祉は、終了時に支払われなければならない(国税法第409 a条に基づいて6ヶ月遅れて支払われる)、一括払いの形態で支払われる	単一終身年金、一次総給付分配、共同と遺族年金、10年特定年金又は一部一次総付と年金の組み合わせとして支払われる福祉
優勢 タイミング選択	■65歳とサービス満5年に支払うべき通常退職給付 ■減額されていない早期退職給付は、最初に62歳の時に支払い、10年間サービスしなければなりません ■55歳で支給される10年間のサービス年限を減らす早期退職給付の決定方法は，62歳までに福祉を受け始める毎年，正常退職給付を4%減少させることである

ペプシ会社2024代理声明|73

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カタログ表

役員報酬

	ペプシ会社員 退職計画I(“PERP-I”)	ペプシ年金均衡化 計画(“PEP”)	ペプシ国際退職計画- 固定福祉計画(“PIRP−DB”)
退職福祉式	通常の退職年齢から始まるシングル終身年金は、通常、以下のように決定される ■2025年12月31日までのサービスと収入によると、サービス10年以下の年ごとに3%に加え、サービスが10年を超える年1%に加え、幹部の5年連続の最高月平均収入(基本給と年間ボーナス補償は、米国国税法で規定されている制限を受ける)を乗じている ■2025年12月31日までのサービスと収入に基づき、役員の5年連続の最高月平均収入(最高で適用可能な毎月の社会保障補償)の0.43%を減算し、役員の最大35年のサービス年数を乗じた	■PERP−Iと同様の条項や条件は、国税法による報酬や福祉の制限は考慮されていない ■PERP-I項での実際の対応利益によって相殺される	■PERP-IとPEPでの式とほぼ同じであり，社会保険相殺はない ■他の会社の計画や政府の強制退職計画によって支払われた退職福祉によって相殺されます
障害/ 死亡弔慰金	■サービス10年後に障害となり、退職前に障害を保持しているすべての参加者は、通常、その障害期間中にサービスを継続するが、2025年12月31日を超えない ■従業員が死亡した場合、退職資格を満たす従業員の配偶者又は家族パートナーは、共同遺族が選択した遺族手当の50%に相当する弔慰金を得る権利がある。退職資格に適合する在職者の生存配偶者、家族パートナーまたは遺産も、死亡時に累積された年金に相当する一括払いを得る権利があり、支払う可能性のある任意の生存配偶者または家族パートナー弔慰金の一次価値を相殺する権利がある。この特別な死亡弔慰金は計画から支払うのではなく会社が支払う		参加者が亡くなった場合、従業員の配偶者又は家族パートナーは、共同遺族選択権の50%に相当する遺族手当の弔慰金を得る権利がある
繰延の既得権	■サービス満5年以上の参加者は、55歳以上とサービス満10年以上65歳以上とサービス終了5年前までに雇用を終了いたします ■福祉は退職福祉式金額に等しく、参加者が65歳まで雇用され続ける潜在スコアサービス年数を用いて比例点で計算され、分子は参加者の終了時のスコアサービス年数であり、分母は参加者が65歳まで雇用され続ける場合の潜在スコアサービス年数である ■PERP−IおよびPIRP−DB下の繰延既得権は、65歳から年金として支払われるが、参加者は、より長い支払期間を反映するために、精算減少に基づいて最初に55歳から福祉を受けることを選択することができる。PERP−Iから終了した参加者は，参加者が2005年までに得られたPEP福祉を有していないことを前提として，終了後365日以内に一度の総給付を受ける資格がある。PIRP−DBから終了した参加者も終了後365日以内に一度の総給付給付を受ける資格がある。PEP項の繰延既得権益は、55歳後半又は終了時に支払わなければならない(国税法第409 a条に規定する6ヶ月遅れ及び支払形態の制限を受ける)

74 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

	ペプシ貯蓄計画-自動退職 寄付計画(“ARC”)	ペプシ国際退職計画- 寄付計画の決定(“PIRP-DC”)
条件を満たす 近地天体	■ARCには近地天体は一つも参加していない	■シルヴィウ·ポポビッチ
プランタイプ：	合格固定払込計画	不合格固定払込計画
資格	2011年1月1日以降に雇用されたアメリカ人従業員を対象としています	通常、2011年1月1日以降に雇用された非アメリカ市民をカバーしており、彼らは海外で任務を遂行している間、自国の退職計画に参加し続けることができず、ペプシに参加するように指定されている
退職時支払表	福祉は一度の分配や分割払いの形で支払われる	福祉は一度に分配する方法で支払う
優勢 タイミング選択	退職/終了後に支払うべき既存口座残高
退職福祉式	■支払いの計算方法は一定の割合(年齢やサービス年数に応じて2%から9%)に条件を満たす報酬をかけるが、国税法の制限を受けている ■ペプシ社はサービス年限に応じて50%のマッチング貢献を提供し、最高合格報酬の4%または6%に達する	■報酬額は、条件を満たした報酬限度額のパーセンテージ(5%~12%)に該当する年化報酬を乗算することで決定される ■利子相殺は米国の30年期国債の金利に基づいて分配される ■他の会社の計画や政府の強制退職計画によって支払われた退職福祉によって相殺されます
障害/死亡福祉	参加者が死亡した場合、配偶者、家族パートナー、または受益者は既得口座残高を得る権利がある
繰延の既得権	退職/終了後に支払うべき既存口座残高

ペプシ会社2024代理声明|75

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カタログ表

役員報酬

次の2023年年金福祉表に報告されている累積福祉現在値は，2023年12月30日までの測定日を表し，年齢，サービス，収入に基づくこれまでに稼いだ福祉の累積福祉義務である。

名前.名前		計画名		番目 年.年 貸方に記入する サービス.サービス (#)		提示する の値 積算 効果がある ($)(1)		支払い 過去 の間 財政年度 ($)
ラモン·LGA塔(2)		ペプシ国際退職計画−DB		21.0		4,026,244		—
		ペプシ社従業員退職計画I		6.3		178,239		—
		ペプシ年金均衡化計画				25,806,032		—
ジェイミー·コールフィールド		ペプシ社従業員退職計画I		30.1		1,643,281		—
		ペプシ年金均衡化計画				3,475,772		—
スティーブン·ウィリアムズ		ペプシ社従業員退職計画I		27.0		1,269,917		—
		ペプシ年金均衡化計画				7,444,000		—
カーク·ターナー		ペプシ社従業員退職計画I		31.5		1,210,075		—
		ペプシ年金均衡化計画				8,992,930		—
シルヴィウ·ポポビッチ		ペプシ国際退職計画-DC		6.3		1,579,332		—
ヒュー·F·ジョンストン		ペプシ社従業員退職計画I		33.7		1,894,508		—
		ペプシ年金均衡化計画				21,519,357		—

(1)	固定福祉計画の準備に関するbr金額は、“米国証券取引委員会”の開示規則に基づいて要求される雇用主年金会計基準に基づいて、精算方法と財政年度年末推定値に示された仮定を用いて計算されたものであり、各新従業員が退職までサービスすると仮定し、最も早く減額退職給付を受けることができる日を (すなわち62歳以上)とする。ペプシ社従業員退職計画Iの割引率は5.15%，ペプシ社年金均衡計画は5.12%，ペプシ会社国際退職計画は5.16%であり，福祉は退職時の5.75%の一次転換率によって一括払いに転換されている。
(2)	上にLGAさんから報告された金額 は、2017年9月1日に米国に移行したことを反映しています。2017年、Laguartaさんは、ペプシ国際退職計画-DBに基づいてポイントサービスを取得しました。彼が雇われた日から、スペインの雇用条項の下での彼の代わりに福祉を終了しました。彼はアメリカに移転した後、これらの福祉を受ける資格がなくなったので、彼は福祉を終了しました。

76 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

2023非限定延期補償

幹部収入繰延計画

条件を満たした近地天体

■ジェイミー·コールフィールド ■スティーブン·ウィリアムズ ■カーク·ターナー ■ヒュー·F·ジョンストン

説明する	不合格のbrと資金支援のない計画は、米国にいるいくつかの合格従業員が一部の年間給与を遅い日に延期することを許可する。参加者の残高は無担保であり，ペプシ社債権者の債権に支配され，会社が倒産した場合に没収される可能性がある

延期 制限

条件を満たしたペプシコーラ幹部は、最高75%の基本給と100%の年間現金報酬の支払いを延期することができる。会社はいかなる延期支払いにも相応の出資を提供しない

予定通り返品 残高

役員 は，役員が当社が提供するシャドウファンドリストから選択したシャドウファンド(下表脚注 3に列挙されている)からの投資により，名義口座からリターンを得る.EIDPは収益率を保証しておらず、市場収益よりも高い収益を提供している基金はありません

分配する	■延期を選択する際には、幹部は特定の日または退職時に未来の支払いを受けることを選択しなければならない ■参加者が支払いを選択したにもかかわらず、退職(退職を除く)が選択された支払日の前に発生した場合、2000年後の延期支払いは退職時に一度に支払うことになります ■2004年に国税法第409 A条に基づいて従業員に指定された役員への支払いの延期支払いは、離職によりトリガされた場合は、退職6ヶ月後に支払いを遅延させる

表 の 支払い	現金で支払うと、一度に受け取ることができます。あるいは分割払い(四半期ごと、半年、毎年)、最長20年、最長80歳に達することができます

ペプシ社EIDPの詳細については、本依頼書62ページの給与議論および分析における“役員収入繰延”部分を参照してください。

ペプシ会社2024代理声明|77

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カタログ表

役員報酬

補充貯蓄計画

条件を満たした近地天体

■ペプシの自動退職支払い均衡計画(ARC-E)には近地天体は何も参加していない

説明する	ARC−Eはペプシ社が協賛する非限定，非選択的な固定払出繰延補償計画であり，ペプシ貯蓄計画のARC部分での福祉は米国国税法による適格計画報酬と入金制限により制限されている従業員に福祉を提供することを目指している

資格	米国で2011年1月1日またはその後に採用された有給社員

支払表 退職後

福祉 は一度に分配された形で支払う

優勢 タイミング選択

■退職/退職後に支払うべき既存口座残高 ■国税法第409 a条に基づいて従業員に指定された役員への退職によりトリガされた支払いは、退職後6ヶ月以内に支払いを遅延させます

定年退職する 福祉 式

納付 の条項と条件は，73ページ目からの“2023年退職福祉”の節で述べたARCと同様であるが，補償と納付に対する制限はないが，ARCの実際の払込によって相殺される

障害/死亡 福祉	参加者の口座残高は、長期障害に基づいて帰属し、参加者が死亡した場合、口座残高は帰属し、配偶者、家族パートナー、または受益者は、帰属した口座残高を取得する権利がある

下表は，近地天体が2023年期間と財政年度終了時に我々の非限定繰延補償案に関与していることに関する情報を提供している。

名前.名前		実行者 投稿する． 最後に 財政年度 ($)		登録者 投稿する． 最後に 財政年度 ($)		総和 最後の収益 財政年度 ($)(1)		重合 引き出し/ 分配する ($)(2)		重合 残高は 前期.前期 年末.年末 ($)(3)
ジェイミー·コールフィールド		—		—		89,706		109,311		469,887
スティーブン·ウィリアムズ		—		—		452,183		—		2,875,145
カーク製革労働者		—		—		78,188		285,791		91,891
ヒュー·F·ジョンストン		—		—		(119,645)		—		3,483,170

(1)	ペプシ社は、市場またはbrを超える割引レートを提供しないので、名目収入は2023年の報酬要約表には含まれない。
(2)	さん·コルフィールドのレポート金額は、彼が先送りした2018年度のインセンティブ報酬の割り当てを表しています。Tannerさん報告は、報酬の割り当て のために2004年に先送りされた彼の金額です。
(3)	レポートのいずれの金額も、コールフィールド、ウィリアムズ、ターナー、ジョンストンさんに関する2023年の要約報酬表に反映されていません。この計画の下で近地天体の延期残高 名義で以下の影基金に投資し、2023年に以下の収益率を獲得する：ペプシ普通株基金：-3.20%、 ベレード終身経路退職基金：+11.13%、ベレード国際株式指数基金：+18.21%、ベレード小盤株式ファンド： +16.78%、ベレード中型株株式型基金：+16.37%、ベレード株式指数基金：+26.28%、ベレード全米株式型指数基金：+25.99%、証券付加基金：+2.59%、ドッジとコックス債券単独口座：+8.07%、連邦金利 (AFR)基金：+4.96%を適用することを定義する。

78 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

契約終了または支配権変更時の潜在的支払い

雇用中止/退職

私たちの近地天体には解散費や解散費福祉の規定は何もありません。

NEOが財政年度終了時に何らかの理由でペプシ社を退職、終了または辞任した場合、彼らは、退職福祉と、本委託書73ページから始まる“2023年退職給付”部分および本委託書77ページから始まる“2023年非限定繰延補償”部分に開示された条項および条件に基づいて計算された任意の未償還残高を得る権利がある。

私たちの近地天体の年間LTI報酬は、55歳から61歳(55歳から61歳を含む)の退職時に比例して付与され、62歳以降の死亡、障害、または退職時に完全に帰属する。退職資格を持つためには、幹部は55歳になり、10年以上サービスしなければならない。特別な奨励金については、退職後に付与を加速させないだろう。死亡または長期障害の場合、特別報酬は完全に付与される。与えられた後であっても、PSUおよびLTC報酬は、予め設定された業績目標の実現状況に依存する。

次の表は、各NEOの未帰属株式オプション、PSU、RSU、およびLTC報酬の価値、およびNEOが無断終了、退職、死亡、または長期障害のために2023年度12月30日に雇用を終了した場合、帰属または没収されるPSUおよびRSUの課税配当等価物を示す

	退職/退職 ($ 単位：百万)(1)				死亡/長期障害 (百万ドル)(1)
名前.名前	ベスト		没収する		ベスト		没収する
ラモン·L·LGA塔	29.4		18.2		18.2		—
ジェイミー·コールフィールド	1.3		—		—		—
スティーブン·ウィリアムズ	7.0		4.6		4.6		—
カーク製革労働者	7.0		4.6		4.6		—
シルヴィウ·ポポビッチ	6.6		3.9		3.9		—
ヒュー·F·ジョンストン	23.4		—		—		—

(1)	PSUとRSUの推定値は169.84ドルで、これはペプシ社の2023年12月29日、つまり2023年会計年度の最終取引日の終値である。死亡および長期障害の帰属額には、退職資格基準を満たすことによって取得される可能性があるLTC報酬の既得株式オプションの価値は、PSU、RSU、および幹部が取得されたか、または帰属されていない。LGAでは、2023年度末までに、LGAタ、ウィリアムズ、ターナー、ポポヴィシさんがLTI賞を比例して受賞する資格があり、さん·コーフィールドとジョンストン·さんがLTI賞の全てを獲得する資格を持っています。

支配権の変化

ペプシ社が“ダブルトリガー”の帰属政策を維持してから久しい。これは、付与されていない株式オプション、PSU、RSU、LTC報酬が、参加者がペプシ制御権変更後2年以内に無断終了または正当な理由で辞任された場合、または購入者が未完了の報酬を負担または交換できなかった場合にのみ付与されることを意味する。

各近地天体について、次の表で説明する

■	雇用を終了することなくペプシ社の制御権が変化する場合に付与される株式オプション、PSU、RSU、LTC報酬、ならびにPSUおよびRSUの課税配当等価物の価値
■	これらの株式オプション、PSU、RSU、LTC報酬、ならびにPSUおよびRSU上の課税配当等価物の価値、これらの株式オプション、PSU、RSU、LTC報酬、ならびにPSUおよびRSU上の課税配当等価物は、正当な理由または辞任なしに終了するか、または買収者が制御権変更時に未償還の報酬を負担または置換していない場合に終了する。

	コントロール中の を変更する (百万ドル)
名前.名前	総収益 ： 変更中です 制御のみ		総収益 ：資格適合 以下の場合は終了する 支配権の変化(1)
ラモン·L·LGA塔	—		18.2
ジェイミー·コールフィールド	—		—
スティーブン·ウィリアムズ	—		4.6
カーク製革労働者	—		4.6
シルヴィウ·ポポビッチ	—		3.9
ヒュー·F·ジョンストン	—		—

(1)

この欄で報告されている金額は、制御変更および終了がいずれも2023年度12月30日、すなわち2023年度の最終日に発生すると仮定しています。株式オプション、PSU、RSUの評価は、ペプシ社の2023年12月29日、すなわち2023年会計年度の最終取引日の169.84ドルの終値に基づいている。金額には、サービス継続により取得された既得オプション、または退職資格基準を満たすことにより取得された未帰属PSU、RSU、および LTC報酬は含まれない。LGAでは、2023年度末までに、LGAタ、ウィリアムズ、ターナー、ポポヴィシさんがLTI賞を比例して受賞する資格があり、さん·コーフィールドとジョンストン·さんがLTI賞の全てを獲得する資格を持っています。

ペプシ会社2024代理声明|79

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カタログ表

役員報酬

報酬委員会報告

給与委員会は、管理職と上述した報酬の検討と分析を検討した。この審査·検討に基づき、報酬委員会は、本委託書に報酬検討·分析を含め、2023年12月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用することを提案する。

報酬委員会
デヴィッド議長セサール·コンデC.ペイジ	ディナダブリン ダニエル·ヴァセラ	ロバート·C·ポーラード

上記の報告に含まれる情報は、米国証券取引委員会に提出された“募集材料”または“アーカイブ”とみなされることはなく、当社が引用によってこのような報告に明示的に組み込まれない限り、証券法または取引法に基づいてこれらの情報を将来のどの文書にも格納することはない。

80 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

CEO報酬比率

ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法第953条(B)条の要求によると、中央値従業員の年間総報酬に対する最高経営責任者の年間総報酬の比率を開示した。グローバル組織として、79カ国·地域に従業員を有し、200以上の国·地域の顧客·消費者にサービスを提供している。従業員の地位や地理的位置に見合った競争力のある報酬を提供するとともに、報酬を会社や個人の表現に結びつけることを目標としています。

本開示のための背景情報を提供するためには、私たちの業務範囲を知ることが重要です。

■	世界の多様な従業員チーム。 私たちの半分以上の従業員はアメリカ以外の生活コストがアメリカの地域より明らかに低く、ブラジル、中国、メキシコ、ロシアと南アフリカなどの発展途上と新興市場を含む。市場傾向、生活コスト、brと労働力コストによって、私たちの従業員の報酬要素と給与レベルは国/地域によって大きく異なる可能性があります。これらの要因は、通貨レートの変動に加えて、従業員の給与の中央値とそれに応じた比率に影響を与える。
■	一線 は戦略的優位性である. ペプシ社は巨大な全世界の第一線の従業員グループを持っており、これは私たちの直接店舗配送モデル 及び多くの市場の内部製造とサプライチェーンのおかげである。私たちは、私たちの製品を生産、販売、移動、販売する第一線の従業員はペプシ会社の戦略的優位性だと信じています。ペプシ社の統合方法は、私たちがより早く革新的な製品を市場に投入し、私たちが市場の変化により迅速に反応できるようにしてくれます。そして商店レベルで比類のない 顧客関係を構築する.

計算方法

2023年には、私たちの中位数従業員を決定し、これらの従業員の年間総給与を計算するために、2023年までに使用された一貫した方法、推定、および仮定を使用して、任意の以前の中位数従業員を決定した。

私たちのグローバル従業員数に関するデータ を収集しています。 従業員を所有するすべての国/地域で報酬情報を収集することは非常に複雑であるため、一部の国/地域の従業員数が限られているため、我々は、2023年に発効した報告可能部分に分けて、米国証券取引委員会規則が許可する最低限の免除を使用して、42カ国·地域から約5，667人の従業員を除外した。

■	アフリカ中東南アジア860人：バングラデシュエチオピアレバノンナイジェリアアラブ首長国連邦
■	アジア太平洋地域、オーストラリア、ニュージーランド、中国地区-1，587：香港、インドネシア、日本、マレーシア、ニュージーランド、フィリピン、シンガポール、韓国、台湾、ベトナム
■	ヨーロッパ--2，085：オーストリア、アゼルバイジャン、ベラルーシ、ボスニア·ヘルツェゴビナ、キプロス、チェコ共和国、デンマーク、エストニア、フィンランド、グルジア、ハンガリー、イタリア、カザフスタン、キルギス、リトアニア、ルクセンブルク、ノルウェー、スウェーデン、スイス、ウズベキスタン
■	ラテンアメリカ-1135：バミューダ、ボリビア、コスタリカ、エルサルバドル、パナマ、パラグアイ、ウルグアイ

2023年10月3日現在、除外された従業員が世界の総人口321，923人に占める割合は5%未満だ。特定の国では、私たちの雇用水準は季節的な変化の影響を受けるだろう。De Minimis免除を用いた後，37カ国/地域から316，256人を含む従業員中央値の従業員総数を決定した.

統計サンプルを使用するのではなく、2022年10月3日の従業員の年間給与データを収集し、私たちの内部賃金と税務記録に依存した。

一貫して適用されている給与測定基準。 私たちの従業員は様々な報酬要素によって補償を受けており、これらの要素 は私たちの従業員のいる国/地域の役割、市場実践、法律要求に高度に依存している。世界的な報酬要素に差があるため、米国証券取引委員会規則によると、測定期間内に実現されたすべての現金ベースの報酬に株式ベースの報酬を加えて従業員の年間給与総額の適切な代表として決定する。

■	財政年度全体に仕事をしていない常勤とアルバイトの新入社員については、給与は直線をもとに年ごとに計算されている。
■	私たちは12ヶ月の平均為替レートを使って非アメリカ人従業員1人当たりの総報酬をドルに換算し、中央値を決定した。
■	中央値従業員の総報酬を計算する方法は、退職福祉の価値を含む補償表に示されている近地天体報酬をまとめて決定する方法と同じです。

ペプシ会社2024代理声明|81

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カタログ表

役員報酬

この比率は

次は、LGAさん上の完全財政年度の総報酬と従業員の報酬の中央値の比率であり、合理的な推定数であり、計算方法は、米国証券取引委員会規則と一致します。

■	従業員の総給与の中央値は52，356ドルだった。
■	総補償額を計算する方法は、私たちが“補償表要約”に表示されている近地天体補償額を決定する方式と同じであり、退職福祉の価値を含む。
■	68ページの報酬集計表に示すように、私たちCEOの報酬は33，906，212ドルです。

この情報によると、LGAさんの年間総給与と2023年の従業員報酬の中央値との比率は、648対1と推定されます。

82 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

報酬と業績

以下の表とグラフは、役員報酬“実際の支払い”(略称“報酬”)との関係をまとめている実際に支払われた賠償金“または”上限金額“首席行政主任へ(”ポリオキシエチレン“)と非PEO任命の実行幹事(”近地軌道近地天体)と、米国証券取引委員会規則によれば、当社の以下に述べる時間範囲内の財務業績。賠償委員会は賠償決定の基礎として履行協力案の額を使用しない。私たちの報酬委員会が報酬決定を行う際にどのように報酬を業績と一致させるかについての議論については、本依頼書の50ページ目からの報酬議論および分析を見てください。

使用される財務業績測定指標は、会社のTSR、同業グループのTSR(S-K法規第201(E)項に基づいて開示される)、および会社の純収入であり、それぞれが米国証券取引委員会規則によって要求される財務業績測定基準である。アメリカ証券取引委員会規則はまた、発行者にその最も重要な他の財務業績指標を選択することを要求し、この指標はこれらの高級管理者に支払われるCAP金額を会社の業績と結びつけるために使用され、即ちコア通貨の1株当たり収益の増加は、アメリカ証券取引委員会が要求した次の表に示すように。

		要約.要約 補償する 表合計 PEO(ドル)(1)		補償する 実際に支払う PEO(ドル)へ(2)		平均要約 補償表 非PEO合計 近天体(ドル)(1)		平均値 補償する 実際に支払う 近地軌道近地天体 ($)(2)		最初の定額$100の価値 投資根拠：				GAAP算入 収入.収入 (百万ドル)		会社 選択しました 測定基準： 岩心定数 貨幣1株当たりの収益 生長(4)
年.年										TSR(ドル)		同級組 TSR(ドル)(3)
2023		33,906,212		36,541,470		8,940,674		9,643,270		139.01		125.66		9,155		14%
2022		28,388,228		39,459,410		9,410,089		13,789,185		143.76		132.87		8,978		11%
2021		25,506,607		42,875,825		9,096,366		15,171,885		134.65		122.05		7,679		12%
2020		21,486,982		22,842,981		8,459,321		9,727,328		111.71		106.77		7,175		10%

(2)	次の表は2023年の調整を紹介し，毎回の調整は米国証券取引委員会規則で規定されており，報酬集計表(SCT)金額からCAP金額を計算した。SCT金額とCAP金額は，我々の役員が稼いだり支払ったりした実際の報酬金額を反映しているのではなく，取引所法案下のS−K法規402項に基づいて決定された金額である。適用規則によれば、SCT金額からまとめ補償表の“株式報酬”および“年金価値変動および非合格繰延報酬収入”の列の金額を減算し、必要に応じて次の表に反映されている値を増加または減算する

実際に補償を支払うための株式報酬の公正価値を算出するための推定値仮定は、付与時の公正価値を算出するための推定仮定とは異なり、SCT金額に反映される。実際に支払われる報酬は、株式決済報酬の目標値ではなく、未払い報酬ごとの財政年度末業績予測を反映している。このような開示は企業への競争被害をもたらすため、業績予測は開示されていないが、2023年度末までに、すべての未返済株式奨励は目標支払いよりも高くなると予想される。また、実際に支払われた補償は、付与価格を用いて株式決済を行うのではなく、2023年12月29日、すなわち2023年会計年度の最終取引日の株価169.84ドルを反映している。

ペプシ会社2024代理声明|83

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カタログ表

役員報酬

以下のグラフは過去4年間の我々のPEOと非PEO近地天体のCAP金額と私たちが蓄積したTSR、同級グループTSR、GAAP純収入とコア不変貨幣の1株当たり収益増加との関係をグラフで示している⁽⁵⁾また、TSRとピアグループTSRとの関係：

(5)	本委託書の付録Aを参照して、報告されたGAAP財務指標に対するこれらの非GAAP財務指標の記述および入金を理解し、これらの指標に含まれていない項目のより詳細な説明を理解するために、ペプシ社の2023年12月30日までの財政年度Form 10−Kの2023年年報第46−51および53ページを参照されたい。
(6)	ペプシ成長の核心的不変貨幣純収入に起因することを指す。

私たちの役員報酬計画は私たちの業務戦略と一致し、業績報酬を通じて長期株主価値を創造し、近地天体報酬の大部分はリスクと業績の影響を受ける。以上のように、我々が株主に提供する業績は、通常、目標を超える年間および長期インセンティブに変換され、業績に応じて報酬を支払うという私たちの強い理念を反映している。

実行幹事に支払われる履行協力案の金額は、その価値が様々な要因に依存するため、実行者が財政年度に獲得する実際の価値を必ずしも反映していないことを指摘しなければならない。例えば、役員が獲得するPSUの価値は、最終的には帰属時の株価および適用される3年間の業績期間内に実現される財務業績指標に依存するため、帰属時までに没収または減少するリスクがある。

この報酬および業績部分に含まれる情報は、会社が参照によってこのような情報を明示的に格納されていない限り、証券法または取引法に基づいて提出されたいかなる文書にも格納されない。

84 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

役員報酬

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2023年12月30日までに私たちの株式補償計画によって発行可能なペプシコーラ普通株の情報を提供します。

計画種別		証券数量 以下の期日に発送します 演習をする 卓越した オプション·株式承認証 そして権利(A)			加重平均 価格を実行する 未完成の選択肢は 株式引受証及び 請求項(B)				証券数量 使えるようにする 将来のために以下の条件で発行する 持分補償計画 (証券は除く) 第(A)欄に反映される )(C)
証券保有者が承認した持分補償計画(1)		17,093,994	(2)		$	136.10	(3)		28,058,122	(4)
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画		—				—			—
合計する		17,093,994			$	136.10	(3)		28,058,122

(1)	LTIプランを含む.
(2)	この 金額には5，597，827個のPSUとRSUが含まれており，付与されれば，これらの単位はペプシ普通株の株式で決済される.この金額にはペプシコーラ取締役延期計画下の329，652個の仮想単位も含まれており，これらの単位は適用の延期期間終了時に長期投資計画に基づいて普通株として決済される.2023年12月30日までに業績が満了したPSUについて，表に報告されている金額は，業績期末で測定した実績 が目標レベルを上回っていることと下回っている実PSU数を反映している。表に報告した金額は，2023年12月30日現在 に帰属していないPSUの目標業績レベルを仮定している。このようなPSUの最高利益水準を仮定すると，2023年12月30日現在，未償還奨励金の行使および/または決済時に発行される百事普通株株式総数は17，765，885株である。
(3)	重み付き平均 は未償還オプションの実行権価格のみである.
(4)	株主が承認したLTI計画は、ペプシ社が現在株式奨励を発行している唯一の株式報酬計画である。2007年5月2日現在、LTI計画 は会社の以前の計画、すなわち株主が承認した2003年長期激励計画に代わり、2003年計画の下ではこれ以上の奨励はない。LTI計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限および非制限株式、制限株式単位、および業績株および単位の付与を可能にする。LTI計画が発行を許可した株式数は、2007年5月2日以降に廃止または満期になって株式を交付することなく、会社の以前の持分補償計画の下で関連奨励された株式数を加えた195，000，000株に等しい。LTI計画によれば、付与された任意の株式オプションは、1対1に基づいて利用可能な株式数 を減少させ、2010年5月5日までに付与された任意のRSUまたは他の全額報酬は、1対1に基づいて利用可能な株式数 を減少させ、2010年5月5日または後に付与された任意のRSUまたは他の全額報酬は、1~3に基づいて利用可能な株式数 を減少させる。

ペプシ会社2024代理声明|85

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

取締役会はペプシ社の長期インセンティブ計画の改正と再記述を株主に要求した平面図“)”取締役会と私たちの株主は最初に2007年にこの計画を承認し、その後2010年と2016年にこの計画を再承認した。2024年2月7日、報酬委員会の提案により、取締役会は改訂·再記載された計画を承認したが、株主の承認を経なければならない。

改訂と再記述された“計画”は、以下の重大な改正を反映している

この計画の期限を2034年5月1日に延長する		この計画を更新する10年間の期限は、ペプシ社が2026年5月4日の期限が切れた後も引き続き奨励を付与することを許可します
ペプシ社が発行可能な普通株最高総株式数を7500万株増やす		認可株式の増加は、会社の長期的なインセンティブ計画の下での将来の奨励に資金を提供するのに十分な株式を確保し、会社の長期的な成功と成長に重要な才能のある従業員を引き続き吸引、維持、激励し、従業員の利益を株主の利益と一致させる
最低帰属要求を3年から1年に変更する		最低帰属要求を修正することは、同業者のやり方と一致することによって、会社の市場での競争優位性を強化し、報酬委員会の報酬方案の設計により大きな柔軟性を提供する
新規任命または当選した非従業員役員の一度の初期奨励額の上限を500，000ドルに引き上げる		一度の初期奨励の上限を上げることは、任命時に新入社員取締役に付与された1，000株の株の価値が株価上昇により設定されたドル価値上限を超えないように保証されます
時代遅れの税法規定を廃止する		改正された1986年米国国税法第162条(M)条に求められた時代遅れの条項(コード“)企業の組織報酬に追加的な柔軟性を提供します

この計画に基づいて付与された長期インセンティブ奨励は会社全体の報酬計画の重要な構成要素である。これらの賞を授与する能力は、会社が才能のある従業員や役員を誘致、維持、激励することに成功するために重要だ。長期インセンティブ奨励は、私たち従業員と取締役の利益を私たちの株主の利益と一致させ、報酬と業績とのリンクを確保するのに役立ちます。その計画は会社が株式ベースの報酬を付与する唯一の計画だ。株主が改正·再記載の計画を承認しなければ、会社は2026年5月4日の満期日以降に長期インセンティブを付与することができないだろう。

ペプシ社の低懸濁率と稼働率

配当金の使用は私たちの報酬計画の重要な構成要素だが、私たちは株式奨励を付与する際の株主への責任を肝に銘じている。次の表は、過去3年度の株式報酬計画の履歴蓄積と稼働率を示しています

		2021		2022		2023
懸垂する(1)		4.2%		3.7%		3.2%
稼働率(2)		0.3%		0.3%		0.3%

(1)	未解決のbrは，未償還奨励が必要な株式数に，その計画により付与可能な株式(分子)を加え， をその会計年度末の発行済み普通株式総数で割ったものであり，分子中の株式数を加える.
(2)	稼働率は、1つの会計年度に付与されたすべての奨励を、その会計年度終了時に発行された普通株式数で割る。

86 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

この計画は、代替株式プールを含み、このプールに基づいて、全価値報酬が、計画下の利用可能株を3株減少させる。したがって、基本的な超過計算は、置換可能株式プール内のすべての株に株式オプションが付与されると仮定して人為的に上昇される可能性がある。私たちの歴史上の贈与は一般的に株式オプションとRSUの間でバランスがとれている。改正·再記述の計画が承認されたと仮定し、今後も株式オプションとRSUの間で平均的に報酬を提供し続けているという仮定によると、2024年3月1日現在、推定される余剰資金は7.6%となる。ペプシ社の年間稼働率は引き続き0.3%程度を維持すると予想される。これらの将来の黒字と稼働率の推定は，現在の贈与レベルと演習モデルの継続に基づいている。

2024年3月1日現在、増資を請求する前に、1900万株がこの計画に基づいて未来の奨励金を発行することができる。次の表は、改正後に提供される追加株式を含む2024年3月1日以降にこの計画に基づいて発行可能なペプシ社普通株の情報を提供します。

		株式数： (単位：百万)
2024年3月1日から将来の奨励に利用可能な株		19
本修正案に基づいて、本計画の下で利用可能な株式の増加を要求します		75
修正案が承認され，将来の報酬の総株式に利用できると仮定する		94

株主の承認を得たと仮定し，その計画に基づいて発行可能な株はその計画の期限内に有効になると予想される.しかし、将来の株式使用の予想は、奨励タイプの組み合わせ、求人と販売促進活動、奨励期限が切れたり、没収された場合の株式が計画備蓄に返還される比率、私たちの株価の将来表現、他社買収の影響、その他の要素など、多くの要素の影響を受ける可能性がある。我々が使用している仮定は合理的であると考えられるが，将来の株式使用量は現在の予想とは異なる可能性がある.

“計画”の主な条項

この計画には、一部の取締役会が株主の利益に符合し、有効な会社管理を促進し、株式を合理的に使用することを表明する条項が含まれている

■	代替共有プールPSU、RSU、その他の“全価値”株式奨励に関する発行株は、本計画により発行された株式数に計上され、その比率は、株式オプションや株式付加価値権を行使する際に発行される株式よりも高い(“非典”).
■	無年度“常青樹”が準備されているこの計画は、ペプシコーラ普通株に固定数を付与することを許可し、株主にその固定数に増加した任意の株を承認することを要求する。
■	自由株式回収は禁止されているこの計画は“純株式計算”を禁止し、これは、任意のペプシ普通株がいかなる奨励またはオプションの発行価格のために入札または納税したいかなる株も再発行できないことを意味する。同様に、株式決済特別行政区を行使する際には、特別行政区付与に関連するどの株式も再発行に用いることができない。
■	株式オプションの再価格やSARSはありませんこの計画は、株主の承認なしに株式オプションまたはSARSの再価格設定を禁止し、方法は、報酬プロトコルを修正すること、より低い行権価格で新しい報酬を交換すること、または現金または他の証券と交換するための報酬をキャンセルすることである。
■	割引の株式オプションやSARSはありませんすべての株式オプションとSARSの発行権価格は、日ペプシ社の普通株に付与された公平な市場価値以上でなければならない。
■	再積載権はありませんこの計画によって付与されたいかなる株式オプションも、参加者に元の株式オプションを行使する際に追加の株式オプションを自動的に付与する権利を持たせることはできない。
■	ローンがありませんその計画は当社がいかなる参加者にも融資を提供することを禁止する。
■	制御要求におけるダブルトリガ変化ペプシ社の支配権の変更については、参加者の持分奨励は、参加者がコントロール権変更後2年以内に無断で終了したり、正当な理由で辞任されたり、あるいは買収エンティティが報酬を負担したり交換したりできなかった場合にのみ、加速帰属の影響を受ける。
■	最短一年の帰属期限ですすべての奨励金は授与された日から少なくとも1年間のサービスが必要だ。以下の限られた場合にのみ、帰属期間が1年未満の報酬を付与することが許可される：(I)この計画に従って発行可能なペプシ普通株式総数の5%(5%)の合計奨励、(Ii)ペプシ会社の支配権変更、参加者の死亡、完全障害、または退職により帰属を加速する任意の権利、および(Iii)非従業員取締役影株延期。

ペプシ会社2024代理声明|87

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

■	許可されていないPSUおよびRSUは配当金を支払わない；オプションまたはSARSは配当等価物を支払わないPSUまたはRSUを有する参加者は、PSUまたはRSUが帰属したときにのみ割り当てられる制限期間内に計算すべき配当金を取得する(利息を計算しない)。関連するPSUまたはRSUが没収された場合、配当金は没収されるべきだ。本計画によれば、オプションまたはSARSに関する配当等価物を支払うことはできない。
■	報酬を取り戻すそれは.この計画下の奨励は、証券取引所上場要求(または任意の後続政策)に基づいて百事会社が採用する保証された役員報酬回収政策を含むが、これらに限定されない、会社の現行または将来取られる可能性のある任意の回収政策によって制限される。従業員がペプシ社の世界的な行動基準に違反した場合、私たちの競争禁止、公開または秘密ポリシーに違反した場合、または深刻な不正行為に従事し、本計画に従って付与された任意の報酬(それに関連する任意の配当金、非帰属配当金または配当等価物を含む)、行使または決済によって発行された任意のペプシ普通株式(そこから得られた証券または他の財産を含む)、または百事普通株株を行使または決済または売却して得られた任意の他の収益は、会社に没収または返済されなければならない。
■	独立委員会ですこの計画は報酬委員会によって管理されるが、非従業員取締役報酬に関連するものは除外され、この報酬は取締役会全員が管理する。米国証券取引委員会とナスダック規則によると、報酬委員会のすべてのメンバーは独立したメンバーになる資格がある。役員への持分奨励は、報酬委員会のグループ委員会によって承認され、この委員会は完全に非従業員取締役で構成されており、この用語は取引法第16 b-3条に定義されている。
■	非従業員役員報酬の制限それは.この計画は、どの日にも従業員以外の役員に付与できる持分奨励金と現金前払い金の最高額を規定している。
■	譲渡できません賠償は一般に譲渡されてはならず，遺言または相続法や分配法に基づいていない限り，譲渡が賠償委員会の承認を得ない限り，何も考慮しない。

計画の概要

改訂と再記述された“計画”の主な特徴は以下のとおりである。本要約は，本依頼書付録Bに記載されているプラン全文を基準とする.

計画管理それは.報酬委員会はその計画のすべての側面を管理するが、非従業員役員への報酬は除外する。非従業員取締役に対する奨励金額と条項は取締役会全体で管理されています。報酬委員会の各メンバーはまた取締役とナスダック規則の下でのナスダック独立性基準に適合している。

他の事項を除いて、報酬委員会は権利がある

■	“計画”を解読し
■	本計画管理に関する規則を作成する
■	参加者を選んで賞を授与します
■	報酬の条項と条件を確定する。

報酬委員会は、1934年の証券取引法第16条に基づいて非上級管理者の従業員に報酬を付与する権限を含む会社の従業員にその権限を付与することができる。

賞.賞それは.この計画は、非限定的な株式オプション、奨励的株式オプションを付与することを規定している(“ISO.ISO“)”規則“第422条の条件に適合し、SARS、制限株、RSU、業績株、業績単位、および株式奨励は、それぞれ本計画で定義されています。

資格それは.ペプシ会社またはその任意の子会社または関連企業の任意の上級管理者、従業員、コンサルタントまたはコンサルタントは、本計画に規定されている任意のタイプの奨励を受ける資格があるが、従業員は無制限株式奨励を受ける資格がない。2023年12月30日までに，世界に約318，000人の従業員，9名の役員，14名の取締役，0名のコンサルタントを受賞する資格がある。参加者の選択および贈与や奨励の性質や額は賠償委員会が適宜決定するが，“計画”に制限される必要がある。

88 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

授権株それは.この計画は、2.7億株のペプシ普通株を発行する権力と、2007年5月2日に最初に施行された後、株式を発行することなくキャンセルまたは満了されたペプシコーラ普通株ベース報酬の任意の株を、任意の以前の計画に従って付与されたものである。2024年3月1日まで、約1900万株が未来の奨励を受けることができる。

株式オプションまたは特別行政区から奨励された株式は、その計画に基づいて発行可能な株式を1株減少させ、1株当たり十分な報酬を受けた株式は、発行可能な株式を3株減少させる。全価値報酬には、業績株および業績単位を含む制限的または非限定的な株式または株式単位報酬が含まれる。

ペプシコーラ普通株が発行されていない場合、いかなる報酬も没収または奨励が他の方法で終了する場合、報酬関連株は最高株式限度額の費用を徴収されず、将来の付与に再び使用される。これらの株は彼らが付与された時と同じ割合で利用可能な株式プールに戻るだろう。上述したにもかかわらず、報酬の行使または価格転換または税金の支払いを満たすために百事会社に差し押さえまたは交付された株式は、将来の付与に使用することができなくなり、株式決済特別行政区を行使した後、特別行政区によって管轄される株式数は、特別行政区の支払に使用される百事会社の普通株の実際の株式数にかかわらず、将来の付与に使用されることになる。また、ペプシ普通株ではなく現金で決済された奨励、及び買収又は合併会社の未償還奨励を負担又は代替することにより付与される可能性のある奨励は、総株式限度額には計上されない。

奨励制限それは.株式オプションとSARSに拘束されたペプシ社普通株は、1つのカレンダー年度内にどの個人にも付与できる最高株式数は200万株を超えてはならない。1つのカレンダー年度内に、株式オプションおよびSARSを除いて、任意の個人が獲得可能な最高奨励総額は、1500万ドルを超えてはならない(付与日の公平時価(高、低市場価格の平均値に基づいて)いくつかのペプシコーラ普通株に変換されてはならない)、ただし、1つのカレンダーまたは財政年度の業績を超える期間中に、任意の個人に付与される奨励の最高価値は、上記の限度額に業績期間内の完全なカレンダーまたは財政年度の数を乗じてはならない。発行されたペプシ会社の普通株式は、許可されているが発行されていない株式で構成することができる。

オプションそれは.株式オプションは参加者が指定された価格でペプシ社普通株を購入することを許可する。オプションは単独で付与されてもよいし、SARSと共に付与されてもよい。株式オプションは、非限定株式オプションまたはISOの形態で付与することができる。ISOが付与可能な株は2億7千万株を超えない。オプションによる株式購入価格(行使価格)は、オプション付与日のペプシ社普通株の公平時価(最高と最低市場価格の平均値)の100%を下回ってはならない。2024年3月1日、ペプシ社の普通株の高価格は1株当たり164.25ドルだった。会社取引に関する調整を除いて、株式オプションの行権価格は、付与された日から低下してはならず、行使されていないオプションは放棄してはならず、行権価格の低い新規オプションを付与する対価格として、または株主の承認なしに現金または他の証券と交換する。株式オプションは配当金または配当等価物を支払わないだろう。

補償委員会は、各オプションの期限を決定することができるが、付与日から10年後にはいかなるオプションを行使することもできないが、制限されていない株式オプションまたは特別引出権の奨励は合計500万株に達し、その期間は最長15年に達することが条件である。

個別参加者がある年に初めて行使可能なISO金額は，100，000ドルや規則後に指定された他の金額を超えてはならないが，その金額はその日の株式を授受する公平な市価に基づいて決定される。非従業員はISOに参加する資格がない。

非典それは.特別行政区は、特別行政区が特別行政区で価格を行使した日にペプシ社の普通株式公平時価を超えた部分に相当する金額を、ペプシ社の普通株株および/または現金の形で支払う権利を参加者に獲得させる。SARSは単独で付与することもできるし、株式オプションとともに付与することもできる。特別行政区の行使価格は、授与日ペプシ会社の普通株式公正時価の100%以上でなければならない。補償委員会は、各特別行政区の任期を決定することができるが、付与日から10年後には、どの特別行政区も行使できないが、制限されていない株式オプションまたは特別行政区の奨励が合計500万株に達する場合、発行可能期間は最長15年である。会社の取引に関する調整を除いて、授出日後、特区の行使価格は引き下げてはならず、かつ未完成の特区は株主の承認を得ずに提出してはならず、行使価格の低い新特区を付与する代償として、あるいは現金または他の証券と交換してはならない。SARSは配当金や配当金等価物を支払わないだろう。

ペプシ会社2024代理声明|89

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

限定株と限定株それは.限定株は、帰属要求に適合した場合に参加者に発行されるペプシコーラ普通株である。RSUは参加者に付与された権利であり、ペプシ普通株の株式および/またはペプシ普通株価値に基づく現金支払いを得ることができるが、既得性要求によって制限されなければならない。このような報酬に対する制限は、サービスベースまたは業績ベースの制限を含むことができる補償委員会によって決定される。報酬委員会は、以下の業績奨励および業績目標項目に規定される1つまたは複数の業績目標を実現するために、任意の制限的な株式またはRSUに付与された条件を条件とすることができる。報酬委員会の決定により、RSUは現金、ペプシ会社の普通株、または両者の組み合わせで決済することができる。RSUの所有者は、RSUに関連するペプシ社普通株株の所有権権益を有しておらず、RSUに関連するお金が実際にペプシ社普通株の株式形態で支払われない限り、それを所有するであろう。給与委員会には別途決定があるほか、限定株式を持つ参加者は購入制限期間中に計算すべき投票権や配当金を所有するが、このなどの投票権や配当金は販売制限株式が帰属した場合にのみ発行される(利息は問わない)。報酬委員会が別の決定をしない限り、RSUは制限期間内に配当等価物を計算すべきであり、RSUが帰属するときにのみ割り当てられる(利息を問わない)。

パフォーマンス·アワードとパフォーマンスの目標それは.業績賞は、業績期間中に設定された業績目標を実現することを条件とした奨励である。報酬委員会は、業績目標と業績期間の長さを決定します。業績目標は、株価、市場シェア、販売収入、キャッシュフロー、販売量、1株当たり収益、株式収益率、資産収益率、販売収益率、投資資本収益率、経済付加価値、純収益、総株主リターン、毛金利、コスト、生産性、ブランド貢献、製品品質、ポートフォリオ転換、生産性向上、会社価値測定(コンプライアンス、安全、環境および人事事項)、または会社計画に関する目標(例えば、買収、処分または顧客満足度)、および5月1日以降に付与された奨励のみのうちの1つまたは複数に基づくことができる。2024年、報酬委員会が決定した他の業績指標。業績評価は、個人参加者に関連する目標または全会社の範囲内または会社の子会社、部門、部門、地域、機能または業務単位に関連する目標で記述することができ、他のエンティティの業績に対して絶対的または相対的に表すことができる。どんな業績目標を達成したにもかかわらず、報酬委員会は任意の賠償金を適宜減らす権利がある。業績奨励は現金、ペプシ会社の普通株、または両者の組み合わせで支払うことができます。

株式大賞それは.株式奨励はペプシ社普通株の既得株式で構成されており、没収リスクの影響を受けない。株式奨励は、条件に適合するコンサルタントまたはコンサルタント(すなわち、非従業員)参加者のみを付与することができ、その一度の初期報酬の一部として非従業員取締役を付与することができる。

最低帰属制限と履行期間この計画によれば、2024年5月1日以降に付与される報酬は、通常、授与日の1周年までに全額付与されてはならない(場合によっては、支配権の変更、退職、死亡または完全障害、または非従業員取締役影株延期のような場合がない限り)。上述したにもかかわらず、この計画に基づいて提供可能な株式総数の5%の奨励は、1年以下の制限期間内に発行することができる。また、報酬委員会が別途決定しない限り、業績奨励の業績期間は少なくとも1年となる。

非従業員董事賞それは.非従業員取締役は、本計画が提供する任意のタイプの奨励を受ける資格があるが、ISOを除く。この報酬は取締役会によって管理される。非従業員取締役は、(I)ペプシ会社の普通株株を額面とした任意の1つ以上の奨励を付与されてはならず、任意のカレンダー年度内に総価値が500，000ドルを超え、追加500，000ドルの一度の奨励を加えて、新たに任命または当選した非従業員取締役、または(Ii)任意の1つ以上の現金奨励は、ペプシ社普通株株で支払われても、いずれの日においても総価値は500，000ドルを超える。ペプシ普通株株で価格を計算する奨励については、価値は適用される財務会計規則に基づいて、付与日の公正価値に基づいて計算すべきである。

調整するそれは.ペプシ社の普通株に影響を与える会社取引が発生した場合、報酬委員会は、適切かつ公平であると考えられる認可株式数と、上記個人制限と、まだ支払われていない奨励とを調整する。

支配権の変化それは.ペプシ社の支配権が変化した場合、この計画の下で後継者会社が同等の賞に負担または置き換えた未完成賞は未償還状態を維持し、引き続きその条項によって管轄される。支配権変更後2年以内に、参加者が理由なく終了した場合、または参加者が正当な理由で辞任した場合、参加者が持っているこのようなすべての仮定または置換報酬は、直ちに任意の業績目標が付与されます

90 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

100%完了とみなされ、RSUは直ちに支払い、オプションおよびSARSはその期限全体にわたって未償還状態を維持する。既存の会社が本計画下の未完了報酬または代替同等の報酬を負担できなかった場合、そのような未完了報酬はすべて付与され、すべての制限は失効し、任意の業績目標は、制御権変更後に100%達成されたとみなされ、取締役会は、少なくとも百事普通株式所有者が制御権変更によって受信した行使または購入等の報酬に等しい価格(ある場合)の対価格と交換することを規定することができる。“制御変更”，“原因”，“十分理由”は，この計画の第11(B)節で定義される.裁決協定は裁決に異なる統制待遇変更を提供することができる。

追い返すそれは.本計画は、(I)会社の機密情報又は商業秘密を不正に使用又は開示すること、(Ii)会社との任意の契約又は会社に対するいかなる義務に違反するか、(Iii)雇用された又は会社との関係から得られた情報に基づいてペプシ会社又は他の会社の証券不正取引に従事すること、(Iv)重罪又はその他の深刻な犯罪を犯し、又は重大な不正行為を構成する活動に従事すること、(V)適用奨励協定に規定されている競業禁止、競業禁止又はその他の制限的な契約に違反することを決定することを許可する。個人参加者側、または(Vi)は、適用される任意の会社報酬回収政策に違反している。

追跡がトリガされると、本計画に従って付与された任意の報酬(それに関連する任意の配当金、非帰属配当金または配当等価物を含む)、行使または決済によって発行された任意のペプシ普通株式(それによって得られた証券または他の財産を含む)、または百事普通株株を行使または決済して得られた任意の他の収益は、会社に没収または償還されなければならない。

また、現幹部および前任者は、会計重述前3年に受信した財務業績を会計調整した場合に、誤って受信したインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求するペプシコーラ社が役員をカバーする報酬回収政策の条項を遵守しなければならない。個別行政者の不正行為や監督ミスがなくても、誤った支払いを返さなければならない。

発効日、期限、改訂、終了それは.改正·重述されたこの計画は2024年2月7日に取締役会で採択されたが、2024年5月1日の会社年度株主総会の承認を経なければならず、その有効期間は10年であり、2034年5月1日に終了する。取締役会または報酬委員会は、いつでも計画を終了または修正することができるが、そのような改正または終了は、適用される法律または証券取引所の規則および規則を遵守するために必要または適切でない限り、そのような終了または改正前に付与された賠償に悪影響を与えてはならない。ペプシ社の株主の事前承認なしに、いかなる修正も、(I)認可株式の数又は個人報酬の最高限度額を増加させてはならない(このような修正が本計画の公平調整条項に従って行われない限り)、(Ii)奨励可能な最長期限を延長すること、(Iii)行うことができる奨励の種類を増加させること、(Iv)計画が許容される範囲内で、業績報酬を得るための業績測定基準を変更すること、(V)参加資格に関する要求を修正すること、(Vi)任意の株式購入または特別行政区の行使価格を授出日から公平市価未満に減少させるか、または(Vii)計画、適用法またはナスダック規則改正計画に基づいて、株主の承認を必要とする方法で計画を修正する。

譲渡に対する制限賠償委員会が別途決定しない限り、本計画に基づいて支給されるボーナスは譲渡することができない。参加者が死亡した後、遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り。賠償委員会は、いかなる代価も支払わずに、参加者の直系親族に賠償金のみを渡すことを許可する権利がある。

その他の条文それは.報酬委員会は、現金、ペプシ会社の普通株式、または両者の組み合わせによる奨励にかかわらず、延期することができ、規則第409 A条による参加者の延期選択を承認することができる。この計画によると、ペプシ会社は参加者に融資を提供することを許可しないだろう。

アメリカ連邦所得税の結果

以下は，本計画による裁決のある米国連邦所得税結果の一般的な要約であり，本計画の日に発効する法律に基づいて，その提案をどのように投票するかを考える株主の参考に供することを目的としている.その目的はその計画の参加者たちに税務指導を提供することではない。議論は“計画”のある参加側の状況に応じて適用可能ないくつかの考慮要因を考慮していない.適用される外国、州、地方税法で規定されている所得税の結果は、米国連邦所得税法の規定と異なる可能性がある。

ペプシ会社2024代理声明|91

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

非限定株式オプション(“NQSO“)とSARS参加者はNQSOまたは特別行政区に付与された場合、課税所得額は確認されず、ペプシ社は減税を受けることができない。参加者は、NQSOを行使する際に課税補償を一般収入(従業員の源泉徴収所得税)として確認し、購入したペプシ普通株の公平時価がその使用価格を超える部分に相当し、特別引き出し権を行使する際に、交付された任意のペプシ普通株の公平な市場価値または支払いに等しい現金とする。参加者が普通の収入を確認すると同時に、ペプシ社は通常、相応のアメリカ連邦所得税減免を受ける権利がある。

ISO.ISOそれは.参加者はISO付与時またはISO行使時に課税所得額を確認しない(最低税額を代替する目的は除く)。ISOを行使することで得られたペプシコーラ普通株の株式がオプション付与日から2年とオプション行使日から1年以内に2年を超える場合、その後その株の売却によるいかなる収益や損失も長期資本収益または損失として課税され、ペプシ社はいかなる減額も受ける権利がない。しかし、これらの株式がオプション付与日から2年以内またはオプション行使日から1年以内に販売された場合、参加者は、売却当時に課税と確認された一般収入、売却時に現金化された金額と行使日のこのような株の公平な市場価値のうち小さい者の超過分に相当し、ペプシ社は一般に相応の米国連邦所得税減免を受ける権利がある。

他の賞それは.本計画で許可された他の奨励については、参加者は、一般的に課税補償を一般収入として確認する：(I)制限株式制限が失効した場合、その金額は、当時のペプシ社普通株の公正時価が当該株のために支払われた金額(ありあれば)を超えたことに相当し、(Ii)RSU決済時には、金額は、ペプシ社が交付した任意のペプシ普通株の公正時価または支払現金に相当し、(Iii)株式没収不可報酬を付与した場合、金額は、当時のペプシ会社普通株の公正時価に相当する。規則162(M)節の控除限度額が2017年11月2日までに付与された奨励に適用されることを除いて、ペプシ社は通常、参加者が一般収入を認めると同時に、相応の米国連邦所得税減免を受ける権利がある。

第百六十六条の制限それは.当社が入手可能ないかなる減額も規則162(M)節に制限されています。

第四十九A条それは.加速収入、付加税、および利息は、基準409 a節の不合格繰延補償を受けないか、または満たさない場合に適用される。本計画に従って付与された報酬は、第409 a条と、この条項に従って時々採用される可能性のある任意の法規またはガイドラインの要件とを免除または満たすであろう。

福祉を計画する

その計画の下での未来の福祉は現在確定できない。しかし、役員、他のすべての従業員、非従業員取締役に付与された既存の福祉が、株主がこの計画修正案を承認した後に発行された場合、これらの福祉は増加しない。

本依頼書の他に出現した2023年報酬要約表と2023年計画に基づく奨励表は，2023年にその計画に基づいて任命された役員に支給された奨励金を示している。現執行幹事(近地天体を除く)は2023年には何の株式オプションも取得せず、執行幹事以外の従業員は2023年に2，161，541個の株式オプションを取得した。2023年の間、非従業員取締役は、本依頼書44ページから始まる“2023年役員報酬”の節に記載された計画に従って報酬を受ける。

92 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

改正·再確認されたペプシ社長期インセンティブ計画(代理プロジェクト4)を承認

		株 基礎株式オプション 計画の採用以来の承認を得る 2023年12月30日まで
ラモン·L·LGAはペプシの取締役会長兼CEOです		50,335
ペプシ執行副総裁兼最高財務責任者ジェイミー·コルフィールド		57,205
スティーブン·ウィリアムズPFNA CEO		31,005
カーク·ターナーpBNA CEO		3,349
シルヴィウ·ポポヴィシヨーロッパ最高経営責任者は		—
ヒュー·ジョンストンペプシ前副会長執行副総裁兼首席財務官		209,744
集団の執行幹事として(近地天体を除く)		146,890
非実行幹事従業員はグループとして		74,781,643

本計画は、任意の現職取締役または取得著名人に、任意の非行政者またはそのような取締役、著名人または行政職を取得した任意の連絡者の株式オプションを付与するものではない。誰も株式オプションを付与されておらず、その計画に基づいて発行可能な5%以上の株式を得ることができる。

		私たちの取締役会は、改正され再説明されたペプシ社の長期インセンティブ計画に賛成票を投じることを株主に提案した。

ペプシ会社2024代理声明|93

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

上記の理由から、株主は以下の提案を提出した。株主提案は、株主提案者または代表株主提案者の合格代表が適切に提出されれば、我々の2024年年次総会で投票投票される。連邦証券法規によると、株主支持者が提出した任意の支持声明を含む株主提案が含まれている。私たちはこのような株主提案のペプシ会社に関するいくつかの断言が正しいと信じない。私たちはこのようなすべての不正確なところに反論しようと努力しなかった。しかし、私たちの取締役会は、すべての提案の後に理由を述べたので、これらの提案のすべてに反対票を投じることを提案した。

株主提案−株主が過剰なゴールドパラシュートを承認した(依頼書第5号)

ジョン·チェフデンはケネス·シュタイナーを代表して次のような提案を提出した。ケネス·シュタイナーはニューヨーク市ストーンナー通り14号2 M、郵便番号：11021。シュタイナーは少なくとも3年間のペプシ社の普通株の実益所有者である

提案5-株主が金パラシュートを承認しすぎた

株主は、取締役会に、役員基本賃金と目標短期ボーナスの和の2.99倍を超える金パラシュート支払いの推定価値が規定されている高度管理者の新しいまたは更新された報酬案の承認を求める政策を要求する。この提案は16条の人員にのみ適用される。

取締役会は重大な条項について合意した後、年次会議で株主承認を求める選択権を保留しなければならない。

寛大な業績報酬は時に合理的であるが、株主は総コストが基本給の2.99倍を超える“金パラシュート”解散費方案を承認し、目標短期ボーナスを加えることで、管理職の報酬と株主の利益をよりよく一致させることができる。

金パラシュート制限が現在存在していても、この提案は関連がある。金色のパラシュートの制限は速度制限のようなものだ。制限速度自体が制限速度を絶対に超えないという保証はない。この提案と同様に，制限速度に関するルール規定は，制限速度を超えると結果が生じる.この提案の結果は，不合理な高金パラシュートに対して，拘束力のない株主投票を行う必要があることである.

この提案は長期持分給与または任意の他の種類の報酬に制限がない。したがって、この提案は幹部人材を誘致する能力に影響を与えず、金色パラシュートに制限がないため、長期株式報酬の使用を阻害することもない。それはただ、超巨大なゴールドパラシュートが他の事項が手配された株主総会で拘束力のない株主投票を行わなければならないということを要求するだけだ。

この提案が重要なのは、役員報酬投票の年間発言権が、金色のパラシュートを単独で承認または拒否する部分がないからだ。

この提案のテーマは以下の点で51%~65%の支持を得た

フェデックス精神航空会社
アラスカ航空
フェザフ

賛成票を投じてください
株主が金パラシュートを承認しすぎた-提案5

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

94 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

ペプシ会社2024代理声明|95

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

株主提案−性別に基づく報酬格差と関連リスクに関する報告(代理項目6)

国家法律·政策センター、107 Park Washington Court、Falls Church、バージニア州22046は、ペプシ社33.969株の普通株式の少なくとも3年間の実益所有者として、以下の提案を提出した

性別に基づく報酬格差と関連リスク

考えてみてください給与と福祉不平等は従業員の性別別に持続的に存在し、会社と社会全体に重大なリスクとなる。

米国労務省は、性別の異なる人が“同じ職場で同一賃金に従事する”場合には“同一労働同一賃金”が必要であり、“すべての形の補償が含まれており、これは報酬だけでなく、福祉も意味する”と規定している¹ アメリカ平等雇用機会委員会はこう付け加えました²

雇用主が賃金または従業員福祉を支払う際には、人種、肌の色、宗教、性別(性別同意、性的指向および妊娠を含む)、国籍、年齢(40歳以上)、障害または遺伝情報に基づく差別は不法である。従業員福祉には、病気休暇や休暇、保険、残業代の取得、残業代と退職計画が含まれる。

支持声明：ペプシ社(以下“会社”と略称する)は、性別不安障害/精神錯乱を有し、内科、化学および/または外科治療を求めて、非生物学的性別への“移行”を支援する従業員に健康福祉を提供する。³ 同社は人権運動の会社平等指数で100%の点数を獲得したことを誇り、HRCによって“LGBT平等を促進する最適な職場”に指定され、“世界トランスジェンダー健康看護標準専門協会が概説した臨床ガイドラインに適合するために、一連の福祉カバー範囲の増強を行った”と述べている⁴

会社政策きっと 不安障害患者は別の性別に移行する可能性がある。しかし、ますます多くの科学的証拠は、この治療が何の利益ももたらさないということを示している。⁵ アメリカとヨーロッパでは、医学界は移行療法にますます慎重になっている。^{6 7}

犠牲者たちが過渡期治療と手術を報告することは有害だ。例えば、長期或いは永久性の結果、例えば慢性疼痛、性機能障害、望ましくない脱毛或いは増発、月経不規則、尿路問題とその他の合併症である。⁸ “性肯定”療法は健康問題を解決できないだけでなく，逆にこれらの問題を悪化させることが多い。⁹ この場合、“生まれ変わった”ことを望む人は医療や保険を受けることができず、永久肢に分解される。¹⁰ この被害者の多くは誤解や/または彼らを傷つけた人たちを起訴します^{.11 12}

人権委員会は、トランスジェンダーに宿泊を提供することや、これらの人に回復的な医療を提供することを考慮していない-逆に、そのようなケアを提供する必要があることを否定している。¹³ そのため，CEI−Perfect社はその従業員福祉の中でこのような保険を提供していないようであるが，いわゆる“性別肯定ケア”のみを提供している。退職者は“性承認”と“性指向”の平等な雇用機会別に保護されているため，差別を受けることはできない。

96 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

解決しました株主は取締役会に2024年12月31日までに報酬と健康福祉に関する報告書を発表することを要求している差があるその中にはどのように各種の性別分類の不安障害と過渡看護問題を解決すべきであり、関連する名声、競争、業務と訴訟リスク、及び異なる人材の採用と維持に関連するリスクを含むべきである。報告書は合理的なコストで作成され、専有および個人情報、訴訟戦略、および法的コンプライアンス情報を省略しなければならない。

1	Http：//www.employer.gov/Employmentlssues/Pay-and-Benefits/同一報酬/
2	Https：//www.eeoc.gov/就業禁止政策のやり方。
3	Https：//stories.Pepsicojobs.com/blog/2022/03/30/トランスジェンダー-可視性/.
4	Https：//www.Pepsico.com/our-Stories/Story/How-PepsiCo-Driving-a文化--包括LGBTQ-Associates。
5	Https：//www.foxnews.com/Political/Crenshaw-Grills-DEM-WITESTER-FAIIURE-NAME-ONE-Study-Cariing-Benefits-Surgery-Trans.
6	Https：//www.wsj.com/記事/第二次思考-性別-肯定-看護-アメリカ-学院-小児科-医師-コメント-医学-a 7173276
7	Http：//www.wsj.com/記事/u-S-トランスジェンダー-思いやり-異常値になる-より多くの-ヨーロッパとして--慎重に-6 c 70 b 5 e 0を促す。
8	Http：//www.dailymail.co.uk/Health/記事-11629421/Half-TransSurgery-Patients-Except-Extreme-Pain-Sexure-Expert-Expert-Sexual-Problem-Year-Lator.html。
9	Http：//www.dailymail.co.uk/femail/記事-12250695/1-整形外科手術-女性-19-4年後-IM-man.html
10	Https：//theFederal alist.com/2023/02/10/トランスジェンダー-破壊されている-彼らの心身の医療-専門家捨て/
11	Https：//pu.substack.com/p/なぜこの変換者を起訴するのか.
12	Http：//www.dailymail.co.uk/ニュース/記事-12310887/青年-ノースカロライナ州-女性-起訴-医師-テストステロン-17歳-治療が必要だと言う-両側乳房切除ではない-最新-大作-移行-Legsuit.html
13	Http：//www.hrc.org/Resources/myths-and-事実-殴り合い-トランスジェンダーの権利に関する虚偽情報-

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

ペプシ会社2024代理声明|97

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

株主提案役員選挙辞職別例(委任状第7号)

ゲイリー·ペリナは中米大工年金基金の基金受託者で、イリノイ州60611、シカゴ東イリノイ街12番地で、ペプシ社の少なくとも33，126株の普通株の実益所有者で、少なくとも1年、彼は次の提案を提出した

“役員選挙辞職別例”提案：

解決しましたペプシ社の株主は取締役会に必要な行動を要請し、取締役選挙により辞職規約を提出し、取締役被著名人Sが無競争選挙で必要な株主数票の支持を得られなかった場合に効力を発揮するために、取締役が著名人を指名された場合に撤回できない条件付き退職書を会社に提出することを要求する。提案された辞任付例は、取締役会が納得できる理由が見つからない場合や辞任を受け入れない理由が見つからない場合には、提出された辞表を受けなければならないことを規定しなければならない。また、取締役会が提出された辞表を受け入れず、取締役が依然として留任した取締役である場合、辞任付例は、留任した取締役が次期年度役員選挙で再任できなかった場合、取締役が新たに提出した辞表は選挙投票認証後30日で自動的に発効すると規定している。取締役会は、米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K文書において、提出を受け入れ又は拒否した辞任の行動の原因を報告しなければならない。

支持声明：この提案は取締役会に取締役辞任別例を作成し、取締役の問責を強化することを要求している。会社はすでにその定款の中で、競争相手のいない役員選挙で使用される多数票基準を確立しており、すなわち著名人の数は取締役会の空席数に等しい。適用される州会社法によると、取締役の任期は、その後継者が当選して資格を満たし、またはその辞任または免職まで続く。そのため、在任役員が多数票基準による選挙に必要な票を得られなければ、次の株主総会まで取締役の執行猶予を続ける。現在、会社管理政策は再選できなかった現取締役の継続的な地位に対して、取締役会の審議のために辞表を提出することを求めている。

新たな役員辞任細則は、取締役辞任について“会社S辞任管理政策”よりも厳しい審査基準を設定する。辞任付例は、提出を受けない辞任の1つまたは複数の納得できる理由を再審役員に明らかにすることを求め、当選していない取締役の続投を許可する。重要なのは，取締役がSの辞任を受け入れず，彼または彼女が取締役の留任者を継続しているが，再び次期年次株主総会で当選できなかった場合，取締役Sが新たに提出した辞任は選挙投票認証後30日で自動的に発効することである。多数票の支持を得られなかった現取締役の最初の辞任を受け入れるか受け入れないかの自由度を取締役会に提供したが，改訂後の定款は株主身分を確立する

98 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

続投した役員が再任されなかった場合、投票は最終決定となる。この提案は取締役の辞任手続きを強化し、取締役選挙における株主の投票権を確立し、より重要な統治権とする。

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

ペプシ会社2024代理声明|99

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

株主提案−非糖甘味料リスク第三者評価(依頼書第8号)

ウィスコンシン州ブラウン鹿北区第60街8858号悲しい母親国際金融会社姉妹国際会社と他の共同申請者は、1人当たり少なくとも3年間の実益所有者で、少なくとも2，000ドルのペプシコーラ普通株で、以下の提案を提出した

決心した

ペプシ社の株主は、2024年11月1日までに、ペプシ社の非糖甘味料(NSS)の使用に関連する潜在的な健康被害を評価および軽減するための努力に関する第三者評価を合理的な費用および排他的な情報で発表することを取締役会に要求する。

報告は、NSS指導に依存する安全当局、およびペプシ会社と研究者または研究機関、国際機関または研究またはNSSの健康または安全に関する提案を提出する報告/規制機関の従属関係および/または財務支援を含む、ペプシ社がその製品中のNSSの健康に対する潜在的な影響をどのように評価するかを含むべきである。

考えてみると

栄養イニシアチブを獲得した世界指数2022は11の食品·飲料会社で7位、健康スコアは2.2点(5点満点)だった。

世界保健機関(WHO)は最近、“NSSを使用して体重をコントロールしたり、非伝染性疾患のリスクを下げたりしないように”と提案している¹ 2022年のメタアナリシスに基づいて、この報告は“成人や子供の中で、NSSを使用することは長期的な脂肪減少益をもたらさない”ことを証明し、“NSSの長期使用は潜在的な悪影響を及ぼす可能性があり、例えば成人の2型糖尿病、心血管疾患、死亡率を増加させるリスクがある”と提案した。ペプシ社の首席財務官はWHOの2023年のアスバ甘が発ガンする可能性があるという警告に答えた時、ペプシ社の製品の組み合わせを変えるつもりはないと表明した。²

国際癌研究機構は最近、アスパコンであるペプシ社の低糖と無糖飲料の中で主にNSSの一種として使用されている“ヒトへの発癌可能性”に分類されている³

英国医学誌の研究では、NSSは“砂糖の健康や安全な代替品とみなされてはならない”と警告している。⁴ 2021年の研究では、アスバ甘と甘味料安賽蜜-Kの組み合わせは、ペプシコーラゼロ度に含まれており、DNA損傷活性、すなわち心脳血管疾患のリスクを増加させることが証明されている。⁵

100 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

陸克文センターの2022年の報告書によると、ペプシ社は高カロリー、低栄養製品を販売する際に、比例せずにアメリカのスペイン系と黒人青年を狙っていることが分かった。

2022年の報告書には

●	食品·飲料会社19社のうち、ペプシ社がテレビ広告に最も多く費やしている
●	2021年にはペプシ社は黒人向けのテレビチャンネルに最大(1210万ドル)を費やした
●	ペプシ社は広告支出全体を減少させたが、2017年に比べて2021年にはペプシ社のスペイン語テレビチャンネルでの広告支出が86%増加した。6

黒人消費者が糖尿病と診断される可能性は非スペイン系白人より60%高いため，ペプシ社の広告戦略はさらに弱者を狙い，潜在的に有害なNSSをより健康的な選択として推薦している⁷.

“PEP+(ペプシコーラ肯定)はわが社の未来です”とペプシ会長は言った。地球や人類にとって積極的な変化は，ペプシ社がNSSの使用と消費者の健康への影響を評価し，ペプシ社の長期持続可能性を保障することが求められている。

1	新たに発表されたガイドラインでは、WHOは非糖甘味料を使って体重をコントロールしないことを提案しています
2	Https：//www.reurs.com/Business/Retail-Consumer/PepsiCo-Say-no-Plans-Change-Portfolio-Who-Set-Warn-Aspartame-Sweeteners-2023-07-13
3	HTTPS：//www.iarc.wh.int/News-Events/aspartame-ardard-and-risk-elessment-Response-Issured/
4	Http：//www.bmj.com/Content/378/bmj-2022-071204
5	Https：//www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/文章/PMC 8227014/#
6	Https：//uConnruddcenter.org/wp-Content/Uploads/Sites/2909/2022/11/Rudd-Target-Marketing-Report-2022.pdf
7	Https：//minorityHealth.hhs.gov/omh/browse.aspx？IVL=4&lvlid=18

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

ペプシ会社2024代理声明|101

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

102 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

1	Https：//iris.wh.int/bitstream/Handle/10665/367660/9789240073616-eng.pdf？Sequence=1
2	食品添加物−汚染物質−データベース/家庭/化学/62#：~：テキスト=全体%2 C%20 JECFA%20結論%20那%20そこには、%20悪影響%20摂取後%20。
3	ADIは一般群のために構築され，PKU患者は含まれていない。アスバシンを含む製品はフェニルアラニンの源であることを宣言しなければならず、フェニルアセトン尿症(PKU)を有する人はフェニルアラニンを管理する必要がある。フェニルアラニンの他のよく見られる源は、肉、魚、卵、チーズ、ナッツと種子などの高蛋白食品を含む。
4	食品/食品添加物-請願書/アスバ甘いとその他の甘味料-食品#：~：テキスト=アスバ甘い%20 is%20 on%20 of%20 the，is%20%承認%20%20カ国以上/地域

株主提案−生物多様性と自然喪失に関するリスク報告(代理項目9)

グリーン世紀資本管理会社はグリーン世紀株式基金、マサチューセッツ州ボストン、02109、道富街114号、少なくとも1年間の実益所有者、少なくとも25，000ドルのペプシコーラ普通株を代表して、以下の提案を提出した

生物多様性と自然損失に関するリスク報告

考えてみてください生物多様性の喪失は世界的な体系的な危険だ。世界各地の投資家と政府はますます行動し、経済活動が自然システムに与える影響と依存を解決している。2022年の国連生物多様性総会では，190カ国が生物多様性喪失を防ぐ措置をとることに同意した。これにより発生した全世界の生物多様性の枠組みは、企業に生物多様性の依存、影響とリスクを評価と開示し、負の影響を減少させることを呼びかけている。

ペプシとS 10-Kは、環境への影響を減らすための私たちの目標を達成または適切に報告することができなかったこと、または環境に対して責任ある行動を取ることができなかったという見方を認めた。否定的な宣伝を招く可能性があり、これは私たちの製品に対する需要の減少、私たちの名声を損なう、あるいは訴訟のリスクを増加させる可能性がある

自然資本への依存を全面的に評価し、最終的に会社への影響を軽減できなければ、ペプシを不必要なリスクに直面させる可能性がある

ペプシ会社2024代理声明|103

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

●	系統的リスク：Sによると、世界のGDPの半分以上は自然サービス業に中等または高度に依存しており、食品飲料業界の1.4兆ドルの価値創造は自然サービス業に依存している。数百億ドルの資産は今後5年から10年以内に座礁のリスクに直面する可能性があると推定されている1.
●	財務リスク：8.7兆ドルの資産を持つ金融機関は、2025年までにそのポートフォリオから農業商品による森林伐採をなくすことを約束した2それは.ますます多くの資産管理会社がこのような自然関連のリスクを投資決定に組み込むことに伴い、ペプシ会社はサプライチェーンにおける生物多様性の喪失や投資できないリスクに直面する活動を評価し、軽減しなければならない。
●	規制リスク：最近採択されたヨーロッパ持続可能な開発報告基準には、生物多様性と生態系影響とリスクの強制報告が含まれている3 イギリスでは自然関連財務開示タスクフォース(TNFD)による強制的な生物多様性報告を検討している4それは.国際持続可能な開発基準委員会は、性質に基づく開示の開発を検討しているため、TNFDの作業を検討している5.

ペプシ社はいくつかの称賛に値する持続可能な発展計画を制定したが、それはまだ生物多様性と自然資本への依存と影響に対して系統的な審査を行っていない。S生物多様性に対する会社の影響、依存、リスクと機会を全面的に評価してその政策に情報を提供しなければ、ペプシ会社は不必要な系統性、監督管理と財務リスクに直面する可能性がある。

解決しました株主はペプシ社に重要な生物多様性依存と影響評価を完成させ、それに応じた公開報告書を発表し、会社のサプライチェーンと運営が生物多様性喪失に関連するリスクの影響をどの程度受けやすいかを決定する。

支持声明：本評価·報告書を作成する際には、支持者は、経営陣のSに対する裁量を尊重するが、自然に関連する財務開示タスクフォースや科学に基づく自然目標など、標準策定機関の指導を考慮することを提案する。

1	Http：/www 3.weforum.org/docs/WEF_New_Natural_Economy_Report_2020.pdf
2	Https：//気候学.unfcc.int/wp-Content/Uploads/2022/11/COP-27-Press-Briefing-FSDA.pdf
3	Https：//ecc.Europa.eu/Commission/Press Corner/Detail/en/qanda_23_4043
4	Https：//www.Environmental-finance.com/content/News/uk-like-to-tnfd-mandatory.html。
5	Https：//www.ifrs.org/News-and-Events/News/2022/12/issb-Description-the-概念-持続可能な開発/

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

104 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

ペプシ会社2024代理声明|105

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

1	栽培者由来の作物について、持続可能な調達とは、ペプシ社の持続可能な農業計画(SFP)が独立して検証された環境、社会と経済原則 を満たすことである。ペプシコーラSFPと適用基準についての詳細は、 参照Www.Pepsico.com/ESG-TOPERS-A-Z/ANGING.

株主提案-第三者アパルトヘイト監査(委託書第10号)

ネイサン·カミングス財団(Nathan Cummings Foundation)は、少なくとも25，000ドルのペプシ社の普通株の実益所有者であり、少なくとも1年の間、ニューヨークウォール街120号、郵便番号10005にある。財団は以下の提案を提出した

決議：ペプシ社(PepsiCo，Inc.)の株主は取締役会に第三者監査(合理的な時間内に、合理的なコストで)を監督し、その政策、やり方、製品とサービスの人種影響を評価し、法律と監督事項を超えて改善提案を提出する。監査報告書は合理的なコストで作成され、機密/独自の情報は省略され、会社のウェブサイトで公表されなければならない。

考えてみると：人種株式監査は会社に価値を放出し、盲点を発見し、外部関係を強化する可能性のある過程に参加させる。

アメリカの主要な人種司法組織の指導者は会社に人種公平監査を要求する。このような組織が決定したこのような監査を達成する最善の方法は：

1)	監査を行うために、公民権と人種司法の専門を持ち、十分な資源を持つ独立した人や会社を選択します。
2)	監査が会社の政策、やり方、製品がどのように人種不平等を改善または悪化させるかを全面的に検査することを確実にする。監査手続きは、公民権組織、従業員、顧客など、人種不平等の影響を受ける広範な利害関係者を能動的に決定し、それと接触しなければならない。
3)	決定された問題を解決するために、監査結果、提案及び進捗報告、並びに行動計画及びスケジュールを発表する。1

少なくとも19社が人種公正監査を約束しているか、または達成している。

ペプシ社は障害を打破する上で長い歴史を持っている-1960年代に米国の大手多国籍企業の初の黒人幹部を任命したことを含む。最近より感心させる努力は、ペプシのパートナー関係やサプライチェーン内で、ペプシ社における黒人と西洋系の代表性を増加させることを含む5.7億ドルを超える提供を約束することを含む。同社は“黒人やラテンアメリカ系アメリカ人コミュニティの体系的な障害の解消に取り組んでいる”と述べている²

ペプシはまた、多様性、公平性、包摂性は“私たちの長期的な成功に重要であり、ペプシ社の競争優位になり続ける”と述べた³

ペプシは時にミスをし、差別的な求人行為が指摘されることもある⁴ 有色人種コミュニティで低栄養製品をより多く宣伝しています⁵敵意に満ちた労働環境を奨励しています⁶ その中にはその広告が含まれており、黒人の命もそうだった抗議者がアメリカの黒人の暴行に対する警察の関心を引くように努力した時、裕福な白人の女性が警察にペプシをあげた。この“音盲”という広告はマーケティング週間ソーシャルメディア上でペプシブランドに対する広範な抗議を引き起こした。⁷

106 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

広告中の静止画像は“黒人の命を軽視することも重要だ”という発表はニューヨークタイムズ⁸

ペプシ社は多文化事業と株式開発組織を設立しました⁹ 2022年ですが社長は1年以内に退職します¹⁰ 指導部の交代に関する声明も発表されなかった。

私たちは、その全体的な影響を検査し、人種公平を支援する努力におけるその役割を徹底的に理解することで、ブランドの寿命と人気度を支援するために、同社に人種公平監査を促す。

1	Http：//hiphopcaucus.org/main-u-S-民権と人種正義-組織-人種平等と公民権のための企業の責任を要求-監査/
2	Https：//www.Pepsico.com/our-IMPACT/DISTICATION/人種平等の旅
3	Www. Pepsico.com/docs/Default-Source./多様性-Equity-Include/2023_PepsiCo_dei_年次報告。PDF？sfvrsn=25 b 79828_17
4	Http：//www.reurs.com/記事/アメリカ-ペプシ社-偏見-和解/ペプシ社-和解-u-S-雇用人種差別告発-idUSTRE 80 A 2 A 720111
5	Https：//today.uConn.edu/2022/11/new-Study-show-unHealth-Food-adverage-非比例的に有色人種消費者を狙っています/
6	Http：//www.syracuse.com/News/2021/07/a-Black-Worker-2-White-co-Worker-Charge-At-Syracuse-Pepsi-Facility.html
7	HTTPS：//www.MarketingWeek.com/Pepsi-Smoal-Prove-Less-多様性-House-Work-Fraged/
8	Https：//static 01.nyt.com/Image/2017/04/06/Business/06 xp-Pepsi/06 xp-Pepsi-jubo.jpg？Quality=75&AUTO=WebP
9	Https：//csnews.com/PepsiCo-Create-new-Organization-Accelerate-Comanys-race-Equity-Journance
10	Https：//www.linkedin.com/in/derekleise 1/

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

ペプシ会社2024プロキシ宣言|107

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

108 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

ペプシ会社2024プロキシ宣言|109

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

株主提案−会社多元化·持分·包括的努力によるリスクに関する報告(委託書第11号)

マサチューセッツ州大通り2005ですワシントンD.C.NW 20036は、少なくとも2，000ドルのペプシ社普通株の少なくとも3年間の実益所有者であり、以下の提案を提出している

会社の多角化·持分·包括的努力によるリスクを株主に報告する

考えてみてください

アメリカ最高裁判所はSFFAはハーバードを訴えた 2023年6月29日、大学募集で人種に基づく差別は第14改正案の平等保護条項に違反した。¹

2023年7月13日、13州の総検事長はフォーチュン100社に警告したSFFA 企業の多様性、株式、そして包括的な計画に関連している。²

人種差別プロジェクトの合法性に関する法律の提案はSFFA.³

最近の2020年の人種騒動後の米フォーチュン100社の求人状況を分析したところ、94%の求人が白人を排除することを決定した⁴ 提供表面的に見ると このような会社の不法差別の証拠。⁵

2023年11月16日のペプシ社サイトの審査によると、ペプシ社は明らかに性別と人種募集と昇進割当量を採用しており、“私たちの目標は…2025年までに、私たちの黒人とスペイン系管理職をそれぞれ10%に増やし、2025年までに50%の女性に管理職を担当させる“と述べた⁶ また、ペプシ社は明らかに人種ベースで資源を分配することに力を入れており、“2020年には、ペプシ社および私たちのパートナーおよびサプライチェーンにおける黒人とラテンアメリカ系の代表性を増加させるために、5年以内に5億7千万ドル以上を投資する”と声明した(“ペプシ社における黒人の代表性を増加させ、黒人企業を支援し、黒人コミュニティに権限を与えるための4億ドル”と“ラテンアメリカ系コミュニティや企業の能力を強化するための1.72億ドル”(“ラテンアメリカ系サプライヤーのための2.24億ドルの追加措置”を含む)。⁷

110 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

解決しました

株主は、(1)企業が多様性、公平、包摂的なイニシアティブに関連するいかなるやり方に参加しているかどうか、人種や性別などの不法差別に基づくリスクをもたらす可能性があり、企業の利益関係者(従業員、サプライヤー、請負業者、留任専門家を含む)の正義の応答を求めることができ、(2)このような差別による業務への潜在的なコストを引き起こす可能性があるという報告書を取締役会に委託して発表することを要求する。

支持声明：

この1年間、ある会社は白人従業員を差別する事件を起訴することに成功し、2500万ドルを超える賠償を受けた。⁸ このような差別で起訴される危険はただ上昇するように見える。⁹ 30万人以上の従業員がいます¹⁰ ペプシ社には少なくとも22.5万人の従業員がいるかもしれないが、彼らは白人、アジア人、男性、または異性の恋のため、このような不法差別の被害者かもしれない。¹¹ したがって、このような従業員の10%だけが訴訟を起こしても、そのうちの10%だけが成功していることが証明されており、会社のコストは560億ドルを超える可能性がある。より包括的な人種平等監査は400万ドルに達する可能性があるが、この報告書のコストは潜在的な差別的プロジェクトのみを検討する必要があるため、はるかに低くなければならない。

1	Http：//www.scotusblog.com/case-file/case/学生公平採用-Inc-v-総裁ハーバード大学研究員/
2	Https：//ag.ks.gov/docs/デフォルトソース/ドキュメント/会社-人種差別-多州-アルファベット.pdf？sfvrsn=968 abc 1 a_2
3	Https：//frebeacon.com/Democratic/スターバックスはEric-Holderを雇用して政策を公民権監査-コーヒーメーカーを祝福しました-起訴されました/
4	Https：//www.Bloomberg.com/graph/2023-Black-Lives-Matter-Equity-Opportunity-企業多様性/ https：//www.dailywire.com/News/Bloomberg-flbs-data-for-Bomblet-Report-That-6%の新入社員は白人
5	Http：/www.census.gov/QuickFact/Fact/TABLE/US/PST 045222
6	Https：//www.Pepsico.com/our-Impact/多様性-公平と包容/私たちの-人口統計
7	Https：//www.Pepsico.com/our-IMPACT/DISTICATION/人種平等の旅
8	スターバックスマネージャー-シャノン-フィリップス-勝利-2500万-訴訟-解雇-白-ドント-ロビンソン-ロビンソン-ネルソン
9	例えば、 https：//afLegal.org/america-first-Legal-Files-CLASS-CLOICE-CLICATE-AND不法人種差別累進保険/ ；https：//afLegal.org/AFL-FILES-FORDIAL-CINTIVE-RIGRITY-ACCENTIAL-AND-ACTIVISION-FORIREL-ACCESICATION-GENACTION-AND-ACHANICATION-REQUEATION-ANDからACTIVISION-THE-END-TINLIC-{-ALbIC；Https：//afLegal.org/america-first-Legal-Files-Federal-Civil-Rights-Procept-Against-Kelloggs-Warns-Management-That-Violing-fiducfiedResponse/(アメリカ第一法律文書-連邦-民権-苦情-ケロゲス-警告-経営陣は信託義務違反/
10	Https：//www.Pepsico.com/docs/デフォルトソース/持続可能性-および-ESG-トピック/2022-従業員-人口統計.pdf
11	Http：/www.census.gov/QuickFact/Fact/TABLE/US/PST 045222

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

ペプシ会社2024代理声明|111

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

株主提案−グローバル透明性報告書(委託書第12号)

ジョン·C·ハリントン、ハリントン投資会社、第二街1001号、Suite 325、California 94559、少なくとも2，000ドルのペプシ会社の普通株の少なくとも3年間の実益所有者であり、彼は以下の提案を提出した

解決しました株主はペプシ社に毎年世界の公共政策と政治的影響力に関する透明性報告書を発表し、米国以外での会社の支出や活動を開示することを要求している。このような報告書は、前年に候補者または選挙活動、ロビー、科学的宣伝、および慈善寄付に提供された会社資金および実物支援を開示しなければならない

112 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

●	受取人と金額
●	活動を行う日時の範囲；
●	ペプシ社は、貿易および商業協会、科学または学術組織および慈善団体を含む非政府組織のメンバーであるか、または非政府組織に支払う
●	これらの活動の基本的な原理です

取締役会および管理職は、例えば、支援者に総額250ドル未満の寄付を提供するなど、最低限のハードルを適宜決定することができ、このハードルを下回る場合には、項目ごとに開示する必要はない。

支持声明：

食品企業は消費者の信頼、ブランド親和性と大衆の善意に大きく依存している。現在、公職者、記者、非政府組織、さらにはソーシャルメディアは、会社のイメージ、ブランドや声明の価値観とは大きく異なる企業の提唱に焦点を当てている。

食品業界は公共衛生政策を破壊する科学的提唱と業界協会の相互矛盾に対する会社の支持を受けやすい-ペプシが支持する業界協会康メキシコ社はメキシコ政府が食品ラベル法規を延期することをロビーし、公共健康への負の影響で広範な批判を引き起こした。

ペプシ社は200近くの国と地域で業務を展開しており、世界に約291，000人の従業員を持っている。2020年、営業利益の42%はアメリカ以外の地域から来ている。ペプシは米国の政治活動に関する散発的な情報を開示しているが、米国以外では公共政策への影響や参加支出がより少なく開示されている。最近発表された透明度指数によると、ペプシは国際企業の政治活動を開示する上で得点が低い。先鋒集団は警告した

“会社の政治活動に対する管理がよくなく、それに加えて、会社の声明との戦略不一致や活動の透明性が不足しており、財務、法律と名声リスクとして表現される可能性があり、長期的な価値に影響を与える可能性がある”

プラスチックはまた別の突出した問題だ。2018年、ペプシ社は、私たちが必要としないプラスチック物品を淘汰し、革新し、私たちが本当に必要とするすべてのプラスチックを安全に再使用、回収、または堆肥化するように設計された世界的な約束を承認した。しかし、同社は2023年に、元のプラスチックの使用量を増加させ、ゴミ削減政策に反対する貿易団体を支援していくと報告した。

ペプシは南アフリカ消費財協会やブラジル食品工業協会などの貿易組織のメンバーでもあり，前者は“科学的証拠無視”を指摘され，後者は公衆衛生法に反対する“不道徳行為”に反対する疑惑に直面している。

投資家はこれらの政治的実体上でこのような大規模な支出の詳細と理由の透明性を要求する。

ペプシ社の“業務は地方、州、国、地域、世界の各レベルの公共政策の影響を受けている”ことを認識し、ペプシ社の提案に従って“強力なグローバル行動基準”を採用すれば、要求される全面的な開示を実行することは挑戦ではないはずだ。

		私たちの取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。

ペプシ会社2024代理声明|113

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

114 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

ペプシ会社2024代理声明|115

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カタログ表

株主勧告(委託書項目番号5-12)

116 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

ペプシ社普通株の所有権

上級管理職と役員の持分

次の表は、2024年3月1日現在、各取締役(各被著名人を含む)、本依頼書68ページ2023年報酬要約表で決定された各近地天体、および全体としてすべての現職役員および役員が会社収益繰延計画において実益を有する普通株式数および仮想普通株式単位数を示している。各仮想単位は私たちの普通株式に相当する経済的価値を代表する。別の説明のほか，役員と役員が保有株式に対して議決権と投資権を行使したものを表に示す。すべての株式は質権を受けません。

2024年3月1日現在、私たちの現職役員と役員は、グループ実益として私たちが発行した普通株の1%未満を持っています。

個人または団体名		株式数： ペプシ会社普通株 実益所有(1)		幻影番号： ペプシ傘下の子会社 保有普通株 ペプシ社の延期中に 番組(2)		合計する
サイゴン·アグバエ		700		8,266		8,966
ジェニファー·ベイリー		1,000		2,049		3,049
ジェームズ·T·コールフィールド		44,507		—		44,507
セサール·カント		1,000		13,770		14,770
イアン·クック		3,569		39,108		42,677
エディス·W·クーパー		1,075		4,583		5,658
スーザン·M·デモンド		1,000		2,049		3,049
ディナ·ダブリン		2,455		40,504		42,959
ミシェル·ゲス		1,000		7,845		8,845
ヒュー·F·ジョンストン		41,937		20,664		62,601
ラモン·LGA塔		257,186		—		257,186
デビッド·J·ルイス		1,265		5,172		6,437
デヴィッド·C·ペイジ		1,000		16,615		17,615
ロバート·C·ポーラード(3)		1,069,659		15,894		1,085,553
シルヴィウ·ポポビッチ		78,031		—		78,031
カーク·ターナー		54,849		—		54,849
ダニエル·ヴァセラ		14,011		67,406		81,417
ダレン·ウォーカー		1,000		12,559		13,559
アルベルト·ウェザー		1,000		26,963		27,963
スティーブン·ウィリアムズ		64,446		—		64,446
全現職役員及び執行幹事を一つのグループ(23名)として		1,698,556		265,312		1,963,868

(1)	図示株式には、2024年3月1日以降60日以内に既得株式：考フィールドさん，26，181株、全役員·役員としてグループとして48，329株、 および(2)その他の奨励株として：考フィールドさん、4，081株、LGAさん，68，968株、ポポビッチさん19，008株、 ウィリアムズさん18，123株、全役員および役員役員がグループ156，930株を含む。また、報告額には、ペプシ貯蓄計画における幹部の持ち株状況に応じて彼らに割り当てられた普通株などの値の金額も含まれている： カウフィールドさん、398株、ウィリアムズさん、401株；およびすべての役員を一つの集団として、799株。
(2)	ペプシ幹部の収入繰延計画とペプシ取締役繰延計画に保有する普通株の仮想単位を反映する。
(3)	Robert C.Pohladの株式には、有限責任会社が保有する90万株を含み、Pohladさんは、その会社の投票権と投資権、および彼の配偶者が間接的に保有した27株を共有しました。

ペプシ会社2024代理声明|117

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カタログ表

ペプシ社普通株の所有権

ある利益所有者の持分

以下の表に当社が既知の私たちが発行した普通株式の5%を超える実益所有者を持つ個人または団体の情報を示す。

受益者の氏名又は名称及び住所		株式数： 普通株 実益所有		クラスパーセント 突出(1)
パイオニアグループ 100パイオニア大通り ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355		131,313,482(2)		9.6%
ベレード、 社 ハドソン50ヤード ニューヨーク，NY 10001		111,846,376(3)		8.1%

(1)	2024年3月1日現在、2024年年次総会で投票権がある発行済み普通株式数 に基づいています。
(2)	パイオニアグループが2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月29日までの持ち株状況に関する付表13 G/Aのみに基づいている。パイオニアグループはまた、2023年12月29日まで、私たちの普通株0株に対して唯一の投票権を持ち、125，189，385株に対して私たちの普通株に対して唯一の処分権を持ち、1，803，353株に対して私たちの普通株に対して共有投票権を持ち、6，124，097株に対して私たちの普通株に対して共有処分権を持っていると報告した。
(3)	ベレード株式会社が2024年1月25日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日現在の持株状況に関する付表13 G/Aのみに基づいている。ベレード株式会社はまた、2023年12月31日までに、100，895，599株式会社の普通株に対して唯一の投票権を持ち、111，846，376株に対して唯一の処分権を持ち、0株当社の普通株に対して共有投票権と共有処分権を持つと報告した。

118 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

年次総会に関する情報

投票手続き

誰が年次総会で投票できますか。

我々の記録日、すなわち2024年3月1日の終値時に登録されている我々普通株の株主のみが、年次総会の通知を受けて株主総会の任意の延期または休会で投票する権利がある。記録日までに、発行された普通株は1，374，509，111株であり、株主周年大会で投票する権利があり、普通株1株当たり1票の投票権がある。

どうやって投票すればいいですか。

登録されている株主(すなわち、あなたの株が自分の名義で私たちの譲渡代理店に登録されている場合)であっても、街頭名義で保有している株の実益所有者であっても(すなわち、ブローカー、銀行、または他の登録所有者を介してあなたの株を保有している場合)、以下の4つの方法のいずれかで投票することができる

■	年次総会の前に インターネットを通過します。 あなたは を通じてアクセスできますWww.proxyvote.com また，“エージェント資料インターネット通知”(“インターネット利用可能通知”)，エージェントカードまたは投票指導表の16ビット制御 番号を入力する.
■	電話で。 Br}エージェントカードまたは投票指導表の無料番号またはインターネット利用通知に記載されているbr}サイトで提供されている無料番号に電話することで投票できます。
■	メールで。 代理材料の印刷コピーを郵送または請求した場合、登録されている株主である場合、代理カード(登録されている株主である場合)または投票指示表(利益を受けるbr}所有者である場合)に記入し、提供された封筒に入れて返送し、エージェントによって投票することができる。
■	忘年会期間中はインターネットを介しています。 もしあなたが年次総会に参加する予定であっても、インターネット、電話、メールで事前投票を奨励します。年会期間中(投票終了まで)にアクセスすることもできますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PEG 2024， は，インターネット利用可能性通知，エージェントカードまたは投票コマンドテーブル中の16ビット制御番号を入力し，サイト上の説明に従って操作する.

もし私が依頼書を提出する時に具体的な投票指示を与えなかったら、何が起こりますか？

■	登録された株主 代理人に指定された人はあなたの指示に基づいてあなたの株に投票するだろう。ペプシコーラ貯蓄計画における保有株式に関する以下の説明に加えて、正しく署名された依頼書に 投票指示が含まれていない場合は、代理人として指定された者は、取締役会の投票提案に基づいてあなたの株に投票する。
■	利益を得た 街名義で保有する株式の所有者. もしあなたが街の名義で持っている株の受益者である場合、あなたはあなたの銀行またはマネージャーがあなたの株にどのように投票するかを指示し、あなたの指示に従ってあなたの株に投票することを要求する権利があります。あなたが銀行やブローカーに指示を出さない場合、証券取引所規則によると、それはまだ “通常”事項についてあなたの株に投票する権利がありますが、あなたは “非常規”事項についてあなたの株に投票することは許されません。非通常事項の場合、あなたの株は をその提案の“仲介人無投票権”と見なします。

委任状第2項(独立公認会計士事務所の任命承認)は、会社が“定例公事”とみなされる事項である

代理項目1(取締役選挙)、代理項目3(役員報酬の諮問承認)、代理項目4(改正·重記を承認するペプシ長期インセンティブ計画)、および代理項目5-12(株主提案)は、会社が“非通常”とみなす事項である

もしあなたが実益所有者であり、いくつかの事項についてあなたの銀行またはブローカーに投票指示を出さなかった場合、当社はあなたの銀行またはブローカーが第2号代理権プロジェクトについてあなたの株に投票することができると信じていますが、第1または3-12代理権プロジェクトについて投票することはできません。

ペプシ会社2024代理声明|119

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カタログ表

年会に関する情報

ペプシ貯蓄計画に参加した従業員は投票できますか？

はいそうです。ペプシ貯蓄計画(その一部が従業員持株計画を構成する)に参加している従業員であれば、2024年3月1日までの営業時間終了時にあなたのペプシ貯蓄計画で口座とされている株式(あれば)に投票することができます。

これをするためには、あなたが受け取ったペプシ貯蓄計画のこれらの株式に関連するエージェント材料の説明に従って、インターネットや電話で署名してエージェントカードや投票に返さなければなりません。投票指示は夜11時59分までに受信されなければならない。2024年4月28日東部夏時間に、受託者(ペプシ貯蓄計画参加者を代表して株式を投票する)がリストに投票するのに十分な時間があるようにする。受託者はあなたが指定した株に投票するだろう。あなたが投票指示を提供しない場合、受託者は、受託者が適切な投票指示を受けた他の参加者のペプシ貯蓄計画株と同じ割合であなたのペプシ貯蓄計画株に投票する。

年次総会で行われて事務を処理する定足数はいくらですか。

ある事項について過半数を投じた記録保持者が自ら出席するか，その代表を委任して出席させる権利があり，その事項について行動する定足数を構成する.“賛成”と“反対”、“棄権”および“中間者反対”の投票は、定足数が決定されたかどうかを決定するために出席とされる。当社の普通株式が任意の目的で会議に代表されると、その株式は、会議に出席する残り時間および任意の継続の定足数とみなされ、継続のために新たな記録日を設定しなければならない。会議開幕時に十分な定足数が出席していなければ、時々休会動議の過半数票を採決し、会議を延期することができる。

すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？

年次総会の定足数を以下のようにする

■	第1号依頼書に基づいて指名された各取締役は、多数票のうちの1票を獲得して当選を支持しなければならない
■	他のすべての事項について、すべての提案は採択されるために過半数の賛成票を得なければならない。

棄権と中間者反対は、ある事項に賛成または反対票を投じたとはみなされないので、投票結果に影響を与えないだろう。

私が投票した後、私は私の依頼書を撤回したり、私の投票を変更してもいいですか？

閣下は株主周年大会の最終投票前に任意の時間に代表委任および変更投票を撤回することができ、方法は株主周年大会の前または期間にインターネットを介して再投票するか、あるいは電話、記入、署名、日付の明記および後での日付に新しい依頼カードまたは投票指示表を返送することである。私たちが年次総会でまたは以前に受け取った最近の日付を明記した依頼書だけが計算されます。しかし、あなたが再投票しない限り、あなたの年次総会での仮想出席はあなたの依頼書を自動的に撤回しません。

誰が切符を計算しますか。

我々はBroadbridge Investor Communications Solutions，Inc.の代表を選挙検査者として招聘し，票を集計して投票結果を証明した.

私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

私たちは年次総会で予備投票結果を発表する予定だ。また、米国証券取引委員会規則に規定されている時間内に、米国証券取引委員会に提出された8-K表の投票結果を公表する。

依頼書はどのように募集されましたか？費用はいくらですか？

私たちの取締役会が私たちの年次会議で投票する依頼書を募集することに関連して、これらの依頼書材料を提供します。私たちは募集代理人に関連したすべての費用を負担する。私たちはすでにInnisFree M&A会社を招いて代理人を募集して、費用は18，500ドル、それに費用を見積もります。

ペプシ社は，郵送や電子的に依頼書を募集するほか，ブローカーや銀行被著名人に依頼者に依頼書を募集し，ブローカーや銀行被著名人に募集費用を支払うことを求める予定である.私たちの役員、管理者、従業員も郵送、電話、電子あるいはファックスで依頼書を送ったり、直接依頼書を募集したりすることができます。彼らはこのような活動のために追加的な補償を受けないだろう。

120 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

年会に関する情報

年会に出席する

どうやって忘年会に出席できますか。

遠隔通信のみで開催される年次会議に関するコスト節約と効率向上，仮想会議は実体会議よりも株主や他の利害関係者に提供されるアクセス可能性が多いこと，実体会議がないことによる年次会議の炭素フットプリントの減少など様々な要因を考慮し，今年の年次会議 を仮想会議のみとする予定である.株主は自ら年次総会に出席できないだろう。仮想2024年会への参加を許可されるためには、ログインする必要がありますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PEG 2024インターネット可能な通知、エージェントカード、または投票指示テーブルで見つかった16ビット制御番号を使用します。もしあなたが利益を得たbr株所有者であれば、あなたのコントロール番号の取得に疑問があれば、口座を持っている銀行、マネージャー、または他の機関に連絡することができます。制御番号のないゲストは会議に入ることができるが、投票や質問の選択肢はない。

年次総会は午前9時に時間通りに始まります。東部時間：2024年5月1日夏時間。インターネット中継のオンラインアクセスは午前8時45分頃に開始される。東部夏時間に、装置のオーディオシステムをログインしてテストする時間があるようにします。指定された開始時間の前に会議にアクセスすることを奨励します。 チェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、技術支援電話 に電話してください。この電話は発表されますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PEG 2024それは.年次会議ネットワーク中継の再放送は私たちのサイトで提供されます。サイトはWww.Pepsico.com年次会議後少なくとも30日以内に投資家部分 にいます。

質問して仮想年会に参加してもいいですか？

登録されている株主と株式の実益所有者 は，上記のように質問や投票により年次総会に参加することができる.今年の株主質疑応答会議には、会議期間と会議の前に提出された問題が含まれる。会議が始まる二週間前に質問を提出することができます。住所はWwwv.proxyvote.com インターネット利用可能性通知、エージェントカードまたは投票指導表の16ビット制御番号を使用して登録した後。 は年会直前と会議期間中、16ビット制御番号を用いて以下のアドレスに登録することでオンラインで問題を提出することができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/PEG 2024. 年会期間中、時間が許す場合に会社に関する質問に回答します。基本的に類似した書面質問を受けた場合、これらの質問を組み合わせて、重複を回避し、他の問題テーマを議論する時間 を残して単一の回答を提供する予定である。2024年年次総会期間中に他の方法で解決されていない適切な問題については、会議後に私たちの投資家関係サイトで私たちの回答を発表したり、返信を提出した株主 に直接伝えたりします。

仮想年次総会に参加するルールやプログラムに関するより多くの情報は我々の年次総会行動ルールで提供され，株主は会議中に会議サイトで見ることができる.

2024代理材料

なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？

私たちの取締役会は、インターネット上でこれらの材料を提供したり、これらの材料の印刷版を郵送したりして、取締役会の募集依頼書に関連して、私たちの年間株主総会で使用することができます。株主として、閣下は株主周年大会に招待され、本依頼書に記載されている事項について採決します。

これらの材料には何が含まれていますか。

これらのエージェント材料には

■	本株主周年大会委託書；及び
■	私たちの2023年年次報告書。

これらの材料の印刷版を郵送で受け取る場合、これらの材料には年次会議の依頼カードや投票指導表も含まれています。

ペプシ会社2024代理声明|121

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カタログ表

年会に関する情報

なぜ私は印刷された代理材料ではなく、メールのインターネット利用可能性通知を受け取ったのですか？

米国証券取引委員会規則によると、我々は、すべての株主に委託材料の印刷コピーを郵送するのではなく、これらの文書をインターネットを介して提供するアクセス権限を選択して、選択された株主にそのような材料を提供する。そこで、2024年3月22日頃、大多数の株主にインターネット利用可能性通知を送信しました。

これらの株主は、無料電話をかけることによって、またはインターネット利用可能な通知上のアドレスを電子メールで送信することによって、インターネット利用可能な通知に言及されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスするか、または印刷されたエージェント材料セットの受信を要求する権利がある。私たちは、自然資源の節約と、代理材料の印刷および配布のコストを低減するために、インターネット上で利用可能なエージェント材料を利用することを奨励します。

どうすれば代理材料を電子的に得ることができますか？

Internet可用性通知は、以下の動作を実行する方法についての説明を提供します

■	インターネットで私たちの年間会議代理資料を見てみましょう
■	あなたが私たちの代理資料を見た後、あなたの株に投票します
■	依頼書材料を請求する印刷本；及び
■	私たちの未来の代理材料を電子メールで送るように指示しました。

ペプシ社 は，契約ごとに電子交付を受ける株主に次の木を植える.あなたの将来のエージェント材料をbr}電子メールで受信することを選択することは、私たちの配送コストを低減し、私たちの年次総会の環境への影響を減らすのに役立ちます。2016年以降、登録電子交付の株主数に応じて89，082本近くの木を植えてきた。

エージェント材料のコピーは で見ることができるWww.Pepsico.com/proxy24.

あなたは電子メールで代理材料を受け取ったかもしれません。私たちの代理材料の印刷コピーを受け取っても、将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択することができます。もしあなたがそうすれば、あなたは来年、これらのエージェント材料を見るリンクと、エージェント投票サイトへのリンクを含む電子メールを受け取るだろう。この選択を終了するまで、または提供された電子メールアドレスが有効であれば、電子メールでエージェント材料を受信する選択は有効になります。

“持ち家”とは何か？

あなたが実益所有者である場合、あなたの反対の指示を受けない限り、あなたの銀行または仲介人は、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に依頼書および年間報告書、ならびにパーソナルエージェントカードまたは個人インターネット利用可能性通知を送信することができます。このプログラムは持家と呼ばれ，株主が受け取る重複材料の数を減らし，郵送費用を削減している.株主は、ブロドリッチ(電話：1-866-540-7095)に連絡することによって、またはニューヨーク11717号メセデス路51号房管部ブロドリッチに手紙を送ることで、将来のハウスホスティングメールに対する彼らの同意を取り消したり、ハウスホストを登録したりすることができる。あるいは、単独の今年の年次総会の代理材料を受け取りたい場合、私たちは要求に応じてすぐにペプシ会社の株主関係マネージャーに送信します。住所：ニューヨーク10577アンダーソン山路700号、郵便番号：(914)メール：ir@Pepsico.com.

年報はどこで見つかりますか。

株主に提出された2023年年次報告書は、財務諸表を含み、本依頼書と共に交付または提供されている。

いかなる株主の要求に応じて、ペプシ会社は無料でペプシ会社の株主関係部マネージャーにペプシ会社の2023年12月30日までの財政年度10-K表年次報告書(財務諸表、スケジュールと展示品リストを含む) ペプシ会社の株主関係部マネージャー、住所：ニューヨーク10577またはメール：ir@Pepsico.comそれは.インターネットを介して米国証券取引委員会サイトでForm 10-K年間報告書を取得することもできますWwwv.sec.gov私たちのサイトでもWww.Pepsico.com はい“投資家”--“金融情報”--“米証券取引委員会届出書類”

122 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

年会に関する情報

その他の事項

取締役会は年次会議の前に提起されなければならない他の事項があるということを知らない。いかなる他の事項も株主総会又はその任意の延期又は延会前に適切に処理しなければならない場合、委託書に指定された者は、その最適な判断に基づいて当該等の事項について採決を行う。

2025年株主提案と取締役指名

2025年年次総会依頼書に入った株主提案

ペプシは株主の論評や提案を歓迎する。株主が2025年株主総会で提案を正式に審議し、会社の同会議の依頼書に含めることを希望する場合、2024年11月22日の営業時間終了時または前にこの提案を受けなければならず、他の面で取引所法案下の規則14 a-8に適合しなければならない。

役員は2025年年次総会依頼書に指名された

取締役会は、私たちが発行した普通株式の3%以上の最低3年以上の株主または最大20人の株主団体を連続して保有することを可能にする代理アクセス条項を実施し、私たちの代表委任材料に取締役の被著名人を含み、株主(S)と被著名人(S)が定款の要求を満たす限り、最高取締役数の20%または2人の被著名人(大きな者を基準とする)を占める。1つの株主またはグループの株主が1人以上の取締役候補者の指名を希望する場合は、当社定款第2.9節のこれらの代理アクセス条項に基づいて、2024年10月23日の営業時間が終了するまで遅くても2024年11月22日の営業時間が終了する前に、このような指名に関する適切な書面通知を受けなければならず、指名は他の面で当社の定款の規定に適合しなければならない。しかし、2025年年次総会が今年の年次総会の記念日の30日前または60日後でない場合には、会議の150日前に営業時間を終了する前と、会議日の発表120日前または会議日発表後10日目に営業時間を終了する前に通知を受けなければなりません。

2025年年次総会で提出される他の提案や役員指名

私たちの定款によると、株主が2025年株主周年総会で他の業務または取締役候補を指名することを希望する場合は、2025年1月1日営業時間終了までに遅くとも2025年1月31日営業時間終了前にこのような業務または指名に関する適切な書面通知を受けなければなりません。しかし、2025年年次総会が今年の年次総会の記念日の30日前か60日後に開催されない場合、120日の退社前にこのような通知を受けなければなりません^これは…上記の会議の前日ですが、90年代後半に営業時間を終えるのに遅くはありません^これは…上記の会議の前日または10日^これは…会議の日付が発表されて翌日です。このような通知は、添付の例によって指定された資料を含まなければならない。株主が締め切りまでに完了できなかったり、取引所法案規則14 a-4の要求を満たしていない場合、代理人に指定された人は、2025年年次総会で提出されたときに適宜投票権を行使することが許可される。

我々の定款における取締役候補指名に関する事前通知条項を満たすには、上記で規定された早い通知締切日を含めて、米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するほか、取引法第14 a-19条に基づいて取締役が著名になった株主を支援するために代理を募集する予定であり、2025年3月3日までに通知を提供しなければならず、その中で第14 a-19条に要求される情報が明らかにされている。2025年株主周年総会日が今年度の株主周年総会日より30暦を超えた場合、関連通知は2025年株主周年総会日の60日前または当社が2025年年次総会日を発表してから10日目までに出さなければならない。

すべての適用された提案或いは指名通知はペプシ会社の会社秘書に送らなければなりません。住所はニューヨーク10577で、アンダーソン山路700号を購入します。

ペプシ会社2024代理声明|123

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カタログ表

付録A-公認会計基準と会計基準の照合 非GAAP情報

(百万ドル、1株を除く；監査なし)

有機収入の増加、コア不変通貨の営業利益の増加、コア不変貨幣の純収入の増加、¹ コア1株当たりの収益は増加し、コア通貨は1株当たり収益が増加し、² 自由キャッシュフローといくつかのプロジェクトを含まない自由キャッシュフローは非公認会計基準財務測定基準である。我々は内部でこれらの非GAAP財務指標を用いて経営と戦略決定を行い、年間運営計画の作成と私たちの全体業務業績の評価、報酬業績指標としての。非GAAP財務指標を公表することは、私たちの歴史的経営業績と基本経営業績の傾向を比較し、私たちの業務の透明性をどのように評価するかを増加させるために、より多くの情報を提供すると考えられる。また、これらの指標を公表することで、投資家が私たちの財務と業務業績と傾向を評価する際に使用する同じ指標を使用して、私たちの業績を見ることができると信じています。

私たちは、継続的な財務や業務業績や傾向に影響を及ぼす可能性がある項目への影響が重大であるかどうかを評価する際に、定量的かつ定性的な要因を考慮する。私たちが調整できる項目は、時価ベースの損益(非現金)に関する金額、再編計画に関連する費用、買収および資産剥離に関連する費用、資産剥離に関連する収益、資産減価費用(非現金)、製品リコールに関連する影響、年金や退職者医療に関連する金額、すべての決済および損益削減を含む金額、税法の変化などの新しい法律、規則または法規の公布に関連する費用または調整、税収状況の解決に関連する金額、私たちの業務再編に関連する税金優遇、債務償還、現金入札、または交換要約、通貨純資産の再計量です2021年第4四半期までに、ある非物質年金や退職者の医療に関する決済·損益削減は比較可能性に影響を与える項目とはみなされない。年金と退職者医療関連サービスコスト、利息コスト、計画資産予想収益率、その他の純定期年金コストは引き続き私たちの核心業績に反映されている。以下を参照して、本明細書に含まれるGAAP財務指標の調整説明を理解してください。

非公認会計原則情報は補完的性質とみなされ、公認会計原則に基づいて作成された関連財務情報を孤立的に考慮または代替することを意味するものではない。さらに、我々の非GAAP財務指標は、他社が提案した同様の非GAAP財務指標とは異なるか、または比較可能性を有する可能性がある。

語彙表

我々の非GAAP財務指標を言及する際に、以下の定義を使用する

買収と資産剥離：合併及び買収活動、並びに連結子会社及び非合併持分が投資者の所有権又は支配権の変化を含む資産剥離その他の構造的変化。

一定通貨：財務結果は換算時に使用する不変外貨為替レートは前年比可能期間の実際の為替レートに基づいて計算されると仮定する。不変貨幣結果を計算するためには、その年のドル結果にその年の平均為替レートを適切に乗じ、その後、1年以上の平均レートを適切に乗算または除算する。

コア：核心結果は非公認会計基準財務指標であり、私たちの歴史結果からいくつかの項目を排除した。これらの除外項目についての詳細は、2023年12月30日現在、2022年12月31日現在、2021年12月25日現在、2020年12月26日および2019年12月28日財務諸表10-Kの“項目7-経営陣の財務状況と経営結果の検討·分析”における“比較可能性に影響を与える項目”を参照されたい。本報告に列挙されている間、コア結果は、以下の項目を含まない

1	ペプシ成長の核心的不変貨幣純収入に起因することを指す。
2	給与業績を評価するために、2020年の増加は新冠肺炎関連費用の影響を含まず、例えば福祉と第一線の激励に関連するコストの拡大、個人防護装備の提供と衛生施設の改善、予想信用損失準備金、前払い準備金と在庫減記である。2020年の新冠肺炎料金についての詳細は，ペプシ社2021年12月25日までの会計年度Form 10−K年度報告の第31−33ページと68ページを参照されたい。

ペプシ会社2024代理声明|A-1

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カタログ表

付録A-GAAPと非GAAP情報の入金

■	時価ベースの純影響：時価建ての商品デリバティブは会社に費用を分配していない純損益。これらの部門が営業利益の中で基礎商品のコストを確認した場合、これらの損益はその後部門業績に反映される。
■	再編成と減価費用：2019年に公開された長年生産性計画に関連した支出は、計画計画内のより多くの機会を利用するために2028年末まで拡大され延長されている。
■	買収と剥離に関する費用：買収と資産剥離関連費用は主に買収日貸借対照表に買収された在庫の公正価値調整、合併と統合費用及び資産剥離に関連するコストを含む。合併および統合費用には、南アフリカの社会経済プロジェクトを支援する負債、対価格関連収益、従業員関連コスト、契約終了コスト、閉鎖コスト、および他の統合コストが含まれる。資産剥離関連費用は、相談、相談、その他の専門費用を含む取引費用を反映している。
■	Juice取引に関する収益：2022年第1四半期、私たちの純果楽、露出、その他の精選果汁ブランドを35億ドルの現金と新たに設立された合弁企業の純果楽ブランドグループ(TBG)の39%の非持株資本をPAI Partners(Juice取引)に売却した。私たちはpBNAとヨーロッパ部門でJuice取引に関する収益を確認した。
■	減価やその他の費用：ロシア-ウクライナ紛争費用、ブランド組合せ減値費用、以下に述べる他の減価費用を確認した。

ロシア-ウクライナ紛争疑惑：ウクライナの持続的な衝突について、無期限無形資産と財産、工場や設備の減価、期待信用損失準備、在庫減記、その他のコストに関する費用を確認した。2022年記録の費用の調整も確認しました。

ブランド組合せ減価費用：経営陣は、あるブランドの販売/流通を再配置または停止し、投資を売却することを決定したため、無形資産、投資、財産、工場や設備の減価、その他の費用を確認した。2022年記録の費用の調整も確認しました。

その他の減価費用：減価費用を確認しましたが、これは特定の無期限無形資産を定量的に評価した結果であり、TBGへの投資に関連しています。

■	製品リコールに関する影響：QFNA部門では，任意の棒や穀物関連製品の返品，在庫抹消，顧客や消費者関連のコストを自発的にリコールすることを確認した。
■	年金と退職者の医療関連の影響：年金や退職者医療に関する影響には，1回の総給付が年間サービスと利息費用総額を超える決済費用，団体年金契約の購入，収益の削減が主に含まれる。
■	現金入札見積に関する費用：我々の一部の長期債務の現金買収要約により、主に入札手形の帳簿価値支払いの入札価格と、現金買収要約の金利リスクを緩和するための国庫金利ロック損失を代表する費用が記録されている。
■	アメリカ国税局監査に関連する税金優遇：2014年から2016年までの税務監査で評価された問題の1つを解決するために、米国国税局(IRS)と合意した非現金税優遇を確認した。この協定は、2014年から2019年までの納税年度をカバーしています。
■	TCJ法案に関連する純税額：2017年第4四半期、米国は“減税·雇用法案”(TCJ Act)を公布した。TCJ法案が公布されてからしばらくの間、それに関連する強制的な移行税負債の調整が確認された。

有機的な収入増加：外国為替換算、買収及び資産剥離の影響に応じて調整を行う措置、及び適用された場合には、追加1週間実績(第53報告週)の影響は、我々2022年第4四半期の財務業績を含む。買収と資産剥離の調整は、2021年にアフリカ、中東、南アジア(AMESA)部門でパイオニア食品(Pioneer Foods)を買収した際の純収入が1ヶ月増加した影響を含むM&A活動を反映しており、これらの買収の報告カレンダーを我々の部門の報告カレンダーと一致させた場合、アジア太平洋地域、オーストラリアとニュージーランドおよび中国地域(APAC)における純収入の影響、合併子会社および非合併持分投資の所有権または制御権の変化を含む資産剥離およびその他の構造的変化を反映している。有機的な収入増加は，我々の業務結果を評価する際に有用な情報を提供していると考えられ，継続的な業績を反映できないと考えられることや，前年と比較可能であると考えられる項目を排除している。

A-2 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

付録A-GAAPと非GAAP情報の入金

自由キャッシュフローと特定のプロジェクトを含まない自由キャッシュフロー：経営活動が提供する現金純額から資本支出を減算し、不動産、建屋、設備の販売を加える。純資本支出は私たちの製品革新計画と私たちの運営能力を維持するために重要であるため、日常的で必要な現金使用であると考えられる。したがって，投資家は我々の経営活動の現金を評価する際にも純資本支出を考慮すべきであると考えられる。自由キャッシュフローは主に債務返済、配当、株式買い戻しを含む買収と融資活動に用いられる。自由キャッシュフローは自由支配可能支出に使用可能な現金を測定するものではありません。私たちは債務のような非自由支配可能な債務を持っているので、これらの債務はこの測定基準から差し引かれていません。いくつかの項目を含まない自由キャッシュフロー(すなわち、私たちの持続的な財務および業務業績または傾向の理解に影響を及ぼす可能性がある項目--以下の経営活動の帳簿に提供される純現金を参照)は、管理層が使用する報酬業績測定基準である。投資家は私たちの自由キャッシュフローの結果を評価する際にもこれらの特定のプロジェクトを考慮すべきだと思います。

これらの非GAAP財務措置に関するより多くの情報は、2023年、2022年、2021年、2020年、2019年までの年度排除項目のさらなる情報を含み、ペプシ社の2023年12月30日までの会計年度10-K年報第46-51ページおよび53ページ、2022年12月31日現在のペプシ社10-K年報第44-49ページおよび52ページ、ペプシ社2021年12月25日までの会計年度10-K年報第43-48ページおよび51ページを参照されたい。ペプシ社の2020年12月26日会計年度までのForm 10-K年次報告は42-46ページと49ページ、およびペプシ社の2019年12月28日会計年度までのForm 10-K年報は57-62ページと64ページです。

ペプシ社の純収入増加台帳

		年 終わり
		2021-2023年-3年 平均的な増加(a)		12/30/2023			12/31/2022			12/25/2021
報告書の純収入増加、GAAP測定基準		9%		6	%		9	%		13	%
以下の点の影響：
外国為替翻訳				2			3			(1	)
買収と資産剥離				—			4			(2	)
53研究開発報道周				1			(1	)		—
有機収入の増加非GAAP測定基準(b)		11%		9	%		14	%		10	%

(a)	平均 パーセントは四捨五入されていない金額に基づく.
(b)	公認会計原則に適合しない財務測定基準 。非公認会計基準計量のさらなる検討については、第A-1-A-3ページを参照されたい。

注-四捨五入のため、上記のいくつかの金額は合計ではない可能性があります。

ペプシ会社2024代理声明|A-3

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カタログ表

付録A-GAAPと非GAAP情報の入金

ペプシ社の純収入増加台帳

					影響
		すでに報告した 純収入 成長して GAAP測定基準			外国.外国 両替 訳す			買収する そして 資産剥離			53研究開発 届ける 1週間			有機収入 成長非GAAP 測定測定(a)
2023年12月30日までの四半期		(0.5	)%		1.5			—			3			4.5	%
2023年9月9日までの四半期		7	%		2			—			—			9	%
2023年6月17日までの四半期		10	%		2.5			—			—			13	%
2023年3月25日までの四半期		10	%		2.5			2			—			14	%
2022年12月31日までの四半期		11	%		3			4			(4	)		15	%
2022年9月3日までの四半期		9	%		3			4			—			16	%
2022年6月11日までの四半期		5	%		3			5			—			13	%
2022年3月19日までの四半期		9	%		1			3			—			14	%
2021年12月25日までの四半期		12	%		—			(0.5	)		—			12	%
2021年9月4日までの四半期		12	%		(2	)		(1	)		—			9	%
2021年6月12日までの四半期		21	%		(3	)		(4	)		—			13	%

1株当たりの収益を希釈して業績を調節する

					年 終わり
		2021-2023 3年制 生長 平均値(b)			12/30/2023			12/31/2022			12/25/2021			12/26/2020
報告書の希釈1株当たり収益、GAAP測定基準		9	%		2	%		17	%		7	%		(2	)%
以下の点の影響：
時価建て純影響					—			0.5			1			—
再編成と減価費用					—			2			—			(1	)
買収と剥離に関する費用					(0.5	)		1			(3	)		3
Juice取引に関する収益					30			(44	)		—			—
減価その他の費用					(21	)		45			—			—
製品リコールに関する影響					1			—			—			—
年金と退職者医療に関する影響					(2	)		3.5			(2	)		(1	)
現金入札には契約に関する費用がかかる					—			(10	)		8			—
アメリカ国税局監査に関連する税収割引					3			(5	)		—			—
TCJ法に関する税額					(1	)		(2	)		2			—
コア希釈1株当たり収益増加、非GAAP測定基準(a)					12	%		9	%		13	%		—	%
外国為替換算の影響					2			2			(1.5	)		2
コア不変貨幣希釈1株当たり収益増加、非GAAP測定基準(a)		12	%		14	%		11	%		12	%		2	%
新型肺炎料金の影響は含まれていません														8
コア不変貨幣希釈1株当たり収益の増加、以上の項目を含まず、非公認会計基準の評価基準(a)														10	%

(a)	は公認会計原則の財務指標を満たしていない。非公認会計基準計量のさらなる検討については、第A-1-A-3ページを参照されたい。
(b)	平均パーセント は四捨五入されていない金額に基づく.

注-四捨五入のため、上記のいくつかの金額は合計ではない可能性があります。

A-4 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

付録A-GAAPと非GAAP情報の入金

1株当たりの収益を薄めて帳簿に合わせる

		年 終わり
		12/30/2023			12/28/2019				変わる
1株当たりの収益を希釈してGAAP測定基準を報告します		$	6.56		$	5.20			26	%
時価建て純影響			0.02			(0.06	)
再編成と減価費用			0.25			0.21
買収と剥離に関する費用			0.02			0.03
減価その他の費用			0.68			—
製品リコールに関する影響			0.07			—
年金と退職者医療に関する影響			0.01			0.15
TCJ法に関する税額			—			(0.01	)
コア希釈1株当たりの収益はGAAP測定基準ではありません(a)		$	7.62		$	5.53			38	%

経営活動掛け金から提供された現金純額

		年 終わり 12/30/2023
経営活動が提供する現金純額、GAAP測定基準		$	13,442
資本支出			(5,518	)
不動産·工場·設備の販売			198
自由キャッシュフローは公認会計基準ではありません(a)			8,122
自由に支配可能な年金と退職者医療納付			267
自由に支配可能な年金と退職者医療納付に関する純現金税優遇			(60	)
再編成費用に関する支払い			435
再編成費用に関する純現金税収割引			(97	)
TCJ法に関する税金支払い			309
買収と剥離に関する費用の支払い			41
買収·剥離関連費用に関する純現金税優遇			(10	)
先物変動保証金の変動			95
減価その他の費用に関する支払い			13
自由キャッシュフローは、特定のプロジェクトを含まず、非公認会計基準で評価されています(a)		$	9,114

(a)	は公認会計原則の財務指標を満たしていない。非公認会計基準計量のさらなる検討については、第A-1-A-3ページを参照されたい。

注-四捨五入のため、上記のいくつかの金額は合計ではない可能性があります。

ペプシ会社2024代理声明|A-5

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カタログ表

付録A-GAAPと非GAAP情報の入金

ペプシの成長調節による純収入は

		年 終わり 12/30/2023
ペプシの純収入の増加によるものですGAAP測定基準は		2	%
以下の点の影響：
時価建て純影響		—
再編成と減価費用		—
買収と剥離に関する費用		(0.5	)
Juice取引に関する収益		30
減価その他の費用		(21	)
製品リコールに関する影響		1
年金と退職者医療に関する影響		(2	)
アメリカ国税局監査に関連する税収割引		3
TCJ法に関する税額		(1	)
ペプシの成長の核心的な純収入に起因して、非公認会計基準で評価されています(a)		12	%
外国為替換算の影響		2
ペプシの成長の核心不変貨幣純収入によるもので、GAAP測定基準ではありません(a)		14	%

純収入実績を掛け合わせる

		年 終わり 12/30/2023
		FLNA			QFNA			PBNA			北の方 アメリカです			国際的に			全世界 飲料			全世界 便利である 食べ物
報告された純収入実績、GAAP測定基準		7	%		(2	)%		5	%		6	%		6	%		4	%		7	%
以下の点の影響：
外国為替翻訳		—			—			—			—			5			3			1
買収と資産剥離		—			—			—			—			1			—			0.5
53研究開発報道周		2			2			1.5			2			—			1			1
有機収入の増加非GAAP測定基準(a)		9	%		1	%		7	%		8	%		12	%		8	%		10	%

営業利益実績を掛け合わせる

		年 終わり 12/30/2023
		FLNA			QFNA			PBNA
報告された営業利益表現、GAAP測定基準		10	%		(19	)%		(52	)%
以下の点の影響：
再編成と減価費用		—			(1	)		(0.5	)
買収と剥離に関する費用		—			—			(1	)
Juice取引に関する収益		—			—			61
減価その他の費用		(2	)		—			3
製品リコールに関する影響		—			22			—
コア営業利益の増加、非公認会計基準の測定基準(a)		8	%		3	%		11	%
外国為替換算の影響		—			—			—
コア不変貨幣営業利益増加、非公認会計基準測定基準(a)		9	%		3	%		11	%

(a)	は公認会計原則の財務指標を満たしていない。非公認会計基準計量のさらなる検討については、第A-1-A-3ページを参照されたい。

注-四捨五入のため、上記のいくつかの金額は合計ではない可能性があります。

A-6 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ社長期インセンティブ計画

(改正され、2024年5月1日に重記される)

1.	目的。
この計画の目的はペプシ会社及びその子会社、部門と関連業務の成功と成長に重大な責任を持つ人員に長期激励を提供し、これらの人の利益をペプシ会社の株主の利益と結びつけ、ペプシ会社が競争の基礎の上で異なる従業員と非従業員取締役グループを募集、維持と激励し、そしてこのような従業員と非従業員役員の報酬が業績とリンクすることを確保することである。
2.	定義する。
本計画では、次のような大書用語は、以下のような意味を持つべきである
	a.	“奨励”とは、付与オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績単位、業績単位、株式奨励、またはそのいずれかまたは全部を意味する(ただし、株式奨励は従業員または上級管理者に付与されてはならない)。
	b.	“取締役会”とは、ペプシ社の取締役会を指す。
	c.	“理由”には、第11条(B)第2項に規定する意味がある。
	d.	“制御権の変更”は，第11(B)(I)節で規定される意味を持つ.
	e.	“対照改変療法”には第11(A)(2)節で規定された意味がある。
	f.	“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。規則のある節への任意の言及も、規則の任意の後続の章(または後続の規則)への言及であるべきである。
	g.	“委員会”とは、本計画第8節に関連する任意の事項について、取締役会、及び本計画下の他のすべての事項について、取締役会の報酬委員会を意味する。報酬委員会は取締役会に委任され、2人以上の独立した非従業員取締役会メンバーで構成されている。取締役会の判断によれば、報酬委員会は、(A)“取引所法案”第16 b-3条、(B)法典第162(M)条及びその下の規定、並びに(C)証券取引所における普通株取引所の任意の規則及び条例の規定に従って当該計画を管理する資格がある。取締役会報酬委員会のいずれかのメンバーが前文に記載された資格を満たしていない場合には、取締役会報酬委員会の任意の投票や他の行動を回避することができる。
	h.	“普通株”とは、ペプシ社の普通株のことで、1株当たり1~2/3セントの価値があります。
	i.	“会社”とは、ペプシ会社、その子会社、部門、関連業務を指す。
	j.	“引受従業員”とは、ペプシ会社が規則第162(M)条に規定する減額制限を受けた任意のペプシ会社従業員をいう。
	k.	“取締役延期計画”とは、時々修正されたペプシ会社取締役延期計画及び任意の後続計画を意味する。
	l.	“有資格者”とは、委員会が、計画規定に適合する条件の下で、(1)会社の任意の従業員(会社の任意の高級職員および任意の従業員取締役を含む)として指定されたが、従業員という言葉は、授賞日に会社が従業員とされたいかなる個人も含まれておらず、たとえその人が表彰日に(会社、任意の裁判所、任意の政府機関または他の機関)によって従業員として再分類されたとしても、(2)会社の任意の顧問または顧問；および(Iii)本章第8節により受賞する資格のある非従業員取締役のいずれか.
	m.	“社員役員”とは、同時に会社員の取締役会メンバーでもあることを意味する。
	n.	“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法及びその任意の継承者を指す。

ペプシ会社2024代理声明|B-1

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

	o.	いずれの日の公平な市価とは、通常株式がその日または前の取引日(取引日でない場合)に当該普通株を取引する主要取引所で報告された最高および最低市価の平均値を意味し、ISOについては、規則第422節に規定された公正市価に基づいて委員会が規定し、規則第409 a節限を免除することが意図されたオプションまたは特別行政区の場合、委員会が規則第409 a節に基づいて定めた公平な市価を意味する。
	p.	？全価値奨励とは、任意の制限株、制限株単位、業績株、業績単位または株式奨励を意味する。
	q.	？十分な理由がある？11(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.
	r.	？ISO？系とは，規則422節の要求に適合し，委員会がISOのオプションとして指定することである.
	s.	非従業員取締役とは、当社従業員でない取締役会のメンバーのことです。
	t.	？NQSO？または？非限定株式オプション？規範第422節の要求を満たしていないか、または委員会によってISOとして指定されていないオプションのことです。
	u.	オプション取引価格？とは、本計画により付与されたオプションに含まれる普通株1株当たりの買い取り価格である。
	v.	？オプション？指定時間内に指定された価格で普通株株を購入する権利のことです。
	w.	？参加者？とは，本計画により報酬を得た合格者のことである.
	x.	“支払シェア”は第8(B)節で規定された意味を持つ.
	y.	ペプシ社とはノースカロライナ州のペプシ社とその後継者と譲受人のことです。
	z.	業績奨励とは、業績期間中に業績目標を実現することを条件としたオプション、業績株、業績単位、制限性株式、制限性株式単位或いはSARSの奨励である。
	AAです	？パフォーマンスに基づく例外とは、2017年11月2日までに付与された奨励について、コード162(M)節で規定された控除制限の業績ベース例外であり、コード162(M)(4)(C)節で述べたように、2018年1月1日までの納税年度から発効する。
	AB	業績目標とは、委員会が第7(D)節に基づいて決定した目標である。
	交流	？業績評価？委員会が業績目標の基礎となる第7(D)節に規定する基準に用いることができること。
	広告です	？業績期間とは，委員会が業績目標の達成を条件とした報酬をどの程度獲得したかを決定するために業績目標の実現状況を評価する期間である.
	音がする	業績株？業績期間中の業績目標の実現状況に応じて参加者に付与された普通株報酬のことです。
	オートフォーカス	？業績単位とは、委員会によって決定された普通株、現金、または両者の組み合わせで価格を計算した奨励であり、業績期間中に業績目標を達成することによって参加者に付与される。
	AG	？本計画とは、当社“ペプシ会社長期インセンティブ計画”のことで、時々改訂·再記述されています。
	ああ	？前の計画とは、ペプシ社2003年長期インセンティブ計画、ペプシ社1994年長期インセンティブ計画、ペプシ社1995年株式オプションインセンティブ計画、ペプシ会社株式オプション計画、役員株式計画、ペプシ社1987年インセンティブ計画、ペプシグループ2004年長期インセンティブ計画、ペプシ2002年長期インセンティブ計画、ペプシグループ長期インセンティブ計画、ペプシボトルグループ1999年長期インセンティブ計画、ペプシ取締役インセンティブ株式計画、ペプシ取締役インセンティブ株式計画、ペプシアメリカ会社2000年株インセンティブ計画、1990年貴格会長期インセンティブ計画、1999年貴格会長期インセンティブ計画と外部取締役、外部取締役に対する桂格会長期インセンティブ計画であるすべての項目は時々の改正と再記述を経ている。

B-2 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

	ええ	制限株式“とは、委員会によって制定される可能性のある制限および他の条項および条件制約を受ける普通株式を意味する。
	AJ	制限された株式単位“とは、第7(C)節で述べたように、委員会が制定可能な条項および条件の制約の下で、特定の数の普通株式価値に相当する金を現金、普通株、またはそれらの組み合わせの形態で受け取る権利を意味する。
	AKです	“制限期間”とは、オプション、特別引出権、履行株式、履行単位、制限株式、制限株式単位または株式奨励について、委員会が設定した任意の没収リスクまたは他の制限が依然として有効である期間を意味する。この等制限は、株式購入権、特別行政区、履行株式、履行単位、制限された株式、制限された株式単位又は株式奨励の条項及び条件に基づいて失効又は委員会が別途決定するまで有効である。
	エル	“株式付加価値権”又は“特別引出権”とは、株式付加価値権行使の日に、1株普通株の公正時価が付与された場合に当該株式付加価値権のために決定された1株当たり普通株行使価格を超える部分に、株式付加価値権を行使する普通株式数を乗じたものである。
	おはようございます	“株式奨励”とは，株式の支払を含む普通株の奨励を意味し，委員会が第7(E)条に基づいて決定した条項，条件，制限(ある場合)の制約を受ける。
3.	計画の管理。
	a.	委員会の権限。計画は委員会によって管理され、委員会は計画条項が与えるすべての権力を持つべきであり、これらの権力は(計画の制限範囲内にある)権力を含む
		■	本計画の受賞者を選抜する
		■	参加者ごとに報酬を授与することにしたタイプ、規模、条項
		■	授賞時間と授賞前に必ず満たされなければならないどんな条件を決定する
		■	創造奨励の目標と条件を作る
		■	許可が合意によって証明されるべきかどうかを決定することは、その合意の条項および条件(計画に抵触してはならない)および誰が合意に署名しなければならないかを決定することである
		■	受賞条件が満たされているか否か、適用された業績期間が終了したときにボーナスが支払われるか否かを判定するステップと、
		■	第7条(A)(V)、7(B)(Iv)、7(D)及び13(B)条に別の規定があることを除いて、本計画による報酬の条項を修正する
		■	賠償金の全部または一部の支払いを延期することができるかどうか、いつ、どのような条件で支払うことができるかを決定する
		■	賠償額または賠償金の支払いを減らすか、または取り消すべきかどうかを決定する
		■	賠償金の支払いまたは行使を決定するためのガイドラインおよび/または手順；
		■	報酬が連邦所得税のすべての控除資格に適合すべきかどうかを決定し、その金額にかかわらず、2017年11月2日までに本計画に基づいて保証従業員または任意の他の従業員に付与された任意の奨励が業績ベースの例外状況に適合すべきかどうかを含む。
	b.	図則の説明.委員会は“計画”を管理し解釈する権利が完全にあり、“計画”条項に違反しない規則、条例、合意、準則、手順、および文書を通過または制定する権利があり、委員会はこれらの規則、条例、協定、準則、手続き、および文書が“計画”の管理と運営を必要または適切である可能性があると考えている。本計画に対する委員会の解釈、及び委員会が本協定に付与された権力に基づいて取ったすべての行動及び下したすべての決定は、ペプシ会社、その株主、及びすべての資格を有する者及び参加者を含むすべての関係者に対して最終的であり、拘束力を有する。

ペプシ会社2024代理声明|B-3

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

	c.	授権的転授。法律で禁止されていない範囲内で、委員会(I)は、本協定項の下でその1人以上のメンバーまたは他の者に権限を転任することができる(ただし、取引所法案第16条の制約を受けた適格者の報酬および2017年11月2日または以前に計画に従って付与された業績例外を遵守することを目的とした報酬)、および(Ii)当社の従業員または指定従業員代表委員会が文書に署名することを許可することができ、または他の方法で委員会の管理および運営計画に協力することができる。
4.	資格。
	a.	将軍。本計画の条項及び条件によると、委員会は、随時、条件に適合するすべての者の中から、第7条に基づいて賞を授与されるべき者を選択し、各賞の性質及び額を決定しなければならない。非従業員役員は第8条に基づいて報酬を受ける資格があるだけだ。
	b.	国際参加者です。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画の目的の実現を促進し、促進するために、当社の運営又は従業員を有する米国以外の国の法律規定を遵守するために、委員会は、(I)会社が米国国外で雇用しているどの適格者がその計画に参加しているかを決定する権利があり、(Ii)当該等の合格者に発行される任意の報酬の条項及び条件を修正し、(Iii)サブ計画を作成し、オプション行使手続き及びその他の奨励条項を修正する権利がある。このような行動が必要または適切である可能性がある限り、米国以外のこのような国の法律条項を遵守して、計画に従って付与された報酬の合法性、有効性および有効性を確保し、そのような行動が、株主の承認なしに計画を修正する権限の範囲内で、委員会が第13(B)、7(A)(V)および7(B)(Iv)条に適合する限り、条件および手順。
5.	本計画に拘束された普通株式。
	a.	株式数を認可する。ペプシ社の株主の別の許可を得ず、第5節及び第10節の規定に適合する場合を除き、2024年5月1日現在、この計画に基づいて発行可能な普通株式の最大総数は、(I)2.7億株プラス(Ii)が2007年5月2日以降に廃止または満了し、株式を交付していない以前の計画の下で奨励可能な普通株式総数としなければならない。
	b.	ポイントを共有する。本計画に従って付与可能な普通株式残株数を決定する際には、以下の規則が適用されるべきである
		i.	(A)オプションまたはSARS規約の制限を受けた普通株式は、2010年5月5日前または後に付与されたものであっても、または(B)2010年5月5日までに付与された全価値奨励は、第5(A)条に規定する最高株式制限、すなわち普通株式1株当たり1株普通株に計上されなければならない。2010年5月5日以降に全額奨励が付与された任意の普通株は、第5(A)条に規定する最高株式制限以外、すなわち1株当たり普通株は3(3)株普通株に計上しなければならない。その条項により普通株の決済を許可しない奨励は、本計画に基づいて発行可能な普通株数を減らすべきではない。
		二、	(A)2010年5月5日前、当日または後に付与された任意のオプション奨励またはSARS奨励が没収され、キャンセルされ、株式決済ではなく現金で決済された場合(現金決済が許可されているが必要ない奨励金の条項に応じて)、報酬の帰属要件または他の条件を満たしていないために会社に返却されるか、またはその規定に基づいて普通株を発行しない場合に他の方法で終了する場合、第5(A)条の最高株式限度額は、そのオプション奨励またはSARS奨励制限を受けた1株当たり普通株の1つ(1)普通株に記入しなければならない。普通株式の入金配当数は再び本計画の奨励によって制限される可能性があるが、前述の最高株式限度額の制限を受ける必要がある。
			(B)2010年5月5日以降に付与された任意の全価値奨励は、株式決済ではなく現金で没収、キャンセルされ、(現金決済が許可されているが不要な奨励金の条項に基づいて)、報酬の帰属規定または他の条件を満たしていないために会社に返却されるか、または普通株式の発行なしに終了した範囲内である。第5(A)条に規定する最高株式限度額は、普通株式1株当たり3(3)株普通株で入金しなければならないが、当該全価値奨励の制限を受けなければならないが、当該等入金普通株式数は再び本計画により奨励されることができるが、上記最高株式限度額の規定を受けなければならない。

B-4 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

			(C)2010年5月5日までに付与された任意の全額奨励が没収され、キャンセルされ、株式決済ではなく現金で決済された場合(現金決済が許可されているが必要ない報酬の条項に応じて)、報酬の帰属要件または他の条件を満たしていないために会社に返却されるか、または他の方法で終了して当該奨励に基づいて普通株が発行されていない場合、第5(A)条の最高株式限度額は、全価値奨励制限を受けた1株当たりの普通株に記入しなければならない。普通株式の入金配当数は再び本計画に基づいて奨励することができるが、前述の最高株式限度額に制限されなければならない。
		三、三、	参加者が入札または差し押さえた任意の普通株式、例えば、源泉徴収税または他の税金の全部または一部として支払うか、または本計画の下で報酬の行使または転換価格としての支払いは、本計画に従って発行可能な普通株式数を加算してはならない。株式で決済された株式付加価値権を行使する際には、株式付加権を行使する際に実際に使用される株式数にかかわらず、上記計画に基づいて発行可能な普通株の最高総株式数を計上し、株式付加価値権を行使する際に実際に使用される株式数にかかわらず、実際に使用する株式数を算出しなければならない。
		四、	合併、合併、買収、または当社に関連する他の取引によって付与された普通株関連奨励株式は、法律または法規に別段の規定がない限り、本計画の使用可能な普通株株式備蓄に計上することができないか、または、以前に合併、合併、買収、または当社に関連する他の会社の取引によって当社従業員に付与された未補償奨励の代わりに適用されてはならない。
		v.	会社は、報酬を行使して得られた公開市場で買い戻した任意の普通株を利用して、将来奨励を付与する利用可能な株式数を増加させてはならない。
	c.	株式制限。2024年5月1日以降に本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、授与された日の1周年前に全部または一部付与されてはならない。ただし、上記制限は、(I)2024年5月1日以降に第5節(A)に従って将来本計画に従って奨励される普通株式総株式の5%(5%)の合計奨励に使用することができ、(Ii)(A)第11節に記載された制御権変更(このような事件後の雇用終了に関する加速付与を含む)、(B)参加者の死亡、(C)参加者の完全障害、または(D)参加者の退職に関連する任意の加速帰属の権利には適用されない。いずれの場合も、計画に明示されているか否かにかかわらず、合意または他の合意、ならびに(Iii)非従業員取締役の支払株式を付与する。2024年5月1日までに、第5(A)条に基づいて許可された普通株は5%(5%)を超えてはならず、2010年5月5日前または後に付与された次の奨励に関連している
		i.	限定株又は限定株の販売制限期間が3年未満(ただし、いずれにしても1年未満であってはならない)の限定株又は限定株は、(A)販売制限期間が満了する前に比例帰属及び(B)参加者Sの死去、完全障害又は退職により加速した制限株又は制限株に適合しなければならない；
		二、	限定株または限定株には時間制限期限があるが、参加者Sが関連企業に移行することにより実際に加速された
		三、三、	制限期間が3(3)年未満の株式奨励(所定の源泉徴収税や委員会が許可する家庭内移転を満たすための移転は含まれていない)が、参加者の死亡や完全障害により加速している
		上記(I)、(Ii)または(Iii)項で述べたいずれの場合も、適用奨励協定の規定に適合しなければならない。ただし、このような制限は、非従業員取締役に株式を支払うことには適用されない。
	d.	引渡しする株。本計画によると、会社が普通株式を交付する株式の出所は会社が決定し、すべてまたは部分的に許可されているが発行されていない株式または買い戻し株式であってもよい。

ペプシ会社2024代理声明|B-5

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

6.	奨励制限。
単一の例年内に、いかなる合資格者(非従業員取締役を除く)がオプション及び特別行政区規則の制限を受けることができる普通株の最高株式数は二百万株を超えてはならない。任意の資格を有する者(非従業員取締役を除く)が1カレンダー年度内に獲得可能な最高報酬額は1，500万ドルを超えてはならないが、前述の制限は、当該奨励の日の公平な市場価値を基礎とした普通株式建ての奨励に適用されなければならない。前の文で制限が定められているにもかかわらず、1つのカレンダー又は財政年度を超える業績期間において、当該合格者に付与される最高ボーナスは、上記年度最高限度額に業績期間を乗じた完全カレンダー又は財政年度の数を超えてはならない。非従業員役員の奨励制限は本計画第8節に記載されている。
7.	条件に合った人へのご褒美。
	a.	オプション.
		i.	助成金計画条項と条件を満たしている場合には，条件を満たす者に選択権を付与することができる.代替案はISOまたはNQSOで構成され、委員会によって決定されることができる。選択権は単独で付与してもよいし，SARSと同時に付与してもよい.SARSと同時に付与されたオプションの場合、このようなオプションまたはそのようなSARSを行使することは、同じ数の直列SARSまたはオプションを同時にキャンセルすることをもたらす(状況に応じて)。
		二、	オプション取引権価格株式購入行使価格は、自社の合併、合併、買収または他の会社の取引に関連して自社従業員となった個人が獲得した未償還報酬を負担または置換することによって付与されなければならない(この場合、自己負担または代替は、当該オプション免除遵守規則第409 A条を許可する方法で完了しなければならない)に等しいか、または(委員会の適宜決定により)株式購入当日の公平な市価よりも高くなければならない。
		三、三、	学期ですオプションの期限は委員会が適宜決定しなければならないが、いずれの場合も、期限は付与日から10(10)年を超えてはならない。しかし、最大5(500)万株の普通株をカバーするNQSOとSARS奨励の発行期間は最長15(15)年に達する。
		四、	ISO規制ISOは、付与日にペプシ会社または任意の親会社または子会社(コード第424条に定義される)である適格社員のみを付与することができ、オプションが付与されたときにペプシ会社または任意の親会社または子会社(コード第424条に定義される)を有さないすべての株式カテゴリ総投票権10%(10%)の従業員のみを付与することができる。任意の例年(当社のすべての計画に従って)ISOのすべての普通株式を初めて行使することができる公平な市価総額は、100，000ドルまたは規則および/または適用規則の後に指定された他の金額を超えてはならない。これらの株式の総公正時価はオプションが付与された時に決定されなければならない。ISOは、委員会が望ましいと考えている他の条項を含むべきであるが、いずれの場合も準則422節に規定する奨励株式オプション資格を満たすために必要なすべての条項を満たして含まれているとみなされなければならない。本計画により発行された普通株のうち、2.7億株を超えてISO形式で発行してはならない。
		v.	再定価はありません第10条による逆希釈調整及び第11条に規定する支配権変更を除き、ペプシ社の株主の承認を受けておらず、(A)本計画により付与された任意の未償還オプションのオプション行権価格は、付与日後に低下してはならず、(B)本計画により付与されたいかなる未償還オプションは、低いオプション行権価格を付与する新規オプションの対価格として会社に渡してはならない。(C)本計画に従って付与されたオプション価格が当時の公平市価よりも高い未完了オプションは、現金または他の証券と引き換えにキャンセルされてはならない；および(D)当時のペプシ会社の普通株取引の主な取引所で採用されていた当時適用された規則、法規または上場要求に基づいて、未完了オプションについて“再定価”とみなされる他の修正を行ってはならない。
		六、六、	支払い方法ですオプション行の権利価格は行使時に会社に支払わなければならないが、委員会が採択した任意の適用規則または条例を遵守しなければならない
			A.	法律の適用が許容される範囲内で、委員会が時々承認するキャッシュレス行使手続き

B-6 | ペプシ社 2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

			B.	入札参加者が所有する普通株式(またはそのような株式所有権の証明または証明を提供することによって)によって、行使の日にその公平な時価で推定される
			C.	現金またはその等価物；または
			D.	上記(A)，(B)および(C)項のいずれかの組合せである.
		七.	無配当等価物それは.オプションについて配当金または配当等価物を支払ってはならない。本合意に別段の規定があることを除いて、参加者は、オプションに含まれる普通株式について、当該普通株式が所有者として登録されているまで、当該普通株式が所有者として登録されていない限り、普通株式所有者としての権利を有していない。
		八.	最小行権期本計画第5(C)節の最低帰属条項は、本計画に従って付与されたすべてのオプションに適用されなければならないが、2014年3月13日以降、2024年5月1日までに付与された任意のオプションは、少なくとも3年間の帰属期間がなければならない(A)任意の制限期間が満了する前に比例的に帰属し、(B)参加者の死亡、完全障害または退職により加速され、いずれの場合も適用される奨励協定に規定された条件を満たす)。
		IX.	自動送金はありません本計画によって付与された任意のオプションには、参加者がオリジナルオプションを行使する際に追加のオプションを自動的に付与する権利があるように、いかなる条項も含まれてはならない。
	b.	株式付加価値権。
		i.	助成金当該計画の条項及び規定に適合する場合には、SARSは資格に該当する者を付与することができる。SARSは単独で承認することもでき、オプションと共に承認することもできる。オプションと同時に付与されたSARSの場合、このようなオプションまたはそのようなSARSを行使することは、同じ数の直列SARSまたはオプションを同時にキャンセルすることをもたらす(状況に応じて)。
		二、	行権価格本計画に従って付与された特別行政区に含まれる普通株式の1株当たりの行使価格は、特別行政区が付与された当日の公平な市価よりも等しいか、または(委員会によって適宜決定されなければならない)、特別行政区が、当社の合併、合併、買収または他の会社の取引に関連して当社の従業員となった個人によって得られた未償還報酬を負担または置換することによって付与されなければならない(この場合、特別行政区の免除遵守規則第409 A条を遵守することを可能にする方法で負担または代替する)。
		三、三、	学期です特別行政区の任期は委員会が自ら決定しなければならないが、いずれの場合も、任期は授与日から10(10)年を超えてはならないが、受賞したNQSOと特別行政区(SARS)の合計は最大5(500)万株の普通株を発行することができ、その期限は最長15(15)年に達する。
		四、	再定価はありません第10条に基づく逆希釈調整及び第11条に規定する制御権変更を除いて、ペプシ社の株主の承認を受けておらず、(A)本計画により付与されたいかなる未完了のSARの行権価格は、付与日後に低下してはならず、(B)本計画により付与されたいかなる未完了のSARは、低い使用価格を付与する新たなSARの対価として会社に移管してはならない。(C)本計画により付与された行使価格が当時の公平な市価よりも高いいかなる未償還特別行政区は、現金又は他の証券支払いを交換してはならない；及び(D)当時の百事普通株を取引する主な取引所が採用した当時適用された規則、法規又は上場要求に基づいて、いかなる未償還特別行政区に対してもいかなる他の“再定価”とみなされる改正を行ってはならない。
		v.	支払い方法です委員会は、現金、行使の日の公平な市価で推定される普通株、両者の組み合わせ、または委員会が決定する可能性のある任意の他の方法で特別行政区金を支払うことを許可することができる。
		六、六、	配当等価物はありません非典型肺炎について配当金または配当等価物を支払ってはならない。
		七.	最小行権期本計画第5(C)節の最低帰属条項は、本計画に従って付与されたすべてのSARSに適用されるが、2014年3月13日以降、2024年5月1日までに付与された任意のSARSは、最短3年の帰属期間を有するべきである(A)任意の制限期間が満了する前に比例して帰属する、(B)参加者の死亡、完全障害または退職により加速され、いずれの場合も適用される奨励協定に規定された条件を満たす)。

ペプシ会社2024代理声明|B-7

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

	c.	限定株/制限株式単位。
		i.	助成金本計画条項及び規定に適合する場合には、適格者に制限株式又は制限株式単位を付与することができる。
		二、	最短の使用期間委員会は、本計画に従って付与された任意の制限株式または制限株式単位に、適切であると考えられる条項、条件、および/または制限を適用すべきであり、これらに限定されないが、参加者に各制限株式または制限株式単位に規定された購入価格の支払いを要求すること、没収条件、譲渡制限、特定の業績目標(会社範囲、部門および/または個人)の達成状況に基づく制限、帰属の時間ベースの制限、および/または適用される連邦または州証券法の制限を含む。本計画第5(C)節の最低帰属条項は、本計画に従って付与されたすべての制限株式及び制限株式単位に適用されるが、2024年5月1日までに付与された任意の制限株式又は制限株式単位は、最短3年間の帰属期間を有するものとする((A)任意の制限期間が満了する前に比例して帰属され、(B)参加者の死亡、完全障害又は退職により加速され、いずれの場合も適用される奨励協定に規定される)。本計画が2017年11月2日までに付与される制限株式又は制限株式単位が規則162(M)節に基づいて減額しようとする場合、適用される制限は、以下第7(D)節で述べたように、業績期間中の業績目標の実現状況に基づくものとする。
		三、三、	株単位の支払いを制限するその条項及び条件に応じて支払われるべき制限株式単位は、委員会が現金、普通株又は現金と株式との組み合わせで決済することを決定しなければならない。制限された株式単位を保有する者は、制限された株式単位に関連する普通株株式に所有権権益がなく、当該等の制限された株式単位に関する金が実際に普通株式株式で支払われていない限り、所有権を持たない。支払日は、(A)付与協定条項に従って付与されたときに予め決定された任意の帰属日、および(B)適用付与協定において指定された適用帰属イベント(例えば、死亡、完全障害、承認移転または退職)の発生日の後に、実際に実行可能な範囲内でなければならない。
		四、	譲渡制限販売制限期間内に、限定株は売却、譲渡、譲渡或いはその他の方法で処分してはならず、担保、質権或いはその他の方法で担保してはならない。制限された株式に適用される制限を実行するために、委員会は、(A)制限された株式を証明する任意の株式に1つまたは複数の図例を配置するように構成されてもよく、および/または(B)必要または適切であると考えられる“譲渡停止”指示を発行することができる。いつでも、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分、担保、質権、または他の方法で制限株式単位を担保してはならない。
		v.	配当と投票権委員会が別の決定をしない限り、制限期間内に、制限株を保有する参加者は、現金または他の財産の配当金またはその株式に関連する他の分配または権利を得る権利があり、その株式の記録所有者として投票する権利があるが、委員会が別の決定がない限り、制限期間内に参加者に支払わなければならない任意の配当または他の財産は、適用される制限株の制限が失効したときにのみ当該参加者に割り当てられなければならない。委員会が別の決定をしない限り、制限期間内に、制限株式単位を有する参加者は、そのような限定的株式単位に関する配当等価物を取得しなければならないが、委員会が別の決定がない限り、そのような配当等価物は、適用される制限株式単位の制限が失効したときにのみ参加者に割り当てられるべきである(利息を問わず)。
		六、六、	株式の所有権を制限する本計画により発行される限定株式は、当社又はその指定者の帳簿及び記録に参加者の名義で登録されなければならない(又は1枚以上の実物証明書又は電子等価物(例えば、当該等の制限された株式について証明書を発行する)により登録されるが、本計画に適用される適用制限に制限されなければならない。制限された株式が当該等の制限された株式に適用される制限に従って没収された場合、その権益又は証明書(状況に応じて)はログアウトしなければならない。制限株式に適用される制限期間が終了したとき、参加者がその時点で獲得する権利がある株式の数は、証明形態または非証明形態で参加者に無料で交付されなければならず、制限されない。いかなる普通株も、その単位が普通株で支払われない限り、参加者の名義で制限株式単位の名義に登録してはならない。

B-8 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

	d.	演技賞。
		i.	助成金本計画の規定に適合する場合には、条件を満たした者に表現賞を授与することができる。業績賞は単独で授与することもできるし、本計画に基づいて授与される他の賞と一緒に授与することもできる。
		二、	業績目標；最短授権期間委員会が別途決定しない限り、業績賞の条件は、業績期間中に業績目標を達成することである(委員会が決定した1つまたは複数の業績測定基準に基づくべきである)。委員会が別途決定しない限り、業績期間は1年であるが、本計画第5(C)節の最低帰属条項は、本計画に基づいて発行されるすべての業績奨励に適用されなければならず、また、2024年5月1日までに発行される任意の業績奨励は、少なくとも3年の帰属期間があるべきである(A)任意の制限期間が満了する前に比例して帰属し、(B)参加者の死亡または完全障害により加速され、いずれの場合も適用される奨励協定の規定に適合する)。
		三、三、	業績評価基準業績賞に使用される業績測定基準(S)は、個人参加者に関連する目標または全社または会社の子会社、部門、部門、地域、機能または業務部門に関連する目標で記述することができ、以下の1つまたは複数の基準からなるか、または以下の基準の任意の組み合わせで説明することができる：株価、市場シェア、販売収入、キャッシュフロー、販売量、1株当たり収益、株式収益率、資産収益率、販売収益率、投資資本収益率、経済付加価値、純収益、総株主リターン、毛金利、コスト、生産性、ブランド貢献、製品品質、製品品質、ポートフォリオの転換、生産性の向上、会社の価値測定(コンプライアンス、安全、環境および人事事項)または買収、処分または顧客満足度のような会社のイニシアティブに関連する目標、および2024年5月1日以降に授与される賞についてのみ、委員会が決定した他の業績指標。これらの業績に基づいて測定された業績目標は絶対値で表すことができ、他のエンティティに対する業績表示も可能である。疑問を回避するために、財務指標としての任意の業績指標は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って決定されてもよく、または、GAAPに従って含まれてもよく、または排除されてもよい任意の項目を含むか、または排除するために、決定時に調整されてもよい。
		四、	消極的な裁量権“計画”に基づいて決定された任意の業績目標を達成したにもかかわらず、委員会は適宜減少する権利があるが、参加者に支払うべき業績賞の一部または全部を増加させる権利はない。
		v.	並外れた事件授賞時又はその後の任意の時間に、委員会は、特定の会社の取引、会計又は税法変動、資産減記、重大訴訟又は請求調整、為替損益、一部の業務の売却、休業経営、銀行ローン又は債務証券の再融資又は買い戻し、予算に組み込まれていない資本支出及びその他の異常又は一般的でない事件の影響を反映するために、どのように業績目標に照らして業績を評価するかを自ら決定することができる。
		六、六、	性能に基づく例外2017年11月2日以前に本計画に基づいて発行された規則第162(M)条に規定されている業績例外条件を満たすための任意の奨励について：(A)委員会は、規則第162(M)条及びその規定に基づいて本計画及び本第7(D)条を解釈しなければならない；(B)委員会は、規則第162(M)条及びその規定の下での奨励待遇に悪影響を与える方法で報酬を修正してはならない；及び(C)委員会がまず業績目標が達成されたことを書面で証明するまでは、ボーナスを支払ってはならない。2024年5月1日現在のこの計画の修正および再記述は、会社がP.L.115-97 13601(E)(2)節に従って先祖の資格を獲得しようとしている任意の優れた合格業績奨励の条項および条件に影響を与えるべきではなく、修正および再記述すれば、13601(E)(2)節の意味でこの報酬の重大な修正をもたらす。本第7(D)(Vi)節において、“傑出した合格業績報酬”とは、2017年11月2日までに付与された2024年5月1日までに完了していない任意の報酬であり、規則162(M)(4)(C)節で述べた“合格業績報酬”を構成することを目的としており、米国“減税·雇用法案”(P.L.115-97)が改正される前に発効する。

ペプシ会社2024代理声明|B-9

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

	e.	株大賞。
		i.	助成金本計画条文の規定の下で、本第7(E)条によれば、普通株からなる株式奨励は、当社の非従業員取締役、顧問又は顧問である資格者のみを付与することができ、当社従業員(従業員取締役を含む)を付与することができない。株式奨励は単独で付与することもできるし、本計画の下の他の奨励金と共に付与することもできる。
		二、	条項と条件株式奨励制限を受けた普通株式は、付与時に直ちに帰属し、かついつでも没収してはならないが、委員会が適宜決定した他の条項及び条件を遵守しなければならないが、譲渡可能な制限を含むが、第5(C)節及び本計画の他の規定の制約を受けなければならない。株式奨励を受けた普通株は参加者の名義に登録されなければならない。
8.	非従業員役員への奨励。
	a.	賞です非従業員取締役は、本計画に基づいて任意のタイプの奨励を受ける資格があるが、第7節の各種類の奨励に適用される条項及び第8(C)節に記載されている制限の制限を受けなければならない。委員会は、第8(B)節で述べた支払シェアを変更する金額及び条項及び/又は非従業員取締役に付与される奨励タイプを適宜決定することを保留しており、このような非従業員取締役報酬の金額のいかなる変化も第8(C)節の制限を受けることが条件である。
	b.	シェアを支払う現又は前任非従業員取締役の取締役延期計画下の影の普通株式における権益は、年間非従業員取締役持分付与の強制延期及び非従業員取締役現金支払いを選択的又は強制的に延期することにより生じた場合、計画継続有効期間には、本計画に基づいて普通株(“支払株式”)の形で支払い、取締役延期計画が規定している限りこのような影の株式に対して株式決済を行うべきである。現又は前任非従業員取締役が獲得する権利を有する支払株式数は、適用される分配推定日に取締役延期計画に基づいて保有する非従業員取締役影普通株式数に等しくなければならず、当該等支払株式は、取締役延期計画が規定する時間及び条件の下で分配されなければならない。
	c.	制限する1つのカレンダー年度内に、任意の非従業員取締役に付与することができる普通株奨励総額は、500，000ドルを超えてはならず、追加の500，000ドル(2024年5月1日までに付与される奨励金は250，000ドル)であり、非従業員取締役が最初に取締役会メンバーとなったカレンダー年度の一次奨励に用いられる。1つのカレンダー年度内に、任意の非従業員取締役に付与することができる任意の現金予約金の最高金額は、合計500，000ドルを超えてはならず、選択的に延期して普通株で支払うことも同様である。普通株で価格を計算する奨励については、その価値は適用される財務会計規則に基づいて、付与日の公正価値に基づいて計算しなければならない。
9.	支払いを延期する。
本計画条項に適合する場合、委員会は、現金、普通株式、または両方の組み合わせでの支払いにかかわらず、延期されるべきか、または参加者による延期選択を適宜承認することができる参加者への任意の報酬の全部または一部を決定することができる。延期の期限と条項は委員会が自ら決定しなければならず，これらの条項の設計は規範第409 a条に適合しなければならない。
10.	希釈と他の調整。
任意のカテゴリ普通株に影響を与える任意の合併、再編、合併、資本再編、株式配当、非常に現金配当、株式分割、合併または株式交換または他の会社構造変化が発生した場合、委員会は、本計画項の下で交付可能な株式カテゴリおよび総数に対して、第5節、第6節の個人奨励最高限度額、未償還オプションのカテゴリ、数量およびオプション価格、カテゴリ、発行された特別引出権の数及び行使価格、並びに本計画に従って付与された任意の他の奨励によって制限された株式の種類及び数(ただし、任意の奨励によって制限された任意のカテゴリの株式数は常に整数でなければならない)、委員会が適切かつ公平であると考えられる範囲内で、任意の調整に関する調整は、委員会が適宜、1種類以上の普通株をカバーする株式購入形態をとることができる。このような調整は、この計画のすべての目的について決定的で拘束力がなければならない。本第10条による選択権または特別行政区の任意の調整は、選択権または特別行政区がコード409 a条の制約を受けないことを可能にする方法で達成されなければならない。

B-10 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

11.	支配権の変化。
	a.	事件の影響本計画には、他の逆の規定があるが、統制権が変化した場合には、授標プロトコルが異なる待遇を規定していない限り、本第11条の次の規定が適用されなければならない(この場合、授標プロトコルを基準として、本第11条は適用されない)
		i.	(A)計画下の未完了報酬が後任会社(またはその関連会社)によって負担または継続される場合、または(B)配当金が代替された場合、これらの持分報酬は、制御権変更時の奨励の既存の価値を保持し、帰属スケジュールおよび業績目標(適用される場合)に基づいて後続支出が規定され、報酬に適用されるホームスケジュールおよび業績目標と同一またはそれ以上有利である場合、これらのすべての奨励または代替報酬は、未完了状態を維持し、それぞれの条項および計画条項の制約を受けるべきであるが、以下の(A)(Iv)節の規定を遵守しなければならない。
		二、	本計画下の未償還報酬が上記第11(A)(I)節の規定に従って仮定され、継続または置換されていない場合、制御権変更後、以下の処理(“制御権変更処理”と呼ぶ)は、このような報酬に適用されるべきである：(A)未償還オプションおよびSARSは、直ちに帰属して行使可能であるべきであり、(B)発行された制限株式、制限株式単位および株式報酬の制限およびその他の条件に適用され、直ちに失効すべきである。および(C)本計画により付与された傑出表現賞はただちに付与され，表現目標が目標表現レベルで達成されたように，その条項に応じて即時に支払う必要がある.
		三、三、	上記第11(A)(I)節の規定に従って本計画下の未完了決裁を仮定、継続または置換していない場合、上記第11(A)(Ii)節で規定された制御変更処理を適用した場合、取締役会は、制御権変更時にこのような未完了決裁をキャンセルすることを一任することができ、この場合、現金を支払うことができる。支配権変更は、取締役会が一任適宜決定し、少なくともペプシ会社が当該等の奨励に関連する証券所有者が制御権変更において受け取る対価価値が、当該等の奨励の行使又は購入価格よりも(ある場合)の額を超えていることに等しい(ただし、オプション又は特別行政区に属する場合は、当該オプション又は特別行政区が規則第409 A条の規定により制限されることを防止するために、必要に応じて制限を加えなければならない)。
		四、	(A)未補償報酬が上記第11(A)(I)節の規定に従って負担、継続または交換され、かつ(B)参加者が自社またはそのためにサービスを履行するために雇用された場合、制御権変更開始の2年以内に、会社またはその参加者が任意の他の理由または正当な理由で終了した場合、上記参加者が終了した日から、上記第11(A)(Ii)節に規定された制御変更処理は、その参加者がその時点で補償されていないすべての負担または交換された報酬に適用されるべきである。
		v.	第11(A)(I)条に基づいて負担される、継続または置換された未完了オプションまたはSARSは、適用可能な入札プロトコルまたは他の場所に規定される適用条項および条件に従って参加者によって行使されることができるが、報酬の他の元の条項および条件が規定されているにもかかわらず、第11(A)(Iv)条に従って行使可能なオプションまたはSARSは、オプションまたはSARの元の完全期間が満了するまで行使可能である。
	b.	定義：
		i.	本第11条において、“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
			A.	別のエンティティまたはグループがペプシ会社の20%以上の発行された議決権証券を買収するが、(1)ペプシ会社の任意の買収または(2)ペプシ会社によって後援または維持される従業員福祉計画または関連信託基金の任意の買収は含まれない
			B.	任意の2年連続の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する人は、少なくとも取締役会の50%を占めなくなる(各新取締役メンバーの選挙が開始されてこの2年間の多数の取締役の承認を得ない限り)

ペプシ会社2024代理声明|B-11

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付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

			C.	当社と他のいずれかの会社との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除く。当該合併又は合併は、合併又は合併直前に発行された議決権ある証券が、当該会社又は当該等の存続エンティティが当該等の合併又は合併直後に発行された議決権証券の合計投票権の50%以上を占め続けることになる(まだ発行されていないか否か、又は存続実体に変換された議決権株式にかかわらず)
			D.	ペプシ社の株主は、ペプシ会社の全部またはほとんどの資産を完全に清算するか、または売却または処分する計画を承認する
			E.	ペプシ社の支配権を変更し、第11(B)(I)項(A)~(D)のうちの1つまたは複数のイベントの発生をもたらすことを目的とする、任意の他のイベント、状況、要約、または提案が発生するか、または提出される。
		二、	本第11条については、適用される奨励協定に別段の規定があるほか、いずれの参加者にとっても、“原因”とは、(A)参加者が会社に重大な損害を与えた故意の不正行為、(B)参加者が重罪の有罪判決または抗弁を行わないこと、または(C)参加者が会社の書面要求により参加者がその職責を履行していないことを確認した後、会社との義務を実質的に履行できなかったことを意味する(参加者の障害を除く)。したがって、終了は、書面通知の方法で参加者に通知されなければならず、通知には、故終了の根拠となり得る1つまたは複数のイベントが詳細に説明されなければならない。
		三、三、	本第11条において、“十分な理由”とは、どの参加者にとっても、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、参加者の書面による同意がなく、(A)会社が参加者の主要な勤務地の重大な変更を要求しているが、会社の業務により合理的に要求される出張が、制御権を変更する前の出張要求よりも多くないことである(そのため、35マイル以下のマイル変更は、参加者の主要な勤務地の重大な変更とみなされてはならない)。(B)支配権変更直前に有効な参加者報酬の実質的な減少(財務法規第1.409 A-1(N)(2)(II)(A)(1)節の意味に適合する)；または(C)参加者は、会社の作業責任、権力または義務の実質的な減少であり、その効力は、制御権変更の直前に有効である。参加者は、十分な理由で契約を終了するための十分な理由がある旨の通知を会社に書面で通知し、十分な理由で契約を終了するための主張されたイベントを明確に説明しなければならないが、参加者の書面通知は、その事件またはイベントが発生してから90(90)日以内に提出されなければならず、会社はその通知を受けてから30(30)日以内にその行為または不作為を救済しなければならない。参加者が会社が速やかに救済されなかった後の14(14)日以内に、または(より早い場合)に制御権変更の2周年前に雇用関係を終了した場合、参加者の継続雇用は、本協定項の下で正当な理由を構成するいかなる行為または不当な権利を同意または放棄することを構成しない。
12.	雑項条文。
	a.	追い返す本計画の下での奨励を受ける際には、参加者は、証券取引所上場要求に応じて採用されるペプシ社被保険役員報酬回収政策(または任意の後続政策)を含むが、これらに限定されない、会社が発効したか、または将来とりうる任意の回収政策の制約を受けることに同意する。参加者は、任意の政策決定に従って、本計画に従って付与された任意の報酬(任意の配当金、非帰属配当金、またはそれに支払われた配当金等価物を含む)、その報酬の行使または決済によって発行された任意の普通株式(そのために受信された証券または他の財産を含む)、またはその報酬またはそのような普通株を売却して得られた任意の他の収益を行使または決済しなければならない場合、参加者は、当社が決定した没収および/または補償を達成するために、任意の必要な行動を迅速にとることに同意する。
	b.	不当な行為.
		i.	以下の奨励協定に別の規定があることに加えて、参加者は、本計画の下で報酬が完了していないすべての権利を放棄しなければならず、委員会が、(A)会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すると判断した場合、(B)会社との任意の契約に違反し、または任意の契約に違反した場合、すべての未完了の報酬は、自動的に終了および失効しなければならない

B-12 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

			会社に対する任意の義務は、(A)任意の会社の行為規則に違反すること、(C)参加者が雇用されたこと、または会社との他の関係から得られた情報に基づいて、ペプシ会社または他の会社の証券不正取引に従事すること、(D)重罪または他の深刻な罪を犯し、または深刻な不正行為を構成する任意の活動に従事すること、(E)適用奨励協定に規定されている競業禁止、競業禁止または他の制限条約に違反すること、または(F)参加者に適用される任意のペプシ会社補償回収政策に違反することを含むが、これらに限定されない。疑問を生じないために、本計画、いかなる裁決、又は本契約項の下のいかなる裁決をカバーするいかなる合意も、政府機関、監督機関又は法律当局と任意の可能な違法行為についてのコミュニケーションを禁止してはならない。
		二、	また、適用される奨励協定に規定されている範囲内で、会社の財務業績を任意の会計調整を行う必要があり、委員会がある役員の深刻な不注意や不正行為が会計調整を行う必要があると判断した場合、委員会は、委員会が完全に適切と判断した範囲内で、会計調整が会社の財務業績に与える影響を反映することができ、(A)当該役員に償還前に当該役員に支払われた任意のボーナスの全部又は一部を要求することができる。(B)主管者が保有しているか、または当該主管者に支払われていない報酬の全部または一部の廃止を促すこと、および/または(C)主管者の選択権を行使すること、または主管者の任意の他の報酬を決済することによって得られた収益の全部または一部を当社に償還することを要求することであり、これらの他の報酬は、調整すべき財務業績を最初に発行または提出した後12(12)ヶ月以内に現金化される。本第12(B)(Ii)条において、“行政者”とは、取引所法案第16条についての会社行政者をいう。
		三、三、	本第12(B)節に規定する救済措置は，上記不正行為が発生した場合に適用法により得られる任意の他の救済措置の補完である。
	c.	株主としての権利本プロトコルには別途規定があるほか、普通株式が参加者として所有者として登録されていない限り、参加者は普通株式保有者として本プロトコル項目の下での報酬を得る権利がない。
	d.	ローンがありません当社は参加者に本計画に関連した融資を提供することはできません。
	e.	割り当てたり転任したりする本計画には別の規定があるほか、本計画の下の任意の報酬又はその中の任意の権利又は利益は、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り譲渡されてはならない。委員会は、委員会が規定する条項及び条件の制限の下で、奨励(国際標準化機関を除く)を、参加者の家族にいかなる代価を支払うことなく譲渡することができ、直接譲渡であっても、信託又はその他の方法で譲渡することができる。そのため，“家族”という言葉の意味は，1933年に証券法で規定されたS-8登録表の一般説明に与えられた意味と同じである.参加者が生きている間、この計画の下でのすべての報酬は、参加者または本第12(E)条に従って許可された譲受人によってのみ行使される。付与されると、参加者が受け取った普通株(制限株式を除く)は、自由に譲渡、譲渡、質権または他の方法で留置権を有することができるが、(I)上記第7(E)(Ii)節における譲渡制限、及び(Ii)1933年証券法、取引法第16節及びペプシ社のインサイダー取引政策に加えられた制限を遵守しなければならない。
	f.	税金を源泉徴収するペプシ社は、法的に規定されているこのようなボーナスに関する任意の控除税を現金で参加者に支払うすべてのボーナスから差し引く権利がある。普通株式形態で参加者に支払われる報酬によって生成されるすべての法定最低適用源泉徴収は、税額が決定された日に公平な時価を有する普通株式を保持しなければならない。その金額は、法定最低適用源泉徴収額(必要に応じて、次の最高普通株式総数に四捨五入)に等しいが、委員会が適切であると考える任意の制限または制限の制約の下で、参加者は、現金または現金収益によって法定最低適用源泉徴収を満たすことを選択することができる。しかし、また、ペプシ会社が財務会計の影響に関連することなく法定最低適用源泉徴収税を超える公正時価を保持することができる限り、ペプシ会社は、会社が適宜決定した普通株式数(最大で公平時価が最高個人法定税率で計算される関連納税義務に等しい株式数)を保留して、任意の奨励に関する納税義務を履行することができる。

ペプシ会社2024代理声明|B-13

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

	g.	通貨と他の制限当社が現金又は普通株で報酬を交付する義務は、このような奨励に対して管轄権を有する政府当局又は規制機関に加えられる通貨又はその他の制限を受けなければならない。
	h.	受賞する権利はありません本計画または本合意によるいかなる行動も、当社に雇用またはサービスを保持する権利を誰に与えるかと解釈することはできません。本計画は、当社がいつでも誰の雇用またはサービスを終了する権利にいかなる方法で介入または制限することもできません。本明細書に記載されていることに加えて、任意の従業員または他の人は、本計画に従って受賞することを要求または権利を有してはならない。報酬を受けることにより、参加者は、(I)報酬は、会社が保持している随時計画の修正またはキャンセルの権利を含む計画条項の管轄を完全に受けることになり、参加者に責任を負わない(奨励条項がこのように規定されていない限り、計画に基づいて付与された報酬を除く)、(Ii)報酬は賃金の構成要素ではなく、参加者は雇用条項や条件に応じて、または計画の下での報酬を受けるか、または付与されることによって、将来計画または任意の他の計画に基づいて報酬を付与することを要求する権利がない。(Iii)終了補償金または他の解散費または福祉を計算する際には、本計画によって得られた奨励価値を計算してはならない；および(Iv)参加者は、通貨および取引所の法律、規則および法規を含むが、これらに限定されないが、すべての必要な承認を求め、すべての必要な通知を出し、すべての適用される法律、規則および法規を遵守しなければならない。
	i.	受益者指定委員会の許容範囲内で、“計画”の下の各参加者は、任意または全ての福祉を受け取る前に、時々名前を名指しし、彼または彼女が亡くなった場合、“計画”の下の任意の1つまたは複数の福祉を支払うことができる(これらの受益者は一時的または連続的であってもよい)。委員会が別の決定をしない限り、各このような指定は、同じ参加者以前のすべての指定を撤回し、委員会が規定した形式を採用しなければならず、参加者が生きている間に書面で会社に提出する場合にのみ有効である。このような指定がない場合、参加者の死亡時にまだ支払われていない福祉は、参加者の遺産に支払われなければならない。
	j.	コストと支出ですこの計画を管理する費用及び費用はペプシ社が負担しなければならず、いかなる賞又は参加者からも料金を徴収しない。
	k.	断片的な株普通株式の断片的な株式は、奨励の下で発行または譲渡することはできないが、委員会は、断片的な株式の代わりに現金を支払うように適宜指示することができ、または断片的な株式を四捨五入することができる。
	l.	計画に資金を提供するこの計画は無資金でなければならず、その計画の下の任意の福祉は会社の無担保支払い約束を代表しなければならない。ペプシ社は、本計画の下で任意のボーナスの支払いを保証するために、任意の特別または個別のアカウントを確立または援助すること、または任意の他の資産分割を行うことを要求されてはならず、任意のそのようなアカウントの存在または他の資産分割は、本計画の“資金なしサポート”状態と一致しなければならない。
	m.	弁償します計画管理に関する会社上級管理者及び取締役の賠償規定は、ペプシ社の会社登録証明書及び随時有効な定款の規定に基づいていなければならない。
	n.	後継者ですペプシ社は、本計画の下で本計画の下で付与された賞に関するすべての義務が、ペプシ社の任意の後継者に対応する拘束力を有しており、当該後継者の存在が、ペプシ社のすべてまたはほぼすべての業務および/または資産を直接または間接的に購入、合併、合併、またはその他の方法で買収した結果である。
	o.	“規則”第409 A条を遵守するこの計画は、“規範”第409 a節に関連する適用ガイドラインに従って得られる任意の移行救済を含む、“規範”第409 a節の要求およびそれが時々通過する任意の条例またはガイドラインの要件を満たすことを目的としている。したがって、免除を受ける可能性のある報酬が規則第409 a条の制約を受けず、他の奨励規則第409 a条の規定に適合することを確保するためには、本計画又は合意の条項に基づいて、実際に実行可能な場合にできるだけ早く支払わなければならないいかなる金も、その日後60日後に支払うことができず、参加者は支払い時間を決定してはならない。第13条(B)項によれば、委員会は、規則第409 a条に基づいて必要又は適切を決定し、規則第409 a(A)(1)条の規定に基づいて、計画の失敗を回避するために計画を修正又は解釈することができる。参加者が離職時に規則第409 a条に規定された“特定従業員”である場合には、規則第409 a条に従って任意の追加税金を徴収することを回避するために必要な範囲内でのみ、報酬項目の任意の支払いまたは福祉の開始日は、参加者の退職後6ヶ月の日付(または規則409 a条に要求される他の期間を遵守する)に延期されなければならない。

B-14 | ペプシ会社2024年依頼書

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カタログ表

付録B-ペプシ長期インセンティブ計画(2024年5月1日改正と重記)

13.	施行日、適用法、改正、そして終了。
	a.	発効日この計画の原始的な形式は2007年5月2日に発効し、つまり最初にペプシ株主の承認を得た日であり、その後、取締役会は2007年9月13日と2008年9月12日にそれを改訂した。この計画はその後、2010年3月12日に取締役会によって改訂され、2010年5月5日にペプシ社の株主の承認を経て改訂された形で発効し、その後、2014年3月13日に委員会によって改訂された。2016年3月3日、取締役会はこの計画を改訂·再説明したが、2016年5月4日の会社年度株主総会に出席して投票する権利のある大多数のペプシ会社の株主の承認を経なければならない。2016年5月4日に承認された本計画のこの改正および再記述は、その日までに参加者が発行する賞の権利に悪影響を与えない限り、(またはそのような賞の“実質的な修正”は、規則第409 a節の意味に適合する)場合を除き、2016年5月4日までの未完成賞にも適用される。委員会の指示によると、委員会の許可代表、ペプシ社執行副総裁、首席人的資源官はその後、この改正と再記述を改訂し、再記述し、2017年12月20日から施行された。この計画はその後、2024年2月7日に取締役会によって改正され、再確認されたが、2024年5月1日の会社年次株主総会で投票する権利のある大多数のペプシ会社の株主の承認を経なければならない。本計画が2024年5月1日に承認されたこの改訂及び再記述は、2024年5月1日以降に発行される賞に適用され、その日前に発行された賞の権利に悪影響を与えない限り(またはこのような賞を遵守する第409 a節の意味での“実質的な修正”、または優秀合格業績賞の“祖父”の地位に影響を与える)でなければ、2024年5月1日までに授与されていない賞にも適用されなければならない。
	b.	修正案です委員会または取締役会は、計画の全部または一部を随時終了または時々修正することができるが、参加者の同意に影響を受けておらず、これらの行動は、そのような終了または修正日前に付与された任意の報酬の任意の権利または義務に悪影響を与えてはならない。委員会がその等の終了または改正が適用法(規則第409 A条およびその下の遅延補償に関する規定を含む)または任意の普通株式上場またはオファーに関連する証券取引所の規則および規則を遵守することを合理的に判断しない限り、必要または適切である。上述したように、ペプシ社の株主が最初に修正案を承認しない限り、以下の場合、本計画の修正案は発効しない：(I)本計画または任意の個人に提供される普通株式の最大数を増加させる(本計画第10条に基づいてこのような修正が行われない限り)、(Ii)本計画に従って奨励可能な最長期限を延長し、(Iii)本計画に基づいて可能な報酬の種類を増加させ、(Iv)本計画によって許可されない限り、業績報酬を得るために根拠となる業績測定基準を変更し、(V)計画に参加する資格要件を修正し、(Vi)任意のオプションまたは特別行政区の付与または行使価格を付与の日よりも低い公平な市価に低下させるが、第10条による逆希釈調整は除外する。又は(Vii)計画又は法律又は普通株式取引所に適用される主要証券取引所の規則に基づいて、株主に承認を求めて発効させることができる。
	c.	治国理政本協定には別途規定があるほか、本計画条項の解釈、解釈、法規、有効性及び効力に関するすべての問題はノースカロライナ州の法律に基づいて裁決されるべきであり、法的衝突の原則は適用されない。
	d.	終了します2034年5月1日以降、本計画に基づいていかなる賞も授与されません。

ペプシ会社2024代理声明|B-15

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カタログ表

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