規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-267413

目論見書補足

（2022年9月26日付けの 目論見書へ）

クラスAの普通株式2,142,858株

クラスA普通株式を最大2,142,858株購入するワラント

（および新株予約権の基礎となるクラスA普通株式2,142,858株）

私たちは、（a）クラスA普通株2,142,858株、額面価格1株あたり0.0001ドル（普通株式）、および （b）ワラント（新株式）を提供し、当社の普通株式を合計2,142,858株まで購入できます。普通株式1株とそれに付随する普通株式1株の購入ワラントを合わせた購入価格は14.00ドルです。 新株予約権は1株あたり14.50ドルの行使価格で発行後直ちに行使可能で、2024年7月3日に失効します。普通株式と新株予約権は別々に発行され、発行後すぐに分離できますが、 はこのオファリングでは一緒に購入されます。この目論見書補足および添付の目論見書には、この募集で売却された新株予約権の行使時に発行可能な普通株式も含まれています。

このオファリングに関連して、 専属のプレースメントエージェントとしてA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下、プレースメント・エージェントと呼びます）を雇いました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。私たちは、募集している有価証券をすべて売却することを前提に、以下の表に記載されている 紹介エージェント手数料を支払うことに同意しました。これらの取り決めに関する詳細は、この目論見書 補足のS-12ページから始まる流通計画を参照してください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に SPIRのシンボルで上場されています。2024年3月20日、ニューヨーク証券取引所に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり17.47ドルでした。ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。 は、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されているすべての情報を注意深く確認し、検討する必要があります。これには、この目論見書補足のS-9ページ、添付の目論見書の5ページ、およびこの目論見書補足に参照して組み込まれている文書の同様の見出しに記載されているリスク要因 に記載されているリスクと不確実性が含まれます。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

		一株当たりと 関連令状				合計(1)
提供価格		$	14.00			$	30,000,012.00
プレースメントエージェント手数料(1)		$	0.84			$	1,800,000.72
費用を差し引く前の当社への収入(2)		$	13.16			$	28,200,011.28

(1)	さらに、私たちは、(i) 本ワラントの行使時に受け取った現金 の総収入の 4% の手数料をプレースメントエージェントに支払い、(ii) このオファリングに関連するプレースメントの特定の費用を払い戻すことに同意しました。プレースメントエージェントの報酬に関する詳細は、S-16の ページから始まる配布計画を参照してください。

(2)	募集収益の概要を示す表は、本募集で発行される新株予約権の 行使による収益には影響しません。

投資家への有価証券の引き渡しは、2024年3月25日か 頃に予定されています。

個人紹介エージェント

A.G.P。

この目論見書補足の日付は2024年3月21日です。

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-3
目論見書補足要約			S-5
リスク要因			S-9
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
希釈			S-13
配布計画			S-16
法律問題			S-18
専門家			S-18
詳細を確認できる場所			S-18
参照による特定の情報の組み込み			S-19

目論見書

会社			1
詳細を確認できる場所			2
参照による法人化			2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
リスク要因			5
希釈			6
収益の使用			7
資本金と発行済新株予約権の説明			8
優先株を表す預託株式の説明			20
債務証券の説明			23
ワラントの説明			30
購入契約の説明			31
ユニットの説明			33
証券の形式			34
配布計画			36
有価証券の有効性			37
専門家			37

この目論見書補足について

この書類は、 米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の棚登録届出書の一部で、2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書補足では、この普通株式および新株予約権の募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる 情報を追加および更新します。第2部、2022年9月26日付けの添付の目論見書には、参照により組み込まれた文書が含まれていますが、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる 情報と、付随する目論見書またはSECに提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を 信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と一致しない場合、たとえば文書など添付の目論見書 に参照により組み込まれています文書内のより後の日付の記述は、前の記述を変更または上書きします。

さらに、ここに参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約で当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含めて、 であり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことに注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした 。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

私たちも紹介エージェントも、この目論見書補足 および添付の目論見書に含まれるものとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。これには、この募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書も含まれます。当社の証券に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている情報以外の情報 に頼らないでください。これには、この募集に関連して使用が許可されている自由記述の目論見書も含まれます。この目論見書補足や 付随の目論見書（この募集に関連して使用を許可した自由書込み目論見書を含む）の送付、または当社の有価証券の売却は、本目論見書補足および添付の 目論見書（本募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書を含む）に含まれる情報が、それぞれの日付以降に正確であることを意味しません。この目論見書 補足および添付の目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。これには、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている情報、および投資判断を行う際にこの の提供に関連して使用が許可されている自由記述の目論見書が含まれます。また、この目論見書補足の「詳細情報を確認できる場所と参照による 文書の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書補足および添付のベース 目論見書にある当社の連結財務諸表へのすべての参照には、文脈上別段の定めがない限り、関連する注記が含まれます。

当社は、オファーと売却が許可されている法域でのみ、当社の普通株式および本書によって提供されるワラント（およびそのようなワラントの基礎となる当社の普通株式）の株式を売却するために を提供し、購入の申し出を求めています。特定の法域におけるこの 目論見書補足および付随する目論見書の配布、ならびに本書により提供される当社の普通株式および新株予約権（および当該新株予約権の基礎となる当社の普通株式）の提供は、法律により制限されている場合があります。 この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国または米国外の人は、当社の普通株式および本書によって提供されるワラント（およびそのようなワラントの基礎となる当社の普通株式）の提供、ならびに本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について、またそれらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足と添付の 目論見書は構成されず、関連して使用することはできませんこの目論見書補足およびそれに付随する目論見書によって提供される有価証券を、 内のいずれかの法域の人物が提供する、売却の申し出、または購入の申し出の勧誘で、そのような申し出または勧誘を行うことは違法です。

特に明記されていない限り、この 目論見書補足、添付の目論見書、またはここに参照して組み込まれた当社の業界および市場に関する文書に含まれる情報（一般的な期待と市場ポジション、市場機会、市場シェアを含む）は、当社の経営陣の見積もりと研究、業界および一般的な出版物、研究、調査、調査からの情報に基づいています

S-1

は第三者が実施しています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定に基づいて導き出されます。私たち はそれが妥当だと考えています。さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、この目論見書補足および添付の目論見書、および2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のリスク ファクターに記載されているものを含め、修正、補足、または置き換えられる可能性があるさまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。その後にSECに提出した、または将来提出する他の報告によって、時々 回まで、次の方法で組み込まれますこの目論見書補足への参照。これらおよびその他の重要な要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述に関する注意事項を参照してください。

私たち に関する一般的な情報は、当社のウェブサイトにあります。www.spire.com。当社のウェブサイト上の情報は情報提供のみを目的としており、投資目的では信頼できません。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足または添付の目論見書のいずれにも に参照用として組み込まれていません。したがって、この報告書またはSECに提出されたその他の報告書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書の補足に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、私たち、 当社、当社、スパイアグローバル、およびスパイアへの言及はすべて、スパイアグローバル株式会社を指します。

Spire Global, Inc.、およびこの目論見書補足および添付の目論見書で使用されている当社のデザインロゴは、当社の商標です。この目論見書補足および添付の目論見書には、 がそれぞれの所有者に帰属する他の商標、商号、サービスマークも含まれている場合があります。便宜上、この目論見書補足および添付の目論見書で言及されている商標および商号は、 ^® と ^™記号。ただし、これらの言及は、適用法の下で当社が最大限の範囲でこれらの商標や商号に対して当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者 がその権利を主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません。

S-2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足および付随する目論見書には、 連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、将来の見通しに関する 記述には、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画する」、「期待する」、「できる」、「したい」、「意図する」、「ターゲット」、「考える」、「信じる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」、「信じる」、「推定」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの言葉や、私たちの の期待、戦略、計画、意図に関係する他の類似の用語や表現が否定的である場合があるからです。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の の動向とその潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の では制御できません）、またはその他の仮定が含まれます。多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•

将来的に財務契約を満たす私たちの能力。

•

将来の運転資金の十分性。

•

当社の成長、戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測される コスト、見通し、計画における変化

•

特定された重大な弱点を修正する当社の能力。

•

私たちのビジネスモデルの実装、市場での受け入れ、成功。

•

新しいサービス、サービス、ソリューション、機能を開発し、タイムリーに市場に投入し、ビジネスを強化する能力。

•

私たちの技術の質と有効性と進歩、そして正確かつ効果的にデータを使用し、予測分析を行う当社の能力。

•

当社の製品と製品に対する顧客の需要の全体的なレベル。

•

製品発売に関する期待とタイミング

•

収益性の達成と維持への期待。

•

対応可能な市場合計、市場機会、市場シェアの予測。

•

データセット、ソフトウェア、機器、衛星コンポーネント、および規制当局の承認を第三者 から取得する当社の能力。

•

第三者との関係に関する私たちの期待。

•

当社のプラットフォームを補完または拡大できると思われる製品や技術を取得または開発する当社の能力、または で当社の製品やサービスを国際的に拡大する能力

•

特許、商標、ライセンス、その他の知的財産権を取得し保護する当社の能力;

•

潜在的な純営業損失の繰越を活用する当社の能力。

•

競合他社や業界に関連する開発や予測（宇宙ベースのデータに対する需要の予測 ）

•

新規顧客やパートナーを獲得したり、既存の の顧客から更新、アップグレード、拡張を受けたりする当社の能力

•

既存および新規の市場とサービスにおいて、既存および新規の競合他社と競争する当社の能力。

•

役員、主要な従業員、または取締役を維持または採用する当社の能力。

•

当社の債務の転換または予定返済。

•

私たちの将来の資本要件と現金の出所と用途。

•

当社の事業資金獲得能力

•

私たちのビジネス、拡張計画、機会。

•

規制当局の承認と承認に関する私たちの期待

•

衛星に関する 規制、知的財産法、プライバシーとデータ保護に関するものを含む、既存および発展途上の法律や規制の影響に関する期待です。

•

為替レートの変動、インフレ、 金利の上昇、地政学的な不確実性と不安定性を含む世界および国内の経済状況、およびそれらが影響を受ける市場における当社のサービスの需要と価格に与える影響。そして

S-3

•

世界的な健康危機が世界の資本市場と金融市場、 米国の一般的な経済状況、および当社の事業と運営に与える影響。

上記のリストには、この目論見書補足および付随する目論見書で参照により作成された、または組み込まれた将来の見通しの 記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。

将来の出来事の予測として、将来の見通しの 記述に頼るべきではありません。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事 および傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。これには、この目論見書補足および添付の目論見書、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書、およびその後のSECへの提出に反映される修正事項 、および当社が随時SECに提出するその他の文書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびその他の要素が含まれます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に進化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、 この目論見書補足および付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。さらに、この目論見書補足および添付の目論見書で参照により作成または組み込まれた 将来の見通しに関する記述は、記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書補足および付随する目論見書で参照して作成または組み込まれた将来の見通しの 記述を、そのような記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない 事象の発生を反映するために更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しの 記述には、当社が行う可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

さらに、私たちが信じている の記述や類似の記述は、関連事項に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、そのような記述が行われた日現在入手可能な情報に基づいており、そのような 情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能な 関連情報をすべて網羅的に調査または検討したことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、 以下のリスク要因、および添付の基本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書のその後の更新を読み、慎重に検討する必要があります、 これらはすべて参考資料としてここに組み込まれ、その後SECに提出するその他の文書によって更新され、これは、 当社の証券に投資する前に、この目論見書補足および付随する基本目論見書に参照として組み込まれています。これらのリスク要因のそれぞれは、単独でも組み合わせても、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。 現在把握していない、または現在重要ではないと考えているリスクが他にもあり、それが当社の事業および財政状態を損なう可能性もあります。以下に説明する事象のいずれかが発生した場合、当社の財政状態、資本資源へのアクセス能力、経営成績、および/または将来の成長見通しに重大かつ悪影響が及び、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。その結果、当社の普通株式への 投資の一部または全部を失う可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

このオファリングからの純収入の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用できない場合があります。

私たちは現在、この募集の純収入を運転資本および一般的な企業目的に使用する予定です。これには、この目論見書補足のセクションで詳しく説明されているように、資本支出、研究開発支出、製造支出、規制関連経費、新しい技術と投資の買収、企業結合、および その他の債務または資本金の返済、借り換え、償還または買戻しなどが含まれます「収益の使用」という資格があります。一部を返済に使うこともできますブルートーチ ファイナンスLLCへの負債の元本額は未定です。その他の運転資金および一般的な企業目的のカテゴリーにおける純収入の適用については、幅広い裁量権を持ち、投資家は、この募集の収益の の適用に関する経営陣の判断に委ねられます。

これらの収益の正確な金額と適用時期は、研究開発の時期と進展、資金調達要件、他の資金の利用可能性と費用など、いくつかの要因によって異なります。この目論見書補足の日付の時点で、この募集から当社への純収入の特定の 用途のすべてを確実に特定することはできません。私たちの取り組みの結果やその他の予期しない出来事に応じて、私たちの計画や優先事項は変更される可能性があり、このオファリングの純収入は、現在 が予想している方法とは異なる方法で充当する可能性があります。

経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、および の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。その使用を待つ間、このオファリングからの純収入を短期の有利子商品に投資することがあります。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。

このオファリングで有価証券を購入した場合、将来の株式公開の結果として将来の希薄化を経験する可能性もあります。

追加の資本を調達するために、今後、当社の普通株式および/または に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集の普通株式および付随するワラントの1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングでは、投資家が支払う1株あたりの価格および付随するワラントよりも低い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を 追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格および付随するワラントよりも高くなることも低くなることもあります。

このオファリングで提供されるワラントの公開取引市場は確立されていません。

このオファリングで提供されるワラントの公開取引市場は確立されておらず、そのような ワラントの市場が発展するとは考えていません。さらに、ニューヨーク証券取引所を含む国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、 ワラントの流動性は制限されます。

S-9

提示されている新株予約権は投機的な性質のもので、価値がない場合もあります。

新株予約権は、保有者に普通株式の所有権を付与するものではなく、単に 普通株式を固定価格で期間限定で取得する権利を表すものです。さらに、この募集の後、新株予約権の市場価値があるとしても不確実になり、新株予約権の市場価値が 帰属募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。ワラントは、いかなる市場や取引所でも上場または相場での取引は行われません。当社の普通株式の市場価格がワラントの行使価格と同等かそれを上回るという保証はありません。その結果、 、ワラントは無価値で失効する可能性があります。

当社の新株予約権者は、当社の 普通株式を取得するまでは、株主としての権利を持ちません。

本募集で当社の普通株式を購入するためにワラントを取得した場合、ワラントの行使により当該普通株式を取得するまで、当社の普通株式に関する権利 はありません。ワラントを行使すると、 基準日が行使日より後の事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

当面の間、配当を支払う予定はありません。

私たちは普通株式に現金配当をしたことはありません。私たちは現在、事業の運営と の成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

公開市場で の普通株式を大量に売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を 押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。私たちは、 を通じて、公開市場を含むがこれらに限定されない、当社の普通株式の追加株式を発行および売却することがあります アット・ザ・マーケットプレースメントエージェントとの既存の販売契約、引受公募、私的に交渉した 取引、ブロックトレード、または上記の任意の組み合わせに基づく提供プログラム。当社の普通株式の将来の売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。2024年3月20日現在、発行済みの普通株式 のほぼすべてが、公開市場での売却の対象となっており、場合によっては取引量の制限や売却方法の要件を含む規則144の要件の遵守を条件としています。さらに、この目論見書補足および付随する目論見書に基づいて提供される 普通株式全株（新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の全株式を含む）は、 発行時に制限や追加登録なしに自由に取引できます。

S-10

収益の使用

本募集における有価証券の売却による純収入は約2,800万ドルと見積もっています。 から、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引き、本募集で発行されたワラントの行使から受け取った収入（もしあれば）は含まれていません。このオファリングで提供されるワラントのすべてが現金で全額行使された場合、約2,980万ドルの追加純収入を受け取ることになります。現金で行使できるワラントの数については、保証できません。

このオファリングによる純収入の一部を、Blue Torch Finance LLCとの負債の未払いの元本を返済するために使用する場合があります。 このタームローンは、当社の選択により、参照金利または3か月の定期担保オーバーナイト融資金利（SOFR）金利（1.0% の下限を条件とします）に基づいて、変動金利で利息が発生します。さらに、参照金利借入の場合は 7.0%、3か月の定期SOFR借入の場合は 8.0% の金利マージンに、0.26161％の増分期間SOFRマージンを加算します。。2023年12月31日時点で 13.6408％のタームSOFRレートを選択しました。タームローンの元本は満期時にのみ支払われ、タームローンの利息はタームSOFR借入金の場合は四半期ごとに支払う必要があります。このタームローンは2026年6月13日に満期になります。この タームローンの収益は、運転資金に使われました。現時点では、返済する金額はまだ決まっていないので、純収入のどの部分もこの債務の返済に使用しないことを選択できます。

私たちは、このオファリングで発行された新株予約権の行使による純収入を含む残りの純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、運転資本および一般的な企業目的に使用する予定です。これには、資本支出、研究開発支出、製造支出、規制関連支出、 新技術および投資の買収、企業結合、返済、借り換えなどが含まれます、その他の負債または資本金の償還または買戻し。具体的に に使われる純収入額や、これらの支出のタイミングはまだ決まっていません。したがって、当社の経営陣は、これらの有価証券の売却による純収入をかなりの裁量権と柔軟性を持って適用することになります。

このオファリングからの純収入が使用されるまで、純収入を投資適格の有利子の 商品、預金証書、または米国の直接債務または保証債務に投資する予定です。

S-11

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、近い将来、株主に現金配当を支払う予定もありません。私たちは、事業の成長と発展の資金として、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保することを期待しています。投資家は、現金配当を受けることを期待して当社の普通株を購入するべきではありません。今後 が配当を宣言する決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および の取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。さらに、Blue Torch Finance LLCとの融資契約の条件には、資本金に対する現金配当の申告と支払いに対する制限が含まれています。

S-12

希釈

当社の普通株式に投資する場合、所有権は、このオファリングで支払う1株あたりの価格 と、このオファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。2023年12月31日時点で発行されている普通株式21,097,351株に基づくと、2023年12月31日現在の当社の普通株式の正味有形簿価は約1,260万ドル、つまり普通株式1株あたり約0.60ドル でした。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済株式総数 で割ったものです。

このオファリングにおける普通株式2,142,858株を1株あたり14.00ドルの公募価格とそれに付随するワラントで当社が売却し、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の当社の正味有形簿価は約 ドル、つまり普通1株あたり約0.58ドルになります株式。この金額は、既存の株主には1株あたり約1.18ドルの純有形簿価が即時に増加し、このオファリングに参加した投資家にとっては、1株あたり約13.42ドルの即時希薄化に相当します。このオファリングに参加する投資家への1株あたりの希薄化率は、このオファリングに参加する投資家が支払う1株あたりの想定公募価格 から、本オファリング後の調整後の1株あたりの純有形簿価を差し引いて決定します。

次の表は希釈を示しています。

1株当たりの公募価格とそれに付随するワラント						$	14.00
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額		$	(0.60	)
このオファリングへの新規投資家に帰属する1株当たりの増加		$	1.18
このオファリングの発効後の調整後の1株あたりの純有形簿価は						$	0.58
本オファリングで株式を購入する新規投資家への1株当たりの希薄化						$	13.42

この の募集直後に発行される予定のクラスA普通株式の数は、2024年3月20日時点で発行されているクラスA普通株式24,315,569株に基づいており、その日付の時点でクラスB普通株式の全株式と以下は含まれていません。

•

発行済みの新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式1,058,940株。加重された 平均行使価格は5.69ドルです。

•

2024年3月20日現在 発行済オプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式2,005,352株。加重平均行使価格は1株あたり17.11ドルです。

•

2024年3月20日現在の発行済制限付株式ユニットおよびパフォーマンスストック ユニットの対象となるクラスA普通株式2,763,677株。

•

本募集で発行された新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式2,142,858株;

•

当社の従業員株式購入計画に基づいて将来の発行のために留保されているクラスA普通株743,659株。 と

•

807,459株のクラスA普通株式は、2021年の株式報酬プランに基づいて将来の付与のために留保されています。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がある場合を除き、この目論見書補足のすべての情報は、2024年3月20日以降、他の発行済み株式、オプション、または新株予約権の発行または行使が行われないことを前提としています。上記の本オファリングに参加する投資家への1株あたりの希薄化の図は、このオファリングで発行されたワラントを含め、未払いのオプションまたはワラントを行使して当社の普通株式を購入しないことを前提としています。オプションやワラントの行使は、このオファリングに参加する投資家をさらに希薄化させる可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況、資本要件、戦略的考慮事項に応じて、追加の資本 を調達する場合があります。株式 または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

S-13

有価証券の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、 の資本金に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、修正および改訂された当社の設立証明書、修正および改訂された付則、ならびに下記のワラントから要約され、その一部として参照されます。その写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照として組み込まれています。

普通株式

当社の授権資本金は1,115,000,000株、1株あたり額面0.0001ドルで、そのうち次のようになります。

•

10億株がクラスAの普通株式に指定されています。

•

1500万株がクラスBの普通株式に指定されています。そして

•

1億株が優先株として指定されています。

当社の改訂された設立証明書は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式を許可しています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の の権利は、議決権と特定の経済的権利を除いて同一です。2024年3月20日現在（およびこの募集における証券 の発行が有効になる前）、当社のクラスA普通株式は22,172,711株が発行および発行され、クラスB普通株式は1,507,325株が発行および発行済みで、発行済み優先株式はありませんでした。

当社の普通株式および当社の普通株式を適格または制限するその他の種類の有価証券の重要な条件と規定は、添付の目論見書の「有価証券の説明」というキャプションに 記載されています。当社の普通株式はニューヨーク証券取引所にSPIRのシンボルで上場されています。当社の普通株式の譲渡代理人はEquiniti Trust Company, LLCです。

ワラント

以下は、ここで提供されるワラントの重要な条件と規定の概要です。この要約は、本オファリングで投資家に提供されたワラントと、本オファリングに関連してフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECに提出され、この目論見書補足 が含まれる登録届出書に参照により組み込まれた という形式の対象となり、その形式によって完全に認定されます。将来の投資家は、ワラントの条件を完全に説明するために、ワラント形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

ここで提供されるワラント の行使価格は1株あたり14.50ドルです。ワラントは発行時に行使可能で、2024年7月3日まで行使可能です。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、 適切な調整の対象となります。ワラントは証明された形式でのみ発行されます。

運動能力

ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入した普通株式の数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、 行使できます（後述するワラントの条件で許可されている キャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社、そのような個人とグループとして活動する他の個人、および取引法のセクション13（d）の目的のために当社の普通株の受益所有権を保有者と集約する、または集約できるその他の個人）は、保有者が4.99％以上を所有する範囲で、当該保有者ワラントの一部を行使することはできません（または、 の選択により購入者、9.99％ 行使直後の当社の発行済み普通株式の％）。ただし、保有者から当社への事前の通知により、保有者が増額したり、この受益所有権の制限を、いかなる場合においても、保有者ワラントの行使によるワラント株式の発行が発効した直後に、発行済の当社の普通株式数の9.99％を超える割合に引き下げてください。このような所有権の割合は、新株予約権の条件の に従って決定され、ワラントに含まれる受益所有権制限の規定は引き続き適用されるものとします。

キャッシュレス エクササイズ

ワラントの行使時に、登録されている有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書 が保有者へのワラント株式の発行または再販に利用できない場合、ワラントの全部または一部は、その時点でキャッシュレス行使によって行使可能であり、保有者は、その行使時に正味数の普通株式を受け取ることになりますワラントに定められた計算式に従って決定されます。

S-14

譲渡可能性

ワラントは、その条件に従い、適用法に従い、譲渡税を支払うのに十分な資金の適切な譲渡および支払い手段とともに、 ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます（該当する場合）。

端数株式

新株予約権の行使時には、普通株式の端株 は発行されません。むしろ、発行される普通株式の数は、私たちの選択により、最も近い整数に切り上げられるか、その の最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額で現金調整を行います。

トレーディングマーケット

ワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムに ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

ワラントに別段の定めがある場合を除き、または所有者が普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、その ワラント保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権（議決権を含む）を持ちません。

S-15

配布計画

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書に従い、本募集に関連して、合理的な 最善を尽くした上で、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（プレースメント・エージェント）を専属プレースメント・エージェントとして雇用しています。このオファリングの条件は、市況と、私たち、プレースメントエージェント、そして将来の 投資家との間の交渉に左右されます。エンゲージメント契約は、プレースメントエージェントによる有価証券の購入の約束を生じさせません。また、プレースメントエージェントには、エンゲージメント契約により当社を拘束する権限はありません。プレースメントエージェント は、このオファリングで当社が提供する有価証券を購入するものではなく、特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、合理的なベストエフォートベースでこの募集を支援してくれます。さらに、プレースメントエージェントは、将来のオファリングで新規資本を調達できることを保証しません。プレースメントエージェントは、サブエージェントまたは特定のディーラーにオファーの支援を依頼することがあります。プレースメントエージェントは、この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された有価証券を購入する義務はありません。このオファリングに関連して、投資家と直接証券購入契約を締結しました。 は、証券購入契約を締結した投資家にのみ売却します。

この目論見書補足に従って提供されている当社の普通株式と 新株予約権は、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年3月25日頃に引き渡す予定です。

私たちは、 紹介エージェントとしてのエージェントの活動に関連する、またはそれらから生じる特定の責任について、プレースメントエージェントに補償することに同意しました。

手数料と経費

私たちは、このオファリングに関連して、（i）本オファリングの 総収入の6％に相当する現金手数料、（ii）ワラントの行使に関して現金で支払われた総収入の4％に相当する現金手数料、（iii）プレースメントエージェントの弁護士費用およびその他の自己負担費用として50,000ドルを支払うことに同意しました。

このオファリングに関連して当社が支払うべき費用の合計は、プレースメントエージェントの手数料と上記の を除くと、約200,000ドルになると見積もっています。

ロックアップ契約

この目論見書補足および添付の目論見書に従い、 募集の終了日から100日間ロックアップの対象となることに同意しました。つまり、該当するロックアップ期間中は、特定の例外を除いて、普通株式またはその同等物の の発行、発行または発行提案に関する契約の発行、締結はできません。

規制 M

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、代理人が受け取った手数料 や、元本を務めている間に売却した株式の転売によって実現される利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは 証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの の規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下で、紹介エージェントは：

•

当社の有価証券に関連する安定化活動を行わないこと、および

•

流通への参加が完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券に入札または購入したり、当社の 証券を購入するように誘導したりすることはできません。

新しい ニューヨーク証券取引所上場

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所にSPIRのシンボルで上場されています。

その他の関係

時々、プレースメントエージェントは、通常の事業過程において、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供してきましたし、今後も提供する可能性があり、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。この目論見書補足で が別段開示されている場合を除き、現在、他のサービスの紹介エージェントとの取り決めはありません。

裁量口座

プレースメント の代理人は、本書によって提供された有価証券が、裁量権限のある口座に売却されたことを確認するつもりはありません。

転送エージェントと レジストラ

私たちのクラスA株の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

S-16

電子配信

この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに記載されている電子的な 形式の参照文書は、紹介エージェントが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。プレースメントエージェントは、目論見書を電子的に配布することができます。プレースメントエージェントは、オンライン 証券口座保有者に売却する普通株式を多数割り当てることに同意する場合があります。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本 およびそれに組み込まれた電子形式の文書を除き、配置エージェントが管理するウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではありません。添付の基本目論見書または 参照によって本書およびそこに組み込まれている文書は、当社の承認を受けておらず、投資家が普通株式を購入するかどうかを決定する際に信頼すべきではありません株式。プレースメントエージェントは、管理していないウェブサイトに含まれる情報については責任を負いません。

S-17

法律問題

この目論見書補足によって提供される有価証券の有効性は、Faegre Drinker Biddle & Reath LLPによって当社に引き継がれます。Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連する特定の法的問題に関連して、プレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づいて発行された報告書に基づいて組み込まれています。

詳細を確認できる場所

証券法に基づく登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この登録届出書は、この目論見書補足と添付の目論見書の一部を構成します。この目論見書の補足には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足と 添付の目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書の別紙となる特定の契約書や書類の説明は含まれていません。ただし、そのような別紙の内容に関する記述は 簡単な説明であり、必ずしも完全ではありません。各記述は、そのような契約または文書を参照することで、あらゆる点で適格です。当社の詳細については、登録届出書と、この目論見書補足に参照用に組み込まれている書類 を参照してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状 、その他の情報をSECに提出します。これらの提出書類は、この目論見書の一部となっている登録届出書、その展示品とスケジュールを含め、SEC が運営するウェブサイト（www.sec.gov）で電子形式で一般に公開されています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、SECに提出された委任状および情報に関する声明のコピーなど、当社に関する情報は、当社のWebサイト（www.spire.com）でも入手できます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この 目論見書または付随する目論見書補足の一部ではなく、参照により組み込まれているわけでもありません。

S-18

参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちが提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な 情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。私たち は、以下にリストされている文書、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出したすべての書類を、この目論見書の一部である登録届出書の最初の提出日以降、登録届出書の発効前、および本目論見書の日付またはそれ以降、および本プロスペクトに基づく募集の終了前に提出するすべての文書を参考として組み込みますおよび目論見書の補足（いずれの場合も、提出されたが提出されていないと見なされる書類または 情報を除く）、SECの規則に従い、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示したすべての情報）：

(i) 2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

(ii) 2024年2月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（この文書の、提出されたと見なされない部分と2024年3月21日に提出されたと見なされない部分を除く（この文書の の提出されたと見なされない部分を除く）。そして

(iii) 2020年9月8日にSECに提出されたフォーム8-A12Bの登録届出書 に含まれる当社の普通株式の説明、およびこの説明を更新する目的で提出する可能性のある修正または報告書。

特に明記されていない限り、上記の各文書のSECファイル番号は001-39493です。

この目論見書補足には、この目論見書補足に参照により組み込まれている1つ以上の文書の 情報を更新、修正、またはそれに反する情報が含まれている場合があります。参考資料として組み込まれた情報、またはこの目論見書補足で提供されている情報のみに頼るべきです。 があなたに異なる情報を提供することを他の誰にも許可していません。この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の日付、またはこの目論見書補足の に参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

(202) 301-5127までお電話いただくか、次の住所に手紙を書いて、これらの申告書のコピーを無料で提供いたします。

スパイア・グローバル株式会社

8000タワークレセントドライブ、スイート1100です

バージニア州ウィーン 22182

宛先：投資家 リレーションズ

S-19

目論見書

$180,000,000

スパイア・グローバル株式会社

クラス A 普通株式

優先株式

預託株式

債務 証券

令状

購入契約

単位

当社は、時々、1つまたは複数のオファリングにおいて、オファリング時に決定された金額、価格、条件で有価証券を発行することがあります。この目論見書 には、これらの証券の一般的な条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。この目論見書には、これらの有価証券が提供される の具体的な方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。この目論見書に従って売却する有価証券の募集価格 総額は、1億8000万ドルを超えません。

前述の有価証券は、当社が随時指定する 代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、またはそれを通じて直接提供される場合があります。私たちは、提案されている有価証券の購入 を受け入れる唯一の権利を留保し、代理人、ディーラー、引受人とともに、提案の全部または一部を拒否する権利を留保します。代理人、ディーラー、または引受人が前述の有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引契約が記載されるか、 は該当する目論見書補足に記載されている情報から計算されます。

この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足の送付 がなければ、前述の有価証券を売却することはできません。

当社のクラスA普通株 株は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にSPIRのシンボルで上場されています。2022年9月13日現在、当社のクラスA普通株式の最新の売却価格は1株あたり1.37ドルでした。各目論見書補足書には、そこで提供される有価証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

私たちは、連邦証券法で定義されている新興成長企業であり、小規模な報告会社であり、上場企業の報告要件の軽減対象となっています。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。この目論見書の5ページ目から始まるリスク要因、該当する目論見書の補足、および項目1A-リスク要因（当社の証券に投資する前にこの目論見書に参照により組み込まれている Form 10-Kまたは10-Qの最新報告書のリスク要因）を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この 目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は 2022年9月26日です。

目次

会社			1
詳細を確認できる場所			2
参照による法人化			2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			4
リスク要因			5
希釈			6
収益の使用			7
資本金と発行済新株予約権の説明			8
優先株を表す預託株式の説明			20
債務証券の説明			23
ワラントの説明			30
購入契約の説明			31
ユニットの説明			33
証券の形式			34
配布計画			36
有価証券の有効性			37
専門家			37

私たちは、この 目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介したフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照して組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。他者があなたに 提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは責任を負わず、その信頼性についても保証しません。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では提供していません。この目論見書、該当する目論見書補足 、またはこのような自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

Spire Global, Inc.、 Spire、当社、登録者、私たち、当社、および当社という用語は、特に明記されている場合や文脈上別段の定めがない限り、Spire Global, Inc. を指し、既存または将来の子会社を指すものではありません。

i

会社

[概要]

私たちは宇宙ベースのデータ、 分析、宇宙サービスのグローバルプロバイダーであり、組織が自信を持って正確かつ迅速に意思決定を行えるように、地球に関する独自のデータセットと究極の視点からの強力な洞察を提供しています。私たちは、低軌道にある 世界最大級の多目的衛星コンステレーションを所有し、運営しています。私たちの完全に配備された星座は100個以上の衛星で構成されており、無線周波数センサーを使って地球を観測している 世界最大のリスニング星座の1つでもあると思います。これを充実させます 入手が難しいです、分析と予測ソリューションを含む貴重なデータにより、世界中の組織にデータを サブスクリプションとして提供することで、事業運営の改善、環境フットプリントの削減、成長と競争上の優位性のためのリソースの配備、リスクの軽減が可能になります。

2022年6月、私たちの衛星コンステレーションは1日に平均200回以上地球をカバーし、私たちのグローバルな地上局ネットワークは毎日平均2,300回以上の通信を行い、低遅延で確実かつ回復的にデータを収集しました。当社のクラウドベースのデータインフラストラクチャは、独自のデータ分析ソリューションを構築する際に、2022年6月に毎日平均5テラバイトのデータを処理しました。私たち は、2022年6月30日現在、毎日約1テラバイトのデータをお客様に提供するAPIインフラストラクチャを通じてこれらのソリューションをお客様に提供しています。私たちが収集するグローバルデータには、宇宙からしかキャプチャできず、 は地上からしかキャプチャできないデータが含まれます。私たちはこれらのデータを一度収集すれば、気象、航空、海事など、拡大を続ける幅広い業界に何度でも販売できます。世界中に網羅されているほか、お客様の業務に簡単に統合できるリアルタイムかつほぼリアルタイムのデータも提供しています。

企業情報

2021年8月16日（締切日）に、スパイア・グローバル子会社株式会社（旧称：スパイア・グローバル株式会社）（オールド・スパイア）は、2021年2月28日付けの企業結合契約の条件に従い、特別目的買収会社であるNavSightホールディングス株式会社（NavSight）との 合併を完了しました。これは、スパイア、ナビサイト、NavSight Merger Sub、NavSight Merger Sub（NavSight Merger Sub）の完全子会社であるスパイア、NavSight Merger Sub、 Inc.、およびThePeter Platzerによる2021年2月28日付けの企業結合契約の条件に基づいています。コンドル、ジェローン・キャパレット、ジョエル・スパーク。その結果、NavSight Merger SubはOld Spireと合併し、 NavSight Merger Subの独立した企業存続は終了し、Old Spireは存続会社およびNavSightの完全子会社として存続しました（合併、このような完了、閉鎖）。その後、NavSightは社名をスパイア・グローバル株式会社（連結子会社のニュー・スパイアまたはスパイアとともに）に変更し、オールド・スパイアは社名をスパイア・グローバル子会社株式会社に変更しました。合併前は、NavSightの株式とワラントはニューヨーク株式 取引所（NYSE）でそれぞれNSHとNSH.WSのティッカーシンボルで取引されていました。締切日に、スパイアーズのクラスAの普通株とワラントは、それぞれSPIR とSPIR.WSのティッカーシンボルでニューヨーク証券取引所で取引を開始しました。オールド・スパイアは2012年にデラウェア州の企業としてNanoSatisFi, Inc. という名前で設立され、2015年にスパイア・グローバル社に変更されました。NavSight Holdings, Inc. は、2020年5月にデラウェア州 法人および特別目的買収会社として設立され、2020年9月9日に新規株式公開を完了しました。

当社の主幹部 事務所は、バージニア州ウィーンのスイート1100の8000タワークレセントドライブ22182にあり、電話番号は (202) 301-5127です。当社のウェブサイトアドレスはwww.spire.comです。この目論見書または当社が提出する目論見書補足には、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な 情報を組み込むことはありません。また、この目論見書または当社が提出する目論見書補足の一部と見なすべきではありません。 ウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しており、当社のウェブサイトへのアクティブなリンクにするつもりはありません。

この目論見書に記載されているスパイア・グローバル、当社のロゴ 、その他の登録商標または慣習法上の商標、サービスマーク、または商号は、スパイア・グローバル社の財産です。この目論見書で言及されているその他の商標および商号は、それぞれの 所有者に帰属します。

1

この目論見書について

この目論見書は、シェルフ の登録手続きを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下では、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、いつでも随時、1つ以上の募集で、最大総募集価格1億8000万ドルまで売却することができます。この 目論見書には、募集される可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集中の有価証券とその募集の 条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、 の「詳細情報が見られる場所」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは の信頼性について一切責任を負わず、保証もできません。これらの有価証券の提供が許可されていない法域では提供していません。この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照 によって組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書の一部である の登録届出書、その展示品とスケジュールを含むこれらの提出書類は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）で電子形式で一般に公開されています。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書のコピーなど、当社に関する情報は、当社のWebサイト（www.spire.com）でも入手できます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書または付随する目論見書補足の一部ではなく、参照により組み込まれているわけでもありません。

リファレンスによる法人化

SECは、私たちが提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な 情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。私たち は、以下にリストされている文書、および改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って提出したすべての文書を、この 目論見書の日付またはそれ以降、および本目論見書および目論見書補足（いずれの場合も、文書または情報を除く）に基づく募集の終了前に提出するすべての文書を参照して組み込みます SECに従い、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に開示した情報を含め、提出されたが提出されなかったとみなされますルール):

(i) 2022年3月30日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。2022年4月22日にSECに提出された2022年定時株主総会の確定委任勧誘状から参照により組み込まれた部分を含みます。

(ii) 2022年5月11日と2022年8月10日にそれぞれSECに提出された、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した 四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書

(iii) 2022年6月1日 2022年6月1日、2022年6月14日、2022年8月11日、および2022年9月14日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（提出されたと見なされないこれらの書類の一部を除く）。そして

2

（iv）2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3として提出された当社の普通株式の説明。

(202) 301-5127までお電話いただくか、次の住所に書面でご連絡いただくことで、これらの申告書のコピーを無料で提供いたします。

スパイア・グローバル株式会社

8000タワーズ クレセントドライブ、スイート1100です

バージニア州ウィーン 22182

宛先:投資家向け広報活動

3

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、本質的に歴史的ではない記述、本質的に予測的な記述、将来の出来事や条件に依存または言及する記述、または改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21および1995年の民間証券訴訟 改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている、または組み込まれています。将来の見通しに関する記述は、多くの場合、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした、「予測する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する、求める」、「すべき」、「戦略、ターゲット、意志」、「する」、「すべき」、「戦略」、「ターゲット」、「意志」、「する」、「する」、「すべき」、「戦略」、「ターゲット」、「意志」、「する」、「する」、「すべき」、「戦略、ターゲット、意志」、「

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありませんが、そのような記述が行われた日現在の経営陣の期待と、本質的に不確実性、リスク、予測が困難な状況の変化の影響を受けやすい仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、 の不確実性、および実際の結果、業績、または成果が、現在の予想や過去の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。実際の結果 がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書 、2022年6月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書、および当社が随時SECに提出するその他の文書に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報は、現時点で判明している事実と状況に基づいており、将来の見通しに関する記述はすべて、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、この情報を更新する義務はありません。

4

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。 そのような有価証券を取得するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスク要因、およびその後のSECへの提出に反映されたそれらの修正、およびこの目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報 に記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。該当する目論見書の補足。私たちが直面しているリスクは、これらの文書に記載されているリスクだけではありません。その他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、 規制またはその他の要因、または現在重要ではないと当社が判断している要因が、将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではない可能性があります。 の過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために用いるべきではありません。私たちが直面しているリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、当社の 証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

5

希釈

この目論見書に基づく募集で 証券を購入する投資家の持分の希薄化について、必要に応じて以下の情報を目論見書補足に記載します。

•

そのような募集前後の当社の株式の1株あたりの正味有形簿価額。

•

の購入者が当該オファリングで行った現金支払いに起因する、当該1株当たりの正味有形簿価の変動額、および

•

そのような購入者が吸収する、公募価格からの即時希薄化額。

6

収益の使用

目論見書の補足に特に明記されていない限り、当社による有価証券売却による純収入は一般的な企業目的に使用され、 は使用前に投資されます。一般的な企業目的には、債務の返済、買収、運転資金の追加、資本支出、子会社への投資などがあります。

7

資本金と発行済新株予約権の説明

将軍

このセクションでは、この目論見書に基づいて提供する可能性のある 当社の資本金について説明します。以下の当社の資本ストックの概要は、修正および改訂された当社の設立証明書、修正および改訂された付則、 デラウェア州一般会社法の適用規定、および下記の合意の規定に基づいています。この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、当社の修正および改訂された法人設立証明書、修正された および改訂された付則、デラウェア州一般会社法およびそのような契約の規定を参照してのみ適格となります。この目論見書に含まれる登録届出書の別紙である、当社の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、およびそのような契約の写しの入手方法については、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちの の授権資本金は1,115,000,000株、1株あたり額面0.0001ドルで、そのうち次のようになります。

•

10億株がクラスAの普通株式に指定されています。

•

1500万株がクラスBの普通株式に指定されています。そして

•

1億株が優先株として指定されています。

2022年7月29日現在、発行済のクラスA普通株式は139,894,946株、発行済のクラスB普通株は12,058,614株、発行済の当社の優先株式はありません。

普通株式

当社の設立証明書は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式を許可します。 のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権と特定の経済的権利を除いて同一です。これらの種類の当社の普通株式の条件のいくつかについて、以下で詳しく説明します。

配当権

当社のクラスA普通株式の保有者は、発行時点で発行されたすべての種類およびシリーズの株式の保有者が、配当に関する先行権を有することを条件として、当社の取締役会で随時 として申告される可能性のある合法的に入手可能な資産から、比例配分方式で配当を受け取る権利があります。クラスBの普通株式では、配当金の申告や支払いはできません。

清算 分配金を受け取る権利

清算、解散、清算の対象となった場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産 は、当社の普通株式の保有者に同等の優先度で比例配分できます。ただし、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の過半数の保有者が異なる扱いを承認し、それぞれがクラスとして別々に議決し、いずれかの保有者の権利に従い、 その後、発行済みの当社の優先株のシリーズ。当社のクラスB普通株式は、清算、解散、または清算時に1株あたり最大0.0001ドルを受け取る権利があります。

議決権

当社のクラスA普通株式の保有者は、法律で別段の定めがある場合を除き、当該事項について議決権を有する株主の決定の基準日時点で保有されている1株につき1票の議決権を有し、クラスB普通株式の保有者は、当該事項について議決権を有する株主の決定のために、 基準日に保有されている1株につき9票を獲得する権利があります。 が当社の設立証明書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、1つのクラスとして一緒に議決権を行使します。

8

当社の設立証明書では、クラスB普通株式の発行済み株式の3分の2以上 の保有者が、別のクラスとして議決権を行使して承認する必要があります。

•

直接的か間接的かを問わず、修正、合併、資本増強、連結またはその他の方法によるかを問わず、 当社のクラスB普通株式の議決権行使またはその他の権利、権限、優先、特権、または 制限に関連する当社の設立証明書の規定と矛盾する、またはその他の方法で変更する法人設立証明書の条項を修正または廃止するか、採用します。

•

当社のクラスA普通株式の発行済み株式を、1株につき1票以上議決権を有する株式に再分類します。または

•

クラスBの普通株式をすべて発行します。

さらに、デラウェア州の法律では、以下の状況では、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者に、単一の クラスとして個別に投票することが義務付けられている場合があります。

•

ある種類の株式の権限、 優先、または特別な権利を変更または変更して、その所有者に悪影響を及ぼすような方法で設立証明書を修正しようとした場合。そして

•

ある種類の 株の額面価格を上げたり下げたりするように設立証明書を修正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

任意のシリーズの優先株の保有者が特定の状況下で取締役を選出する権利を条件として、当社の取締役会を構成する取締役の数は、取締役会の決議によってのみ決定されます。当社の設立証明書と 細則により、3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらした機密扱いの取締役会が設立されました。あるクラスの取締役のみが、当社の 株主総会の各年次総会で投じられた複数票による選挙の対象となり、他のクラスの取締役はそれぞれの3年間の任期の残りを継続します。取締役の選任に関する累積投票はありません。

変換と譲渡可能性

当社の クラスA普通株式およびクラスB普通株式は、当社の資本株式の他の株式に転換することはできません。ピーター・プラッツァー、当社の最高経営責任者、社長兼取締役、テレサ・コンドル、執行副社長兼取締役、ジェロエン・キャパールト、ジョエル・スパーク（総称して創設者）に関しては、当社のクラスB普通株式の各株式は、当社またはクラスB普通株式の保有者側の特別な措置なしに、（i）の対価なしで自動的に当社に譲渡されます当該保有者の書面による肯定的な選挙、（ii）取締役会が定めた日付、61日以上後180日以内NavSightとの合併締切日である2021年8月16日午後11時59分（東部標準時）以降、（a）当該創設者が役員、従業員、またはコンサルタントとして当社にサービスを提供しなくなり、（b）その 創設者がもはや当社の取締役の1人ではなくなった、（iii）当社の取締役会が61日以上定めた日付が初めて発生しましたそして、そのような創設者の当社での雇用が、 解約（当社の設立証明書で定義されているとおり）を理由に終了した日から180日以内、または(iv) そのような創設者が死亡または障害を負ったとき。さらに、当社の設立証明書で許可されていない譲渡に従って創設者が保有するクラスA普通株式の売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分を行うと、その創設者が保有するクラスB普通株式の同等の数が自動的に、当社またはその 創設者側の特別な措置なしに無償で当社に譲渡されます。

上記にかかわらず、当社のクラスB普通株式の発行済み株式はすべて、当社またはクラスB普通株式の保有者による特別な措置なしに、（i）当社のクラスB普通株式の当時の発行済み株式の の保有者が指定した日付、別のクラスとしての議決、または保有者による肯定的な書面による選挙により、対価なしで自動的に当社に譲渡されます

9

当社のクラスB普通株式の当時発行済み株式の3分の2、または（ii）創設者が保有するクラスB普通株式の発行済み株式の数が、11時59分時点で創設者が保有するクラスB普通株式の総数の10％未満である日の61日以上180日以内に取締役会が定めた日付 2021年8月16日の東部標準時午後。

その他の事項

当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。当社の普通株式は先制権の対象ではなく、 償還またはシンキングファンド規定の対象でもありません。

優先株式

当社の取締役会は、法律で定められた制限を条件として、優先株式のシリーズ発行を規定し、各シリーズに含まれる株式の数を 随時設定し、デラウェア州の適用法（優先株式指定）に従って証明書を提出することにより、各シリーズおよび任意の株式の指定、権限、優先、および の権利を確定する権限を与えられていますその資格、制限、または制約。当社の取締役会は、デラウェア州一般会社法（DGCL）の規定にかかわらず、優先株式の指定により要求されない限り、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減する権限を与えられていますが、そのシリーズの発行済株式数 を下回ることはありません。当社の 取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することができます。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があり、 普通株式の市場価格や当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

ワラント

パブリックワラント

2020年9月9日付けのアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社（AST）とデラウェア州の企業であるNavSight Holdings, Inc. とその前身会社（NavSight）との間のワラント契約（ワラント契約）に従い、各ワラントにより、登録保有者は当社のクラスA普通株式 1株を1株あたり11.50ドルの価格で1株あたり11.50ドルの価格で購入する権利が与えられます。以下で説明するように、2021年9月16日からいつでも可能です。ただし、いずれの場合も、有価証券に基づく有効な登録届出書がある場合に限りますワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする改正1933年法（ 証券法）と、それらに関連する現在の目論見書が入手可能で（または、ワラント契約で定められた状況下で、保有者がキャッシュレスベースでワラントを行使することを許可しています）、そのような株式は州の証券法またはブルースカイ法に基づいて登録、適格または登録免除されています所有者の居住地の。ワラント契約に従い、ワラント 保有者は、クラスA普通株式の全体数に対してのみワラントを行使できます。ワラントは、2021年8月16日の5年後、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算の時点より早く失効します。

当社は、ワラントの基礎となるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものでない限り、ワラントの行使に従ってクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、そのような ワラント行使を決済する義務もありません。ただし、当社が登録に関して下記の 義務を履行するか、有効な免除を受けることを条件とします。からの登録が可能です。ワラントは行使できず、ワラント の行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。ただし、ワラント行使時に発行可能なクラスA普通株式が、証券法に基づいて登録、適格または免除されると見なされていない限り、ワラント の行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。

10

ワラントの登録保有者の居住州。ワラントに関して直前の2つの文の条件が満たされない場合、 ワラントの保有者はワラントを行使する権利がなく、そのようなワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、ワラントを現金で決済する必要はありません。

私たちは、新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式 の株式を証券法に基づいて登録するための登録届出書をSECに提出しました。私たちは、ワラント契約の条項に従ってワラントの満了または償還が行われるまで、そのような登録届出書とそれに関連する現在の目論見書の有効性を維持するために商業的に合理的な努力をします。ワラントの行使時に発行可能な当社のクラスA普通株式の発行を対象とする登録届出書が有効でない場合、ワラント保有者は、当社が有効な登録届出書を維持できなかった場合でも、証券法のセクション3（a）（9）またはその他の免除に従ってキャッシュレスでワラントを行使することができます。さらに、クラスA普通株式 の株式が、国内証券取引所に上場されていないワラントの行使時に、証券法のセクション18（b）（1）に基づく対象証券の定義を満たす場合、当社の選択により、セクション3（a）（9）に従ってキャッシュレスでワラントを行使する公的新株の 保有者に要求することができます）証券法について。また、当社がそうすることを選択した場合でも、有効な 登録届出書を維持する必要はありませんが、最善を尽くします免除が受けられない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または適格化するための取り組み。このような場合、各保有者は、そのクラスA普通株式の数について、そのような ワラントを放棄することにより、(i) 新株予約権の基礎となるクラスA普通株式の数の積を (a) 割り、公正市場価値の 超過分から、新株予約権の行使価格を (b) 公正市場価格で乗算して得られる商の低い方に等しい行使価格を支払うことになります。値と (ii) 0.361。公正市場価値とは、ワラントエージェントが行使通知を受け取った日の前の取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式 の株式の出来高加重平均価格を意味します。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合の ワラントの償還

ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを に引き換えることができます（私募ワラントに関してここに記載されている場合を除きます）。

•

一部ではなく全体として。

•

ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•

各ワラント保有者への償還の30日以上前に書面で通知すると、

•

当社がワラント保有者に償還通知を送付する3営業日前までの30取引日以内の任意の20取引日の最終報告クラスA普通株式の売却価格（参考価値）が、1株あたり18.00ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後 ）に等しいか、それを超える場合に限ります。

ワラントが当社によって償還可能になった場合、 適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、 は償還権を行使することがあります。ただし、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書 が有効であり、クラスA普通株式に関する最新の目論見書が30日間の償還期間を通じて入手可能でない限り、ワラントを償還しません。

上記の償還基準のうち最後のものを設定して、 の償還コールが行われないようにしています。ただし、コール時にワラント行使価格に大幅な割増がある場合を除きます。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、予定されている償還日より前にワラントを行使する権利を有します。このような行使はキャッシュレスでは行われず、行使するワラント保有者は行使される各ワラントの行使価格を支払う必要があります。 ただし、クラスA普通株式の価格は、18.00ドルの償還トリガー価格を下回る可能性があります

11

（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）および償還通知 発行後の11.50ドル（全株式用）のワラント行使価格。

クラスA普通株式の1株当たりの価格が10.00ドル以上の場合の新株予約権の償還

ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを償還することができます。

•

一部ではなく全体として。

•

最低30日前の書面による償還通知により、ワラント1株あたり0.10ドルです。ただし、保有者 は、償還前にキャッシュレスでワラントを行使でき、償還日とクラスA普通株式（以下に定義）の公正市場価値に基づいて、以下の表を参照して決定された数の株式を受け取ることができます。

•

基準価値（上記の「クラスA普通株式の 株あたりの価格が18.00ドル以上の場合の新株予約の償還」で定義されているとおり）が1株あたり10.00ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）と同等かそれを超える場合に限ります。そして

•

参考価値が1株あたり18.00ドル未満の場合（株式分割、株式配当、 再編、資本増強などの調整後）、私募新株予約権も、上記の未払いの公的新株予約権と同じ条件（保有者がワラントをキャッシュレスで行使できることに関する上記の場合を除く） で同時に償還を求めなければなりません。

以下の表の数字は、対応する償還日 におけるクラスA普通株式の公正市場価値に基づいて、この償還機能に基づく当社による償還に関連してワラント保有者が行使時に受け取るクラスA 普通株式の数を表しています（保有者がワラントを行使することを選択し、そのようなワラントがワラントあたり0.10ドルで償還されないことを前提としています）、決定されました の日付の直後の10取引日間に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格に基づいていますワラントの保有者に送られる償還通知と、対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。上記の10取引日の期間が終了してから1営業日以内に、 ワラント保有者に最終的な公正市場価値を提供します。

ワラント契約に従い、上記のクラスA普通株式への言及には、最初の企業結合で当社が存続会社ではなかった場合にクラスA普通株式の転換または交換が行われたクラスA普通株式以外の証券が含まれるものとします。以下の表の数値は、当社が合併後の存続事業体でない場合、新株予約権の行使時に発行されるクラスA普通株式の 株数を決定する際には調整されません。

12

以下の表の列見出しに記載されている株価は、ワラントの行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格が調整される の任意の日付に調整されます。希薄化防止調整を参照してください。ワラントの行使時に発行可能な株式数が調整された場合、列見出しの調整後の 株価は、調整直前の株価に端数を掛けたものに等しくなります。その分子は調整後のワラントの行使価格で、分母は調整直前のワラントの 価格です。このような場合、以下の表の株式数は、当該株式額に端数を掛けて調整されるものとします。その分子は、調整の直前に ワラントを行使したときに引き渡し可能な株式数、分母は調整されたワラントの行使により引き渡し可能な株式数です。最初の企業結合に関連して資本 を調達した結果、ワラントの行使価格が調整された場合、列見出しの調整後の株価に端数が掛けられます。その分子は、「希薄化防止調整」という見出しの という見出しに記載されている市場価値と新規発行価格のどちらか高い方で、分母は10.00ドルです。

償還日（までの期間） 新株予約権の有効期限)		クラスA普通株式の公正市場価値
		≤ $10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥ $18.00
60 か月間			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57 か月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54 か月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51 か月間			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48 か月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45 か月間			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42 か月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39 か月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36 か月間			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
3 か月間			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30 か月間			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27 か月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24 か月間			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21 か月間			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18 か月間			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15 か月間			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12 か月間			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9 か月間			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6 ヶ月間			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3 か月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0 か月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

正確な公正市場価値と償還日は上の表に記載されていない可能性があります。その場合、公正市場の 価値が表の2つの値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使される各ワラントで発行されるクラスA普通株式の数は、設定された株式数を直線 で補間して決定されます必要に応じて、年365日または366日を基準とした、より高い公正市場価値とより低い公正市場価値の償還日、およびより早い償還日とより遅い償還日についてです。 の例では、ワラントの保有者に償還通知が送られた日の直後の10取引日に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり11.00ドルで、 ワラントの満了まで57か月ある場合、保有者はこの償還機能に関連して、0.でワラントを行使することを選択できます 277 各ワラント全体のクラスA普通株式。 の正確な公正市場価値と償還日が上の表に示されていない例として、 償還通知がワラントの保有者に送付された日の直後の10取引日に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり13.50ドルで、その時点でワラントの満了まで38か月あるとします、保有者は、この償還機能に関連して、1株につき0.298株のクラスA普通株式のワラントを行使することを選択できます

13

全保証書。いかなる場合でも、ワラント1株あたり0.361株を超えるクラスA普通株式について、この償還機能に関連してワラントを行使することはできません（調整される場合があります）。

この償還機能は、他の多くのブランクチェック・オファリングで使用されている一般的なワラント償還機能とは異なります。通常、クラスA普通株式の取引価格が一定期間1株あたり18.00ドルを超えた場合にのみ、ワラント（私募ワラントを除く）を現金に償還することしかできません。この償還機能は、クラスA普通株式の株式が1株あたり10.00ドル以上で取引されている場合、つまりクラスA普通株式の取引価格が ワラントの行使価格を下回っているときに、 のすべての発行済みワラントを償還できるように構成されています。ワラントが1株あたり18.00ドルの基準額に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できるように、この償還機能を設定しました。 クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合のワラントの償還を参照してください。この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、IPO日の時点で、固定ボラティリティ入力のオプション価格設定 モデルに基づいて、ワラントとして多数の株式を受け取ります。この償還権は、未払いのワラントをすべて償還するための追加のメカニズムを当社に提供します。これにより、 ワラントはもはや未払いではなくなり、行使または償還されることになるため、当社の資本構造について確実性が得られます。この償還権を行使することを選択した場合、ワラント保有者に該当する償還価格を支払う必要があります。これにより、当社の最善の利益になると判断した場合は、ワラントの償還を迅速に進めることができます。そのため、資本構成を更新してワラントを削除し、ワラント保有者に 償還価格を支払うことが私たちの最善の利益になると判断した場合は、この方法でワラントを償還します。

上記のように、クラスAの普通株式が行使価格の11.50ドルを下回る $10.00から始まる価格で取引されている場合にワラントを償還できます。これにより、ワラント保有者は該当する株式数の についてキャッシュレスでワラントを行使する機会が得られ、資本構成とキャッシュポジションに関する確実性が得られます。クラスA普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択した場合、ワラント保有者が受け取るクラスA 普通株式は、クラスA普通株式が行使価格の11.50ドルよりも高い価格で取引されていた場合に、クラスA普通株式の行使を待つことを選択した場合よりも少なくなる可能性があります。

行使時にクラスA普通株式の端数は発行されません。行使時に、保有者が株式の端数利息 を受け取る資格がある場合は、その所有者に発行されるクラスA普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てます。償還時に、ワラント契約に従って クラスA普通株式以外の証券に対してワラントを行使できる場合（たとえば、合併で当社が存続会社ではない場合）、ワラントはそのような証券に対して行使することができます。ワラントがクラスA普通株式の 以外の証券に対して行使可能になった時点で、当社（または存続会社）は、ワラントの行使時に発行可能な証券を証券法に基づいて登録するよう商業的に合理的な努力をします。

償還手続き

ワラントの保有者は、当該保有者が当該ワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合、書面で 当社に通知することができます。ただし、当該権利行使を有効にした後、ワラント代理人の実際の知る限り、当該人物（当該者 関連会社）は、贈与後すぐに発行され発行されたクラスA普通株式の9.8％以上を有益所有することになりますそのような運動への効果。

希釈防止調整

クラスA普通株式の発行済み 株式数が、クラスA普通株式に支払われる株式時価総額または株式配当、または普通株式の分割またはその他の同様の出来事によって増加した場合、 は、当該株式資本化または株式配当、分割または同様のイベントの発効日に、

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各ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の 株は、クラスA普通株式の発行済み株式の増加に比例して増加します。過去の公正市場価値（以下に定義）よりも低い価格でクラスA普通株式を購入する資格を与えるクラスA普通株式の保有者に を提供する権利は、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのような権利で売却された他の株式の下で発行可能な）クラスA普通株式の数の積に等しい数の クラスA普通株式の株式の株式配当とみなされます に転換可能な、またはクラスAの普通株式で行使可能な商品で、(ii) 1から (x) 価格の商を引いたものこのようなライツ・オファリングで支払われたクラスA普通株式の1株当たりと、（y）過去の公正市場価値。これらの目的のために、 (i) ライツ・オファリングがクラスA普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象としている場合、クラスA普通株式に支払うべき価格を決定する際には、そのような権利について受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。(ii) 過去の公正市場価値とは、クラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味します最初の取引日の前の取引日に終了する10取引日の期間中に報告された株式クラスAの普通株式は、該当する取引所または該当する市場で通常の方法で取引されますが、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、ワラントが未払いで失効していない間にいつでも、上記の（i）上記の（i）以外のクラスA普通株式（またはワラントが転換可能なその他の証券）を考慮して、クラスA普通株式の保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産を に支払うか、現金、証券、またはその他の資産を分配する場合、 } は、1株あたりベースで、終了する365日間にクラスA普通株式に支払われた他のすべての現金配当および現金分配金と合わせると 当該配当または分配金の申告日は0.50ドルを超えません（他の調整を適切に反映するように調整されており、行使価格または各ワラントの行使時に発行可能な クラスA普通株式の株式数の調整につながった現金配当または現金分配を除く）が、現金配当または現金分配の総額が0.50ドル以下である場合に限ります 1株あたり0.50ドル、または（iii）ワラント契約の 条件に従って適用されるその他の場合は、ワラント行使価格は、当該事由の発効日の直後に、当該事由に関連してクラスA普通株式の各株 に支払われる有価証券またはその他の資産の現金の金額および/または公正市場価値によって減額されます。

クラスA普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式の統合、 の組み合わせ、逆株式分割、または再分類、またはその他の同様の事由の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な クラスA普通株式の数は、クラスの発行済み株式の減少に比例して減少します普通株です。

ワラントの行使時に購入できるクラスA普通株式の数が上記のように調整されるたびに、ワラント行使 価格は、調整直前のワラント行使価格に、調整の直前に ワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数となる端数を掛けて調整されます。(ii) 分母はクラスA普通株式の株式数なので、その後すぐに購入できます。

発行済みのクラスA普通株の再分類または再編の場合（上記のものや、当該クラスA普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）、または当社と他の法人との合併または統合（当社が継続法人である連結または合併を除く）の場合、未払いのクラスAの 再分類または再編は行われません普通株式）、または資産または他の法人、団体への売却または譲渡の場合 に関連して当社が解散した当社の財産の全部または実質全体として、ワラントの保有者は、その後、ワラントに明記されている条件に基づいて、またそれによって示された権利の行使により直ちに購入および受領可能なクラスA普通株式の代わりに購入および受領する権利を有します。そのような再分類時に受取可能なクラスA普通株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の種類と金額、

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再編、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、そのような事象の直前にワラントを行使していれば、ワラントの保有者は受け取っていただろう。そのような取引でクラスA普通株式の保有者が受け取る対価の70％未満が、国内証券取引所に 取引されているか、確立された証券取引所に上場されている承継企業のクラスA普通株式の形で支払われる場合 店頭販売市場に出すか、そのような 事象の直後に上場するか、または上場する予定で、ワラントの登録保有者がそのような取引の公開後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラントの Black-Scholes価値（ワラント契約で定義されている）に基づいて、ワラント契約で指定されているように、ワラント行使価格が引き下げられます。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に ワラントの行使期間中に、ワラントの保有者がワラントの潜在的価値をすべて受け取ることができないような特別な取引が発生した場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。

ワラントは、ワラント代理人であるASTとNavSightの間のワラント契約に基づき、 登録形式で発行されました。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある 条項を修正したりするために、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定していますが、登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも65％の保有者の承認が必要です。

ワラントは、ワラント代理人の事務所でワラント証明書が満了日またはそれ以前に引き渡された場合に行使できます。ワラント証明書の裏面にある 行使フォームは、行使されたワラントの数に応じて、行使代金の全額（または該当する場合はキャッシュレスで）の支払いを伴って、行使価格全額（または該当する場合はキャッシュレスベース）の支払いを伴って、当社に支払われる認証済みまたは公式の銀行小切手で、記載されているとおりに記入して実行します。新株予約権者は、新株予約権を行使してクラスAの普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、議決権を持ちません。ワラントの行使時に クラスA普通株式が発行されると、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録上保有されている1株につき1票の議決権を得る権利があります。

新株予約権の行使時には、端数株は発行されません。ワラントの行使時に、保有者が株式の端数 持分を受け取る権利がある場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行されるクラスA普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。

私募新株予約権

私募ワラントは公的ワラントと同じです。ただし、スポンサーまたはその許可を受けた譲受人が保有している限り、（i）当社が償還することはできません。（ii）それらの（これらのワラントの 行使時に発行されるクラスA普通株式を含む）は、特定の限定的な例外を除き、公開ワラントから30日後まで譲渡、譲渡、または売却することはできません。最後に、(iii) 保有者はキャッシュレスで行使することができ、(iv) の登録権を得る権利があります。

買収防止条項

デラウェア州法、当社の法人設立証明書、および付則の特定の規定（以下に要約します）は、他人が当社の支配権を取得することを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果がある場合があります。また、一部には、当社の支配権を獲得しようとしている人々に、まず取締役会と交渉するよう促すことを目的としています。

DGCLのセクション203です

私たちは、DGCLのセクション203の 規定に準拠しています。一般的に、DGCLの第203条では、デラウェア州の上場企業が のために利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています

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その人が利害関係株主になった取引日から3年間。ただし、次の場合を除きます。

•

企業結合または株主が利害関係の 株主になる結果となった取引のいずれかが、株主が利害関係株主になる前に取締役会によって承認されました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、 利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、会社の役員でもある取締役が所有する株式と、従業員参加者が本プランの対象となる株式を入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式制度 が所有する株式は除きます入札または交換オファー、または

•

株主が利害関係株主になった時点またはそれ以前に、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されました。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式 の少なくとも3分の2の賛成票によって企業結合が承認されました。

一般に、第203条では、 件の合併、資産売却、および株主および利害関係のある株主に金銭的利益をもたらす 件の合併、資産売却、およびその他の取引を含む企業結合を定義しています。これは、関連会社および関連会社とともに、企業の発行済み議決権株式の15％または 以上を所有している、または所有していた個人を指します。これらの規定は、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

設立証明書と付随定款の規定

当社の 設立証明書と細則には、敵対的買収を阻止したり、取締役会や経営陣の支配権の変更を遅らせたり防止したりするための条項が数多く含まれています。これには以下が含まれます。

デュアルクラス株式

上記のように、当社の クラスB普通株式は1株あたり9票ですが、上場している唯一の資本株式であるクラスA普通株式は1株あたり1票です。この二重階級構造の結果、創設者はクラスAの普通株式を1株あたり合計10票保有しています。これにより、取締役の選任や、 合併、統合、当社の資産の全部または実質的全部の売却、またはその他の主要な企業取引などの重要な企業取引など、株主の承認を必要とする事項について、創設者は大きな影響力を持つことになります。

取締役会の欠員

当社の設立証明書と付随定款により、取締役会の残りのメンバーの過半数だけが、定足数には満たないものの、新たに創設された議席を含め、 人の取締役の空席を埋める権限を与えられています。さらに、特定の状況下で任意の優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、当社の取締役会を構成する取締役の数は 取締役会の決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

クラシファイドボード

私たちの取締役会は 3つのクラスに分かれており、任期は3年ずらされています。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他のクラスの取締役は残りの期間も引き続き選出されます

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それぞれの3年間の契約です。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。このような取締役の選任と解任のシステムは、一般的に 株主が過半数の取締役を交代させることがより困難になるため、第三者が公開買付けやその他の方法で当社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせる傾向があります。

株主行動、特別株主総会

当社の設立証明書と付随定款には、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、正式に呼ばれる 年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。その結果、当社の資本ストックの議決権の過半数を支配する保有者は、当社の細則に従って招集された 株主総会を開かない限り、当社の細則を改正したり、設立証明書を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。さらに、当社の定款では、特別株主総会は、取締役会、取締役会の議長、または の最高経営責任者、社長、または秘書の過半数のみが招集できると規定されており、株主が特別会議を招集することを禁止しています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の 過半数を保有する株主が、取締役の解任を含む何らかの措置を講じることができなくなる可能性があります。

株主提案と 取締役指名に関する事前通知要件

当社の定款は、年次株主総会 に事業を持ち込むことを希望する株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主のための事前通知手続きを規定しています。当社の細則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主 が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりできなくなる可能性があります。これらの規定は、潜在的な 買収者が、買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を得ようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性もあります。

累積投票なし

DGCLは、会社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主 には取締役の選任における累積議決権はないと規定しています。当社の設立証明書には、累積議決権はありません。

憲章および付則規定の改正

に別段の記載がある場合を除き、DGCLに従って株主の承認を必要とする当社の定款の修正には、取締役の選挙で一般的に議決権を有する当社の発行済み資本 株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要であり、単一クラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります。当社の細則では、株主が当社の細則の条項を変更、修正、廃止、または採用するには、その時点で発行された資本金の総議決権の少なくとも過半数の保有者、 が単一クラスとしてまとめて議決権を持つ保有者の賛成票が必要であると規定されています。

未指定優先株式の発行

当社の設立証明書は、当社の取締役会が、 の株主によるさらなる措置なしに、取締役会によって随時指定される権利と優先権を有する非指定優先株を最大1億株まで発行する権限を有することを規定しています。 優先株式の承認済みでも未発行の株式が存在すると、当社の取締役会は、公開買付け、代理コンテスト、またはその他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、阻止したりすることができます。

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独占フォーラム

当社の細則では、書面による別段の同意がない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、（i）当社に代わって提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。（ii）当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟 、(iii) 以下に従って生じるあらゆる訴訟DGCLまたは当社の定款制定証明書のいずれかの条項に、 または (iv) 内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、被告として指名された不可欠な当事者を管轄する裁判所が対象となります。さらに、当社の細則では、書面で に別段の同意がない限り、米国連邦地方裁判所が、当社の有価証券の の提供に関連する個人に対する証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷であると規定しています。これには監査人、引受人、専門家、管理者、その他が含まれますが、疑念を避けるために含まれますが、これらに限定されません被告。 当社の証券の持分を購入または取得する個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。この規定の内容は、1934年の証券取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。株主は、連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守（または違反への同意）を放棄することはできません。これらの規定は、当社または当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

反対者の鑑定権と支払いの権利

the DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主は当社の合併または統合に関連して評価権を有します。DGCLによると、そのような合併または 連結に関連して評価権を適切に要求し、完了した株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所の決定に従い、株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

登録 権限

当社は、(i) 2021年2月28日付けの投資家権利契約に従い、Six4 Holdings, LLC、ギルマン・ルイ、ヘンリー・クランプトン、ジャック・パールスタイン、ロバート・コールマン、ウィリアム・クロウェル、ピーター・プラッツァー、テレサ・コンドル、ウィリアム・ポーテウス、スティーブン・メッサーによる棚登録届出書をSECに提出しました。これには登録が必要であることが規定されています。 転売のため、証券法に基づく規則415に従い、クラスA普通株式の一部および当事者が随時保有するその他の持分証券。ただし、そこでの譲渡の制限、（ii）PIPE投資家に発行されたクラスA普通株式の転売登録が必要であると規定している PIPE購読契約、および（iii）ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の 株を対象とするワラント契約に従って、上記のワラント契約に従います。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

上場

当社のクラスA普通株式は、 ニューヨーク証券取引所にSPIRのシンボルで上場されています。

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優先株を表す預託株式の説明

該当する目論見書補足には、本書に記載されている優先株式 を代表する預託株式の重要な条件の詳細な説明が含まれます。

将軍

は、当社の判断により、優先株式の全株式ではなく、優先株式の一部または預託株式を提供することを選択できます。その場合、預託株式の預託証書と呼ばれる領収書を公開します。預託証券はそれぞれ、特定のシリーズの優先株式の株式の 端数を表し、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数持分 に比例して、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還、 転換権、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じることを義務付ける預金契約に に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の 条件の概要は完全ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の 優先株の該当するシリーズの 優先株の預金契約書、修正および改訂された法人設立証明書、および指定証明書を参照してください。

配当金およびその他の配分

預託機関は、預託証券 株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（もしあれば）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有していた預託株式の数に比例して、預託株式の記録保持者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株の の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、当社の承認を得て、 不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

清算優先権

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、 の解散または清算が行われた場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書 補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

株式の撤回

関連する 預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は事務所 で引き渡される権利があります

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預託機関の 、優先株式の全株式数、および預託株式に代表される金銭またはその他の財産の、預託機関の 保有者が送付した預託証書 に、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同じ 時間に保有者に引き渡します。いかなる場合でも、預託機関は、預託証書の引き渡し時に優先株式の端数株式を引き渡すことはありません。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す 個の預託株式を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、優先株の累積および未払い 配当に等しい金額を預託機関に全額支払っている場合に限ります償還予定日までの株式。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の1株 の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、ロットまたは比例配分、または 預託機関が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還の確定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式の 保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者が預託証書を の預託機関に引き渡した際に償還時に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は除きます預託株式の取り扱い。

優先株の議決権

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は 会議通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。 基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託証券 株が代表する優先株式の株式数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って投票するよう努めます。また、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その 株数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けている場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託機関の手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連して、 預託機関の手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への入金 契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の手数料（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払う必要があります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を差し控え、預託証書の で証明されている預託株式を売却することがあります。

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預金契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と 預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を重要かつ不利に変更する改正は、 の発行済み預託株式の過半数の保有者によって修正が承認されない限り有効になりません。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

•

すべての発行済み預託株式が償還されました。または

•

当社の解散に関連して優先株式の最終分配が行われ、そのような 分配は預託株式のすべての保有者に行われました。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。預託機関の辞任または 解任は、当社が後任の預託機関を任命し、その任命を承認した時点で有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、 は米国に本店を持ち、該当する契約に定められている必要な資本と余剰金を合わせた銀行または信託会社でなければなりません。

通知

預託機関は、預託機関に送付され、当社が優先株式の保有者に提出する必要のあるすべての通知、報告書、およびその他の通信（当社から受領した代理勧誘資料を含む）を 預託証書の保有者に転送します。さらに、 預託機関は、預託機関の主たる事務所で、預託証書の保有者が優先株式の保有者である 預託機関に提出する報告や通信を、預託機関の主たる事務所、および随時望ましいと思われるその他の場所で確認できるようにします。

責任の制限

法律やその制御が及ばない状況によって義務の履行が妨げられたり遅れたりしても、私たちも預託機関も責任を負いません。私たちの の義務と預託機関の義務は、私たちとそれに基づく義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちと預託機関は、預託株式または 優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、預託証券の預託証の保有者、またはそのような情報を提供する能力があると思われるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な当事者によって署名または提示されたと思われる書類に基づいて、弁護士または会計士の書面による助言に頼る場合があります。

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債務証券の説明

このセクションでは、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定について説明します。債務証券は、 優先債務証券でも劣後債務証券でもかまいません。債務証券は、スパイア・グローバル社と受託者（受託者）との間の契約に基づいて発行され、付随する目論見書補足に記載されます。債務 証券は、取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って設立され、役員証書または補足契約に記載された1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

特定のシリーズの債務証券の売却を申し出るときは、この目論見書の補足として、その有価証券の具体的な条件を説明します。 目論見書の補足には、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券に適用されるかどうかも記載されています。

インデンチャーの特定の条件と規定を要約しました。要約は完全ではありません。契約の形態は、当社がSECに提出したこれらの債務証券の 登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、該当する一連の債務証券に に関連するインデンチャーおよび該当する取締役会決議、役員証書または補足契約（債務担保の形態を含む）をお読みください。インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法（信託契約法）の対象となり、その規制対象となります。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務 証券の金額を制限しません。当社には、一連の債務証券の追加発行により、そのシリーズの債務証券の以前の発行を再開する権利があります。私たちは、時々 が承認する元本の総額まで債務証券を発行することがあります。優先債務証券は、未払いの他のすべての優先無担保および非劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債務証券は、目論見書補足に記載されている範囲および方法、およびそのような募集に関連する補足契約、取締役会決議、または役員証明書に記載されている範囲および方法で、当社のすべての優先債務に対して の支払いを受けるための劣後かつ最下位になります。当社の担保付債務（ ）があれば、その負債を担保する資産の価値の範囲で、実質的に債務証券よりも優先されます。負債証券は専ら当社の債務であり、子会社の債務ではないため、債務証券は 構造的に当社の子会社の負債および負債よりも従属することになります。目論見書補足には、当社が提供する可能性のある債務証券の重要な条件が記載されています。該当する場合、以下が含まれます。

•

タイトル;

•

元本総額に対する任意の制限。

•

元本が支払われる日付または日付

•

負債証券に利息がかかる利率（ある場合）、またはそのような金利 の決定方法

•

利息が発生する1つまたは複数の日付。

•

利息が支払われる1つまたは複数の日付。

•

利息の支払い対象となる保有者を決定するための基準日。

•

利息の支払い期間と延長期間を延長する権利（もしあれば）。

•

元本と利息が支払われる1つまたは複数の場所。

•

債務証券が当社の他の債務に従属するという条件があれば、それを教えてください。

•

債務 証券を償還できる1つまたは複数の価格、その期間、および利用規約

23

•

シンキング・ファンドまたは に従って、またはシンキング・ファンドの保有者の選択により、債務証券を償還、購入、または返済する当社の義務（もしあれば）。

•

該当する場合、債務証券の全部または一部を償還、購入、または返済する際に適用される1つまたは複数の価格、期間および条件

•

1,000ドルとその倍数の額面以外の場合は、シリーズの の負債証券が発行可能な額面です。

•

債務証券が発行される元本の割合、およびその 元本以外の場合は、その元本のうち、満期の繰り上げの申告時に支払われるか、破産が証明できる部分

•

米国の法律や 規制で義務付けられている、または推奨されている、または債務証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、シリーズのその他すべての用語。

•

債務証券がグローバル証券として発行できるのか、確定証書として発行できるのか、 グローバル証券の場合は、預託証券の身元も教えてください。

•

債務不履行または契約上の事由からの削除、変更、または追加

•

特定の事象が発生した場合に所有者に特別な権利を付与するあらゆる規定

•

源泉徴収または控除される税金、査定、または政府費用に関して、 が米国人ではない人が保有する債務証券に追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で支払うか。

•

メモの税制上の特別な影響

•

債務証券に関するすべての受託者、認証または支払い代理人、譲渡代理人、登録機関、またはその他の代理人

•

すべての保証人または共同発行者（当社の直接子会社または 間接子会社のいずれかが債務証券を保証するかどうかも含みます）

•

特別利息保険料またはその他の保険料。

•

負債証券が普通株式またはその他の当社の株証券 に転換または交換可能かどうか、およびそのような転換または交換が適用される条件。そして

•

支払いに使用する通貨（米ドル以外の場合）。

従属

劣後債券 の募集に関する目論見書補足（ある場合）には、そのような劣後債券 証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の当社による支払いの劣後適用範囲を含む、特定の劣後規定が記載されています。

デフォルトのイベント

契約書に 債務不履行事由という用語を、あらゆるシリーズの負債証券に関して使用する場合の意味の例をいくつか示します。

(1) 債務証券の利息支払い期限が来たときに債務証券の利息を支払うことをデフォルトとし、デフォルトが30日以上続く。

（2）債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）を期日に支払わないようにする。

（3）期日までにシンキングファンドの支払いを怠った。

(4) 契約上の契約の履行における不履行または違反（上記（1）または（2）項で指定された不履行を除く） で、その不履行または違反が90日以上続く

24

受託者から書面による通知が当社に提出された、または当社と受託者に、シリーズの 未払いの債務証券の元本総額の少なくとも25％の保有者からの書面による通知がありました。

(5) 当社または重要な子会社に関して、破産、倒産、再編、管理、または同様の 手続きが発生した。または

(6) 当該一連の債務証券に関連する目論見書 補足に記載されているその他の債務不履行事由。

第（1）項または（2）に規定されている契約に基づく債務不履行事由が発生し、 が一連の債務証券に関して継続する場合、受託者は、影響を受ける各債務証券の元本が25％以上の保有者の指示により、書面による通知により、影響を受ける各シリーズのすべての発行済み有価証券の元本全額を直ちに に返済するよう要求することができます未払利息と未払利息と保険料（ある場合）。

第 (3) 項または (4) 項に規定されている契約に基づく債務不履行事由が発生し、すべての一連の優先債務証券 またはすべての一連の劣後債務証券に関して継続している場合、受託者は、場合によっては、すべての優先債務証券またはすべての一連の劣後債務 証券の元本の少なくとも25％の保有者の指示により、貸付することができます。場合によっては、未払いの場合は、書面による通知により、未払いの債務証券の元本全額を直ちに返済する必要があります場合によっては、一連の優先債務証券、またはシリーズの 劣後債務証券のすべてを、すべての未払利息および未払利息および保険料（ある場合）と一緒に。

ただし、第 (3) 項または (4) 項で指定された契約に基づく債務不履行事件 が発生し、場合によっては、すべてのシリーズの優先債務証券または劣後債務証券シリーズよりも少ないシリーズの優先債務証券または劣後債務証券に関して継続する場合、受託者は、 で、影響を受ける各シリーズの優先債務証券または劣後債務の元本の少なくとも25％の保有者の指示を求めることができます。場合によっては、未払いの有価証券（各シリーズが別々のクラスとして議決される）は、書面による 通知により、返済を要求します直ちに、該当するシリーズのすべての債務証券の元本全額と、未払利息および未払利息および保険料（ある場合）をすべて合わせます。

当社に関して、第（5）項で指定された契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、 未払いの債務証券の元本全額が自動的に直ちに支払期日となり、受託者または保有者による申告やその他の行為なしに、自動的に支払期日となります。

上記（5）項に基づく加速宣言または自動加速の宣言後、任意のシリーズの 発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、繰り上げ支払い要件の結果としてのみ支払期日が到来したそのシリーズの債務証券の元本および利息の未払いを除き、すべての既存のデフォルト事由が是正または放棄された場合、この繰り上げ支払い要件を取り消すことができます。アクセラレーションの取り消しが判決や法令と矛盾しないのであれば。任意の シリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者も過去の債務不履行を放棄する権利を有します。ただし、未払いの債務証券の元本または利息の支払いの不履行、またはそのシリーズの債務証券 のすべての保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項に関する不履行を除きます。

あるシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、書面による請求を行い、受託者が手続を開始するよう受託者に合理的に要求する補償を申し出た後で、受託者がこの通知を受け取ってから60日以内に手続きを開始しなかった場合にのみ、 手続の開始を求めることができます。 さらに、この60日以内に、受託者は、その シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者から、この書面による要求と矛盾する指示を受け取っていなかったはずです。ただし、これらの制限は、債務担保の保有者が、元本、利息、または保険料の支払いを当該支払期日以降に強制するために提起した訴訟には適用されません。

25

受託者の責任者が実際に を知っているか、企業信託事務所で当社または債務証券の保有者から書面による通知を受け取った債務不履行事由が発生した場合、受託者は契約に基づいて付与された権利と権限を行使し、慎重な人がその状況下で行使するのと同じ程度の注意と技能を行使する必要があります 事務。債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、所有者が受託者が合理的に要求する担保または補償を受託者に申し出ない限り、所有者の要求または指示に応じて権利または 権限を行使する義務はありません。特定の規定に従い、あらゆるシリーズの発行済み債務証券で元本 の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

受託者は、デフォルトの がすでに解消または放棄されていない限り、デフォルトが発生してから45日以内に、そのシリーズの債務証券の保有者にデフォルトを通知します。期日までに元本、利息、または保険料の支払いが不履行になった場合を除き、通知の源泉徴収が保有者の 利益になると誠実に判断した場合、受託者は保有者への通知を差し控えることができます。

契約に基づくすべての条件と契約の遵守に関する年次報告書を受託者に提出する必要があります。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、以下の目的で、債務証券の保有者の同意なしにインデンチャーまたは債務証券を修正または 修正することができます。

•

あいまいさ、間違い、欠陥、または矛盾を修復します。

•

合併または合併の場合の当社の義務の引き受けと、そのような仮定に基づく の解約を規定しています。

•

シリーズの債務証券の保有者に追加の権利または利益をもたらすような変更を加える。

•

あらゆるシリーズの債務証券に関する保証人を提供または追加します。

•

シリーズの債務証券を確保してください。

•

あらゆるシリーズの債務証券の形態を確定します。

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を維持してください。

•

インデンチャーの任意の条項をこの債務証券の記述に適合させてください。または

•

重要な点において所有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えます。

インデンチャーまたは債務証券のその他の修正および修正は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券（1つのクラスとして議決）の元本総額の 以上の保有者の同意を得て行うことができます。また、一連の債券 証券に関するインデンチャーの規定の遵守は、保有者が受託者に書面で通知することで放棄される場合があります。各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数権利放棄（1つのクラスとして投票する）の影響を受けます。ただし、影響を受ける各未払いの債務証券の保有者の同意なしに、いかなる変更や 修正もできません。

•

債務証券の元本を減らすか、固定満期を延長するか、債務証券の 償還条項を変更または放棄します。

•

元金、保険料、利息を支払う通貨を変更してください。

•

の改正、補足、権利放棄への同意、または何らかの措置を講じることへの同意が必要な、あらゆるシリーズの債務証券の元本未払いの割合を減らします。

26

•

債務証券の支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なう。

•

劣後債務証券に適用される劣後規定または優先債務の定義のいずれかを、それらの有価証券の保有者に不利な方法で修正してください。

•

債務証券または保証人に関する支払い不履行を免除します。

•

金利を引き下げるか、債務証券の利息の支払い期間を延長する。または

•

あらゆるシリーズの負債証券のランキングに悪影響を及ぼします。

特定の契約

プリンシパルとインタレスト

私たちは、債務証券の元本と利息を期日に、契約書に定められた方法で支払うことを約束します。

資産の統合、合併、売却

は、次の場合を除き、単一の取引または一連の 取引を通じて、当社の資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、または直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡、譲渡、リース、譲渡、リース、譲渡またはその他の方法で処分することはありません。

•

当社が継続者となるか、継続者でない場合は、結果として生ずる存続者または譲受人 人（存続法人）は、米国または任意の州または準州の法律に基づいて設立され、存在する会社です。

•

存続事業体は、債務証券およびインデンチャー に基づく当社のすべての義務を明示的に引き受け、受託者にとって合理的に満足できる形で補足契約を締結します。

•

そのような取引または一連の取引をプロフォーマベースで実施した直後に、デフォルトの は発生せず、継続しています。そして

•

当社または存続法人は、取引または一連の取引、および補足契約（ある場合）がこの規約に準拠しており、取引または一連の取引に関連する契約で前例となるすべての条件が満たされていることを記載した役員証明書と 弁護士の意見書を受託者に提出します。

3番目と4番目の箇条の制限は、以下には適用されません。

•

当社と当社の関連会社との合併または統合。当社の取締役会が、そのような取引の目的が主に当社の設立形態を変更すること、または当社の組織形態を別の形態に転換することであると誠意をもって判断した場合、または

•

デラウェア州の一般会社法の セクション251（g）（または任意の後継条項）に従って、当社と当社の直接または間接の完全子会社との合併、または当社の単一の完全子会社への合併。

インデンチャーに従って、統合、 の合併、または当社の資産の全部または実質的な売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、その他の処分が行われた場合、存続事業体はインデンチャーに基づく当社のすべての の権利と権限を引き継ぎ、代替され、行使することができます。その効力は、存続法人が契約書で私たちの代わりに指名された場合と同じです。当社は（リースの場合を除き）契約書 に基づくすべての債務と契約、および契約に基づいて発行された債務証券から免除されます。

満足、退院、契約解約

次の場合、契約に基づく義務を終了することがあります。

•

次のいずれかが起こります。

•

発行されたシリーズのすべての債務証券で、認証され引き渡されたものがすべて、 受託者によって取り消しの承認を受けました。または

27

•

発行されたシリーズのすべての債務証券で、受託者が取り消しを受けていないもののうち、 が支払期限に達したか、1年以内に支払期限が到来する（解除）か、1年以内に償還を求められる予定であり、そのような受託者が当社の名前と費用で 償還の通知を行うことについて、受託者に満足のいく取消不能な取り決めを行いました。そして、いずれの場合も、負債の全額を支払って返済するのに十分な資金を受託者に取り返しのつかない形で預け入れたか、預託者に預け入れさせました 元本、利息、その他の保険料を支払うための一連の債務証券。

•

契約に基づいて支払期日が到来し、支払われるべきその他すべての金額を支払った、または支払わせました。そして

•

私たちは受託者に、役員の証明書と弁護士の意見書を提出しました。各書には、契約書の履行と解約に関連して契約に基づいて先行されているすべての 条件が遵守されていることが記載されています。

私たちは 任意のシリーズの未払いの債務証券に関して、契約に基づく義務を免除することを選択できます（法的不履行）。法的不履行とは、以下の場合を除き、契約に基づく当該シリーズの未払いの債務証券に代表される 債務の全額を当社が支払い、返済したものとみなされることを意味します。

•

債務証券の保有者が期日時に元本、利息、その他の保険料を受け取る権利。

•

一時債務証券の発行、債務証券の 譲渡、切断、破壊、紛失、盗難の登録、および信託で保有されている債務証券の支払いのための事務所または代理店の維持に関する債務証券に関する当社の義務

•

受託者の権利、権限、信託、義務、免除。そして

•

義歯のディファイアンス規定。

さらに、契約上の特定の契約に関する義務を解除（契約解除）することを選択する場合があります。 がこれらの義務を順守しなかったとしても、どのシリーズの債務証券についても、債務不履行または債務不履行とはみなされません。契約違反が発生した場合、「債務不履行事由」で説明されている 未払い、破産、破産事由を含まない特定の事象は、そのシリーズの債務不履行事由とはみなされなくなります。

あらゆるシリーズの未払いの債務証券について、法的不履行または契約違反のいずれかを行使するには：

•

次の支払いを行う目的で、 信託基金として受託者に預け入れた、または預託者に預け入れた、または預け入れさせたに違いありません。具体的には、一連の債務証券の保有者の利益のみを目的としています。

•

現金;

•

米国政府の義務、または

•

現金と米国政府の債務の組み合わせ、

•

いずれの場合も、再投資しなくても十分ですが、国際的に認められた 独立公認会計士の事務所の書面による意見では、期日または満期時に元本、利息、保険料のすべてを支払いおよび解約することを受託者が適用するか、または受託者による償還通知の提供について、受託者に満足のいく取消不能な取り決めをした場合ですお名前と、引き換え日、弊社負担で。

•

法的不履行の場合、内国歳入庁の判決または適用される連邦所得税法の変更により、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金、不正 および免責の結果としての連邦所得税上の利益または損失を認識せず、その対象となるという弁護士の意見を受託者に伝えておく必要があります連邦所得税は、預金、債務不履行、解雇が行われなかった場合と同様です。

28

•

契約違反の場合、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および契約違反による米国連邦所得税上の利益または損失を認識せず、預金および契約違反の場合と同じ連邦所得税の対象となるという、 趣旨の弁護士意見を受託者に伝えたに違いありません脱線は起こらなかった。

•

そのシリーズの未払いの債務証券に関する債務不履行は発生しておらず、預金の効力が生じた後、その預金の 時点で継続しています。また、法的不履行の場合は、破産または破産に関連する債務不履行は発生しておらず、預金の日から91日目またはそれ以前の時点で継続しています。つまり、 は、それが終わるまでこの条件が満たされないと理解されます 91日目;

•

あるシリーズのすべての債務証券が信託契約法の意味の範囲内で債務不履行に陥ったと仮定すると、法的無効または契約違反によって受託者が信託契約法の の意味の範囲内で利害相反に陥ることはありません。

•

法的無効または契約違反は、当社が当事者である他の契約または文書の違反や違反、または違反にはならず、下での不履行にもなりません。

•

法的無効または契約違反により、 が改正された1940年の投資会社法（投資会社法）の意味における投資会社を構成する信託は得られません。ただし、信託が投資会社法に基づいて登録されているか、登録が免除されている場合を除きます。そして

•

私たちは、不履行または契約解除に関して先行するすべての 条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

未請求資金

債務 証券の元本、利息、保険料、または追加金額の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れられた資金はすべて、当該債務証券の満期日から2年間請求されないままで、当社の要求に応じて返済されます。その後、当該資金に対するノートホルダーの権利は当社に対してのみ行使可能であり、受託者と 支払い代理人はそれに対して一切の責任を負いません。

準拠法

契約証券および債務証券は、目的を問わず、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

29

ワラントの説明

このセクションでは、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定について説明します。私たちは、1つ以上の特定の商品、通貨、証券またはインデックスの価値、レート、価格、または上記の の組み合わせに基づいて、現金または有価証券で支払いを受ける権利を含む、当社の 債または株式証券、または第三者の有価証券、またはその他の権利を購入するためにワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、そのような証券とは別に発行することもできます。一連のワラントはそれぞれ個別のワラント契約に基づいて発行され、当社とワラント代理人の間で 締結されます。発行されるワラントの条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件が記載されています。該当する場合は、以下の も含まれます。

•

当該ワラントのタイトル

•

当該ワラントの総数

•

当該ワラントが発行される1つまたは複数の価格

•

そのようなワラントの代金を支払う際に使用される1つまたは複数の通貨。

•

そのようなワラントの行使により購入可能な、1つ以上の特定の商品、通貨、証券、指数の価値、 レート、価格、または前述の任意の組み合わせに基づいて、現金または有価証券で支払いを受ける権利を含む、有価証券またはその他の権利

•

ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

•

令状が確定型かグローバル型か、またはこれらの形式の組み合わせで発行されるか。ただし、 いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる担保の形式に対応します。

•

そのような新株予約権を 行使した際に購入可能な有価証券またはその他の権利を購入できる価格および通貨

•

当該ワラントを行使する権利が開始される日および当該権利が満了する日、

•

該当する場合、一度に行使できる当該ワラントの最低額または最高額。

•

該当する場合、当該ワラントが発行される有価証券の名称と条件、および当該証券ごとに発行される当該ワラントの数

•

該当する場合、当該ワラントと関連有価証券は別々に 譲渡可能になります。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行または支払代理人、 譲渡代理人、レジストラまたはその他の代理人の身元

•

ワラントの希薄化防止規定、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）

•

償還条項または通話規定

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。および

•

当該ワラントの交換および 行使に関する条件、手続き、制限を含む、当該ワラントのその他の条件。

30

購入契約の説明

このセクションでは、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の特定の一般条件と規定について説明します。以下にまとめた の機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。私たち は、以下の商品の販売に関する購入契約を発行する場合があります。

•

当社が発行した負債または株式証券、または第三者の証券、そのような有価証券のバスケット、当該証券のインデックスまたは インデックス、または該当する目論見書補足に明記されている上記の任意の組み合わせ。

•

通貨; または

•

商品。

購入契約の具体的な条件は、購入契約の発行に関連する 第三者との交渉の結果、またはその他の理由により、以下の説明と異なる場合があります。目論見書補足書に基づいて提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その要約がこの目論見書の要約と異なる場合は、 該当する目論見書補足の情報のみに頼るべきです。

関連する購入契約の売却前に、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の形式の一部である登録 明細書に、参照をもって組み込みます。提供されている特定の 購入契約に関連する該当する目論見書補足、およびそれらの購入契約の対象となる有価証券の条件を含む完全な証書を読むことをお勧めします。これらの証書または書類の形式の中には、この目論見書の一部である登録届出書の の別紙として提出されているものもあり、それらの証書または書式の補足は、この目論見書がSECに提出する報告書の一部である登録届出書に参照により組み込むことができます。

私たちは、所有者に当社からの購入を義務付ける契約や、特定のまたは変動する 数の有価証券またはその他の資産を将来の日付で保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。あるいは、購入契約により、当社が保有者からの購入を義務付け、保有者に特定または異なる数の当社の有価証券を売却することを義務付ける場合があります。

当社が購入契約を提供する場合、そのような購入契約の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、 に限定されません。

•

購入契約の対象となる有価証券またはその他の資産の価格（購入契約に記載されている特定の計算式を 参照して決定される場合があります）

•

購入契約が個別に発行されるのか、それとも購入 契約と、購入契約に基づく所有者の義務を担保する1つ以上の他の証券（米国財務省証券を含む）で構成されるユニットの一部として発行されるのか。

•

当社が保有者に定期的に支払いを行うこと、またはその逆の要件、および支払いが無担保 であるか前払いであるか

•

購入契約に提供される担保に関するあらゆる規定

•

購入契約により、所有者または当社に、購入契約に基づいて購入の対象となる 証券またはその他の財産の購入または売却、または購入と売却の両方が義務付けられているかどうか、またそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法

•

購入契約を前払いにするかどうか。

31

•

購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも購入契約に基づいて購入の対象となる有価証券やその他の資産の価値、 の業績、または水準との参照または連動によって決済されるのか。

•

購入 契約の決済に関するすべての加速、キャンセル、解約、またはその他の規定

•

購入契約に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

•

購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、そして

•

購入契約の他の条件、およびそのような購入契約の対象となる証券。

32

ユニットの説明

このセクションでは、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定について説明します。該当する目論見書 補足に明記されているように、当社は、1つまたは複数の購入契約、ワラント、債務証券、優先株式、普通株式、預託株式、またはそのような有価証券の任意の組み合わせからなるユニットを発行する場合があります。該当する補足には、 には、当社が提供する可能性のあるユニットの重要な条件が記載されています。該当する場合、以下も含まれます。

•

ユニットおよびユニットを構成する他の証券の条件（ユニットを構成する証券を個別に取引できるかどうか、またどのような状況で取引できるかなど）。

•

ユニットを管理するユニット契約の条件の説明、および

•

ユニットの支払い、決済、譲渡、または交換に関する規定の説明。

33

証券の形式

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書に基づいて発行する可能性のある各債務証券、ワラント、およびユニットは、特定の投資家に対して確定形式で発行された証書、または証券の発行全体を表す1つ以上のグローバル証券のいずれかによって表されます。確定形式の認証証券とグローバル証券は 登録形式で発行されます。確定証券とは、あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として名指します。これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受けるためには、あなたまたはあなたの候補者 は、必要に応じて、受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券とは、預託機関またはその候補者を、これらのグローバル 証券に代表される債務証券、ワラント、またはユニットの所有者として指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の 代表者の口座を通じて有価証券の実質的所有権を各投資家に反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

グローバル証券

当社は、登録債務証券、ワラント、およびユニットを1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で発行することができます。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載され、その預託機関または候補者の名前で登録された 預託機関またはその候補者に預け入れられます。その場合、1つ以上の登録グローバル証券が、登録グローバル証券に代表される有価証券の元本または額面の合計額の一部に等しい額面金額または総額 額面で発行されます。登録された グローバル証券は、その全部が確定登録形式の有価証券と交換されない限り、登録グローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者またはその候補者による場合を除き、全体として譲渡することはできません。

以下に記載されていない場合、登録グローバル証券が代表する有価証券に関する預託契約の特定の条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定がすべての預託契約に適用されるものと予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、預託機関に口座を持っている参加者と呼ばれる人、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある 人に限定されます。登録されたグローバル証券の発行時に、預託機関は、記帳登録および振替システムで、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または 額面の金額で参加者の口座に入金します。有価証券の分配に携わるディーラー、引受人、または代理人は、クレジットする口座を指定します。 に登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関が保持する記録と、参加者を通じて保有する者の の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は参加者の記録に表示されます。一部の州の法律では、一部の有価証券購入者が確定的な形でこれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の 受益権を所有、移転、または質入れする能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、 その預託機関またはその候補者は、場合によっては、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づくあらゆる目的で、登録グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。 以下で説明する場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録グローバル証券に代表される有価証券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、確定形式で有価証券の 実地引き渡しを受け取ることも受け取ることもできません。また、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、 の登録グローバル証券の受益権を所有する各人は、その登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければならず、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく保有者の の権利を行使する必要があります。既存の業界慣行では、もし要望があれば、それを理解しています

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保有者の行動、または登録グローバル証券の受益権の所有者が、該当する インデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づいて保有者が与える権利があるまたは取る権利がある何らかの行動を取ることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を保有する参加者にその行動を与えるまたは講じることを許可し、参加者はそれらを通じて所有する受益者 所有者に寄付または寄付を許可しますその行動を取るか、そうでなければ受益者の指示に従って行動するそれらを支えます。

預託機関またはその候補者の名義で登録された登録グローバル証券によって代表される、元本、 プレミアム（ある場合）および債務証券の利息の支払い、およびワラントまたはユニットに関する保有者への支払いは、場合によっては、登録グローバル証券の登録所有者として、 預託機関またはその候補者に行われます。スパイア、受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、スパイアの他の代理人、またはそれぞれの代理人のいずれも、登録グローバル証券の受益所有権による支払いに関連する記録のいかなる側面についても、またはそれらの有益な 所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて、 は一切の責任を負いません。

登録グローバル証券に代表される証券の預託機関は、その登録グローバル証券の保有者への 元本、プレミアム、利息、または原証券またはその他の財産の分配金の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券のそれぞれの受益権に比例した金額で参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、顧客の口座に無記名形式またはストリートネームで登録された有価証券の場合と同様に、 の常設の顧客の指示と慣習に従って管理され、それらの参加者の責任となることを期待しています。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの預託機関が、いつでも預託機関として継続することを望んでいない、または継続できない場合、または が取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されなかった場合、当社は、保有していた登録グローバル証券の と引き換えに、確定形式で証券を発行します預託機関。登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券はすべて、預託機関が関連する受託者、 ワラントエージェント、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連代理人に与えた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権 の所有権について、参加者から預託者が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。さらに、どのシリーズの証券ももはやグローバル証券に代表されないことをいつでも決定することができ、上記の手続きに従ってそのようなグローバル証券と引き換えに で確定形式で証券を発行します。

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配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を、次の方法または目論見書補足に明記されている方法で売却することができます。

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特定の入札やオークションのプロセスを通じて、購入者に直接伝えます。

•

エージェントを通じて。

•

引受会社に、または引受会社を通じて。

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ディーラーを通じて。そして

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前述の販売方法のいずれかを組み合わせて。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。このような募集 に関連する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は、確固たる約束に基づいて行動します。代理人、ディーラー、引受人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。また、該当する目論見書補足で提供されている証券 を売却する場合もあります アット・ザ・マーケット証券法第415条の意味の範囲内で、マーケットメーカー に、またはマーケットメーカー を通じて、または既存の取引市場に、取引所またはその他の方法で募集しています。

この目論見書が提出された に関する有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、私たちはそれらへの売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または 代理人の名前とそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が 送付された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、当社はその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

リマーケティング会社、代理人、引受人、ディーラーは、証券法に基づく責任を含む 特定の民事責任について、当社と締結する可能性のある契約に基づき、 特定の民事責任に対する補償を受ける権利があり、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

有価証券の提供を促進するために、どの引受会社も、 証券またはそのような有価証券の支払いを決定するために価格が使用される可能性のあるその他の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことができます。具体的には、引受会社が募集に関連して過剰配分して、自分の口座にショートポジションを作成する可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で証券またはその他の有価証券に入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた 証券の募集において、引受会社またはディーラーがシンジケートのショートポジションをカバーするための取引、安定化取引、またはその他の方法で以前に分配した 証券を買い戻す場合、引受会社またはディーラーが募集中の証券を分配するために許可された売却権を取り戻すことができます。これらの活動はいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人 はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

証券の初回 募集で利用される引受人、代理人、またはディーラーは、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への売却を確認しません。

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有価証券の有効性

将来の特定の証券の募集に関連して、および該当する目論見書補足に記載されている場合、それらの 証券の有効性は、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所によって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2021年12月31日に終了した年度のスパイア・グローバル社のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている 財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づく 報告書に基づいて組み込まれています。

この 目論見書に参照として組み込まれている2021年10月31日現在および2021年10月31日に終了した年度のExactEarth Ltd. の財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づいて発行された、独立登録公認会計士事務所であるMacias Gini & OConnell, LLPの報告に基づいて組み込まれています。

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クラスA 普通株式2,142,858株

クラスA普通株式を最大2,142,858株購入するワラント

（および新株予約権の基礎となるクラスA普通株式2,142,858株）

目論見書補足

唯一の プレースメントエージェント

A.G.P。

2024年3月21日