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コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社

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コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社

コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社の株主の皆さまへ：

コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）が、2024年5月16日午前9時（東部標準時）から開催されることをここに通知します。年次総会はインターネットで生中継されます www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024.

2024年3月22日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会、またはその延期または延期に関する通知を受け取り、議決権を行使することができます。

あなたの投票は重要です。インターネット経由で年次総会にライブで出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または委任状資料の印刷版をリクエストして、提供された封筒に代理カードに印を付けて、署名し、日付を記入し、郵送することで、株式の投票を行うことができます。インターネット経由で年次総会にライブで出席し、年次総会で投票したい場合は、すでに株式の議決権を行使していても投票できます。今年の年次総会の形式は、インターネット経由で年次総会にライブで出席する株主に、直接会う場合と同じ権利と機会が与えられるように設計しました。

年次総会への参加、株式の投票、年次総会での質問の提出は、インターネット経由でライブ配信できます。ww.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024。年次総会への出席、投票、質問の提出については、次のURLをご覧ください。 www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024そして、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。登録名義人の場合は、代理カードに記載されている管理番号を使用して登録する必要があります。銀行やブローカーを通じて株式を有利に保有している場合は、代理カードに記載されている管理番号を使用して登録する必要もあります。あなたが受益者で、管理番号を受け取っていない場合は、年次総会にアクセスするために銀行またはブローカーに連絡する必要があります。株の所有権の証明方法など、インターネット経由でライブで接続して参加する方法についての説明は、次のURLに掲載されています www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024.

2024年5月16日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

年次総会の委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書、代理カードなどの代理資料は、インターネットで入手できます。 www.proxyvote.com。証券取引委員会の規則に基づき、インターネット上で当社の代理資料が入手可能であることを通知することにより、代理資料へのアクセスを提供しています。

質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、次の電話番号までお電話ください。

200ブロードエイカーズドライブ、3階、ブルームフィールド、ニュージャージー州 07003

コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社
500 リバー・リッジ・ドライブ
ノーウッド、マサチューセッツ州 20062年

この委任勧誘状には、2024年5月16日午前9時（東部標準時）に開催されるコーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）、または年次総会が延期または延期される可能性のあるその他の時間と場所に関する情報が含まれています。年次総会はインターネットで生放送されます。 www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024。同封の委任状は、会社の取締役会（「取締役会」）から募集されます。年次総会に関する委任状資料は、4月頃に開催される総会で議決権を有する株主に郵送されます []、2024年。年次総会で議決権を有する当社の普通株式の記録保持者のリストは、年次総会の10日間の通常の営業時間中に、年次総会と密接に関係する目的を問わず、年次総会に関係するあらゆる株主が閲覧できるようになり、年次総会でも確認できます（「株主リスト」）。

取締役会は、ここに記載されている取締役候補者の選出、当社の2024年株式報酬制度の承認、および2024年12月31日に終了する年度のEisneRamper LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると考えており、会社の2024年の株式報酬の承認を得るために、各取締役候補者に投票することを推奨しています独立登録公認会計士事務所の承認計画と承認申請について。当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されている2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員の報酬は適切であると考え、その報酬を承認する決議に賛成票を投じることをお勧めします。

代理資料の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が郵便で届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、印刷されたコピーを郵送するのではなく、インターネット上でこれらの文書にアクセスできるようにすることで、この委任勧誘状と2023年次報告書を株主に提供することを選択しました。そのため、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）が当社の登録株主および受益者に郵送されます。これにより、株主は当社の代理資料にアクセスしたり、オンラインまたは電話で投票方法の説明を確認したりできるWebサイトに誘導されます。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。

基準日である2024年3月22日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、その日に保有していた普通株式を総会、または会議の延期または延期で議決する権利があります。当社の普通株式の保有者は、議決すべき各事項について1株につき1票の議決権があります。

基準日現在のすべての株主、またはその正式に任命された代理人が年次総会に出席できます。

年次総会への出席、投票、質問の提出については、 www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024そして、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。会議へのオンラインアクセスは、年次総会が始まる約15分前に開始されます。

登録株主も、「ストリートネーム」で株式を保有している株主も、以下の手順に従って、年次総会に出席し、株式に投票し、年次総会で質問をインターネット経由でライブ配信できます。

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インターネット経由でプロキシを送信することによって。で投票してください www.proxyvote.com 会議に先立って。代理人を提出するためのインターネット投票システムは、2024年5月15日水曜日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。インターネット投票システムに入ると、投票指示を記録して確認（または変更）できます。

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電話で代理人を提出してください。代理カードに記載されている電話番号を使用してください。電話投票システムは、米国では2024年5月15日水曜日の東部標準時午後11時59分まで24時間利用できます。電話投票システムに入ると、投票指示を記録して確認する（または変更する）方法を指示する一連のプロンプトが表示されます。

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郵送で。代理カードを受け取った場合は、カードに投票指示を記入して署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。インターネットが利用できるようになったという通知を受け取っただけで、郵送で投票したい場合は、紙の代理カードをリクエストする方法が記載されています。郵送された代理カードをカウントするには、2024年5月16日木曜日の東部標準時午前8時までに受け取る必要があります。

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会議で。年次総会で投票するには、 www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024そして、代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、あなたの株式の所有者は、この委任勧誘状のコピー、議決権行使指示書、および議決権行使指示書の提供方法に関する指示書を提供します。これらの指示書により、インターネットまたは電話で株の議決権を行使するための代理人を提出できる場合があります。あなたの株が確実にカウントされるように、株の議決方法を説明しておくことをお勧めします。年次総会で投票するには、 www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024そして、投票指示書に記載されている16桁の管理番号を入力してください。管理番号について質問がある場合は、銀行、ブローカー、またはその他の管理者に問い合わせてください。

株主は年次総会中に書面で質問を提出することができます www.virtualStockholderMeeting.com/crbp2024。株主には管理番号が必要です（「年次総会に出席するにはどうすればいいですか？」という見出しに記載されている手順に従って取得できます）。上記)。

年次総会の一環として、ライブの質疑応答セッションを開催します。このセッションでは、時間の許す限り、会社と会議事項に関連する年次総会の手続きに従って、会議中に書面で提出された質問に回答する予定です。会議中に取り上げられなかった質問への回答は、会議後に当社のウェブサイトに公開されます。質問と回答はトピックごとにグループ化され、実質的に類似した質問はグループ化されて一度回答されます。

年次総会で技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

インターネット経由で年次総会にライブでアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。年次総会の開催日である2024年5月16日の東部標準時午前8時30分までにチェックインしてください。そうすれば、年次総会がインターネットで公開される前に、技術的な問題に対処できます。年次総会へのアクセスで問題が発生した場合は、仮想年次総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。テクニカルサポートは、年次総会の15分前からご利用いただけます。

年次総会に、（i）発行済みで年次総会で議決権を有する当社の資本株式の議決権の少なくとも3分の1の保有者と、（ii）発行済みで発行済みで年次総会で議決権を有する当社の普通株式の少なくとも3分の1の保有者の両方が、年次総会の定足数となります。議決権行使カードに記された正しく記入された株式、議決権行使指示書なしで返却された株式、または棄権された株式は、定足数に達しているかどうかを判断する目的で現存株式としてカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。

委任状は、次の者によって行使される前にいつでも取り消すことができます。

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インターネット経由で年次総会にライブで出席し、「株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？」という見出しに記載されている手順に従って投票します。上記。

年次総会の前にオンラインまたは電話で委任状を提出する場合は、2024年5月15日の東部標準時午後11時59分までに投票指示を変更できます。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

当社の株主の多くは、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、株式仲買人、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストにお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接当社に付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。

あなたの株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。受益者として、あなたには投票方法をブローカーに指示する権利があり、年次総会への招待も受けられます。ただし、あなたは登録株主ではないので、株の議決権を与える記録保持者から有効な委任状を得ない限り、年次総会でこれらの株式を直接議決することはできません。株式の議決権を行使しない場合、または登録株主に議決権行使の指示書を提出した場合、ブローカーが年次総会に提出された裁量事項について、お客様に代わって株式の議決権を行使することがあります。

(i) 年次総会で発行され発行済みで議決権を有する当社の資本株式の議決権の少なくとも3分の1の保有者と、(ii) 発行済みで発行済みで年次総会で議決権を有する当社の普通株式の少なくとも3分の1の保有者の両方が、事業取引に必要な定足数を確保するために、年次総会に直接または代理で出席しなければなりません。デラウェア州の会社法に従い、定足数に達しているかどうかを判断する目的で、棄権とブローカーの非投票がカウントされます。

定足数に達していると仮定すると、次の投票が必要になります。

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提案1（取締役の選出）に関しては、取締役は直接出席するか、代理人が代表して投票権を持つ複数票で選出され、年次総会で最も多くの票を獲得した取締役候補者が選出されます（選出される取締役の総数まで）。そのため、棄権や「ブローカーの非投票」（下記参照）があっても、この提案の投票結果には影響しません。

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提案2（当社の2024年株式報酬制度の承認）、提案3（独立登録公認会計士事務所の承認）、提案4（この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の役員報酬の諮問的承認）、および年次総会に適切に提出され得るその他の事項の承認、現在存在し議決権を有する株式の過半数の賛成票に関してこれらの提案について、直接または代理人で、これらの提案を承認する必要があります。その結果、棄権はこれらの提案に対する反対票として扱われます。「ブローカーの非投票」（下記参照）があっても、これらの提案に対する投票結果には影響しません。提案2、3、4が任意であり、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて受益的に所有している普通株式について議決権行使の指示を出さなかった場合、ブローカーは裁量権を行使してそのような株式の議決権を行使することができます。

普通株式の保有者には、会議で議決される事項に関する異議申立人の評価権はありません。

候補者である銀行やブローカーは、ニューヨーク証券取引所が「ルーチン」と見なす提案の代理人投票に任意の議決権を行使することは許可されていますが、ニューヨーク証券取引所が「非ルーチン」と見なした提案の代理人に投票するために裁量的な議決権を行使することは許可されていません。どの提案が「日常的」か「非定型」と見なされるかは、この委任勧誘状が郵送された日が過ぎるまで、ニューヨーク証券取引所では判断できません。そのため、株式の議決権行使を決定したい場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことが重要です。ニューヨーク証券取引所が提案が「非定型」であると判断した場合、投票しなかったり、ブローカー名義で保有されている株式の投票方法をブローカーに指示したりしても、提案1、2、3、4の結果には影響しません。

ブローカーの「議決権なし」とは、提案が「非定型」と見なされ、受益者の株式を保有する候補者が、検討中の事項に関して裁量的な議決権を持たず、受益者からの指示も受けていない場合に発生します。

私たちは取締役会に代わってこの代理人を勧誘しており、それに関連するすべての費用を支払います。当社の役員、取締役、その他の従業員の中には、通常の報酬以外の報酬なしに、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で代理人を求める人もいます。

さらに、Alliance Advisors, LLCと契約して、代理人の勧誘を支援し、関連する情報サポートを提供していますが、コンサルティング料は7,500ドルを超えないと予想されます。

また、ご要望に応じて、資本ストックの受益者への代理資料の転送および代理人の取得にかかる合理的な自己負担費用として、ブローカーやその他の個人名義で株式を保有している人に、合理的な自己負担費用を払い戻します。

提案1：次の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、8人の取締役を選出する

私たちの取締役会は現在8人の取締役で構成されています。取締役会の空席は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。取締役会によって欠員を埋めるために選出された取締役（取締役の数の増加によって生じた欠員を含む）は、欠員が生じた取締役の全任期の残りの期間、および取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。

以下にリストされている候補者はそれぞれ、現在当社の取締役の一人です。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、次の年次総会まで、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはそれよりも早ければ、取締役の死亡、辞任、または解任まで務めます。

取締役は、直接出席するか、代理人が代表を務める株式保有者の複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。棄権やブローカーの不投票は、特定の取締役候補者への投票として扱われず、選挙の結果には影響しません。株主は、下記の8名よりも多くの候補者に投票したり、委任状を提出したりすることはできません。最も多くの賛成票を獲得した取締役候補者が選出されます。執行された代理人が代表する株式は、その権限が差し控えられない限り、下記の8名の取締役候補者の選挙に投票されます。予期せぬ事態の結果、取締役候補者が選挙に参加できなくなった場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに取締役会が提案した代替候補者の選挙に投票されます。選挙に指名された各人は、選出されれば選挙に参加することに同意しています。私たちの経営陣は、どの候補者も就任できないと信じる理由はありません。

次の表は、年次総会で再選される予定の各取締役の名前、年齢、役職、在職期間を示しています。

以下には、各取締役候補者から提供された情報に基づいた、年次総会で取締役会の選挙に立候補する各候補者の簡単な経歴が含まれています。各経歴には、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会が、該当する候補者が当社の取締役会のメンバーを務めるべきであると決定するきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。

コーエン博士は、2014年4月11日から当社の最高経営責任者および取締役を務めています。コーバス・ファーマシューティカルズ社に入社する前は、Celsus Therapeutics PLC（「Celsus」）の社長兼共同創設者でした。コーエン博士は、南アフリカのケープタウン大学で微生物学と生化学の理学士号（優等学位）を取得し、パリのキュリーがん研究所とパリ大学で優等で博士号を取得しています。コーエン博士が選ばれました。取締役になったのは、バイオ医薬品部門でのビジネスとリーダーシップの経験と、創業以来取締役を務めてきたからです。

ホルマー氏は、2014年1月からコーバスファーマシューティカルズ社の取締役を務め、2014年4月11日から取締役会長を務めています。1996年から2005年まで、ワシントンDCに拠点を置く大手製薬およびバイオテクノロジー企業の世界的な利益を代表する組織であるアメリカ製薬研究製造業者協会（PhRMA）の社長兼最高経営責任者を務めました。2005年から2007年まで、そして2009年2月から2011年5月にメルクに買収されるまで、ホルマー氏はインスパイアファーマシューティカルズ社の取締役を務め、さまざまな時期にコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めました。、監査委員会、および医薬品開発委員会。製薬業界での経験に加えて、ホルマー氏は、法律、国際貿易、政府の問題の取り扱いに関する豊富な専門知識を持ち、米国通商代表部、商務省、ホワイトハウスでさまざまな役職を歴任し、大使の地位を持つ米国通商副代表を務めました。ホルマー氏は中国および戦略経済対話担当特使を務め、2007年から2009年まで財務長官のヘンリー・M・ポールソン・ジュニアによって任命されました。ホルマー氏はまた、国際法律事務所シドレー・アンド・オースティン（現在のシドレー・オースティン法律事務所）のパートナー、およびSteptoe & Johnson LLPのアソシエイトも務めました。2012年から2016年まで、ホルマー氏はスミス・カリー・アンド・ハンコック法律事務所のワシントンDC事務所で特別顧問を務めました。ホルマー氏は、首都圏ワシントンD.C. の嚢胞性線維症財団支部の元理事長（2009年から2018年）など、多くのコミュニティサービス組織に関わってきました。また、HIV/AIDSに関する大統領諮問委員会の共同議長も務めました。ホルマー氏はプリンストン大学で学士号を、ジョージタウン大学ローセンターで法務博士号を取得しています。ホルマー氏が取締役に選ばれたのは、製薬およびバイオテクノロジー業界での経歴と、ガバナンス問題に関する経験があったからです。

カトリン氏は2014年8月から取締役を務め、2018年9月から2023年4月までプロベンション・バイオ社の取締役も務めました。2000年1月から2017年6月まで、カトリン氏は上場バイオ医薬品企業であるセルデックス・セラピューティクス社（ナスダック：CLDX）の上級副社長、最高財務責任者、秘書を務めました。2000年1月にCelldex Therapeutics, Inc.に入社する前は、1996年から1999年まで、公共生命科学研究製品企業であるEndogen, Inc. で業務および財務担当副社長兼最高財務責任者を務めていました。1992年から1996年まで、上場バイオ医薬品企業であるRepligen Corporation（ナスダック：RGEN）でさまざまな財務職を歴任し、過去2年間は最高財務責任者を務めました。キャリアの早い段階で、マサチューセッツ州に本拠を置く医療機器企業であるMediSense, Inc. で最高財務責任者を務めました。カトリン氏はバージニア大学で学士号を、バブソン大学で経営学修士号を取得し、公認会計士です。カトリン氏が取締役に選ばれたのは、他の上場企業でのリーダーシップの経験、財務・会計の経験、ガバナンスに関する専門知識からです。

ジャックさんは2019年4月から取締役を務めています。ジャック氏は、補体（C5）および/またはロイコトリエン系（LBT4）が関与する孤児の自己免疫疾患や炎症性疾患を治療するための革新的な治療法に焦点を当てた後期段階のバイオ医薬品企業であるアカリ・セラピューティクス社（ナスダック：AKTX）（「アカリ」）の社長兼最高経営責任者であり、取締役会のメンバーも務めています。以前、ジャック氏は、2019年2月から2022年3月まで、大日本住友製薬株式会社（TSE：4506）の完全子会社であるEnzyvant Therapeutics, Inc. の最高経営責任者を務め、希少疾患患者の治療法の開発に注力していました。2017年から、アレクシオンファーマシューティカルズ社（Nasdaq：ALXN）の上級副社長兼グローバル・コンプリメント・フランチャイズ責任者を務め、商品化戦略と実行を担当しました。2016年から2017年まで、ジャック氏は2016年にバクサルタ社（「バクサルタ」）を買収したShire plcで米国血液学マーケティング担当副社長を務めました。この役職に就く前は、2015年にバクスター・インターナショナル社（NYSE: BAX）からスピンオフした後、2015年から2016年まで、ジャック氏はバクサルタの事業運営担当副社長を務めました。2013年から2015年まで、ジャック氏はバクスターで米国バイオサイエンス事業担当財務担当副社長などの指導的役職を歴任しました。バクスターに入社する前、ジャック氏は1995年から2013年まで、米国および国際的な業務管理職を含め、ダウコーニング株式会社で責任拡大のさまざまな役職を歴任しました。ジャック氏は現在、2021年からUniQure N.V.（ナスダック：QURE）の取締役会のメンバーを務めています。以前は、2020年4月から2021年3月までビエラバイオ株式会社（ナスダック：VIE）の取締役会のメンバーを務めていました。ジャックさんはアルマ大学で経営学の学士号を取得し、現在は同校の理事会のメンバーです。ジャックさんは、多国籍企業のリーダーシップと、特にバイオテクノロジー業界での商業化の経験から、取締役に選ばれました。

ジェンキンス博士は2018年6月から取締役を務めています。ジェンキンス博士は現在、ワシントンDCにあるFDAに焦点を当てた戦略的規制諮問会社であるジョン・K・ジェンキンス・アドバイザーズ合同会社のマネージングメンバーです。以前は、2017年から2023年までグリーンリーフ・ヘルスで医薬品および生物製剤担当プリンシパルを務めていました。その役職では、新薬を開発し、FDAの承認を求める企業に助言しました。ジェンキンス博士はまた、1992年5月から2017年1月に退職するまで、FDAで責任を増すさまざまな役職に就いていました。FDA在職中、ジェンキンス博士は1995年から1999年まで肺治療薬部門の局長、1999年から2002年まで医薬品評価局IIの局長、2002年から2017年まで新薬局の局長を務めました。ジェンキンス博士は、新薬局の局長として、低分子医薬品、治療用生体タンパク質、およびバイオシミラーのすべての新薬審査部門の監督を担当しました。ジェンキンス博士は医薬品評価研究センターの上級幹部チームのメンバーでもあり、さまざまな問題に関する議会の証言や、処方薬使用料法の更新に関する交渉でFDAを代表しました。FDAに加わる前は、ジェンキンス博士はVCU/MCVで肺および救命救急医学の助教授として、またバージニア州リッチモンドにあるハンターホームズマクガイアVAメディカルセンターでスタッフドクターを務めていました。ジェンキンス博士は、米国内科医学会によって内科および肺疾患の認定を受けています。テネシー大学メンフィス校で医学の学位を取得し、リッチモンドにあるバージニア・コモンウェルス大学/バージニア医科大学で内科、肺疾患、救命救急医学の大学院医学研修を修了しました。ジェンキンス博士は、その医学的知識と戦略的規制の専門知識により、取締役に選ばれました。

サルツマン博士は2020年3月6日から取締役を務めています。サルツマン博士は、2019年6月から自己免疫疾患患者の正常な生活を実現することに焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業であるImmunovant, Inc.（NASDAQ：IMVT）の最高経営責任者を2019年6月から務め、2019年12月から取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、2018年11月から2019年6月まで、イーライリリーアンドカンパニー（NYSE：LLY）で免疫学のグローバルブランド開発リーダーを務め、包括的な適応症開発戦略を設計および実行し、フェーズ2と3の臨床試験の実施を監督しました。2013年3月から2018年10月まで、サルツマン博士はイーライリリーで米国免疫学の責任者を務め、2011年1月から2013年4月までリリーアルプスのマネージングディレクターを務めました。2008年1月から2010年12月まで、サルツマン博士はイーライリリーチャイナのマーケティング責任者を務めました。サルツマン博士は、ノースウェスタン大学で化学の学士号を、シカゴ大学プリツカー医学部で医学博士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。Salzmann博士が取締役に選ばれたのは、バイオ医薬品業界での豊富な経験と、他の上場企業でのリーダーシップの経験があるからです。

アルトマイヤー博士は2022年9月20日から取締役を務めています。アルトマイヤー博士は、2021年6月からTigaTX, Inc.の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めています。TigaTxは、がん患者の治療のために人工IgAモノクローナル抗体を開発しているバイオテクノロジー企業です。TigaTxに入社する前、アルトマイヤー博士はSigilon Therapeutics, Inc. の最高ビジネス責任者を務めていました。Sigilon Therapeutics, Inc. は、慢性疾患患者のためのシールド・リビング・セラピューティクスを開発していたバイオテクノロジー企業です（イーライリリーが買収）。Sigilonに入社する前、アルトマイヤー博士は、がんやその他の疾患の治療のために同種遺伝子の人工ガンマデルタT細胞を開発するバイオテクノロジー企業であるアディセット・バイオ社（Nasdaq：ACET）の最高ビジネス責任者を務めていました。Adicet Bioに入社する前、アルトマイヤー博士はBaxalta（Shire Plcに買収）で事業開発およびライセンス担当副社長を務め、バクサルタの事業のグローバルトランザクションに注力していました。Baxaltaに入社する前は、アルトマイヤー博士は2004年から2015年まで10年以上、ノバルティス製薬で事業開発とプロジェクトリーダーシップの分野で責任の増大する役職に就いていました。彼女はまた、コンパニオンダイアグノスティックス事業開発グループを監督し、いくつかのアライアンスを管理しました。ノバルティスのプロジェクトリーダーとして、アルトマイヤー博士は学際的なプロジェクトチームを率いて、研究、開発、市場における化合物の戦略の策定と実施を行いました。ノバルティスに入社する前は、アンはメルク社（NYSE：MRK）でプロジェクトマネージャーとして働き、さまざまな治療分野をサポートしていました。アルトマイヤー博士は、フランスのストラスブール大学で分子免疫学の博士号を取得し、ニューヨーク大学医学部でポスドク研究員を務め、コーネル大学医学部で研究員を務めました。アルトマイヤー博士はラトガーズ大学で経営学修士号を、ニュージャージー医科歯科大学で経営学修士号も取得しています。Altmeyer博士が取締役に選ばれたのは、彼女のビジネスリーダーシップの経験と、バイオ医薬品業界での豊富な経験からです。

ベン博士は2023年3月1日から取締役を務めています。ベン博士は、戦略的計画、腫瘍学の臨床試験のデザインと実施、BLA/NDA申請の成功など、20年以上の臨床開発の専門知識を持っています。ベン博士は現在、2022年8月からエイト・ローズ・ベンチャー（旧フィデリティ・ベンチャーズ）のベンチャー・パートナーです。それ以前は、ベン博士は2019年2月から2022年2月まで、がん治療薬を専門とする世界的なバイオテクノロジー企業であるBeiGene, Ltd.（NASDAQ：BGNE）の最高医療責任者を務め、2022年7月まで同社の臨床顧問を務めていました。BeiGeneに入社する前は、2017年5月から2019年2月まで、免疫療法企業であるBioAtla, Inc.（NASDAQ：BCAB）の最高医療責任者を務めていました。BioAtlaに入社する前は、ベン博士は2014年8月から2017年5月までアストラゼネカ社（NASDAQ：AZN）の免疫腫瘍学臨床開発担当グローバル臨床リーダーでした。ベン博士はノーマン・ベスーン医科大学で医学の学位を取得し、北京ユニオン医科大学病院で外科腫瘍医を務め、カリフォルニア・パシフィック・メディカルセンターでポスドク研究員を務めました。ベン博士はカリフォルニア大学サンディエゴ校でも経営学修士号を取得しています。ベン博士が取締役に選ばれたのは、その医療知識とバイオ医薬品業界での幅広いビジネスリーダーシップの経験によるものです。

取締役会は、株主が取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを推奨しています。

私たちの取締役会は8人の取締役で構成されています。当社の取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または辞任または解任のどちらか早い方まで在任します。

取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立された職業上の業績実績、取締役会メンバー間のコラボレーション文化に積極的に貢献する能力、当社のビジネスに関する知識、および競争環境に関する理解を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。

取締役会の多様性マトリックス（4月現在） [], 2024)
取締役の総数:8

私たちの取締役会は2023年に5回会合しました。各取締役は、（i）取締役会の総数（当該取締役が取締役を務めた期間中に開催）と（ii）取締役が務めた取締役会の全委員会の総数（取締役が当該委員会に所属していた期間）の合計回数の少なくとも75％に出席しました。2023年の年次株主総会の時点で務めていたすべての取締役が2023年の年次総会に出席しました。取締役会のメンバーに年次総会への出席を義務付ける正式な方針はありません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック上場規則では、独立取締役が取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダック上場規則では、そのような委員会のメンバー全員が独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、証券取引法に基づく規則10C-1に従ってナスダック上場規則で定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダック上場規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、とりわけ、その会社の取締役会が、その人物が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持たないと認められない場合のみです。

私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。家族関係を含め、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、取締役会は、ホルマー氏、カトリン氏、サルツマン博士、ジャック氏、ジェンキンス博士、アルトマイヤー博士、ベン博士には、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれ「独立」していると判断しましたその用語はナスダック上場規則とSECで定義されています。

この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。私たちは、上記の期間内に、委員会に関するその他の独立性要件を遵守するつもりです。

私たちの取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。上記の各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。これらの委員会はそれぞれ、取締役会によって承認された憲章に基づいて運営されています。

監査委員会。私たちの監査委員会は現在、ジャックさん、ジェンキンス博士、カトリンさんで構成されています。Catlin氏は監査委員会の委員長です。私たちの監査委員会は2023年に5回開催されました。当社の取締役会は、現在監査委員会に所属している取締役は、ナスダック上場規則および証券取引法に基づく規則10A-3の意味において独立していると判断しました。さらに、取締役会は、カトリン氏がSEC規則およびナスダック上場規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。

監査委員会は、当社の財務報告プロセスと内部統制システムを監督および監視し、登録独立公認会計士が行った監査をレビューおよび評価し、監査中に発見された実質的な問題を取締役会に報告します。監査委員会は、登録独立公認会計士の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負います。監査委員会は関連会社とのすべての取引を審査し承認します。私たちの取締役会は、監査委員会のための書面による憲章を採択しました。憲章のコピーは、当社のウェブサイトの「ガバナンス」の下の「投資家」タブに掲載されています。 www.corbuspharma.com.

報酬委員会。私たちの報酬委員会は現在、カトリン氏、アルトマイヤー博士、ジェンキンス博士で構成されています。ジェンキンス博士は報酬委員会の委員長です。私たちの報酬委員会は2023年に7回開催されました。当社の取締役会は、現在報酬委員会に所属している取締役は、ナスダック上場規則では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であり、改正された1986年の内国歳入法のセクション162（m）で定義されている「社外取締役」であると判断しました。

報酬委員会は、従業員の給与、福利厚生プログラム、および取締役の報酬の分野で、取締役会に助言や勧告を行います。報酬委員会はまた、社長、最高経営責任者、その他の役員の報酬に関連する企業の目標と目的を検討して承認し、その点について取締役会全体に勧告を行います。

報酬委員会は責任を果たすにあたり、最高経営責任者と連携します。最高経営責任者は、企業および個人の業績に関する情報、業績問題の展望、報酬事項に関する推奨事項を提供することで報酬委員会を支援します。

通常、当社の最高経営責任者は、年間現金報酬の調整、当社の執行役員（他の指名された執行役員を含む）の長期インセンティブ報酬機会の調整など、報酬委員会に勧告を行います。毎年の初めに、当社の最高経営責任者は、前年に設定した事業目標の達成における個人の成功度と、その年の全体的な業績に基づいて、当社の執行役員の業績をレビューし、これらの評価を上記の報酬の各要素について報酬委員会と共有し、勧告します。報酬委員会はこれらの勧告や提案を検討し、当社の最高経営責任者と話し合います。

当社の最高経営責任者は、役員報酬の問題が扱われる報酬委員会の会議には出席しますが、自身の報酬に関する報酬委員会の審議には参加しません。

報酬委員会は独立した報酬コンサルタントであるOneDigital Human Resources Consultingを直接雇い、役員および取締役の報酬の構造、金額、形式、およびその競争力に関する助言と提言を行っています。報酬委員会の要請により、報酬コンサルタントは、とりわけ、選ばれた同業他社からの比較データを提供しました。報酬コンサルタントは報酬委員会に直接報告します。報酬委員会が報酬コンサルタントを雇うという決定は、会社の経営陣によって下されたり推奨されたりしませんでした。報酬コンサルタントは、報酬委員会のために直接行った作業を除いて、2023年に会社のために何も行っていません。

私たちの取締役会は、報酬委員会のための書面による憲章を採択しました。憲章のコピーは、当社のウェブサイトの「ガバナンス」の下の「投資家」タブに掲載されています。 www.corbuspharma.com.

指名およびコーポレートガバナンス委員会。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、サルツマン博士、ベン博士、ジャック氏で構成されています。ジャック氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に3回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主によって取締役会全体に選出される個人を指名します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、定款に定められた手続きに従って適時に提出された株主からの推薦を検討し、検討対象者全員に同じ基準を適用します。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは全員、ナスダック上場規則で定義されている独立取締役です。私たちの取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会のための書面による憲章を採択しました。憲章のコピーは、当社のウェブサイトの「ガバナンス」の下の「投資家」タブに掲載されています。 www.corbuspharma.com.

株主は、当社の細則に定められた規定に従い、以下の「株主コミュニケーション」に記載されている住所の会社秘書に氏名と経歴を提出することにより、候補取締役候補として検討する個人を指名・コーポレートガバナンス委員会に推薦することができます。そのような勧告はすべて指名・コーポレートガバナンス委員会に転送され、候補者推薦委員会は適切な経歴やその他の情報（以下にリストされている項目を含むがこれらに限定されない）が適時に提供された場合にのみ、そのような勧告を検討します。取締役候補者に対する担保権者の推薦はすべて、以下の「株主提案」という見出しに記載されている期間内に、当社が受領する必要があります。

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証券保有者が会社の有価証券の記録保持者であることの表明、または証券保有者が記録保持者でない場合は、1934年の証券取引法の規則14a-8（b）（2）に基づく所有権の証明。

株主から推薦された候補者に適切な情報が提供されていることを前提として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、上記および憲章に記載されているとおり、取締役会のメンバーまたは他の人物から提出された候補者と実質的に同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用して候補者を評価します。

取締役会長と最高経営責任者の役職は分かれています。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中でき、取締役会の議長は経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割で取締役会を率いることができます。取締役会は、現在のビジネス環境において最高経営責任者がその地位に費やさなければならない時間、労力、エネルギー、そして特に取締役会の監督責任が拡大し続ける中で、会長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。また、当社の取締役会は、この構造により、当社の監督における独立取締役の役割が拡大し、取締役会の議題の設定や優先事項と手続きの確立に独立取締役が積極的に参加できるようになると考えています。このリーダーシップ構造は、かなりの数の株主にも好まれています。私たちの取締役会は、リスク監視機能の管理がそのリーダーシップ構造に影響を与えていないと考えています。

当社の細則では、会長と最高経営責任者の地位を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、役職を分けることが現時点で適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示していると考えています。

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書やSECに提出されたその他の報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、私たちは多くのリスクに直面しています。私たちの取締役会は、私たちに影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関わっています。この監督は主に、リスクの一般的な監視を担当する取締役会全体によって行われます。

また、当社の取締役会は、委員会の検討事項と行動に関する各委員長による完全な報告や、社内の特定のリスクの監督を担当する役員からの定期的な直接報告を通じて、この責任を果たしています。取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間の完全でオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。特別な状況がない限り、または委員会憲章で想定されているように、弁護士の助言を条件として、会社の秘書は主に株主からの連絡を監視し、適切と思われる場合はそのような通信のコピーまたは要約を取締役会に提供する責任があります。

株主からの連絡は、重要な実質的な事項に関連する場合、または秘書が取締役会にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。コーポレートガバナンスと企業戦略に関するコミュニケーションは、個人的な苦情、通常のビジネス上の問題、および会社が繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも、取締役会に転送される傾向があります。

取締役会への連絡を希望する株主は、以下の宛先に宛ててください。コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社、500 River Ridge Drive、Norwood、MA 02062、注意：秘書。

私たちは、従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理に関する書面による規範を採用しています。コードのコピーは、当社のウェブサイトの「ガバナンス」の下の「投資家」タブに掲載されています。 www.corbuspharma.com。当社は、当社の事業行動および倫理規範の特定の規定に対する将来の改正、または最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者、ならびに当社の取締役に適用されるそのような規定の放棄を、上記の当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新報告書で開示する予定です。

当社のインサイダー取引ポリシーの条件に基づき、各役員、取締役、従業員、およびその家族および管理対象団体が、特定の形態のヘッジ取引や収益化取引を行うことを禁じています。このような取引には、ゼロコストカラーや先渡売却契約など、多くの場合、株式の上方上昇の可能性の全部または一部と引き換えに、保有する株式の価値の大部分を固定し、対象証券を引き続き所有できるが、所有権によるリスクと見返りを完全に受けられないような取引が含まれます。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）は、受託者責任違反による金銭的損害に対する企業およびその株主に対する取締役の個人的責任を、一定の条件の下で制限または排除することを企業に認めています。当社の設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限します。さらに、私たちは特定の取締役および役員と補償契約を締結し、法律で認められる最大限の範囲でそれらの取締役および役員を補償することに同意しました。これには、取締役または役員が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、取締役または役員が当事者になった、または当事者になる恐れがある法的手続きで発生した費用および負債に対する補償が含まれます。会社の役員、従業員、または代理人。ただし、そのような取締役または役員が誠実に、次のような方法で行動した場合会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられている取締役または役員。

当社は、証券法に基づく事項を含め、当社の取締役および役員が当社へのサービスに関連して被る可能性のある負債をカバーするために、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。当社の設立証明書および付則には、当社の役員または取締役の一人であるという事実を理由に、民事、刑事、行政、捜査を問わず、当社での取締役会の役割に関連するあらゆる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟に関与した取締役および役員を補償することも規定されています。

当社の取締役、役員、従業員、または代理人が関与する、補償が必要または許可される係争中の訴訟や手続きはありません。私たちは、そのような補償の請求につながる恐れのある訴訟や手続きについては知りません。

次の表は、現在の執行役員に関する特定の情報を示しています。

当社の執行役員は、取締役会によって選出され、取締役会の裁量で務めます。当社の各執行役員の過去5年間、場合によってはそれ以前の数年間の実務経験は次のとおりです。

ショーン・モラン、公認会計士、経営学修士、最高財務責任者

モラン氏は2014年4月11日から当社の最高財務責任者を務めています。モラン氏は、2014年1月に当社の完全子会社であるコーバス・ファーマシューティカルズ株式会社（旧JBセラピューティクス）に最高財務責任者として入社しました。モラン氏は、新興のバイオテクノロジー、ドラッグデリバリー、医療機器企業で25年以上の上級財務経験があります。モラン氏は、新規株式公開を完了し、公開取引所に上場している3つの会社で働いてきました。当社に入社する前、モラン氏は2010年から2013年までインビボ・セラピューティクス社の財務部長、最高財務責任者を務め、2008年から2010年までセルシオン・コーポレーション、2006年から2008年までトランスポート・ファーマシューティカルズ社、2002年から2006年までエコー・セラピューティクス社、2000年から2002年までサットコン・テクノロジー・コーポレーション、1993年から2000年までアニカ・セラピューティクス社の最高財務責任者を務めました。モラン氏は教育を受けた公認会計士で、バブソン大学で経営学修士号と会計学の学士号を取得しています。

ブレーキ博士は、2021年12月から2024年2月まで当社の最高科学責任者を務めました。以前、ブレーキ博士は2014年から2021年まで武田薬品工業（NYSE：TAK）に勤務し、副社長、オンコロジーのグローバルプロジェクトリーダー、最近ではオンコロジー事業部門の米国医療担当責任者など、研究開発において複数の指導的役割を果たしました。この役職では、ブレーキ博士は、さまざまな作用機序にまたがるさまざまな固形腫瘍治療薬候補の前臨床および臨床研究を担当する一連のプログラムと部門横断的なチームを管理していました。ブレーキ博士は、武田オンコロジーのポートフォリオと新しい免疫に焦点を当てたパイプラインのための医療戦略を策定しました。彼女は初期段階と後期段階の臨床開発、規制当局の承認、プログラムの外部化、商品化の取り組みの経験があります。武田薬品に入社する前、ブレーキ博士は2004年から2012年までアムジェン（ナスダック：AMGN）で、2012年から2014年までミレニアムファーマシューティカルズ社で研究の指導的役割を果たしていました。ブレーキ博士は、西オーストラリア大学パース校で分子生物学と生化学の博士号を取得しました。

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、あらゆる立場で当社に提供されたサービスについて、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で執行役員を務めていた当社の最高経営責任者および最も報酬の高い2人の執行役員（最高経営責任者を除く）に授与された、獲得した、または支払った報酬の合計に関する情報を示しています。これらの個人は、2023年に指名された当社の執行役員です。

2022年4月11日より、コーエン博士と修正および改訂された4回目の雇用契約を締結しました。この契約は2年間有効です。コーエン博士の雇用契約では、最高経営責任者を務めることが規定されており、年間基本給は598,850ドルです。さらに、コーエン博士は年間ボーナスを受け取る資格があります。賞与は基本給の最大60％を目標としていますが、取締役会は個人の業績や会社全体の業績に基づいて調整することができます。雇用契約の条件に従い、コーエン博士は随時、既存の株式インセンティブプランまたは今後採用する可能性のあるその他のエクイティインセンティブプランに基づいて株式報奨を受け取る資格があります。そのような報奨の条件は、もしあれば、取締役会または報酬委員会がその裁量で決定します。コーエン博士は、雇用期間中および雇用停止日から6か月間適用される競業避止条項の対象となります。（x）コーエン博士の雇用を理由なく終了した場合、またはコーエン博士が雇用契約期間中に正当な理由で雇用を終了し、（y）コーエン博士が適時に執行し、一般公開を取り消さない場合、会社が退職金として規定することを条件とします。（これには競業避止契約が含まれ、そのような契約に準拠します）彼の基本給の12か月間（期間を除く）管理期間の変更（以下に定義）。この場合、24か月に延長されます。コーエン博士には、雇用期間中、および雇用停止日から12か月間適用される勧誘禁止条項が適用されます。さらに、雇用契約には、慣習的な守秘義務と発明の譲渡に関する規定が含まれています。コーエン博士の雇用を理由なく終了した場合、または彼が雇用契約期間中に、統制変更期間以外の正当な理由で雇用を終了した場合、COBRA補償の費用の退職金として彼に支払う必要があります（または、COBRAの償還によって税金の罰金が科せられたり、違反したりする場合は、他の同等の補償の費用を提供するために商業的に合理的な最善の努力を払う必要があります）法律）12か月間、そして彼には日割り計算のボーナスが支払われる場合があります。各ボーナスはジェネラルリリースを適時に実行することを条件としています。競業避止契約と、そのような契約の継続的な遵守を含めてください。コーエン博士の雇用を理由なく終了した場合、または彼が雇用契約期間中、支配権の変更直前の3か月以内、または支配権の変更直後の12か月以内（「支配権の変更期間」）に正当な理由で雇用を終了した場合（「支配権の変更期間」）、私たちは退職金としてCOBRA補償費用の返済（または商業的に合理的な最善の努力を払って費用を負担する必要があります）他の同等の補償範囲（COBRAの払い戻しに税金の罰金が科せられたり、法律に違反したりする場合）24か月、すべての発行済オプション、制限付株およびその他の株式インセンティブ報奨と、当年度のボーナスを目標水準の2倍に速やかに権利確定します。いずれも、競業避止契約を含む一般発表を適時に実行し、取り消さないこと、およびそのような契約の継続的な遵守を条件としています。コーエン博士の退職金やその他の該当する支払いや福利厚生は、会社の支配権の変更またはその後の雇用終了に関連して内国歳入法第4999条に基づいて課される可能性のある物品税を考慮した上で、税引き後のより良い立場に置かれる範囲で減額の対象となります。コーエン博士の雇用契約は2024年4月11日に期限切れになります。

2022年4月11日をもって、私たちはモラン氏と5回目の修正および改訂された雇用契約を締結しました。この雇用契約は2年間有効です。モラン氏の雇用契約では、最高財務責任者を務めることが規定されており、年間基本給428,490ドルが規定されています。さらに、モラン氏は年間ボーナスを受け取る資格があります。ボーナスは基本給の40％を上限としていますが、取締役会は個人の業績や会社全体の業績に基づいて調整することがあります。雇用契約の条件に従い、モラン氏は、既存の株式インセンティブプランまたは今後採用する可能性のあるその他のエクイティインセンティブプランに基づいて株式報奨を随時受け取る資格があります。そのような報奨の条件は、もしあれば、取締役会または報酬委員会がその裁量で決定します。モラン氏は、雇用期間中および雇用停止日から6か月間適用される競業避止条項の対象となります。（x）モラン氏の雇用を理由なく終了した場合、またはモラン氏が雇用契約期間中に正当な理由で雇用を終了し、（y）彼が一般公開を適時に実行し、取り消さない場合、会社が退職金として規定することを条件とします。は競業避止契約を含み、そのような契約を遵守します）彼の基本給の12か月、それ以外の期間は管理期間の変更。この場合、18か月に延長されます。モラン氏は、雇用期間中、および雇用停止日から12か月間適用される勧誘禁止条項の対象となります。さらに、雇用契約には、慣習的な守秘義務と発明の譲渡に関する規定が含まれています。モラン氏の雇用を理由なく終了した場合、または彼が雇用契約期間中に、支配権の変更期間以外に正当な理由で雇用を終了した場合、COBRA補償の費用の退職金として彼に支払う必要があります（または、COBRAの償還によって税金の罰金が科せられたり、違反したりする場合は、他の同等の補償の費用を提供するために商業的に合理的な最善の努力を払う必要があります）法律）12か月間、そして彼には日割り計算のボーナスが支払われる場合があります。各ボーナスはジェネラルリリースを適時に実行することを条件としています。競業避止契約と、そのような契約の継続的な遵守を含めてください。モラン氏の雇用を理由なく終了した場合、または彼が雇用契約期間中および支配権の変更期間中に正当な理由で雇用を終了した場合、COBRA補償の費用の退職金として彼に支払う必要があります（または、COBRAの償還によって税金の罰金が科せられたり、違反したりする場合は、他の同等の補償の費用を提供するために商業的に合理的な最善の努力を払う必要があります）法律）を18か月間、すべての発行済みオプション、制限付株式、その他の株式インセンティブアワードの迅速な権利確定を行いますおよび目標レベルでの当年度の賞与。それぞれが、競業避止契約を含む一般発表の適時履行と取り消し不可、およびそのような契約の継続的な遵守を条件としています。モラン氏の退職金やその他の該当する支払いや福利厚生は、会社の支配権の変更またはその後の雇用終了に関連して内国歳入法第4999条に基づいて課される可能性のある物品税を考慮した上で、税引き後のより良い立場に立つことができる範囲で減額の対象となります。モラン氏の雇用契約は2024年4月11日に期限切れになります。

2021年12月6日、私たちはブレーキ博士と雇用契約（「2021年ブレーキ契約」）を締結しました。2021年のブレーキ契約では、彼女はいつでも最高科学責任者を務めることが規定されており、年間基本給は410,000ドルです。さらに、ブレーキ博士は年間ボーナスを受け取る資格があります。ボーナスは基本給の最大40％を目標としていますが、個人の業績や会社全体の業績に基づいて取締役会が調整する場合があります。ブレーキ博士の年間基本給と目標とする年間賞与は、取締役会によって毎年調整される可能性があります。2021年のブレーキ契約の条件に従い、ブレーキ博士は、当社の2014年の株式報酬プランに従って最大16,666株の普通株式を購入するオプションを受け取りました。また、随時、追加のストックオプションまたはその他の報酬（プランで許可されているとおり）を受け取る資格があります。その金額は、取締役会または報酬委員会の裁量により承認されます。2021年のブレーキ契約の条項に従い、ブレーキ博士は競業避止条項と勧誘禁止条項の対象となり、これらは雇用期間中および雇用終了後の6か月と12か月間それぞれ適用されます。さらに、2021年のブレーキ契約には、慣習的な機密保持と発明の譲渡に関する規定が含まれています。2021年のブレーキ契約に従い、会社がブレーキ博士の雇用を理由なく終了した場合、または彼女が支配権の変更期間以外の雇用契約期間中に正当な理由で雇用を終了した場合、会社は退職金として、基本給の12か月分とCOBRA補償の費用の補償（または商業的に合理的な最善の努力を払って他の同等の補償の費用を提供する）を求められることがあります COBRAの払い戻しで12か月間税の罰金が科せられるか、法律に違反する場合、彼女はには、日割り計算のボーナスが支払われる場合があります。それぞれのボーナスは、彼女が適時に執行され、一般公開が取り消されないこと、および契約の継続的な遵守が条件となります。会社がブレーキ博士の雇用を理由なく終了した場合、または彼女が雇用契約期間中および支配権の変更期間中に正当な理由で雇用を終了した場合、会社は彼女に基本給の18か月分とCOBRA補償費用の払い戻しを加えた退職金（またはCOBRAの払い戻しの場合、商業的に合理的な最善の努力を払って他の同等の補償の費用を提供するために商業的に合理的な最善の努力を払う必要があります）を求められることがあります 18か月間、税金の罰金（または法律違反）が発生し、彼女全員の権利が早く確定します未払いのオプション、制限付株式、その他の株式インセンティブ報酬、および目標レベルでの当年度の賞与は、それぞれ彼女がジェネラルリリースを適時に実行し、契約を継続的に遵守することを条件としています。ブレーキ博士の退職金やその他の該当する支払いや福利厚生は、会社の支配権の変更またはその後の雇用終了に関連して内国歳入法第4999条に基づいて課される可能性のある物品税を考慮した上で、税引き後のより良い立場に置かれる範囲で減額の対象となります。2024年2月2日、ブレーキ博士は2024年2月19日付けの辞任通知を当社に提出しました。

次の表は、指名された各執行役員について、2023年12月31日時点で保有されている発行済みストックオプションの基礎となる普通株式の数をまとめたものです。

ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように証券取引委員会が採択した規則に従い、当社の最高経営責任者（「PEO」）および非PEO指定の執行役員（「NEO」）の役員報酬と下記の会計年度における会社の業績について、以下の開示を行います。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

規則S-Kの項目402（v）に従い、下のグラフは、2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度について、当社のPEOに実際に支払われた報酬と、残りのNEOに実際に支払われた報酬の平均を、（i）累積株主還元（「TSR」）、および（ii）いずれの場合でも当社の純利益と比較しています。グラフに表示されているTSR金額は、100ドルの初期固定投資を想定しています。

NEOの報酬の一部は株式報奨です。その結果、報酬概要表に開示されている金額と実際に支払われた報酬との変動は、当社のTSRの変化と方向が一致している傾向があります。

SECの規則により、純利益とNEOに実際に支払われた報酬との関係を開示することが義務付けられていますが、これは報酬委員会が現在NEOの報酬を評価する際に使用している指標ではありません。私たちは製品の販売から収益を上げていない精密腫瘍学企業だからです。

上記の「給与対実績」という見出しの下に記載されているすべての情報は、1933年の証券法（改正後の証券法）に基づく当社の提出書類に、本書の日付より前または後に提出されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれたとは見なされません。また、そのような申告書の一般的な設立文言にかかわらず。

次の表は、2023年に当社の特定の非従業員取締役に支払われる報酬に関する情報を示しています。

当社の取締役会は、非従業員取締役の取締役報酬方針を承認しました。この方針では、理事会や委員会の会議への出席に関連して発生した合理的な費用の払い戻し以外に、2022年5月から以下の現金報酬を規定しています。

各非従業員取締役は、既存の株式インセンティブプランまたは将来採用する可能性のあるその他の株式インセンティブプラン（「年間非従業員取締役助成金」）に基づいて、報酬委員会が独立報酬コンサルタントと協議の上、毎年決定する金額と権利確定条件（該当する場合）で毎年株式報奨金を受け取ります。当社の取締役会に加わる各非従業員取締役には、既存の株式インセンティブ制度、または今後採用する可能性のあるその他の株式インセンティブ制度に基づいて、その数の普通株式を購入するための初期助成金（付与日から1年後に権利が確定する年次非従業員取締役助成金の2倍相当）、または報酬委員会が決定する同等の価値と権利確定条件を伴うその他の報奨が授与されます。当社の株式インセンティブプランで定義されているように、支配権が変更されると、これらのオプションの基礎となる株式の100％が、そのような支配権の変更の直前に権利が確定し、行使可能になります。

現在、科学諮問委員会のメンバーへの報酬に関する方針はありません。ただし、科学諮問委員会の各メンバーは、付与日の公正市場価格で当社の普通株式を購入するための年間5万ドルの支払いと、1,500のオプションの初回付与を受ける資格があります。

2014年3月26日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、2014年の株式報酬プランまたは2014年のプランを採択しました。このプランは、ここに記載されている条件に従って2014年4月1日に受領されました。

2014年計画の一般的な目的は、適格な従業員、役員、非従業員取締役、その他の個々のサービス提供者が、所有意識を持ち、私たちの発展と経済的成功への個人的関与を育む手段を提供し、彼らが私たちの事業に最善の努力を払うことを奨励して、それによって私たちの利益と株主の利益を促進することです。2014年の計画では、そのような適格者のサービスを維持し、そのような人が私たちの成功と子会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。

次の表は、2023年12月31日時点で有効なすべてのCorbus株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。

コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の取締役会の監査委員会の署名メンバーは、委員会による2023年12月31日に終了した会計年度の財務報告の審査に関連して、以下のようにこの報告書を提出します。

監査委員会は、独立公認会計士事務所であるEisnerAmper LLPの代表者と、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）と委員会の該当する要件により話し合う必要のある事項について話し合いました。

監査委員会は、独立公認会計士事務所であるEisneramper LLPと監査人の経営からの独立性について話し合いました。当社は、PCAOBの該当する要件で要求される独立監査人から書面による開示と書簡を受け取りました。

さらに、監査委員会は、EisnerAmper LLPによる非監査サービスの提供がその独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出するための2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました（そして取締役会は承認しました）。

コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社の監査委員会

* 監査委員会の前述の報告は、「資料の勧誘」と見なされたり、証券取引委員会に「提出」されたと見なされたり（証券取引委員会に提出された文書の一般的な設立文言に関係なく）、改正された1934年の証券取引法の規則14Aや、1934年の証券取引法の第18条の負債の対象とは見なされません。ただし、当社の場合を除きます。具体的には、証券取引委員会に提出された書類に参考までにそれを組み込んでください。

次の表は、2024年3月22日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。（i）当社の現取締役各人、（ii）指名された各執行役員、（iii）グループとしての現在の執行役員および取締役、（iv）発行済み株式の5％（5％）以上を有益所有していると当社が知っている各人物会社の普通株式。

次の表では、受益所有権は適用されるSECの規則に従って決定され、その情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。表の脚注に別段の記載がある場合を除き、表に記載されている各個人または団体が、その個人または法人が受益的に所有していることが示されている当社の普通株式（またはその配偶者と当該権力を共有している）のすべての株式について、唯一の議決権および投資権を持っていると私たちは考えています。SECの規則では、2024年3月22日以降60日以内に行使可能なオプションに基づいて発行可能な当社の普通株式（「現在行使可能なオプション」）は発行済みと見なされ、表に記載されている個人または法人が受益的に所有していると報告されている株式数に含まれ、その個人または法人が受益的に所有する普通株式の割合を計算するために使用されます。ただし、これらの株式は、他の個人または団体が受益的に所有する普通株式の割合を計算しても、発行済みとは見なされません。

次の表に記載されている各個人または団体が受益的に所有する普通株式の割合は、2024年3月22日時点で発行済の普通株式10,507,237株に、その個人または法人が保有する現在行使可能なオプションの行使により発行可能な株式を加えたものです。

以下に特に明記されていない限り、表に記載されている人物の住所は、マサチューセッツ州ノーウッドのリバー・リッジ・ドライブ500番地にあるコーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社内（02062）です。1% 未満の受益所有権はアスタリスク（*）で示されます。

指名された執行役員および取締役の報酬契約以外に、2022年1月1日以降、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる予定の各取引または一連の同様の取引について、以下に説明します。

•

当社の取締役、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定です。

指名された執行役員および取締役の報酬制度は、「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。他の関連当事者取引は確認されませんでした。

私たちは取締役および執行役員と補償契約を締結し、法律で認められる最大限の範囲でそれらの取締役および役員を補償することに同意しました。これには、取締役または役員が取締役、役員、従業員である、または当事者であったという事実を理由に、取締役または役員が当事者になった、または当事者になる恐れがある法的手続きで発生した費用および負債に対する補償が含まれます当社の代理人。ただし、その取締役または役員が誠実に、かつ取締役が行った行動をとった場合に限りますまたは当社の最善の利益になる、または反対していないと合理的に信じられている役員。

当社の取締役会は、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、あらゆる種類の当社普通株式の5％を超える受益者、前述のいずれかの人物の近親者、および前述のいずれかが雇用されている、パートナーまたはプリンシパルである、または同様の立場にある企業、企業、またはその他の団体、またはそのような人が5％以上の受益所有権を持っているという方針を採用しています。総称して関連当事者を指しますが、との取引は許可されていません監査委員会を通じて行動する取締役会、または特定の状況では監査委員会の委員長の事前の同意なしに私たち。関係する金額が100,000ドルを超え、その関連当事者が直接的または間接的な利害関係を持つと思われる関連当事者との取引を当社に締結するよう求める場合は、まず当社の監査委員会、または特定の状況では監査委員会の委員長に提出して、審査、検討、承認を受ける必要があります。そのような提案を承認または却下する際、当社の監査委員会または監査委員会の委員長は、取引の重要な事実を考慮する必要があります。これには、取引が、同じまたは類似の状況で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利な条件であるかどうか、当社にとっての利益の範囲、同等の製品またはサービスの他の情報源の入手可能性、および関連当事者の範囲が含まれますが、これらに限定されません取引への関心。

改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、役員、役員、および登録クラスの当社の株式の10％を超える受益者には、所有権および所有権の変更に関する報告を証券取引委員会またはSECに提出することが義務付けられています。これらの人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

私たちの知る限り、2023年12月31日に終了した会計年度中に他の報告は必要なかったという書面による表明のみに基づいて、2023年にセクション16（a）に基づいて提出する必要のあるすべての報告書は適時に提出されました。

提案2：コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社2024株式報酬制度の承認と、それに基づく発行のための200万株の普通株式の留保

年次総会で、当社の株主は、当社の2024年株式報酬制度（「2024年計画」）の承認を求められています。これは、200万株の普通株式の発行を承認するものです。以下の2024年計画の主な条件に関する説明は要約であり、本委任勧誘状の付録Aとして添付されている2024年計画の全文によって全文が網羅されています。この要約は、2024年計画のすべての条項を完全に説明したものではありません。

2024年計画は、株主の承認を条件として、2024年3月14日（「発効日」）に取締役会で採択されました。取締役会は、2024年計画は、(a) 当社の成功に大きく貢献する立場にある従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザー、その他の個人サービスプロバイダーを引き付け、維持し、報酬を与える能力を強化し、(b) 当社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、顧問、その他の個人サービスプロバイダーに、当社の普通株式の所有権を通じた当社の長期的な利益を考慮に入れることを奨励する能力を高めることで、会社の利益を促進すると考えています。

2024プランでは、普通株式、株式評価権（「SAR」）、普通株式の制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、インセンティブボーナスアワード、その他の現金ベースのアワード、その他の株式ベースのアワード（総称して「アワード」）を購入するオプションの形で報奨を行うことができます。1986年の内国歳入法（以下「規範」）の第422条に基づくインセンティブストックオプション（「ISO」）としての資格を意図したオプションや、同法に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を意図していない「非法定ストックオプション」として認められるオプションが付与される場合があります。ただし、ISOは従業員にのみ付与できます。

取締役会の従業員以外の取締役は、暦年で1,000,000ドルを超える報奨を受けることはできません（2024年プラン以外の現金報奨を含む）。ただし、新任の非従業員取締役の場合、入社初年度にはその金額が1,200,000ドルに増額されます。

2024年プランは、内国歳入法のセクション401（a）に基づく適格な繰延報酬プランではなく、1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の規定の対象でもありません。

2024年3月26日をもって、当社は2014年プランの条件に従い、2014年プランに基づくアワードを付与できなくなります。さらに、取締役会は、会社の株主が2024年計画を承認した場合、当社は2014年計画に基づくさらなる報奨を停止することを決議しました。会社の株主が2024年計画を承認しない場合、当社は、従業員、役員、取締役、コンサルタント、顧問、その他の個々のサービス提供者に報酬を与えるための株主承認の株式報酬制度を設けません。

2024年計画の主な目的は、適格な従業員、役員、非従業員取締役、その他の個々のサービスプロバイダーが、会社の発展と経済的成功へのオーナーシップ意識と個人的関与を育み、会社の事業に最善の努力を払うことを奨励する手段を提供することです。これにより、会社とその株主の利益が促進されます。当社は、2024プランを通じて、そのような適格者のサービスを維持し、そのような人が会社とその子会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。2024年計画が採用されない場合、会社は有能な人材、役員、取締役、コンサルタントを引き付けて維持するのがかなり困難になる可能性があります。

2024年計画の重要な条件に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。この要約は、2024年計画の全文に基づいています。そのコピーは、この委任勧誘状の付録Aとして添付され、参照用にここに組み込まれています。

管理。2024年計画は、取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されています。ただし、取締役会全体が、どのような方法でも委員会の代わりに行動することができます。委員会には、その裁量により、2024年プランの規定に従い、賞を授与できる人を承認する権限、参加者に賞を任意に組み合わせて授与する権限、賞の行使または権利確定を早める権限、各賞の具体的な条件を決定する権限があります。委員会はまた、2024年計画の管理および未払いのアワードの修正または修正に関する規則や規制を承認する場合があります（ただし、（i）オプションとSARの価格を変更することはできず、（ii）オプションとSARは、いずれの場合も、株主の承認なしに現金やその他のアワードと引き換えにキャンセルすることはできません）。委員会は、適用法と2024年計画に従い、従業員（自分以外）に賞を授与する権限を1人以上の執行役員に委任することができます。2024年プランでは、発効日の10周年以降にアワードを授与することはできませんが、2024年プランは、以前に付与されたアワードが未払いである間も継続されます。

適格性。2024プランに基づいて表彰を受ける資格があるのは、当社および子会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザー、その他の個人サービス提供者で、委員会の意見では、会社の成功と成長に貢献できる立場にあると委員会が判断した人、または会社または会社の将来の従業員、役員、取締役、コンサルタント、顧問、またはその他の個人サービス提供者であると委員会が判断した人です子会社。上記にかかわらず、ISO補助金を受け取る資格があるのは会社の従業員だけです。2024年3月22日現在、当社とその子会社には、3人の執行役員と7人の非従業員取締役を含む合計19人の従業員がいました。会社には執行役員以外の役員はいませんでした。修正および改訂された付随定款に従い、従業員として会社に勤務し、その役務に対する報酬を受け取る取締役は、会社の取締役としての職務に対して2024年プランに基づくその他の報酬を受け取る資格はありません。英国の子会社であるコーバス・インターナショナル・リミテッドには2人の従業員がおり、そのうちの1人は会社の役員でもあり、2024年プランに基づく表彰の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、当社の子会社には従業員がいません。また、当社の子会社の役員または取締役は、会社の役員または取締役として適格な人以外は、2024年計画に基づく賞の対象にはなりません。その日の時点で、これまでオプションを与えてきた科学顧問は1人いましたが、コンサルタント、他の個人顧問、その他の個人サービスプロバイダーのカテゴリーにはいませんでした。2024年3月22日現在、その人物が当社または子会社の将来の従業員、役員、取締役、コンサルタント、顧問、またはその他の個人サービス提供者であると委員会が判断した結果、参加する資格はありません。2024年計画に基づく賞は委員会の裁量に委ねられているため、当社は上記の各カテゴリーで何人の個人が表彰を受けるかを決定することはできません。

取締役会は、2024年プランに基づいて200万株の普通株式（「株式準備金」）の発行を予約しました。2024年計画に基づいて発行が予定されているこのような普通株式はすべて、ISOに関して発行できますが、発行する必要はありません。2024年プランに基づいてフルバリューアワードとして発行できる普通株式の最大数は1,000,000株です。「フルバリューアワード」とは、ストックオプション、SAR、またはその他のアワード以外の、参加者がアワードの本質的価値を支払う（直接または会社から現金支払いを受ける権利を放却して）アワードのことです。

2024年プランに基づいて付与されたオプションが全額行使されずに終了した場合、またはアワードが没収または取り消された場合、そのアワードが没収または差し控えられた普通株式の数は、2024年プランに基づく将来の付与に利用できます（そのような普通株式がフルバリューアワードに関連する場合、フルバリューアワードに適用される制限が適用されます）。ただし、ストックオプションの行使価格または源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された普通株式や、ストックオプションの収益で当社が買い戻した普通株式は、2024年プランに戻ったり、株式準備金に戻したりすることはありません。

2024年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数と前述の株式制限は、株式分割、株式配当、または同様の取引における慣習的な調整の対象となります。

2024年プランに基づく株式ベースの報奨は、付与日の1周年までに権利が確定します。ただし、代替報酬、全額確定現金報奨の代わりに交付される普通株式、付与1周年または次回の年次株主総会のいずれか早い時期に権利が確定する取締役賞、および株式準備金の最大5％に関する株式ベースの報奨は例外です。

取締役の報酬。2024年計画では、非従業員取締役の報酬の年間限度額は100万ドルで、非従業員取締役が非従業員取締役として初めて就任した会計年度には120万ドルに引き上げられます。この制限は、会計年度中に非従業員取締役に授与できる株式付与（付与日のASCトピック718に基づく価値に基づく）と、会計年度中に得られる現金留保金や会議費などの現金報酬の両方の合計に適用されます。上記にかかわらず、取締役会は、追加の報酬を受け取る影響を受ける取締役の参加なしに、特別な事情によりこれらの制限に例外を設ける権利を留保します。

オプションの利用規約。2024年プランに基づいて付与されるオプションは、コード422条の要件を満たさないISOまたは「非法定ストックオプション」の場合があります。委員会は2024年計画に基づいて付与されるオプションの行使価格を決定します。ストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式1株あたりの公正市場価値（または、10パーセントの株主に付与されたISOの場合は公正市場価値の110％）を下回ってはなりません。

付与日に普通株式が証券取引所に上場されている場合、またはナスダックの自動相場システムに上場されている場合、公正市場価値は通常、付与日（または付与日に取引が行われなかった場合は付与日の前の最終取引日）の終値になります。そのような価格がない場合は、公正市場価値は、合理的な評価方法の合理的な適用に基づいて、委員会によって誠意を持って決定されます。2024年3月21日、ナスダックの普通株式の終値は38.15ドルでした。

オプションは付与日から10年以上（10パーセントの株主に付与されたISOの場合は5年間）は行使できません。2024年プランに基づいて付与されたオプションは、付与時に委員会が規定する時期に行使可能です。どの従業員も、暦年に100,000ドルを超える金額で初めて行使可能になったISOを受け取ることはできません。委員会はその裁量により、法定ではないオプションの保有者が、行使可能になる前にオプションを行使することを許可することができます。その場合、受領者に発行された当社の普通株式は、行使前のオプションに適用される権利確定要件の対象となります。

通常、オプション価格は、(a) 現金、証書付き小切手または銀行小切手で、(b) 2024年計画に関連して委員会が実施するブローカー支援の行使プログラムを通じて支払われます。

遺言または血統と分配に関する法律以外にオプションを譲渡することはできません。また、受取人の存続期間中、オプションを行使できるのは受取人だけです。ただし、委員会は法定外の選択肢の保有者が、遺産計画の目的で特典を近親者または家族信託に譲渡することを許可する場合があります。委員会は、ストックオプションの保有者が当社でのサービス終了後にオプションをどの程度行使できるかを決定します。

株式評価権。委員会はオプションとは無関係に、またはオプションに関連してSARを付与することができます。委員会はSARに適用されるその他の条件を決定します。特別行政区の1株あたりの行使価格は、委員会が決定したとおり、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。2024プランに基づいて付与されるSARの最大期間は、付与日から10年です。一般的に、各SARは行使時に参加者に次の金額の権利を与えます：

支払いは、委員会の決定に従い、当社の普通株式、現金、または一部を普通株式と現金で行うことができます。

制限付株式と制限付株式ユニット。委員会は2024年計画に基づいて制限付普通株式および/または制限付株式ユニットを授与することができます。制限付株式報奨は、制限付きで参加者に譲渡される普通株式で構成され、特定の条件が満たされない場合は没収される可能性があります。制限付株式ユニットは、委員会が定める特定の条件の達成時に、または将来的に、当社の普通株式、現金、または普通株式と現金の組み合わせを受け取る権利を付与します。制限付株式または制限付株式ユニットの各報奨に適用される制限および条件には、業績に基づく条件が含まれる場合があります。制限付株式に関する配当金は、制限付株式が権利確定した時点で株式の所有者にのみ支払われます。配当相当額は、委員会が独自の裁量で決定した追加の制限付株式ユニットに再投資されたと見なされるか、制限付株式ユニットが権利確定時に支払われたものとみなされます。委員会が別段の決定をしない限り、制限付株式の保有者には株式の議決権があります。

パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニット。委員会は、2024年計画に基づく業績株式および/または業績単位を、取締役会の非従業員取締役以外の適格な従業員またはその他の個人サービス提供者に授与することができます。業績株式と業績ユニットは、普通株式または米ドル建ての報奨であり、委員会が定めた業績基準の達成を条件として、特定の業績期間中に授与されます。委員会が、パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットの各授与に適用される制限と条件を決定します。

インセンティブボーナスアワード、その他の株式ベースおよび現金ベースのアワード。委員会は、2024年計画に基づいて他の種類の株式ベースまたは現金ベースの報奨を授与する場合があります。これには、権利確定要件のない当社の普通株式の付与または売却の申し出、および委員会が課す条件を満たすことを条件として1回以上の現金支払いを受ける権利が含まれます。

特定の企業取引の影響。委員会は、アワードの付与時に、（i）アワードの行使、権利確定、または利益の実現期間の短縮または延長、（ii）アワードの履行またはその他の条件の撤廃または変更、または（iii）同等の現金によるアワードの現金決済の提供を含む、（2024年プランで定義されている）の支配権の変更（2024年プランで定義されているとおり）の影響を規定することができます値は、委員会が決定したものです。委員会はその裁量により、裁定の受領者の同意を必要とせずに、支配権の変更を条件として、以下の措置の1つ以上をとることができます。(a) 未払いのオプションおよびSARの一部または全部を直ちに行使可能にする、(b) 他のアワードの全部または一部を没収不能にする、(c) オプションを取り消すか代替オプションと引き換えにSARを。（d）引き換えに制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株またはパフォーマンスユニットの報奨を取り消します承継法人の資本ストックの同様の報奨について、（e）支配権の変更日における当社の普通株式の無制限株式の公正市場価値に等しい価値の制限付株式の現金および/またはその他の代替対価と引き換えに、（f）そのような裁定または権利の行使または実現によって得られるであろう金額（もしあれば）と同等の現金および/またはその他の財産と引き換えに、報奨を取り消す支配権が変更された場合、(g) 未払いの水中オプションまたはSARを対価なしでキャンセルした場合、または (h)支配権変更の条件を管理する最終合意の条件を実行するために必要または適切であると委員会が判断したその他の措置を講じてください。

クローバック/リカプメント。2024年プランに基づいて付与されるアワードは、(i) アワード契約に定められている範囲で、または (ii) 当社が随時採用するクローバックまたは回収ポリシー、または状況に応じて強制的な没収または回収を課す適用法の対象となる範囲で、アワードを没収するか、参加者に分配された後に金額を会社に返済するという要件の対象となりますそのような適用法に定められています。

2023年、委員会は、ナスダック上場基準の要件および2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第954条を実施するSECの規則に従って、誤って授与された報酬の回収に関するポリシー（「クローバックポリシー」）を採択しました。クローバックポリシーでは、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会社が会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、執行役員に支払われた、または執行役員から繰り延べられた特定の現金および株式インセンティブ報酬を回収することを委員会に義務付けています。

修正、終了。取締役会は、株主の同意なしに、(a) 2024年プランに基づいて利用可能な普通株式の数を増やすこと、(b) アワードを受け取る資格のある個人のグループを変更すること、(c) 2024年プランの期間を延長することができないことを条件として、本規範やその他の適用法や規制の要件を満たす目的で、いつでも2024年プランを修正することができます、または (d) ストックオプションおよび/またはSARの行使価格を引き下げまたは再価格設定するか、現金と引き換えにストックオプションおよび/またはSARを取り消すか、別の賞。

取締役会と報酬委員会は、この提案に対する株主の承認を条件とする2024年計画に基づく購入権を付与していません。2.SECの委任規則に記載されている「新プラン特典」の表は提供されていません。2024年プランに基づくオプションやその他の特典の付与は自由裁量であり、特定の個人またはグループに将来付与されるオプションやアワードの具体的な数や種類を現時点では決定できないためです。ただし、この委任勧誘状の「役員報酬」には、前会計年度に行われた助成に関する情報が記載されています。また、この委任勧誘状の「取締役報酬」という見出しの下に、前年に当社の非従業員取締役に行われた助成金の説明を参照してください。

以下は、2024年計画に基づく株式の購入に関して、連邦所得税が参加者と会社に与える影響を簡単にまとめたものです。この要約は完全なものではなく、特別な税務上の地位を持つ納税者に対する連邦所得税の影響については触れていません。さらに、この要約では、参加者が居住する可能性のある自治体、州、または外国の所得税法の規定については触れていません。また、相続権、贈与、または所得税の影響以外のその他の税務上の影響についても説明していません。会社は、2024年計画への参加による税務上の影響について、また規範の該当する規定を参照するために、各参加者に自分の税理士に相談するようアドバイスしています。

この規範では、インセンティブストックオプションと非法定ストックオプションの扱いが異なります。ただし、どちらのタイプのオプションについても、2024年プランに基づくオプションの付与時にオプション保有者に収入が認められることはなく、その時点で当社は税控除を受ける資格もありません。

一般に、非法定ストックオプション（インセンティブストックオプションとして意図されているが、行使時に引き続き適格になっていないオプションを含む）を行使すると、オプション保有者は、行使日の株式の公正市場価値がオプション価格を上回った額に対して経常所得税を計上します。当社は、オプション保有者の課税年度末を含む会計年度に、オプション保有者が認識した経常利益と同額の税額控除を受ける権利があります。税額控除を受けるには、該当する源泉徴収要件を満たす必要があります。一般的に、オプション保有者が法定外のストックオプションを行使する際に、オプション価格の一部または全額を支払って当社の普通株式を入札した場合、その入札では利益または損失は計上されません。ただし、入札された株式がインセンティブストックオプションの行使時に以前に取得されたもので、入札が付与日から2年以内、またはインセンティブストックオプションの行使日から1年以内の場合、入札はインセンティブストックオプションの行使時に取得した株式の失格処分となります。

インセンティブストックオプションの場合、行使時にオプション保有者に課税所得はありません。ただし、行使年度に「代替最低税」を適用するかどうかの決定には、行使日の株式の公正市場価値が行使価格を上回っていることが考慮されます。行使により取得した株式が付与日から少なくとも2年間、行使日から1年以上保有されている場合、そのような株式の売却による利益または損失は、資本資産として保有されている場合、長期的なキャピタル?$#@$ンまたは損失（株式の売却価格と行使価格の差で測定）になります。現在の連邦所得税法では、長期キャピタル?$#@$ンは経常利益に対する最大税率よりも低い税率で課税されます。2年と1年の保有期間の要件が満たされない場合（「失格処分」）、オプション保有者は、処分年度の経常利益を、（i）行使日の株式の公正市場価値から行使価格を引いたもの、または（ii）処分時に実現された金額から行使価格を引いた額のいずれか少ない方の金額で認識します。残りの利益は、株式が1年以上保有されているかどうかに応じて、長期キャピタル?$#@$ンとして扱われます。オプション保有者が失格処分を行った場合、当社はオプション保有者が認めた経常利益の額と同額の税額控除を受ける権利があります。

一般的に、オプション保有者がインセンティブストックオプションを行使する際に、オプション価格の一部または全額を支払って普通株式を入札した場合、その入札では利益または損失は計上されません。ただし、入札された株式が以前に別のインセンティブストックオプションの行使時に取得されたもので、入札が付与日から2年以内、または他のオプションの行使日から1年以内の場合、入札は他のオプションの行使時に取得した株式の失格処分となります。

上記のように、インセンティブストックオプションの行使により、オプション保有者は代替最低税の対象となる可能性があります。特定のオプション保有者への代替最低税の適用は、行使年にオプション保有者に関して存在する特定の事実と状況によって異なります。ただし、原則として、オプションの行使日の普通株式の公正市場価値がオプションの行使価格を上回る金額は、代替税が課される可能性のある代替最低課税所得を決定するための「調整」項目となります。そのため、この項目は代替最低税の計算基準となる課税基準に入るため、任意の年に代替最低税が適用される可能性があります。

一般的に、SARの受給者は、SARの付与によって収入が認められませんし、その時点で当社が控除を受けることもできません。SARを行使すると、保有者は経常利益を認識し、当社は通常、その時点での当社の普通株式の公正市場価値と同額の控除を受ける権利があります。

通常、本規範の第83（b）条に基づいて現在課税対象となっている選挙（「第83（b）条選挙」）がない限り、制限付株式報奨の付与によって受領者または当社に連邦所得税が課されることはありません。制限期間が終了し、制限付株式に適用されるその他の制限が満たされると、受取人は経常利益を認識し、当社は通常、その時点での普通株式の公正市場価値と同等の控除を受ける権利があります。制限付株式報奨が付与された日から30日以内にセクション83（b）の選択が行われた場合、受領者は制限付株式の受領時に経常利益の金額を認識し、当社は通常、その時点での株式の公正市場価値（適用される制限に関係なく決定）から、受領者が株式に対して支払った金額を差し引いた金額と同額の控除を受ける権利があります。第83（b）条の選択が行われた場合、株式に対する制限の終了時（および当該株式の売却前）には、受領者は追加の収入を認識しませんが、その後株式が没収された場合、受領者は株式の受領時に第83（b）条の選挙に従って認識された収入を差し引くことはできません。

無制限株式報奨の受領者は経常利益を表彰し、当社は通常、報奨が行われたときに報奨の対象となる当社の普通株式の公正市場価値と同額の、相応の控除を受ける権利があります。

制限付株式ユニットの受取人は、ユニットが権利確定し、当社の普通株式が発行された時点で経常利益を認識します。収入額は、その時点で発行された当社の普通株式の公正市場価値と等しくなり、当社は相応の控除を受ける権利があります。制限付株式ユニットの受領者は、そのような報奨に関してセクション83（b）の選択を行うことはできません。

パフォーマンス・シェア・アワード、パフォーマンス・ユニット・アワード、インセンティブ・ボーナス・アワード、その他の現金ベースのアワード、およびその他の株式ベースのアワードによる連邦所得税上の影響は、それらのアワードの条件によって異なりますが、一般的に、参加者は、そのようなアワードに関連して支払われた当社の普通株式の現金と公正市場価値に等しい金額の経常利益を認識する必要があります。

裁定が規範のセクション409Aの対象であるが、コードのセクション409Aの要件には準拠していない場合、上記の課税対象イベントが説明よりも早く適用され、追加の税金や罰金が科せられる可能性があります。参加者は、本規範のセクション409Aがアワードに適用されるかどうかについて、税理士に相談するように促されます。

法第162（m）条では、通常、上場企業が最高経営責任者およびその他の「対象従業員」に課税年度に支払った100万ドルを超える報酬に対する税額控除は認められていません。理事会と委員会は、2024年計画に基づく助成金に対する第162（m）条の潜在的な影響を検討する予定ですが、第162（m）条の控除限度額を超える執行役員の賞の付与を承認する権利を留保します。

会社の特定の役員や取締役は、証券法で定義されているように、会社の「関連会社」と見なされる場合があります。関連会社が2024プランに基づいて取得した普通株式は、有効な登録届出書に従って、または証券法の規則144または証券法の登録要件のその他の免除に従ってのみ、再提供または転売することができます。2024年プランに従って発行可能な株式は、改正された1933年の証券法に基づいて登録される予定です。

必要に応じて、当社は、普通株式を購入するオプション保有者および2024年プランに基づいて普通株式の報奨を受ける各譲受人に、法律で源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、または地方税の支払いを要求する権利を有します。

株主の承認がない限り、2024プランではいかなる賞も授与されません。2024年計画に基づくオプションやその他の賞の付与は任意であり、特定の個人またはグループに将来付与されるオプションやその他の賞の数や種類を現在決定することはできません。

取締役会は満場一致で、コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社の2024年計画の承認と、それに基づく発行のための200万株の普通株式の留保に「賛成」票を投じることを推奨しています。

この提案2の承認には、年次総会で投じられた投票の過半数の賛成票が必要です。その結果、棄権はこの提案2に「反対」票を投じたことになり、「ブローカーの非投票」があったとしても、この提案2の結果には影響しません。

取締役会は、株主が私たちの2024年計画の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3：2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのEISNERAMPER LLPの任命を承認してください

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてEisnerAmper LLPを再任しました。さらに、経営陣に独立登録公認会計士事務所の選定書を提出して、年次総会で株主による承認を求めるよう指示しました。会計事務所もそのメンバーも、公認会計事務所以外の立場で当社に直接的または間接的な金銭的利害関係や関係はありません。

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるEisnerAmper LLPが過去2会計年度にそれぞれ提供した専門サービスの料金をまとめたものです。

年次監査済み財務諸表の監査および財務報告に関する内部統制の監査に関連して提供される専門サービス、フォーム10-Qに含まれる四半期財務諸表のレビュー、財務諸表に関する意見を述べるために必要な会計上の相談または助言に関連して提供される専門サービス、当社の普通株式の提供に関連して提供されるサービス、およびその他の法的または規制に関連して提供される監査サービスに対する自己負担費用を含む手数料を表します申告書。

監査関連費用は、財務会計および報告基準に関するサービス、および当社の財務諸表の監査とは明確に関係しないその他の活動のためのものです。

監査委員会は、独立監査人の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。監査委員会は、独立監査人が当社に提供するすべての監査サービスとその条件、および非監査サービス（取引法のセクション10A（g）またはSECまたはPCAOBの適用規則で禁止されている非監査サービスを除く）の事前承認に関する方針を定めています。ただし、取引法のセクション10A (i) (1) (B) の「デミニマス」規定が満たされれば、当社への非監査サービスの提供に関する事前承認要件が免除される場合があります。

監査委員会は、すべての監査サービスの事前承認に関する方針に従って、2023年度と2022会計年度にEisnerAmper LLPが提供するすべてのサービスを事前承認しました。

監査委員会は、監査財務諸表を見直して経営陣と話し合い、PCAOBの該当する要件で要求される事項について独立登録公認会計士と話し合い、独立登録公認会計士と独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件で要求される独立登録公認会計士からの書面による開示を受け取り、独立登録公認会計士と話し合う責任があります独立性を保ち、監査財務諸表をForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しています。

EisnerAmper LLPの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答えることができます。

取締役会は、株主が独立登録公認会計士事務所の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

2023年の年次株主総会で、将来の発言権投票（一般に「支払時発票」と呼ばれる）の頻度について、拘束力のない株主投票を実施しました。このような投票は毎年行うことを推奨し、株主もその勧告を承認しました。私たちは、株主が別の頻度でセイ・オン・ペイ投票を行うことに投票するまで、各年次総会でセイ・オン・ペイ投票を行います。

A: 1934年の証券取引法のセクション14Aに従い、私たちは株主に以下のことについて諮問的に投票するよう求めています。

セイ・オン・ペイ。さまざまな報酬表および関連する説明の開示を含む、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認（提案4）。

Q: なぜあなたの理事会は提案4に「賛成」票を投じることを推奨しているのですか？

A: 取締役会は、会社の報酬方針と慣行が、以下の方法で役員のモチベーションを高め、維持するという私たちの目標を達成する上で効果的であると考えています。

A: 提案4は諮問であり、取締役会に対する拘束力はありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを評価する際に、これらの投票の結果を検討します。

「年次株主総会の委任勧誘状に記載されている会社の指名された執行役員の報酬は、さまざまな報酬表および関連する説明の開示を含め、ここで承認されることを決議しました。」

取締役会は、指名された執行役員の報酬の諮問的承認に株主が投票することを推奨しています

改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に基づき、2024年定時株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるために提出された株主提案は、当社の委任勧誘状および委任状への掲載を検討するために、遅くとも2024年12月3日までに当社が受領する必要があります。そのような提案を委任勧誘状および委任状に含めるには、SECが定めた形式と内容に関する要件も満たしている必要があります。そのような提案はすべて、マサチューセッツ州ノーウッドの500リバー・リッジ・ドライブにあるコーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社に郵送されるものとします。02062、担当：秘書。

当社の付則では、株主は、取締役会への選挙対象者の推薦やその他の提案について、補足書類とともに適時に書面で通知し、直接または代表者が出席しなければならないと定めています。2024年の年次株主総会では、遅くとも2025年2月15日までに、2025年1月16日までに、当社の主執行部で株主通知を適時に受領するものとします。ただし、年次総会が直前の年次株主総会の記念日（「記念日」）の30日以上前に開催される予定の場合は記念日の60日を過ぎた後、株主通知は、当社が当社で受領した場合、適時に送付されるものとします。遅くとも、（i）年次総会の予定日の90日前、および（ii）年次総会の開催日について当社が初めて公表した日の翌10日（10日）のいずれか遅い方の営業終了日までに。理事会が勧誘した代理人は、この権限の行使を規定するSECの規則に従い、これらの指名または提案に関する裁量権を与えます。そのような推薦または提案は、マサチューセッツ州ノーウッドのリバー・リッジ・ドライブ500番地にあるコーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社に郵送してください。02062、担当：秘書。

さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。

SECに提出された修正後のフォーム10-Kの年次報告書（監査済み財務諸表を含む）のコピーは、マサチューセッツ州ノーウッドのリバーリッジドライブ500番地にあるコーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社に書面で無料で入手できます。担当者：秘書フォーム10-Kの年次報告書の写しを請求する場合は、2024年3月22日の時点で、請求者が当社の普通株式の記録保持者または受益者であったことを誠実に表明する必要があります。フォーム10-Kの添付書類は、同様の要求と、そのような資料のコピーと郵送の費用を賄うための所定の手数料の支払いがあった場合に郵送されます。

2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表およびその他の関連する財務およびビジネス情報は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれています。この報告書は、この委任勧誘状とともに株主に提供されていますが、これは代理勧誘資料の一部とは見なされません。

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「家計保管」委任勧誘状の作成に参加しているところもあります。つまり、同じ世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状のコピー1部だけです。コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社（マサチューセッツ州ノーウッド市リバー・リッジ・ドライブ500番地02062、担当：G・スコット・ゴーケン、秘書、または電話（617）963-0100に書面または口頭で要請があった場合、速やかにこの委任勧誘状の別のコピーを株主に送付します。今後、この委任勧誘状、当社の委任勧誘状、年次報告書のコピーを個別に受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみを受け取りたい株主は、株主の銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、株主から上記の住所と電話番号で当社に連絡することができます。

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は、ここに記載されている事項以外の事項を年次株主総会に提出する予定はなく、他の当事者が提示する事項についても現時点では把握していません。株主の投票を必要とするその他の事項が会議の前に出てきた場合、代理人に指名された人物は、取締役会の勧告に従って、またはそのような勧告がない場合は代理人の最善の判断に従って、そのような事項について議決権を行使するつもりです。

質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、次の電話番号までお電話ください。

200ブロードエイカーズドライブ、3階、ブルームフィールド、ニュージャージー州 07003

コーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス株式会社

1.1 Corbus Pharmaceuticals Holdings, Inc. 2024株式報酬制度（以下「本プラン」）の目的は、適格な従業員、役員、非従業員取締役、およびその他の個々のサービスプロバイダーが、会社（本書で定義されているとおり）の発展と経済的成功への所有権と個人的関与を育み、会社の事業に最善の努力を払うことを奨励する手段を提供することです。会社とその株主。当社は、本プランを通じて、そのような適格者のサービスを維持し、そのような人が会社とその子会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。

1.2 このプランでは、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、インセンティブボーナスアワード、その他の現金ベースのアワード、その他の株式ベースのアワードの付与が許可されています。このプランは、本プランのセクション17.1に記載されている日付に発効します。

本プランで次の大文字の用語が使用されている場合、それらは以下の意味を持つものとします。

2.1「アフィリエイト」とは、個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配している、またはその人物によって管理されている、または当該個人と共通の支配下にある人を指します。

2.2「適用法」とは、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システム、およびアワードに適用される外国または管轄区域の適用法に基づく株式ベースの報奨または株式報酬プランの管理に関する要件を意味します。

2.3「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、インセンティブ・ボーナス賞、その他の現金ベースの報奨および/またはその他の株式ベースの報奨を意味します。

2.4「アワード契約」とは、(i) アワードの条件を定めた書面または電子契約で、アワードの修正または修正を含むアワードの条件を定めたもの、または (ii) アワードの条件と規定（修正または修正を含む）を説明する書面または電子的な声明のいずれかを意味します。委員会は、参加者がそれを受諾し、それに基づいて行動するために、電子的、インターネットまたはその他の紙以外のアワード契約の使用、電子的、インターネット、またはその他の紙以外の手段の使用を規定する場合があります。各アワード契約にはプランの利用規約が適用され、同一である必要はありません。

2.6「原因」とは、参加者が (i) 会社やその関連会社の名誉や評判を落としたり、会社やその関連会社の運営や財務実績に重大かつ悪影響を及ぼしたりする重罪やその他の犯罪について、有罪を認めたり、異議を唱えなかったりすること、(ii) 当社またはその関連会社に対する重大な過失または故意の違法行為を意味します。受賞者の雇用またはその他の業務における詐欺、横領、盗難、または不正行為の証明を含むがこれらに限定されない、(iii) 規制薬物の使用を含むがこれらに限定されない医師の処方に従う場合以外、（iv）当社またはその関連会社（障害による場合を除く）に対する合法的かつ重要な義務の履行または義務（下記（vi）に記載されている種類の義務または義務の履行の拒否（障害による場合を除く）。これらの拒否は、治癒可能であっても、書面による通知の送付後（15）15日以内に是正されません; (v) 当社またはその関連会社との契約または負っている義務に対する重大な違反。その違反が是正可能であるとしても、納品後15日以内に是正されないその書面による通知。（vi）何らかの違反

守秘義務、競業避止権、非勧誘権、所有権に関する当社またはその関連会社に対する義務または義務（法令、慣習法、合意によって生じるかどうかにかかわらず）、または（vii）当社またはその関連会社の方針に対する重大な違反、または取締役会が独自の裁量で会社またはその関連会社に不名誉をもたらす可能性が合理的に高いと判断した行為に関する義務または義務（法律、慣習法、または合意によって生じるかどうかにかかわらず）評判。上記にかかわらず、参加者と当社（またはその関連会社）が「原因」を明確に定義する雇用契約、コンサルティング契約、またはその他の同様の契約を締結した場合、そのような参加者にとって、「原因」はその雇用契約、コンサルティング契約、またはその他の契約で定義されている意味を持つものとします。

2.7「支配権の変更」は、以下のいずれかの事由が発生した場合に発生したものとみなされます。

(i) すべての人が、会社の取締役の選挙に投じられる可能性のある総票数の25％を超える普通株式の受益者（証券取引法の規則13（d）3で定義されているように）になります。または

(ii) (a) 会社の合併またはその他の企業結合の完了、(b) 会社の資産の全部または実質的な全部の売却、または (c) 前述の取引の組み合わせ（「取引」）。ただし、当社とその子会社の1つまたは複数の子会社のみが関与する取引、または取引の直前に当社の株主が引き続き過半数を占める取引は除きます合併後の事業体または親会社の議決権、または

(iii) 発効日または発効日以降に開始する12か月以内に、当該期間の開始直前に当社の取締役であった者（「現職取締役」）は、（死亡以外の理由により）取締役会（または会社の後継者の取締役会）の少なくとも過半数を占めなくなるものとします。ただし、その日付の時点で取締役ではなかった取締役本書は、現職の取締役が、その推薦により、または承認を得て取締役会に選出された場合、現職の取締役とみなされますの、少なくとも3分の2の取締役が、実際にまたは前述の運用によって現職の取締役としての資格を得ました。ただし、そのような選出、推薦、承認が、取引法または後継条項に基づいて公布された規則14a-11で想定されている種類の実際の選挙コンテストまたは脅迫された選挙コンテストの結果である場合を除きます。または

(iv) 会社の株主は、会社の完全清算または解散の計画を承認します。

上記にかかわらず、(1) いかなる事由または条件も、本規範の第409A条に基づいて罰金税が課されるような範囲で、支配権の変更を構成しないものとします。ただし、その場合、その事象または条件は、可能な限り最大限の範囲で（例えば、該当する場合、分配を加速せずに権利確定を行う場合など）、支配権の変更を構成し続けるものとします。そのような罰金税と（2）支配権の変更は行われなかったものとみなされ、支配権の変更によって生じる権利も生じないものとみなされます本プランまたはアワード契約に規定されているとおり、支配権の変更前に採択され、取り消されなかった決議によって理事会がそのように決定する範囲で存在するものとします。ただし、参加者が本規範の第409A条に基づく罰金税の対象となる場合、理事会によるそのような決定は有効ではないものとします。

2.8「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本プランの目的上、本規範の各セクションへの言及には、その下で適用される規制、および後継条項または類似の規定への言及が含まれるものとみなされます。

2.9「委員会」とは、本プランを管理する権限を委任された理事会の委員会、または本プランのセクション3に規定されている理事会全体を指します。報告者に関する決定に関しては、委員会は、随時改正される取引法または後継条項に基づいて公布される規則16b-3の意味の範囲内で利害関係のない2人以上の取締役だけで構成されるものとします。委員会メンバーがこれらの要件のいずれにも当てはまらなかったとしても、本プランに基づいてアワードが有効に行われた場合、アワードは無効にはなりません。理事会はいつでも委員会に追加メンバーを任命し、理由の有無にかかわらず委員会のメンバーを解任および交代させ、原因の如何を問わず委員会の欠員を補充することができます。

2.10「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式を意味します。

2.11「会社」とは、デラウェア州の企業であるコーバス・ファーマシューティカルズ・ホールディングス社と、第15.8条に規定されている後継者を意味します。

2.12「継続的サービス」とは、従業員、取締役、顧問、コンサルタントを問わず、参加者の当社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、取締役、顧問、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社または関連会社とのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的なサービスを終了しません。ただし、参加者がサービスを提供している事業体が資格を失った場合委員会が独自の裁量で決定したアフィリエイト、そのような参加者の継続的サービスは、当該事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。たとえば、会社の従業員からアフィリエイトのコンサルタントまたは取締役への地位の変更は、継続的なサービスの中断にはなりません。適用法で認められる範囲で、委員会または会社の最高経営責任者は、（i）病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む、会社または最高経営責任者が承認した休暇、または（ii）会社、関連会社、またはその後継者間の異動が発生した場合に、継続サービスを中断したと見なすかどうかをその当事者の独自の裁量で決定することができます。上記にかかわらず、休暇は、会社（または関連会社）の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面による条件、または適用法で義務付けられているか、委員会で許可されている場合に限り、アワードの権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。委員会が独自の裁量で別段の定めをしない限り、または適用法で別途義務付けられている場合を除き、参加者の無給休暇中には、アワードの権利確定が有料となります。

2.13「支配」とは、どの個人にとっても、議決権のある有価証券の所有または契約によるかどうかにかかわらず、その個人の経営と方針の指示を指示または指示する権限、または会社の取締役を任命する権限を意味します（「支配者」および「共通支配下にある」という用語には相関関係があります）。

2.14「付与日」とは、本プランに基づくアワードが委員会によって付与される日付、または委員会がアワードの発効日として指定する日付です。

2.15「障害」とは、法典のセクション409Aおよび財務省規則1.409A-3 (i) (4)、および後継規則または解釈の意味の範囲内で「障害者」と見なされる参加者を指します。

2.16「発効日」とは、本契約のセクション17.1に記載されている日付を意味します。

2.17「対象者」とは、当社または子会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、顧問、その他の個人サービス提供者であるすべての人、または委員会によって当社または子会社の将来の従業員、役員、取締役、コンサルタント、顧問、またはその他の個人サービス提供者であると判断された人を指します。

2.18「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

2.19 普通株式の「公正市場価値」とは、特定の日に適用される、（i）普通株式が取引される主要な確立された証券取引所または国内市場システムにおけるその日時点の普通株式の終値（または、その日の時点で普通株式の取引がない場合は、その日の直前の日の普通株式の終値）です。どの普通株式の取引が記録されたか）、または（ii）普通株式が確立された証券取引所で取引されていない場合、または国内市場システムですが、その後、店頭市場で取引されます。その日現在の店頭市場における普通株式のクロージングビッドと提示価格の平均（または、その日付の時点で普通株式のクロージングビッドと売り価格がない場合は、クロージングビッドの平均値と普通株式の希望価格）、クロージングビッドの平均値と、そのクロージングビッドが行われた日の直前の日の普通株式の売値と提示価格はそのような店頭市場で入手可能です）、または（iii）普通株式が入手できない場合は国内証券取引所または国内市場システムに上場している、または店頭市場で取引されている価格

規範のセクション409Aおよび財務省規則1.409A-1 (b) (5) (iv)、および後継の規制または解釈と一致する方法で、委員会がその裁量により決定した普通株式のことです。

2.20「フルバリューアワード」とは、ストックオプション、株式評価権、または参加者がアワードの本質的価値を（直接または会社から現金支払いを受ける権利を放棄して）支払う、その他のアワード以外のすべてのアワードを意味します。

2.21「インセンティブボーナス特典」とは、本プランの第12条に基づいて付与される賞のことです。

2.22「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422およびそれに基づいて公布された規制の要件を満たすことを目的とした、本契約の第6条に基づいて付与されるストックオプションを意味します。

2.23「非適格ストックオプション」とは、本書の第6条に基づいて付与される、インセンティブストックオプションではないストックオプションを意味します。

2.24「その他の現金ベースのアワード」とは、本プランおよび該当するアワード契約に定められているように、本契約の第13条に基づいて適格者に付与される契約上の権利で、当該適格者に付与される契約上の権利を意味します。

2.25「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランおよび該当する報奨契約に定められた条件に従い、普通株式と同等の想定元本持分として、第13条に基づいて適格者に付与される契約上の権利を意味します。

2.26「社外取締役」とは、会社または子会社の従業員ではない取締役会の取締役を意味します。

2.27「参加者」とは、本プランに基づいて優れたアワードを授与された対象者を指します。

2.28「個人」とは、個人、パートナーシップ、会社、信託、法人、有限責任会社、またはその他の同様の団体を意味します。2人以上の個人が、普通株式の取得、保有、または処分の目的でパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、またはその他のグループとして行動する場合、そのようなパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、またはグループは「個人」とみなされます。

2.29「パフォーマンス株式」とは、本プランおよび該当するアワード契約に定められているように、その時点で支払および分配される、普通株式と同等の想定元本持分を表す、本契約の第10条に基づいて適格者に付与される契約上の権利を意味します。

2.30「パフォーマンスユニット」とは、本プランおよび該当するアワード契約に定められているように、その時点で支払および分配されることが委員会によって決定された、想定上の利息として、本プランの第11条に基づいて適格者に付与される契約上の権利を意味します。

2.31「プラン」とは、このCorbus Pharmaceuticals, Inc.2024株式報酬プランを意味し、随時修正される可能性があります。

2.32「報告者」とは、取引法に基づく規則16a-2の意味における当社の役員、取締役、または10パーセントを超える株主を意味し、取引法に基づく規則16a-3に従って報告を提出する必要があります。

2.33「制限付株式報酬」とは、本プランおよび該当する報奨契約に定められている権利確定および譲渡の制限およびその他の条件に従って発行される、本契約の第8条に基づいて適格者に普通株式を付与することを意味します。

2.34「制限付株式ユニット報酬」とは、本プランおよび該当するアワード契約に定められているように、普通株式と同等の価値の想定元本持分を表す、本契約の第9条に基づいて適格者に付与される契約上の権利を意味します。

2.35「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.36「株式評価権」または「SAR」とは、本契約の第7条に基づいて適格者に付与される契約上の権利を意味します。これにより、当該適格者は、本プランおよび該当するアワード契約に定められている金額と条件に従い、権利の行使に応じて、その権利の行使に応じて支払いを受けることができます。

2.37「ストックオプション」とは、本プランおよび該当するアワード契約に定められている時間と価格で、条件に従い、本契約の第6条に基づいて適格者に付与される契約上の権利を意味します。

2.38「子会社」とは、当社が直接的または間接的に完全または過半数を所有または管理する法人（法人を問わない）を意味します。ただし、インセンティブストックオプションに関して、「子会社」という用語には、本規範のセクション424（f）に基づいて会社に関する「子会社」としての資格を有する法人のみが含まれるものとします。

3.1 委員会メンバー。プランは委員会によって管理されるものとします。ただし、プランのセクション2.9で言及されているセクション16b-3のアワード要件に従い、取締役会全体があらゆる事項について委員会の代わりに行動することができます。適用法で許可されている範囲で、委員会は1人以上の報告者（または他の役員）に、報告者ではない適格者（または委員会が特に裁定の権限を与えた他の役員）に報奨を行う権限を与えることができます。適用法および本プランに定められた制限に従い、委員会は、当社またはその子会社の報告者、役員、または従業員である個人に管理機能を委任することができます。

3.2 委員会権限。委員会には、委員会が計画に記載されている機能を遂行するために必要または適切な権限があるものとします。本プランの明示的な制限に従い、委員会は独自の裁量により、アワードを付与できる対象者、およびアワードを付与できる時期を決定する権限を持つものとします。各アワードの対象となる株式、ユニットまたはその他の権利の数、アワードの行使、基本価格または購入価格（ある場合）、アワードが権利確定し、行使可能または支払可能になる時期、業績基準、業績目標、アワードのその他の条件、アワードの期間、およびアワードのその他すべての条件。本プランの条件に従い、委員会には、本プランと矛盾しない方法でアワードの条件を修正する権限があります（アワードの制限や条件の決定、追加、取り消し、放棄、修正またはその他の方法で変更したり、ストックオプションや株式評価権の解約後の行使期間の延長を含みますがこれらに限定されません）。ただし、取締役会も委員会も、株主の承認なしにすることはできません、任意のストックオプションおよび/または株式増価の行使価格を引き下げるか、価格を再設定してください現金またはその他のアワードと引き換えに、ストックオプションおよび/または株式評価権を取り消す権利があります。さらに、そのような行為が参加者の同意なしに未払いのアワードに関する参加者の権利に悪影響を及ぼさないことを条件とします。委員会はまた、プランを解釈し、プランに基づくすべての事実に基づく決定を下し、プラン管理に必要または推奨されるその他すべての決定を下す裁量権を有するものとします。これには、欠陥の修正、欠落の提供、プランまたはアワード契約の不一致の修正が含まれますが、これらに限定されません。委員会は、本プランに関連する規則や規制を規定、改正、および取り消すことができます。本プランに基づく委員会の決定は、統一されている必要はなく、参加者と適格者の間で、同様の状況にあるかどうかにかかわらず、委員会が選択的に下すことができます。委員会は独自の裁量により、本プランに基づく解釈、決定、行動を行う際に関連すると考える要素を考慮するものとします。これには、会社の役員または従業員、または自らが選ぶ弁護士、コンサルタント、会計士、その他の顧問の推薦や助言が含まれますが、これらに限定されません。委員会によるすべての解釈、決定、および行動は、最終的かつ決定的であり、すべての当事者を拘束するものとする。

3.3 責任なし、補償。理事会も委員会メンバーも、理事会や委員会の指示に従って行動する人物も、本プランやアワードまたはアワード契約に関して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、決定について責任を負わないものとします。当社とその子会社は、本プランに関して発生したすべての合理的な費用について、委員会のメンバー、および本プランを代表して行動を起こすその他の人物に支払いまたは払い戻しを行うものとし、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての請求、負債、および費用（合理的な費用を含む）を各メンバーに補償するものとします。

弁護士費用）は、本プランに関して会社を代表して誠実に職務を履行した結果として発生します。当社とその子会社は、この目的で賠償責任保険に加入することができますが、必須ではありません。

3.4 アワードの最低権利確定要件。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与される株式ベースのアワードは、アワードが付与された日の1周年までに権利が確定するものとします（この目的のために、（i）代替アワード（プランのセクション15.13に規定）、（ii）全額権利確定現金報奨の代わりに引き渡された普通株式、および（iii）1年前の早い時期に権利が確定する取締役への報奨は除きます付与日の記念日または次回の年次株主総会）。ただし、委員会は株式ベースの付与を行うことができますセクション4.1に従って本プランに基づいて発行が承認された利用可能な株式準備金の最大5パーセント（5％）について、前述の最低権利確定要件に関係なく（セクション4.3に基づく調整の対象）を授与します。さらに、誤解を避けるために、前述の制限は、以下を含むアワードの行使または権利確定を促進する委員会の裁量には適用されません。引退、死亡、障害、または支配権の変更の場合、アワードの条件またはその他の条件による。

(a) 第4.3条および本契約のその他の適用規定に従って調整されることを条件として、本プランに基づいて参加者に付与されるすべてのアワードに基づいて発行できる普通株式の最大総数は200万株（200万株）とします。これらの株式はすべて、インセンティブストックオプションに関して発行できますが、必ずしも発行する必要はありません。本プランに基づいてフルバリューアワードとして発行できる普通株式の最大数は100万株（1,000,000）株です。

(b) 本プランに基づいて発行された普通株式は、承認されているが未発行の株式でも、会社の財務省に保有されている株式でもかまいません。普通株式で支払われるべき報奨が、権利確定要件を満たさなかった場合、またはその他の没収事由が発生した場合に、没収、取り消し、会社に返還される場合、またはそれ以外の理由で支払いが行われずに（行使以外で）終了した場合、その対象となる普通株式は、前述の最大株式制限の対象とはならず、再び本プランに基づく報奨の対象となる可能性があります制限事項（そのような株式の場合はフルバリューアワードに適用される制限を含む）フルバリューアワードに関連する普通株式の）普通株式（i）ストックオプションの支払いにより入札または源泉徴収された普通株式、（ii）源泉徴収義務を果たすために入札または源泉徴収された普通株式、または（iii）ストックオプションの収益で当社が買い戻した普通株式は、本プランに戻されたり、株式準備金に戻されたりすることはありません。さらに、株式評価権の対象となる普通株式は、普通株式で行使および決済される限り、および普通株式の株式が株式評価権の行使時に実際に被付与者に発行されたかどうかにかかわらず、本プランに従って発行または譲渡されたものとみなされます。

4.2 社外取締役の制限。本プランに基づいて任意の暦年に社外取締役に付与されるアワードの付与日の公正価値（財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718または後継者に従って決定される）は、1,000,000ドル（本プランに従って行われないその年の社外取締役への現金報奨を含む）を超えてはなりません（新しい社外取締役の場合、その金額は社外取締役の任期の初年度には、1,200,000ドルに増額されます。

4.3 調整。資本増強、再分類、株式配当、特別配当、株式分割、株式分割、株式併合、株式逆分割、または普通株式に関するその他の分配、または合併、再編成、統合、合併、合併、合併、合併、合併、分社化またはその他の同様の企業変更、または普通株式に影響を及ぼすその他の変更により、普通株式の発行済み株式に変更が生じた場合、委員会は次の方法でそして、参加者にとって適切かつ公平で、かつ一致していると判断される範囲で本プランの条件により、（i）本契約のセクション4.1に規定されている株式の最大数と種類、（ii）その時点で発行されたアワードの対象となる普通株式、ユニット、またはその他の権利の株式の数と種類、（iii）各株またはユニットまたはその時点で発行されたアワードの対象となるその他の権利の価格、（iv）アワードの権利確定に関連する業績指標または目標、および（v）その他アワードに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、イベントの影響を受けるアワードのその他の条件。

上記にかかわらず、インセンティブストックオプションの場合、そのような調整は、実行可能な範囲で、本規範のセクション424（a）の要件と一致する方法で行われるものとします。

5.1 参加者の指定。すべての適格者は、委員会によって賞を受け取り、本プランの参加者になるよう指名される資格があります。委員会には、その裁量により、アワードを授与する対象者、付与されるアワードの種類、および本プランに基づいて付与されるアワードの対象となる普通株式またはユニットの数を随時決定および指定する権限があります。参加資格のある人を選定し、本プランに基づいて授与される賞の種類と金額を決定する際、委員会は関連性または適切と思われるあらゆる要素を考慮する必要があります。

5.2 賞の決定。委員会は、本書の第3.2条に基づく権限に従って、参加者に授与されるすべてのアワードの条件を決定するものとします。アワードは、本契約に基づく1種類の権利または利益、または併用または代替として付与される2つ以上の権利または特典で構成される場合があります。委員会が適切と判断する範囲で、アワードは本書のセクション15.1に記載されているアワード契約によって証明されるものとします。

6.1 ストックオプションの付与。ストックオプションは、委員会が選んだ適格者なら誰にでも付与できます。本契約のセクション6.6および本規範のセクション422の規定に従い、各ストックオプションは、委員会の独自の裁量により、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして指定されるものとします。

6.2 行使価格。ストックオプションの1株あたりの行使価格は、第4.3条に規定されている調整を条件として、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

6.3 ストックオプションの権利確定。セクション3.4に従い、委員会は独自の裁量により、ストックオプションまたはその一部が権利確定および/または行使可能になる時期または条件を規定するものとします。ストックオプションの権利確定と行使可能性の要件は、参加者の特定の期間（または期間）の継続勤続に基づいている場合と、委員会が独自の裁量で定めた特定の業績目標（または目標）の達成に基づく場合があります。委員会は独自の裁量により、いつでもストックオプションの権利確定または行使可能性を早めることができます。委員会は独自の裁量により、参加者に権利確定されていない非適格ストックオプションの行使を許可することができます。その場合、発行された普通株式は、権利確定されていない非適格ストックオプションと同様の権利確定制限を有する制限付株式となります。

6.4 ストックオプションの期間。委員会はその裁量により、既得ストックオプションを行使できる期間をアワード契約に規定するものとします。ただし、ストックオプションの最長期間は付与日から10年とします。ストックオプションは、参加者の継続サービスの終了時または終了後に、委員会の指定およびアワード契約に定められているとおり、任意の理由（自発的な辞職、死亡、障害、原因による解約、その他の理由を含む）で早期に終了することができます。本第6条またはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、当該契約は委員会の承認により随時修正される場合がありますが、参加者が継続サービスを受けない限り、その期間中はいつでもストックオプションを行使することはできません。上記にかかわらず、アワード契約に別段の定めがない限り：

(a) 参加者の継続サービスが死亡により終了した場合、当該参加者が保有するストックオプションは、その時点で行使可能な範囲で、当該参加者の財産または遺贈または相続により当該ストックオプションを行使する権利を取得した者が、その参加者の死亡日から最長1年間、その条件に従っていつでも行使することができます（ただし、いずれの場合も、どちらか早い方以降は行使できません）そのようなストックオプションの期間の満了、またはストックオプションなどは、それに応じてキャンセルまたは終了されますその条件付き）。当該1年間の期間が満了すると、当該参加者が保有するストックオプションのいかなる部分も行使できなくなり、ストックオプションは取り消され、没収され、それ以上の効力もないものとみなされます。

(b) 参加者の継続的サービスが障害を理由に終了した場合、その参加者が保有するストックオプションは、行使可能な範囲で、参加者が継続サービスを終了した日から最長1年間、その条件に従っていつでも参加者またはその個人代理人が行使することができます（ただし、いかなる場合でも、当該ストックオプションの期間の満了日のいずれか早い方以降または次のような時期以降には行使できません）それ以外の場合、ストックオプションはその条件に従ってキャンセルまたは終了されます）。当該1年間の期間が満了すると、当該参加者が保有するストックオプションのいかなる部分も行使できなくなり、ストックオプションは取り消され、没収され、それ以上の効力もないものとみなされます。

(c) 参加者の継続サービスが死亡、障害、または原因以外の理由で終了した場合、その参加者が保有するストックオプションは、その行使可能な範囲で、継続サービスの終了後90日まで（ただし、当該ストックオプションの期間の満了のどちらか早い日以降、またはストックオプションがその条件に従ってキャンセルまたは終了された時点では決してありません）、行使可能な範囲で、参加者は継続サービスの終了後90日以内に行使することができます。)。当該90日間の期間が満了すると、当該参加者が保有するストックオプションのいかなる部分も行使できなくなり、ストックオプションは取り消され、没収され、それ以上の効力もないものとみなされます。

(d) 継続サービスが終了する参加者のストックオプションが行使できない場合、そのようなストックオプションは、継続サービスの終了後90日目、または委員会が決定するより早い時期に、没収され、取り消されたものとみなされます。

6.5 ストックオプション行使。アワード契約に明記されている条件に従い、ストックオプションの全部または一部は、当社が要求する形式での通知、行使総額を現金または証書付き小切手または銀行小切手での支払い、または本プランに関連して委員会が実施するブローカー支援の行使プログラムを通じて、その期間中いつでも全部または一部を行使することができます。準拠規則または規制に従い、行使価格の書面による通知と行使価格の全額支払い、およびセクション16.5に基づく該当する源泉徴収税の履行後、可能な限り早く、当社は、オプションで購入した普通株式の数に基づいて適切な金額の普通株式の記帳証または参加者の要求に応じて適切な金額の普通株券を参加者に引き渡すものとします。委員会で別段の決定がない限り、上記のすべての方法による支払いはすべて米ドルで支払われるものとします。

(a) 資格。インセンティブストックオプションは、当社または子会社の財務省規則§1.421-1（h）に基づいて従業員とみなされる適格者にのみ付与できます。

(b) 年間限度額。本プランおよび当社または子会社のその他のストックオプションプランに基づいて任意の暦年で初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の総額が、本規範のセクション422（d）に従って決定された100,000ドルを超える場合、インセンティブストックオプションは付与されません。この制限は、インセンティブストックオプションが付与された順序で考慮されて適用されるものとします。

(c) 10パーセントの株主。本プランに基づいて付与されたストックオプションがインセンティブ・ストック・オプションを目的としており、参加者が付与時に、当社または子会社の全クラスの普通株式の総議決権の10パーセント（10％）以上を保有する株式を所有している場合、（A）1株あたりのストックオプション行使価格は、いかなる場合も、その日の普通株式の公正市場価値の110％を下回らないものとします付与および（B）そのようなストックオプションは、そのストックオプションの日付から5年が経過すると行使できなくなります付与されました。

(d) 雇用の終了。インセンティブストックオプションの授与は、当該ストックオプションを、参加者が当社およびすべての子会社で雇用されなくなった後3か月以内、または本規範の第22（e）（3）条の意味における死亡または永続的かつ完全な障害の後1年以内に、セクションの要件を遵守するために必要であると委員会が判断した範囲で行使できることを規定するものとしますコードの422です。

(e) 失格処分。インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した普通株式が、付与日から2年以内、または譲渡後1年以内に処分された場合

行使時に参加者に株式を譲渡する場合、参加者は、当該処分後速やかに、当該処分の日付と条件を書面で会社に通知し、当社が合理的に要求する限り処分に関するその他の情報を提供するものとします。

7.1 株式評価権の付与。株式評価権は、委員会によって選ばれた適格者なら誰にでも付与できます。株式評価権は、参加者による権利の行使を可能にする基準で付与される場合もあれば、指定された日付またはイベントに権利が自動的に支払われる場合もあります。

7.2 基本価格。株式評価権の基本価格は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。ただし、株式評価権の付与の基本価格は、第4.2条に規定されている調整を条件として、付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

7.3 株式評価権の権利確立。セクション3.4に従い、委員会はその裁量により、株式評価権またはその一部が権利確定および/または行使可能になる時期または条件を規定するものとします。株式評価権の権利確定と行使可能性の要件は、参加者の特定の期間（または期間）の継続勤続に基づく場合もあれば、委員会が独自の裁量で定めた特定の業績目標（または目標）の達成に基づく場合もあります。委員会は独自の裁量により、いつでも株式評価権の権利確定または行使可能性を早めることができます。

7.4 株式評価権の期間。委員会はその裁量により、既得株式評価権を行使できる期間をアワード契約に規定するものとします。ただし、株式評価権の最大期間は、付与日から10年とします。株式評価権は、自発的な辞任、死亡、障害、理由による解約、その他の理由を含む、理由の如何を問わず、参加者の継続サービスの終了時または終了後に、委員会によって指定され、アワード契約に定められているとおり、早期に終了することができます。本第7条またはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、当該契約は委員会の承認により随時修正される場合がありますが、参加者が継続サービスを行使しない限り、その期間中はいつでも株式評価権を行使することはできません。

7.5 株式評価権の支払い。アワード契約に明記されている条件に従い、既得株式評価権の全部または一部は、当社が要求する形式での通知および行使価格の支払いにより、その期間中いつでも行使できます。株式評価権を行使し、該当する行使価格を支払った時点で、参加者は、(i) 当該株式評価権の基本価格に対する株式評価権の行使日の普通株式の公正市場価値の超過額に、(ii) 当該株式評価権が行使された株式の数を掛けて決定される金額を受け取る権利を有します。直前の文に基づいて決定された金額の支払いは、第16.5条に定める源泉徴収要件に従い、委員会が承認し、アワード契約に定められているとおり、行使日の公正市場価値で評価された普通株式、現金、または普通株式と現金の組み合わせで支払うことができます。株式評価権が普通株式で決済される場合、決済日後できるだけ早く、会社は普通株式の簿記株式の証拠、または参加者の要求に応じて、適切な金額の普通株券を参加者に引き渡すものとします。

8.1 制限付株式報奨の付与。制限付株式報奨は、委員会によって選ばれたすべての適格者に付与されます。委員会は、制限付株式報奨に関連して、参加者に特定の購入価格の支払いを要求する場合があります。委員会は、制限付株式報奨の権利確定またはその他の支払い時に、参加者への配当金および分配金の支払いをアワード契約で規定する場合があります。制限付株式報奨が本プランのセクション8.3に基づく制限の対象となっている間に配当金または分配金が支払われた場合、配当金またはその他の分配は、関連する普通株式と同じ譲渡制限の対象となり、その後制限が解除され、権利確定条件が満たされる範囲でのみ参加者に支払われるものとします。委員会は以下を主題にすることもできます

当社または当社の関連会社との議決権行使契約の締結に対する制限付株式報奨の付与。

8.2 権利確定要件。制限付株式報奨に基づいて付与された普通株式に課せられた制限は、委員会が報奨契約で指定した権利確定要件（および第3.4条の対象）に従って失効します。制限付株式報奨の権利確定時に、その報奨は第16.5条に定める源泉徴収要件の対象となります。制限付株式報奨の権利確定要件は、参加者の特定の期間（または期間）の継続勤続に基づく場合もあれば、委員会が独自の裁量で定めた特定の業績目標（または目標）の達成に基づく場合もあります。委員会は独自の裁量により、いつでも制限付株式報奨の権利確定を早めることができます。制限付株式報奨の権利確定要件が満たされない場合、報奨は没収され、報奨の対象となる普通株式は会社に返還されます。参加者が没収された株式に関して購入代金を支払った場合、委員会がアワード契約で別段の定めをしない限り、当社は、没収日の (i) 当該購入価格と (ii) 当該株式の公正市場価値のいずれか少ない方を参加者に返金します。

8.3 制限事項。制限付株式報奨に基づいて付与された株式は、委員会で別段の許可がない限り、該当する制限がすべて解除されるか、失効するまで、譲渡、譲渡、抵当、質権、または請求の対象にはなりません。委員会は報奨契約において、制限付株式報奨に基づいて付与された株式を表す証書に、課せられた制限を適切に表記すること、および制限付株式報奨に基づいて付与または売却された株式を表す証明書は、すべての制限が解除されるか失効するまでエスクロー保有者の物理的な管理下に置かれることを要求する場合があります。

8.4 株主としての権利。本第8条および該当するアワード契約の前述の規定に従い、制限付株式報奨の対象となる参加者は、制限付株式報奨が付与された時点で委員会が別段の決定をしない限り、制限付株式報奨に基づいて参加者に付与された株式に関する株主のすべての権利（株式の議決権を含む）を有するものとします。それに関連して支払われた、または支払われたすべての配当金およびその他の分配金を受け取る権利には、セクション15.14の要件が適用されるものとします。

8.5 セクション 83 (b) 選挙。参加者が制限付株式報奨に関して本法第83（b）条に従って選択を行う場合、参加者は、付与日から30日以内に、本規範第83条の規定に従い、当該選択の写しを会社（事務局長に送付）および内国歳入庁に提出するものとします。委員会は報奨契約において、制限付株式報奨は、参加者が本規範第83（b）条に基づく報奨に関する選択を行うか、または選択を控えることを条件と規定する場合があります。

9.1 譲渡制限付株式ユニット報奨の付与。譲渡制限付株式ユニット賞は、委員会によって選ばれたすべての適格者に付与されます。制限付株式ユニット報奨に基づく各株式ユニットの価値は、委員会が定める決定日または決定期間における普通株式の公正市場価値と同じです。譲渡制限付株式ユニット報奨には、委員会が決定する制限と条件が適用されます。制限付株式ユニットアワードは、アワードの対象となる普通株式に関する配当相当権とともに付与される場合があります。付与された場合、その権利は累積され、委員会が独自の裁量により決定した追加の制限付株式ユニットに再投資されたものとみなされます。制限付株式ユニット報奨が本プランの第9条に基づく制限の対象となっているときに配当等価物を獲得する場合、委員会は報奨契約において、そのような配当同等物が、関連する制限付株式ユニットと同じ譲渡制限の対象となることを規定するものとします。

9.2 譲渡制限付株式ユニット報奨の権利確定。付与日に、委員会はその裁量により（第3.4条に従い）、制限付株式ユニット報奨に関する権利確定要件を決定するものとし、これは報奨契約に定められているものとします。制限付株式ユニット報奨の権利確定要件は、参加者の特定の期間（または期間）の継続勤続に基づく場合もあれば、委員会がその裁量で定めた特定の業績目標（または目標）の達成に基づく場合もあります。委員会は独自の裁量により、いつでも制限付株式ユニット報奨の権利確定を早めることができます。制限付株式

ユニットアワードは完全権利確定ベースでも付与できます。支払日を繰り延べて支払う場合は、委員会が決定するか、委員会が定めた規則に従い、本規範の第409A条を含む適用法に従って参加者が選択します。

9.3 譲渡制限付株式ユニット報奨の支払い。制限付株式ユニット報奨は、委員会が決定し、報奨契約に定められた時期に参加者に支払われるものとします。この時期は、報奨の権利確定時でも後でもかまいません。制限付株式ユニット報奨金の支払いは、セクション16.5に定める該当する源泉徴収要件に従い、委員会の裁量により、現金、普通株式、または報奨契約に記載されているようにそれらの組み合わせで行うことができます。制限付株式ユニット報奨の現金支払いは、委員会が決定した日付または期間に決定された普通株式の公正市場価値に基づいて行われるものとします。上記にかかわらず、アワード契約に別段の定めがない限り、制限付株式ユニットは、普通株式または現金で決済されたかどうかにかかわらず、制限付株式ユニットが権利確定する暦年または会計年度の後半から2か月半以内に支払われるものとします。制限付株式ユニットアワードが普通株式で決済される場合、決済日後できるだけ早く、当社は、普通株式の簿記株式の証明、または参加者の要求に応じて、適切な金額の普通株券を参加者に引き渡すものとします。

10.1 パフォーマンス・シェアの付与。パフォーマンスシェアは、委員会によって選ばれた社外取締役以外のすべての適格者に付与できます。パフォーマンス・シェア・アワードには、委員会が定める制限と条件が適用されます。パフォーマンス・シェア・アワードには、アワードの対象となる普通株式に関する配当相当の権利が付与される場合があります。この権利は、委員会が独自の裁量で決定し、第15.14条の要件に従い、累積され、追加のパフォーマンス・シェアに再投資されたと見なされる場合があります。

10.2 パフォーマンス株の価値。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値と等しくなければなりません。委員会は独自の裁量で業績目標を設定し、一定期間における達成度に応じて、参加者に支払われるパフォーマンスシェアの数を決定するものとします。

10.3 パフォーマンス・シェアの獲得。適用期間が終了した後、その期間に参加者が獲得したパフォーマンスシェアの数は、該当する対応する業績目標がどの程度達成されたかによって決まります。この決定は委員会のみが行うものとします。委員会は独自の裁量により、パフォーマンス・シェア・アワードに関連する業績または権利確定条件を放棄することができます。

10.4 パフォーマンス・シェアの支払いの形式と時期。委員会は、参加者のアワード契約に規定されているとおり、該当するパフォーマンス期間の終了時、またはその後可能な限り早く、獲得したパフォーマンス株式を、第16.5条に定める源泉徴収要件に従い、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うものとします。上記にかかわらず、アワード契約に別段の定めがない限り、すべてのパフォーマンス株式は、当該パフォーマンス株式が権利確定する暦年または会計年度の後半から2か月半以内に支払われるものとします。本第10.4条に基づいて参加者に支払われる普通株式は、委員会が適切と判断する制限の対象となる場合があります。パフォーマンス株式が普通株式で決済される場合、決済日後できるだけ早く、会社は普通株式の記帳簿登録株式の証拠、または参加者の要求に応じて、適切な金額の普通株券を参加者に引き渡すものとします。

11.1 パフォーマンスユニットの付与。パフォーマンス・ユニットは、委員会によって選ばれた社外取締役以外のすべての適格者に付与できます。パフォーマンス・ユニット・アワードには、委員会が参加者のアワード契約で指定する制限と条件が適用されます。

11.2 パフォーマンスユニットの価値。各パフォーマンス・ユニットの初期想定価値は、委員会が独自の裁量で決定した金額に等しいものとします。委員会は業績目標を設定するものとします

特定の期間にどの程度満たされたかに応じて、決済されて参加者に支払われるパフォーマンスユニットの数が決まるという裁量。

11.3 パフォーマンス・ユニットの収益。該当する期間が終了した後、その期間に参加者が獲得したパフォーマンスユニットの数、および現金、株式、またはそれらの組み合わせで支払われる金額は、該当する対応する業績目標がどの程度達成されたかによって決まります。この決定は委員会のみが行うものとします。委員会は独自の裁量で、パフォーマンス・ユニット・アワードに関連する業績または権利確定条件を放棄することができます。

11.4 パフォーマンス・ユニットの支払いの形式と時期委員会は、参加者のアワード契約に規定されているように、該当するパフォーマンス期間の終了時、またはその後可能な限り早く、獲得したパフォーマンスユニットを、セクション16.5に記載されている該当する源泉徴収要件に従い、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うものとします。上記にかかわらず、アワード契約に別段の定めがない限り、すべてのパフォーマンス・ユニットは、当該パフォーマンス・ユニットが権利を有する暦年または会計年度の遅い方から2か月半以内に支払われるものとします。本第11.4条に基づいて参加者に支払われる普通株式は、委員会が適切と判断する制限の対象となる場合があります。パフォーマンス・ユニットが普通株式で決済される場合、決済日後できるだけ早く、会社は普通株式の帳簿エントリー株式の証拠、または参加者の要求に応じて、適切な金額の普通株券を参加者に引き渡すものとします。

12.1 インセンティブボーナスアワード。委員会はその裁量により、随時指定する参加者にインセンティブボーナス賞を授与する場合があります。参加者のインセンティブボーナスアワードの条件は、参加者のアワード契約に定められているものとします。各アワード契約には、委員会が決定する一般的な条件が明記されるものとします。

12.2 インセンティブボーナスアワードのパフォーマンス基準。特定の年または年度におけるインセンティブ・ボーナス・アワードの決定は、委員会の裁量で定められた事前に設定された客観的な業績基準によって測定される、特定のレベルの会社または子会社の業績の達成に基づいて行われる場合があります。委員会は、(i) インセンティブボーナス賞を受け取る資格のある参加者を選び、(ii) 業績期間を決定し、(iii) 目標業績レベルを決定し、(iv) 各業績レベルの達成時に選ばれた各参加者に支払われるインセンティブボーナス賞のレベルを決定します。委員会は通常、インセンティブボーナス特典に関連するサービスの開始前に、該当する範囲で、また業績目標と目標の結果が不明な場合に、前述の決定を下すものとします。

(a) インセンティブボーナスアワードは、参加者のアワード契約に定められているように、現金または普通株式で支払われるものとします。支払いは、業績目標が達成されたと委員会が判断した後に行われ、インセンティブアワードが実質的な没収リスクの対象でなくなった会計年度または暦年の終わりの遅い方から2か月半以内に行うものとします。

(b) 目標とする各レベルの業績の達成時に支払われるインセンティブボーナス賞の金額は、その会計年度の参加者の基本給のパーセンテージ、固定金額、または委員会が決定したその他の計算式と等しくなければなりません。

13。その他の現金ベースの特典とその他の株式ベースの報酬

13.1 その他の現金ベースおよび株式ベースのアワード。委員会は、本プランの条件で別途記載されていない他の種類の株式ベースまたは株式関連の報酬（無制限株式の付与または売却の申し出を含む）を、委員会が決定する金額および条件に従って付与することができます。このような報奨には、参加者への普通株式の実際の譲渡、現金またはその他の方法による普通株式の価値に基づく金額の支払いが含まれる場合があります。さらに、委員会はいつでも、随時、委員会が独自の裁量で決定する金額と条件で、その他の現金ベースの特典を参加者に付与することができます。

13.2 現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨の価値。その他の株式ベースの報奨は、委員会が独自の裁量により決定した普通株式または普通株式に基づく単位で表されるものとします。その他の現金ベースの特典は、委員会が独自の裁量で決定した支払い金額または支払い範囲を指定するものとします。委員会が裁量を行使して業績目標を設定する場合、参加者に支払われるその他の現金ベースの報奨の価値は、そのような業績目標がどの程度達成されたかによって異なります。

13.3 現金ベースのアワードおよびその他の株式ベースのアワードの支払い。その他の現金ベースのアワードおよびその他の株式ベースのアワードに関する支払いは、もしあれば、アワードの条件に従って、委員会が決定する現金または普通株式で行われるものとします。

(a) 委員会は、アワードの付与時に、アワード契約に定められているとおり、アワードに対する「支配権の変更」の影響について規定することができます。そのような規定には、（i）アワードの行使、権利確定、または利益の実現を目的とした期間の短縮または延長、（ii）アワードに基づく支払いまたはその他の権利に関連する履行またはその他の条件の撤廃または変更、（iii）委員会が決定した同等の現金価値でのアワードの現金決済に関する規定、または（iv）そのような変更のいずれかが含まれます。または権利と利益の維持と保護のために委員会が適切と判断したアワードの調整支配権の変更時または変更後の参加者の割合。本規範の第409A条の遵守に必要な範囲で、アワード契約では、409A条の要件に従い、そうでなければ支配権の変更時に支払われるアワードは、第409A条の目的の「支配権の変更」の要件が満たされた範囲でのみ支払われるようになることを規定するものとします。

(b) 本プランにこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更時に、またはそれを見越して、アワード契約に別段の定めがない限り、委員会は、単独かつ絶対的な裁量により、参加者の同意を必要とせずに、その支配権の変更の発生を条件として、以下の1つ以上の措置を講じることができます。(i) 未払いのストックオプションおよび株式評価権の一部またはすべてを保有させる支配権の変更の影響を受けた参加者が、既得権を得て直ちに行使できるようになること、またはその一部。（ii）発行済みの制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、インセンティブボーナスアワード、および支配権の変更の影響を受けた参加者が保有するその他のアワードの一部または全部を、全部または一部を没収不能にする。（iii）財務省規則の要件と一致する方法で代替オプションと引き換えにストックオプションまたは株式評価権を取り消す。§1.424-1 (a) または §1.1.409A-1 (b) (5) (v) (D)、該当する場合（元のストックオプションが意図されていなかったとしても）インセンティブ・ストック・オプションとしての取り扱いの要件を満たすため）、（iv）後継企業の資本ストックの制限付株式またはパフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットと引き換えに、参加者が保有する制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットを取消します。（v）支配権の変更の影響を受けた参加者が保有する制限付株式を、公正市場と同等の価値の現金および/またはその他の代替対価と引き換えに償還しますの普通株式の無制限株式の価値支配権の変更日。（vi）支配権の変更発生日時点で当該アワードの行使または参加者の権利の実現時に獲得されたであろう金額（「支配権変更に関する検討事項」）と同額の現金および/または財産（もしあれば）と引き換えに、任意のアワードを終了します。ただし、オプションまたは株式評価権に関する支配権変更対価が当該オプションまたは株式評価権の行使価格を超えない場合、委員会はオプションを取り消すことができますまたは対価を支払わない株式評価権、および/または（vii）支配権の変更の条件を管理する最終合意の条件を履行するために必要または適切なその他の措置を講じます。このような支配権変更の対価は、普通株式保有者への支配権の変更に関連して適用されるエスクロー、補償、および同様の義務、不測の事態および担保の対象となる場合があります。上記に限らず、支配権の変更が発生した日に、参加者の権利が実現しても金額が達成されなかったと委員会が判断した場合、当該アワードは会社によって支払いなしに終了される場合があります。委員会は、支配権変更の検討に権利確定条件（支配権の変更前にアワードに適用されていた権利確定条件と同じかどうかは問わない）の対象とすることができます。

および/または委員会が必要または適切と判断した場合、未払いのアワードまたは本プランにその他の修正、調整、修正を行います。

(c) 委員会は参加者に、(i) 参加者アワードの未支配所有権について表明および保証すること、(ii) クロージング後の補償義務について当該参加者の比例配分を負担すること、およびクロージング後の購入価格調整、エスクロー条件、相殺権、ホールドバック条件、その他の普通株式保有者と同じまたは類似の条件に従うこと、および (iii) 以下を実行することを要求する場合があります参加者がそのような義務に拘束されるために、委員会が合理的に要求する可能性のある文書や文書を提出してください。委員会は、アワードに関する本規範のセクション409Aに違反しない方法で、本第14条に基づく措置を講じるよう努めます。

15.1 アワード契約。委員会が必要と認める範囲で、本プランに基づく報奨は、委員会が承認した書面または電子形式の報奨契約によって証明されるものとします。これには、報奨の対象となる普通株式または単位の数、行使価格、基本価格、または報奨の購入価格、報奨が権利確定され、行使可能または支払可能になる時期、および報奨の期間が定められています。アワード契約には、特定の状況下での継続サービスの終了がアワードに与える影響も記載されている場合があります。アワード契約は、参照の有無にかかわらず、本プランの該当するすべての利用規約の対象となり、組み込むものとし、プランの制限に従って委員会が決定したアワードに適用されるその他の条件を規定する場合もあります。インセンティブストックオプションを証明するアワード契約には、本規範第422条の該当する規定を満たすために必要な条件が含まれているものとします。本プランに基づくアワードの付与は、当該アワードを保有する参加者に、当該種類のアワード（またはすべてのアワード）に適用されるものとしてプランで指定されているもの、またはアワード契約に明示的に規定されているものを除き、当該アワードを保有する参加者に、いかなる権利も付与しないものとします。

15.2 没収イベント/表明。委員会はアワード締結時のアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、アワードの権利確定または履行条件に加えて、特定の事由が発生した場合に減額、取り消し、没収、没収、または回収の対象となることを明記することができます。このような事由には、継続的サービスの終了、会社の重要な方針への違反、参加者に適用される可能性のある競業避止権、守秘義務またはその他の制限条項の違反、または参加者の事業や評判に悪影響を及ぼすその他の行為が含まれますが、これらに限定されません。委員会はまた、アワード契約において、アワードに関する参加者の権利、支払い、および利益は、参加者が参加者に適用される可能性のある競業避止条約、守秘義務またはその他の制限条項の遵守について表明することを条件とし、アワードに関する参加者の権利、支払い、および特典は、以下の違反を理由に減額、取り消し、没収、または回収の対象となることを条件と規定する場合がありますそのような表現。上記にかかわらず、アワード契約に定められた守秘義務の制限は、参加者が法的に保護されている内部告発者の権利（取引法の規則21に基づく権利を含む）を行使することを妨げるものではなく、またそのように解釈されないものとします。上記に加えて、上記に限定されず、本契約に基づいて支払われた金額は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびその施行規則、当社が採用した「クローバック」ポリシー、または適用法または証券取引所上場条件で義務付けられている場合に従って回収の対象となります。

(a) 本プランに基づくアワードは、遺言による場合または祖先と分配に関する法律による場合を除き、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、譲渡、譲渡、質権、担保、請求は一切受けません。上記にかかわらず、委員会はアワード契約において、参加者が死亡した後にアワードに定められた権利、支払い、その他の特典を受ける権利を有する1つまたは複数の受益者を指定する権利を参加者が有することを規定する場合があります。参加者の存続期間中、アワードはその参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使するものとします。参加者が死亡した場合、アワードは、アワード契約で認められている範囲で、委員会が定める方法で参加者が指定した受益者によって行使されるか、正式な受益者の指定がない場合は、参加者の意思または相続および分配に関する法律に従って参加者の遺言に基づいて当該アワードの受取人が行使することができます。それぞれのケースで

参加者の死亡日に当該アワードを参加者が行使できたのと同じ方法で、同じ程度です。

(b) 限定的な譲渡権。本第16.3条にこれと反対の定めがある場合でも、委員会は独自の裁量により、非適格ストックオプション、株式決済株式評価権、制限付株式、パフォーマンス・シェア、または株式決済によるその他の株式ベースの報奨の形での報奨を、委員会が適切と考える条件で、（i）手段により参加者の「近親者」（定義されているとおり）に譲渡できることをアワード契約で規定することができます下記）、（ii）証書により、生前信託または遺言信託（または他の団体）に送付し、特典は、参加者が指定した受益者に渡されるか、(iii) 慈善団体に贈呈されます。参加者の権利の譲渡者はすべて承継され、該当するアワード契約と本プランのすべての条件に従うものとします。「近親者」とは、子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹を意味し、養子関係も含まれます。

15.4 株主としての権利。参加者は、アワードの対象となる普通株式の未発行株式に関して、参加者が当該有価証券の記録上の保有者になるまで、普通株式の保有者としての権利を有しないものとします。本書のセクション4.3に規定されている場合を除き、アワード契約で配当金の支払いまたは配当同等の権利が規定されている場合を除き、配当金やその他の株主の権利については、調整やその他の規定は行われないものとします。

15.5 雇用または継続勤務。本プラン、アワードの付与、またはアワード契約のいかなる内容も、適格者または参加者に継続サービスを継続する権利を付与したり、理由の如何を問わず、適格者または参加者の雇用またはその他のサービス関係をいつでも終了する当社またはその子会社の権利を妨害したりするものではありません。

15.6 フラクショナルシェア。アワードに基づく配当金または配当同等物の付与、権利確定、支払い、またはクレジット化によって生じた端数株式またはユニットの場合、委員会には、(i) 当該端数株式またはユニットを無視する、(ii) 当該端数株式またはユニットを最も近い下位または上位の全株式またはユニットに四捨五入するか、(iii) 当該端数株式またはユニットを以下の権利に転換する裁量権があります現金での支払いを受けてください。

15.7 その他の報酬および福利厚生制度。アワードに従って参加者が受け取るとみなされる報酬の額は、賞与、年金、利益分配、生命保険、給与継続または退職給付プランを含むがこれらに限定されない、当社または子会社の他の報酬または福利厚生プランまたはプログラムに基づいて参加者が受けることができる給付額を決定する目的での報酬を含むが、そのような条件で具体的に規定されている場合を除き、含まれる報酬とはみなされません計画。

15.8 プランは譲受人に義務付けられています。本プランは、当社、その譲受人および譲受人、参加者、参加者の執行者、管理者、および許可された譲受人と受益者を拘束するものとします。さらに、本契約に基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく当社のすべての義務は、後継者の存在が会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の承継者を拘束するものとします。

15.9 外国の管轄区域。委員会は、プランの意図と矛盾することなく、そのような取り決めを採用、修正、終了し、そのようなアワードを付与することができます。そのような法律の対象となる可能性のあるアワードに関して、他の管轄区域の税法、証券法、規制法、またはその他の法律を遵守することが必要または望ましいと判断される場合があるためです。そのようなアワードの条件は、委員会がそのような目的のために必要と判断する範囲でのみ、本プランで必要とされるであろう条件とは異なる場合があります。さらに、理事会は、プランの意図と矛盾しないように、他の目的で有効なプランの条件に影響を与えることなく、そのような目的に必要または適切であると考える場合に、プランの意図と矛盾しないように、プランの補足または修正、修正または代替バージョンを承認することができます。

15.10 税を通知または最小化する義務はありません。当社は、参加者に対して、アワードを行使する時期や方法について当該保有者に助言する義務や義務を負いません。さらに、当社には、アワードの終了または失効が保留されている、またはアワードが行使されない可能性のある期間について、そのような保有者に警告またはその他の方法で通知する義務や義務はありません。当社には、アワードの保有者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。

15.11 賞の付与を構成するコーポレートアクション。当社が参加者にアワードを付与するコーポレートアクションは、委員会または取締役会が別段の決定をしない限り、アワードを証明する文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されたか、実際に受領または承認されたかに関係なく、当該コーポレートアクションの日付をもって完了したものとみなされます。助成金を構成する企業行動を記録した企業記録（取締役会または委員会の同意、決議、議事録など）に、アワード契約の書類の事務上の誤りが原因でアワード契約の内容と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれていた場合は、企業記録が優先され、参加者にはアワードの誤った条件に対する法的拘束力のある権利はありません契約。

15.12 タイムコミットメントの変更。参加者へのアワードの付与日以降、参加者の会社および関連会社へのサービスの遂行にかかる通常の時間レベルが低下した場合（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員が正社員からパートタイム従業員にステータスが変わった場合など、これらに限定されません）、委員会は独自の裁量で（i）それに対応する削減を行う権利を有しますに権利が確定する予定のアワードのいずれかの部分の対象となる株式数、またはかかる期限の変更日以降に支払われるようになり、(ii) そのような削減の代わりに、またはそのような削減と組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長してください。そのような減額が行われた場合、参加者は特典のどの部分についてもそのように減額または延長される権利を持ちません。

15.13 企業取引における代替報酬。本プランに含まれる内容は、企業またはその他の団体の事業または資産の購入、合併、統合、その他の企業取引による買収に関連して、本プランに基づいて賞を授与する委員会の権利を制限するものと解釈されないものとします。上記を制限することなく、委員会は、本プランに基づく報奨を、当該法人または団体が以前に当該個人に付与した報奨の代わりに、当該企業取引を理由として適格者となった別の法人の従業員または取締役に付与することができます。代替アワードの条件は、委員会がそのような目的のために必要と判断する範囲でのみ、本プランで必要とされる契約条件とは異なる場合があります。これらの代替アワードの対象となる普通株式は、本プランに定められた最大株式制限のいずれにもカウントされないものとします。

15.14 配当および配当同等物。本プランの反対の定めにかかわらず、当社は、権利確定していない報酬（制限付株式ユニット報酬、パフォーマンス・シェア賞、パフォーマンス・ユニット・アワード、またはその他の株式ベースの報奨を含むがこれらに限定されない）に関して同等の配当金を支払わないものとし、また、権利が確定されているか否かを問わず、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または株式評価権に対して同等の配当金を支払わないものとします。制限付株式報奨では、制限付株式に支払われるはずの配当金は、当該制限付株式から発生し、関連する制限付株式報奨の対象となる株式の権利確定時にのみ支払われることを規定する場合があります。

16.1 証券法。連邦および州の証券およびその他の法律、規則、規制、管轄権を有する規制機関、および普通株式を上場する可能性のある取引所によって課せられる適用要件が完全に満たされない限り、普通株式は報奨に従って発行または譲渡されません。アワードの付与または行使に基づく株式発行の前提条件として、会社は参加者にそのような要件を満たすために合理的な措置を講じるよう要求することがあります。委員会は、本プランに基づいて発行可能な普通株式に、修正された証券法、その時点で同クラスの株式が上場されている取引所の要件、および当該株式に適用される青空法またはその他の証券法に基づく制限を含むがこれらに限定されない、望ましいと思われる条件を課すことができます。委員会はまた、発行または譲渡時に、普通株式は投資目的でのみ取得されており、現在のところそのような株式を売却または分配する意図はないことを表明し、保証するよう参加者に要求する場合があります。本プランの条件に従って発行されるすべての普通株式は、証券法に従って公布された規則144で定義されている「制限付証券」を構成するものとし、本契約および証券法の登録要件またはその免除に従う場合を除き、譲渡することはできません。アワードに従って取得した普通株式を表す証明書には、状況に応じて当社が適切と考えるような記名が付いている場合があります。

16.2 インセンティブの取り決め。このプランは、参加者が会社の価値を高めるために最善を尽くすための継続的な金銭的インセンティブを提供することを目的としています。本プランは、退職後の収入を提供したり、本契約に基づく支払いの受領を参加者の雇用終了時またはそれ以降に延期したりすることを意図したものではありません。したがって、このプランは、1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の対象となる年金または福祉給付制度ではなく、それに応じて解釈されるものとします。本契約に基づくすべての解釈と決定は、ERISAの対象となる従業員福利厚生制度ではないという本制度の状況と一致する基準に基づいて行われるものとします。

16.3 資金のないプラン。本プランの採択、および本契約に基づく義務を履行するために当社が普通株式または現金金額を留保しても、信託またはその他の資金提供による取り決めが成立するとはみなされません。アワードに基づく普通株式の発行を除き、本プランに基づく参加者の権利は、当社の一般的な無担保債権者の権利であり、参加者も参加者の許可された譲受人または不動産も、本プランにより会社の資産に他の利害関係を持たないものとします。上記にかかわらず、当社は、本プランに基づく義務を履行するために、当社の債権者からの請求またはその他の条件に応じて、付与者の信託に資金を履行または確保する権利を有するものとします。

16.4 セクション409Aコンプライアンス。該当する範囲で、本プランおよび本契約に基づくすべてのアワードは、本規範のセクション409Aまたはその免除の要件に準拠することを意図しており、本プランおよびすべてのアワード契約は、本規範の第409A条に基づく追加税の課税を回避するために、この意図と一致する方法で委員会によって解釈および適用されるものとします。本プランまたはアワード契約に相反する内容にかかわらず、本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、本規範第409A条の要件またはその免除に準拠していないと委員会が単独の裁量で判断した場合、委員会は独自の裁量により、そのような措置を講じ、プランまたはアワード契約にそのような解釈または変更を加える権限を有するものとしますそのような行動、解釈、または変更が悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、委員会は必要と判断しますa）参加者。適用法の制限（ある場合）が適用されます。アワードが本規範の第409A条の対象となる場合、当社または子会社の「特定従業員」である参加者への支払いは、本規範の第409A条による悪影響を避けるために必要な範囲で、参加者の「離職」から6か月後の日付までに行わないでください。本第16.4条では、「離職」および「特定従業員」という用語は、本規範の第409A条に定める意味を持つものとします。いかなる場合も、当社は、本規範の第409A条により参加者に課される可能性のある追加の税金、利子、罰金、または本規範の第409A条に従わなかったことによる損害について、一切責任を負わないものとします。

(a) 当社は、本プランの結果として生じる課税対象事象に関して、法律または規制により源泉徴収が義務付けられている国内外の連邦税、州税、地方税を満たすための法定金額を控除または源泉徴収するか、参加者に当社への送金を要求する権限と権利を有するものとします。ただし、いかなる場合でも、そのような控除、源泉徴収、または送金は法定額を超えてはなりません会社が許可している場合を除き、源泉徴収要件と、そのような追加の源泉徴収額が会計上の不利な結果を引き起こすことはなく、適用法で許可されています。

(b) アワード契約に明記されている条件に従い、参加者は源泉徴収義務を履行するために、セクション6.5に記載されているブローカー支援の行使手続きを利用して、ストックオプションの行使に関連する源泉徴収要件を満たすことができます。

16.6 税務上の影響を保証しません。当社、取締役会、委員会、その他のいかなる者も、連邦、州、地方、または外国の税務上の取り扱いが、本契約に基づく参加者または他の個人に適用される、または利用可能であることを約束または保証しません。

16.7 分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、いずれかの法域の裁判所によって違法または法的強制力がないと判断された場合、本契約とその残りの条項は、それぞれの条件に従って分離および執行可能であり、すべての条項は他の法域でも引き続き執行可能であるものとします。

16.8 株券、本の入力フォーム。本プランの反対の規定にかかわらず、委員会が別段の決定をするか、適用法、規則、規制で義務付けられている場合を除き、普通株式を証明する株券の交付または発行に関する本プランに定められた義務は

当該株式の発行および/または所有権が当社（または、該当する場合は、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿および記録に記録されていることに満足しています。

16.9 準拠法。本プランおよび本プランに基づくすべての権利は、抵触法の原則および適用される連邦証券法に関係なく、デラウェア州の法律に従い、解釈されるものとします。

17.1 発効日。本プランの発効日は、必要な割合の当社普通株式保有者によって本プランが承認された日とします。ただし、取締役会による本プランの承認後に本プランに基づいて付与されたアワードは、取締役会の承認が行われた日から1年以内に株主の承認が行われた場合に有効となります。

17.2 修正、解約。取締役会は、本プラン（またはその一部）をいつでも停止または終了することができ、取締役会が賢明であると判断した場合、または当社または子会社の最善の利益になると判断した場合、いつでもプランを修正することができます。ただし、（a）そのような修正、一時停止、または終了は、未払いのアワードに基づく参加者の権利に同意なしに重大かつ悪影響を及ぼさないものとしますそのような参加者のうち、(b) 適用法、規制、または証券取引所の規則を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、当社は、本プランの修正について、必要な方法および程度で株主の承認を得るものとし、（c）本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を増やす、（ii）アワードを受け取る資格のある個人または階級を変更する、または（iii）ストックオプションおよび/または株式増価の行使価格を引き下げたり価格を変更したりするプランの修正には、株主の承認が必要です現金または他の報奨と引き換えに、ストックオプションおよび/または株式評価権の権利を取得または取り消します。前述の目的上、アワードの税務上の取り扱いを変えたり影響を及ぼしたりする理事会または委員会の行動は、参加者の権利を著しく損なうとは見なされません。本プランの他の規定またはこれと反対のアワード契約にかかわらず、委員会は、参加者の同意なしに、単独かつ絶対的な裁量により、（i）プランまたはアワード契約を、プランに適用される現在または将来の法律、規制、または規則に適合させるために必要または推奨されると判断した場合、遡及的またはその他の方法で有効になるようにプランまたはアワード契約を修正することができます。本規範のセクション409Aに限られます。または（ii）インセンティブストックオプションが次のようになる方法に限られます非適格ストックオプションとして扱われます。本プランは、本第17.2条に従って終了するまで有効です。ただし、本プランが理事会によって最初に採択されてから10周年（「有効期限」）以降には、本プランに基づくアワードは付与されません。ただし、さらに、当該有効期限より前に付与されたアワードは、その日付を超えて延長される場合があります。


	女性	男性	非バイナリ	性別を開示しなかった
パートI: ジェンダー・アイデンティティ
取締役	2	6	-	-
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人	-	-	-	-
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン	-	-	-	-
アジア人	-	1	-	-
ヒスパニック系またはラテン系	-	-	-	-
ハワイ先住民または太平洋諸島系	-	-	-	-
ホワイト	1	5	-	-
2つ以上の人種または民族	-	-	-	-
LGBTQ+	1
人口統計学的背景を明らかにしなかった	-


名前と主たる役職	年	給与		ボーナス		株式アワード		オプションアワード (1)		非株式インセンティブプラン補償		その他すべて補償 (2)		合計
ユヴァル・コーエン	2023	$	598,850	$	283,855	$	—	$	229,842	$	—	$	25,075	$	1,137,622
最高経営責任者	2022	$	598,071	$	277,728	$	—	$	552,172	$	—	$	14,870	$	1,442,841

ショーン・モラン	2023	$	444,971	$	135,403	$	—	$	107,975	$	—	$	28,907	$	717,256
最高財務責任者	2022	$	427,933	$	132,480	$	—	$	199,563	$	—	$	18,640	$	778,616

レイチェル・ブレーキ	2023	$	453,980	$	200,000	$	—	$	161,735	$	—	$	24,152	$	839,867
最高科学責任者	2022	$	427,779	$	108,986	$	—	$	211,573	$	—	$	15,457	$	763,795


(1)	金額は、会計基準体系化トピック718に従って、2023年と2022年に付与されたオプションアワードの付与日、公正価値を反映しています。株式報奨の評価の基礎となる仮定に関する情報については、連結財務諸表の注記3と、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの本年次報告書の項目7に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析-重要な会計方針と見積もり-株式ベースの報酬」の議論を参照してください。これらの金額は、ストックオプションが行使された場合に指名された執行役員が受け取ることができる実際の価値と一致しません。

(2)	401（k）プランに基づく企業マッチング拠出金、個人健康貯蓄口座、団体定期生命保険の会社負担保険料、および会社が支払うインターネット手当に関して、以下の金額が含まれます。会社が支払う生命保険料は、全従業員の利益のために維持されている団体定期生命保険の支払いを反映しています。


[名前]	年	401社 (k) マッチングコントリビューション		会社の健康貯蓄口座マッチングコントリビューション		会社負担グループ期間生命保険料		会社負担のインターネット手当		その他すべての報酬の合計
ユヴァル・コーエン	2023	$	19,290	$	4,000	$	810	$	975	$	25,075
	2022	$	9,085	$	4,000	$	810	$	975	$	14,870

ショーン・モラン	2023	$	17,074	$	4,000	$	6,858	$	975	$	28,907
	2022	$	10,101	$	4,000	$	3,564	$	975	$	18,640

レイチェル・ブレーキ	2023	$	17,935	$	4,000	$	1,242	$	975	$	24,152
	2022	$	9,240	$	4,000	$	1,242	$	975	$	15,457


	エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード
	行使されていないオプションの基礎となる有価証券の数 (#)						未行使の基礎となる有価証券の数			オプション行使		オプション有効期限
[名前]	運動可能			行使不能			オプション (#)			価格		日付
ユヴァル・コーエン		7,179	(1)		-	(1)		-		$	4.97	1/28/2024
		9,091	(2)		-	(2)		-		$	30.00	4/11/2024
		21,000	(3)		-	(3)		2,334	(3)	$	30.00	10/22/2024
		17,667	(4)		-	(4)		-		$	42.00	1/7/2026
		5,000	(5)		-	(5)		-		$	261.30	10/6/2026
		12,583	(6)		-	(6)		-		$	271.50	3/1/2027
		14,583	(7)		-	(7)		-		$	250.50	1/4/2028
		18,833	(8)		-	(8)		-		$	225.90	1/18/2029
		19,968	(9)		1,332	(9)		-		$	135.90	3/6/2030
		45,166	(10)		18,600	(10)		-		$	77.40	2/2/2031
		22,759	(12)		26,898	(12)		-		$	14.10	2/1/2032
		-	(13)		66,318	(13)		-		$	4.26	2/13/2033
ショーン・モラン		1,787	(2)		-	(2)		-		$	30.00	4/11/2024
		3,525	(3)		-	(3)		392	(3)	$	30.00	10/22/2024
		2,917	(4)		-	(4)		-		$	42.00	1/7/2026
		2,500	(5)		-	(5)		-		$	261.30	10/6/2026
		1,917	(6)		-	(6)		-		$	271.50	3/1/2027
		2,917	(7)		-	(7)		-		$	250.50	1/4/2028
		3,250	(8)		-	(8)		-		$	225.90	1/18/2029
		3,531	(9)		236	(9)		-		$	135.90	3/6/2030
		14,510	(10)		5,976	(10)		-		$	77.40	2/2/2031
		8,225	(12)		9,722	(12)		-		$	14.10	2/1/2032
		-	(13)		31,155	(13)		-		$	4.26	2/13/2033
レイチェル・ブレーキ		8,333	(11)		8,334	(11)		-		$	22.50	12/6/2031
		8,720	(12)		10,307	(12)		-		$	14.10	2/1/2032
		-	(13)		46,667	(13)		-		$	4.26	2/13/2033


		ページ
会議について		1
提案 1 — 取締役の選出		6
次回の年次総会までの選挙候補者		6
コーポレートガバナンス		10
取締役会の構成		10
取締役会会議		10
取締役独立性		10
理事会委員会		11
取締役候補の株主推薦		12
取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割		13
株主コミュニケーション		13
ビジネス行動規範と倫理規範		14
アンチヘッジポリシー		14
取締役の責任の制限と補償		14
執行役員		15
役員報酬		16
報酬概要表		16
雇用と管理契約の変更に関する契約		17
2023年12月31日時点の優秀株式賞		20
支払い対パフォーマンス		21
取締役報酬		25
株式報酬プラン情報		27
監査委員会の報告		28
特定の受益者および経営者の担保所有権		29
関係者との取引		31
提案2 — 会社の2024年株式報酬制度の承認		32
提案3 — 2024年12月31日に終了する年度の会社の独立登録公認会計士事務所の批准		40
提案4 — 会社の指名された執行役の役員報酬の諮問ベースの承認		42
株主提案		43
年次報告書		44
年次総会資料の収集		45
その他の事項		46
付録 A		47


[名前]	年齢	役職	役員を務めましたまたは創業以来取締役
ユヴァル・コーエン博士	48	最高経営責任者兼取締役	2014
アラン・ホルマー	74	取締役（取締役会長）	2014
エイブリー・W・カトリン	75	ディレクター	2014
レイチェル・ジャックさん	52	ディレクター	2019
ジョン・ジェンキンス、M.D。	66	ディレクター	2018
ピーター・サルツマン、医学博士	56	ディレクター	2020
アン・アルトマイヤー博士	59	ディレクター	2022
ヨンベン、医学博士	50	ディレクター	2023


(1)	ブレーキ博士は、2024年2月19日まで当社の最高科学責任者を務めました。


(1)	2014年1月28日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。2015年1月28日に権利が確定したオプションの25％、および2015年2月28日から36か月間、オプションの残り75％が毎月均等に分割されて権利が確定します。

(2)	2014年4月11日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。2015年4月11日に権利が確定したオプションの25％、および2015年5月11日から36か月間、オプションの残り75％が毎月均等に分割されて権利が確定します。

(3)	2014年10月22日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。2015年11月22日から36か月間にわたって、2015年10月22日に付与されたオプションの12.5％、およびオプションの37.5％が毎月均等に分割されて権利が確定します。オプションの残り50％は、8つの個別のビジネスマイルストーンを達成した時点で、5％から10％の間で権利が確定します。

(4)	2016年1月7日に付与された当社の普通株式の購入オプションを表します。これらのオプションの 25% は2017年1月7日に権利が確定し、残りの 75% は2017年2月7日から36か月間、毎月均等に分割払いで権利が確定します。

(5)	2016年10月6日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの 25% は2017年10月6日に権利が確定し、残りの 75% は2017年11月6日から36か月間にわたって毎月均等に分割されます。

(6)	2017年3月1日に付与された当社の普通株式の購入オプションを表します。これらのオプションの 25% は2018年3月1日に権利が確定し、残りの 75% は2018年4月1日から36か月間にわたって毎月均等に分割されます。



(7)	2018年1月4日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの25％は2019年1月4日に権利が確定し、残りの75％は2019年2月4日から36か月間にわたって毎月均等に分割されて権利が確定します。

(8)	2019年1月18日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの 25% は2020年1月18日に権利が確定し、残りの 75% は2020年2月18日から36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(9)	2020年3月6日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの 25% は2021年3月6日に権利が確定し、残りの75％は2021年4月6日から36か月間、均等な月次分割払いで権利が確定します。

(10)	2021年2月2日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの 25% は2022年2月2日に権利が確定し、残りの75％は2022年3月2日から36か月間、均等な月次分割払いで権利が確定します。

(11)	2021年12月6日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの 25% は2022年12月6日に権利が確定し、オプションの残り75％は、2023年1月6日から36か月間、均等に毎月分割払いで権利が確定します。

(12)	2022年2月1日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの25％は2023年2月1日に権利が確定し、オプションの残り75％は2023年3月1日から36か月間に均等に毎月分割されます。

(13)	2023年2月13日に付与された当社の普通株式を購入するオプションを表します。これらのオプションの 25% は2024年2月13日に権利が確定し、残りの75％は2024年3月13日から36か月間にわたって毎月均等に分割されます。


年	要約報酬表PEOの合計 (1)		PEOに実際に支払われた報酬 (3)		非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計 (2)		非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬 (3)		株主総利益に基づく最初の固定100ドル投資の価値 (4)		純損失 (5)
2023	$	1,137,622	$	1,355,540	$	778,561	$	887,228	$	16.11	$	(44,603,316	)
2022	$	1,442,841	$	406,588	$	771,205	$	405,878	$	8.88	$	(42,346,903	)
2021	$	4,858,306	$	1,400,998	$	930,362	$	490,742	$	49.28	$	(45,640,426	)


(1)	報告された金額は、報酬概要表の「合計」列に、対応する年ごとにコーエン博士（当社の最高経営責任者/PEO）に報告された報酬総額です。「役員報酬—報酬概要表」を参照してください。

(2)	報告された金額は、該当する各年の要約報酬表の「合計」列に報告された当社の非PEOネオグループ（コーエン博士を除く）の平均値です。該当する各年の平均金額を計算するために記載されている指名された各執行役員（コーエン博士を除く）の名前は次のとおりです。2023年、2022年、2021年の場合は、ブレーキ博士とモラン氏です。

(3)	報告された金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、PEOおよび非PEO NEOに「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。金額には、該当する年に獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、各年の報酬総額を次のように調整しました。


(4)	累積TSRは、配当金の再投資を想定した測定期間の累積配当額と、測定期間の終了時と開始時の当社の株価の差の合計を、測定期間の開始時の当社の株価で割って計算されます。2021年、2022年、2023年の株式報奨やオプション報奨には配当金は支払われませんでした。

(5)	報告された金額は、該当する年度の連結監査済み財務諸表に反映された純損失額を表しています。


[名前]	獲得した手数料または支払い済み現金 ($)		オプションアワード ($) (1)		合計 ($)
アラン・ホルマー (2)		76,250		44,407		120,657
エイブリー・カトリン (3)		67,500		44,407		111,907
レイチェル・ジャック (4)		60,014		44,407		104,421
ジョン・ジェンキンス (5)		65,333		44,407		109,740
ピーター・サルツマン (6)		45,000		44,407		89,407
アン・アルトマイヤー (7)		46,104		44,407		90,511
ヨンベン (8)		37,440		56,766		94,206


(1)	金額は、会計基準体系化トピック718に従って、2023年に付与された各ストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額は、ストックオプションが行使された場合に取締役が受け取ることができる実際の価値と一致しません。

(2)	2023年12月31日時点でホルマー氏が保有しているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は21,073株でした。

(3)	2023年12月31日時点でカトリン氏が保有しているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は20,444株でした。

(4)	2023年12月31日時点で発行されているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は16,560株でした。

(5)	2023年12月31日時点でジェンキンス博士が保有しているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は16,560株でした。

(6)	2023年12月31日時点でサルツマン博士が保有しているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は15,403株でした。

(7)	アルトマイヤー博士が保有する2023年12月31日時点で発行されているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は10,607株でした。

(8)	ベン博士が保有している2023年12月31日時点で発行されているストックオプションの基礎となる普通株式の総数は10,607株でした。


	2023						2022						2021
	ペオ			平均的な非PEO系ネオプレイヤー			ペオ			平均的な非PEO系ネオプレイヤー			ペオ			平均的な非PEO系ネオプレイヤー
概要非PEOのNEOの報酬表の合計	$	1,137,622		$	778,561		$	1,442,841		$	771,205		$	4,858,306		$	930,362
加算 (減算):
報酬概要表からその年に付与された株式報奨の公正価値		(229,842	)		(134,855	)		(552,172	)		(205,568	)		(3,996,599	)		(642,005	)
その年に付与される株式報奨の年末時点の公正価値		353,176			207,220			101,496			37,786			660,564			223,500
年末時点で権利が確定していない過年度に付与された株式報奨の公正価値の変動		19,077			9,752			(368,308	)		(136,723	)		(231,588	)		(40,771	)
その年に権利が確定した過年度に付与された株式報奨の公正価値の変動		75,507			26,550			(217,269	)		(60,822	)		110,315			19,656
過年度に付与された株式報奨が、その年の間に没収された		-			-			-			-			-			-
実際に支払われた報酬の合計	$	1,355,540		$	887,228		$	406,588		$	405,878		$	1,400,998		$	490,742


プランカテゴリ	証券の数未払いの行使時に発行されますオプション、ワラント、権利		加重平均未払いのオプションの行使価格、令状と権利		証券の数株式報酬制度（列（a）に反映されている有価証券を除く）に基づき、引き続き将来の発行が可能です
	(a)		(b)		(c)
証券保有者によって承認された株式報酬制度		776,880	$	76.70		899,015
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません		—		—		—
合計:		776,880	$	76.70		899,015


受益者の名前	の数株式有益に所有		のパーセンテージ株式有益に所有
5% 以上の株主:
コーモラント・グローバル・ヘルスケア・マスター・ファンド、LP (1)		2,025,000		19.3	%
アダージ・キャピタル・パートナーズ、L.P.（2）		796,392		7.6	%
ミレニアム・マネジメント合同会社 (3)		544,276		5.2	%

役員および取締役
ユヴァル・コーエン (4)		230,974		2.2	%
ショーン・モラン (5)		65,696	*
レイチェル・ブレーキ (6)		30,206	*
アラン・ホルマー (7)		21,823	*
ジョン・ジェンキンス (8)		16,593	*
エイブリー・W・カトリン（9）		22,011	*
ピーター・サルツマン (10)		15,403	*
レイチェル・ジャック (11)		16,560	*
アン・アルトマイヤー (12)		10,607	*
ヨンベン (13)		10,607	*
現在のすべての取締役および執行役員をグループとして（合計10人）		440,480		4.0	%


(2)	2024年2月12日にアダージ・キャピタル・パートナーズLP、アダージ・キャピタル・パートナーズGP、L.L.C.、アダージ・キャピタル・マネジメントL.P.、ロバート・アチンソン、フィリップ・グロスが共同で提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。アダージ・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ACP」）が所有する当社の普通株式796,392株で構成されています。アダージ・キャピタル・パートナーズGP, L.L.C.（「ACPGP」）は、ACPが直接所有する普通株式に関するACPのゼネラルパートナーです。アダージ・キャピタル・マネジメント合同会社（「ACM」）は、ACPが直接所有する普通株式に関するACPの投資マネージャーです。ロバート・アッチンソン（「アッチンソン氏」）は、（1）Adage Capital Advisors, L.L.C.（「ACA」）のマネージングメンバー、ACPGPのマネージングメンバー、および（2）ACPが直接所有する普通株式に関するACMのゼネラルパートナーであるAdage Capital Partners LLC（「ACPLLC」）のマネージングメンバーです。フィリップ・グロス（「ミスター・グロス」）は、ACPが直接所有する普通株式に関して、（1）ACAのマネージングメンバー、ACPGPのマネージングメンバー、および（2）ACMのゼネラルパートナーであるACPLLCのマネージングメンバーです。

(3)	2024年2月23日にインテグレーテッド・コア・ストラテジズ（米国）LLC、ミレニアム・マネジメントLLC、ミレニアム・グループ・マネジメントLLC、イスラエル・A・イングランドダーが共同で提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。ミレニアム・マネジメント合同会社が所有する当社の普通株式544,276株で構成されています。ミレニアム・グループ・マネジメントLLCはミレニアム・マネジメントLLCのマネージング・メンバーであり、イスラエル・A・イングランドダーはミレニアム・グループ・マネジメントLLCのマネージング・メンバーの唯一の議決権受託者です。

(4)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使により発行可能な220,521株の普通株式を含みます。

(5)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式59,054株を含みます。

(6)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使により発行可能な普通株式30,206株を含みます。

(7)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式20,444株を含みます。

(8)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式16,560株を含みます。

(9)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式20,444株を含みます。

(10)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使により発行可能な普通株式15,403株を含みます。

(11)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使時に発行可能な普通株式16,560株を含みます。

(12)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使により発行可能な普通株式10,607株を含みます。

(13)	2024年3月22日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使により発行可能な普通株式10,607株を含みます。


料金カテゴリー	2023		2022
	(千単位)
監査手数料	$	299	$	221
監査関連手数料		—		—
税金手数料		—		—
その他すべての手数料		—		—
合計手数料	$	299	$	221