米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく
報告日(最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月21日
ペトロス ファーマシューティカルズ株式会社
( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 (州またはその他の
管轄区域 |
(コミッション ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、
ニューヨーク、
(主要な執行部の住所)(郵便番号)
(973)
(エリアコードを含む登録者の電話番号)
該当なし
(前回の報告以降 変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下の条項のいずれか に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法に基づく規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面による通信 | |
取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 | |
取引法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 | |
取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 上の各取引所の名前 登録した |
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。
新興の 成長企業 x
が新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨
項目1.01 重要な最終契約の締結。
以前に開示したように、2023年7月13日、 Petros Pharmaceuticals, Inc.(以下「当社」)は、特定の認定投資家(以下「投資家」)と証券購入契約(「購入 契約」)を締結しました。これに従い、 投資家(i)に当社のシリーズA転換優先株式の総額15,000株を売却することに合意しました。 1株あたり1,000ドルの価値(「優先株式」)、および(ii)調整を条件として、会社の普通株式を合計6,666,668株まで取得するワラント(「新株予約権」)。優先株式の条件は、2023年7月14日にデラウェア州務長官に提出された指定証明書( 「指定証明書」)に に記載されているとおりです。
2024年3月21日、当社は投資家と 包括的権利放棄および修正(「権利放棄および改正」)を締結し、2023年12月31日から発効しました。 権利放棄および修正条項は、当社の 2020オムニバスインセンティブ報酬プランに基づいて当社の取締役、役員、従業員に付与された特定の株式報奨は、取引書類( は購入契約で定義されている)に基づく「除外有価証券」と見なされ、そのような付与に関する取引書類 の他の特定の条項の適用を放棄することを規定しています。権利放棄と修正は、基本取引(ワラントで定義されているとおり)に関連するワラントの保有者 の権利に関連するワラントの特定の条件も修正します。
前述の権利放棄および修正条項の説明 は、権利放棄および修正条項の全文を参照することで完全に一致します。そのフォームは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
アイテム 9.01.財務諸表および展示物。
(d) 展示品
示す | 説明 | |
10.1 | 2024年3月21日付けの、ペトロスファーマシューティカルズ社とその投資家当事者との間のオムニバス権利放棄および修正の形式。 | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。
ペトロス製薬株式会社 | ||
日付:2024年3月22日 | 作成者: | /s/ ファディ・ボクター |
名前:ファディ・ボクター | ||
役職:社長兼最高商務責任者 |