2024年3月22日

バイアントテクノロジー株式会社

2722 マイケルソンドライブ、スイート 100

カリフォルニア州アーバイン 92612

Re: フォームS-3の登録届出書

上記の受取人へ

当社は、デラウェア州の法人、Viant Technology Inc.（以下「当社」）が、本書の日付に証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-3（修正後、「登録届出書」）の登録届出書を提出したことに関連して、特別顧問を務めました。これには、1つ以上の目論見書が補足されることを規定する基本目論見書（「基本目論見書」）が含まれます。改正された1933年の証券法（「法」）に基づく補足（このような目論見書補足はそれぞれ、基本目論見書とともに「目論見書」と呼ばれます）」）、（a）、（i）当社のクラスA普通株式の募集総額が最大100,000,000ドル、1株あたり額面0.001ドル（「クラスA普通株式」）、（ii）当社の優先株式の1つ以上のシリーズの株式、1株あたり額面0.001ドル（「優先株式」）、（iii）1つ以上のシリーズの当社による発行および売却の登録に関するものです発行者である会社と受託者（その形態は別紙として含まれています）との間で締結される契約に基づいて発行される会社の債務証券（総称して「債務証券」）の登録届出書への4.4）および1つ以上の理事会決議、その補足、またはそれに基づく役員証明書（インデンチャーを、該当する一連の債務証券に関する該当する理事会決議、補足または役員証明書、「適用契約」）、（iv）ワラント（「ワラント」）、（v）購入契約（「購入契約」）、および（vi）単位（「ユニット」）、および（b）特定の売却証券保有者（「売却証券保有者」）による、クラスA普通株式の最大1,000万株の転売（「売却」）用売却証券保有者が、デラウェア州の有限責任会社であるViant Technology LLC（「Viant Technology LLC」）の同数のクラスBユニット（「クラスBユニット」）を交換（「交換」）した際に、売却証券保有者に発行され、発行または発行可能な有価証券保有者の株式（「株式」）と、当社のクラスB普通株式の売却証券保有者の株式の自動消却（額面金額0.001ドル）1株当たり、1対1で（そのように交換されたクラスBユニットの数と）、または株式の行使または決済時に

そのような売却証券保有者が保有する賞。当社が発行および売却するために登録されているクラスA普通株式を本明細書では「会社株式」と呼び、売却有価証券保有者株式と合わせて「普通株式」と呼びます。普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、購入契約およびユニット、および登録届出書で検討されている会社による募集に関連して、同法に基づく規則462（b）に従って当社が今後委員会に提出する可能性のある追加の普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、購入契約およびユニットを、本書では総称して「証券。」

この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提供されたものであり、証券の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する該当する目論見書の内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に照らして適切と思われる事実問題や法律上の問題を検討しました。お客様の同意を得た上で、事実関係については、当社役員などの証明書やその他の保証書に依拠していますが、そのような事実事項を独自に検証していません。ここでは、デラウェア州の一般会社法、および以下の第5項から第8項に記載されている意見について、ニューヨーク州の国内法について意見を述べていますが、他の管轄区域の法律、またはデラウェア州の場合は他の法律、または地方自治体の法律の適用性やその影響については意見を表明しませんまたは任意の州内の地方機関の法律。

上記およびここに記載されているその他の事項を条件として、本契約の日付の時点で、以下のとおりであると当社は考えています。

1. 会社の必要なすべての企業行動によって会社株式の発行が正式に承認された場合、その発行、引き渡し、支払い時に、該当する目論見書および当該企業行動で想定されている方法で額面価格以上の金額、および会社の修正および改訂された証明書に記載されているそれぞれの合計金額および株式数（a）を超えない合計金額と株式数（a）を超えない場合法人設立（随時修正される可能性がありますが、「法人設立証明書」）、および（b）該当する目論見書で検討されている募集に関連して取締役会によって承認された場合、そのような会社株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社は、デラウェア州の一般会社法に規定されている非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

2. 発行済みの売却有価証券保有株式は、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、有効発行されており、全額支払い済みで、査定不能です

3. 交換時、または株式報奨の行使または決済の際の売却有価証券保有株式の発行が、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、そのような有価証券保有者の株式が正式に登録されている場合

Viant Technology LLCの第2次修正および改訂有限責任会社契約（同契約は随時修正される場合があります）または該当する株式報奨で想定されている方法で、額面価格以上の金額で当社が発行した、該当する販売証券保有者の名前またはその登録機関の書籍、およびそのような企業によってアクション、有価証券保有者の株式の売却などは有効に行われ、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社は、デラウェア州の一般会社法に規定されている非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

4. 設立証明書の条件に従って一連の優先株が正式に設立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認された場合、その発行、引き渡し、および支払い時に、該当する目論見書および当該企業行動で想定されている方法で額面価格以上の金額、およびそれぞれの合計金額と株式数を超えない総額と株式数（a）法人設立証明書に基づいて入手可能で、（b）取締役会によって承認されています該当する目論見書で検討されている募集に関連する役員のうち、当該シリーズの優先株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社は、デラウェア州の一般会社法に規定されている非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

5. 適用インデンチャーが会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認、実行、引き渡され、特定のシリーズの債務証券の特定の条件が適用インデンチャーの条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、そのような債務証券が適用インデンチャーの条件に従って正式に締結、認証、発行され、その支払いに対して引き渡された場合と該当する人が考えている方法目論見書およびそのような企業訴訟により、そのような債務証券は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能になります。

6. 該当するワラント契約が、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認、実行、および引き渡され、特定のワラント発行の特定の条件が該当するワラント契約の条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、そのようなワラントが該当するワラント契約の条件に従って正式に執行、認証、発行され、そのために支払いに引き渡された場合とが考えていた方法で該当する目論見書およびそのような企業行動（当該ワラントの行使により発行可能な有価証券が正式に承認され、必要なすべての企業行動によって発行が留保されていると仮定します）により、当該新株予約権は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

7. 該当する購入契約が、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、締結され、履行されたとき、および特定の場合

特定の購入契約の発行条件は、該当する購入契約契約の条件に従って正式に承認され、会社が必要とするすべての企業行動によって承認されています。また、当該購入契約は、該当する購入契約契約の条件に従い、該当する目論見書および当該企業行動（当該購入契約に基づいて発行可能な有価証券を想定）に従って正式に締結、認証、発行、引き渡され、支払われます。してきました必要なすべての企業行動によって正式に承認され、発行が留保されている）このような購入契約は、会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

8. 該当するユニット契約が、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認、実行、および引き渡され、特定のユニット発行の特定の条件が該当するユニット契約の条件に従って正式に承認され、会社の必要なすべてのコーポレートアクションによって承認され、そのようなユニットが、該当するユニット契約の条件に従って正式に締結、認証、発行され、そのための支払いに引き渡された場合と該当する人が検討した方法目論見書およびそのような企業訴訟（当該ユニットの行使により発行可能な有価証券が正式に承認され、必要なすべての企業行動によって発行が留保されていることを前提とします）により、当該ユニットは会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

私たちの意見は、(i) 債権者の権利と救済に関する、または影響を受ける破産、破産、再編、優先権、不正譲渡、モラトリアム、またはその他の類似の法律の影響、(ii) (a) 株式に関する手続きまたは法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず、株式の一般原則の影響（特定の履行が得られない可能性や差止命令による救済措置を含む）の影響を受けます。、（b）重要性、合理性、誠実性、公正取引の概念、および（c）訴訟が提起される裁判所の裁量、および（iii）特定の状況下で、ある責任に関する当事者の補償または拠出を規定する条項が、法律または裁判所の決定に基づく、そのような補償または拠出が公共政策に反する場合の、無効です。私たちは、(a) 損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰則、メイクホールプレミアム、またはその他の経済的救済に関する規定 (それらの規定が罰則とみなされる場合)、(b) 準拠法、裁判権、裁判地、仲裁、救済、または司法上の救済への同意または制限、(c) 権利または抗弁の放棄、(d) 一切の意見を表明しません。）弁護士費用の支払いを要求する規定（そのような支払いが法律または公共政策に反する場合）、（e）債務の加速時に許可する規定有価証券、記載されている元本のうち、それに対する不当利息を構成すると判断される可能性のある部分の回収、（f）先取特権または担保権の創設、有効性、添付、完全性または優先権、（g）請求、抗弁権、法律または通知によって付与される権利、審理の機会、証拠要件、時効、陪審員または法律による裁判の事前放棄、またはその他の手続き上の権利、（h）広くまたは曖昧に述べられている権利の放棄、（i）独占権、権利の選択または累積に関する規定、または救済、(j) 決定的または裁量的な決定を許可または検証する規定、(k) 相殺権の付与、(l) 代理人、権限、信託、(m) 権利または財産の譲渡または譲渡を禁止、制限、または同意を要求する規定、(n) 証券に関する請求に必要な範囲での規定

米ドル以外の建て（またはそのような請求に関する判決）は、適用法で別段の定めがある範囲で、特定の日付の為替レートで米ドルに換算されます。また、（o）無効の場合は、前述の趣旨の条項の分離可能性も考慮してください。

お客様の同意を得て、（a）当該有価証券を管理する各債務証券、ワラント、購入契約およびユニット、および該当するインデンチャー、ワラント契約、購入契約およびユニット契約（総称して「文書」）は、ニューヨーク州の国内法に準拠すると仮定しました。（b）各文書は、その当事者によって正式に承認、実行、および引き渡されたか、（c）各文書が、その当事者の法的に有効で拘束力のある義務を構成する、または構成するであろうこと会社以外で、それぞれの条件に従ってそれぞれに対して執行可能であり、（d）当事者の法的有効かつ拘束力のある義務としての各文書のステータスは、（i）契約または文書の違反または不履行、（ii）法令、規則、規制、裁判所または政府の命令への違反、または（iii）必要な同意、承認の取得の失敗によって影響を受けないこと、または政府当局からの許可、または必要な登録、申告、提出を行うための許可。

この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、法律の適用規定に従って、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および目論見書の「法的事項」という見出しで記載されている当社への言及に同意します。さらに、この書簡を参照して組み込むこと、および証券に関する法律に基づく規則462（b）に従って提出された登録届出書または登録届出書の発効後の修正に同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。