2024年3月22日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

ヴィアント・テクノロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2722 マイケルソンドライブ、スイート 100

カリフォルニア州アーバイン、92612

(949) 861-8888

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

リテッシュ・パテル

最高法務責任者

バイアントテクノロジー株式会社

2722 マイケルソンドライブ、スイート 100

カリフォルニア州アーバイン 92612

電話:(949) 861-8888

（サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ドリュー・カプーロ

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

650タウンセンタードライブ、20階

カリフォルニア州コスタメサ92626

電話:(714) 540-1235

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。o

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。o

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。o

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。o

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。o

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該第8（a）条に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせます。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

2024年3月22日付けの完了を条件としています

目論見書

ヴィアント・テクノロジー株式会社

$100,000,000

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

購入契約

単位

10,000,000株

クラス A 普通株式

売却証券保有者が提供

当社は、上記の有価証券の合計で最大1億ドルまでオファーおよび売却することができ、売却する証券保有者は、上記のクラスA普通株式の合計で最大1,000万株までオファーおよび売却できます。これには、クラスBユニットの交換時に発行される額面1株あたり0.001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の随時再販の可能性が含まれます（「当社の子会社であるViant Technology LLC（「Viant Technology LLC」）の「クラスBユニット」）を、同数の当社のクラスA普通株式（および1株あたり額面0.001ドルの当社のクラスB普通株式（「クラスB普通株式」、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」）のそのような売却証券保有者株式を、該当する場合は、交換されたクラスBのユニット数とともに）1つ以上の募集で1対1で、必要に応じて自動的に償却します。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。売却する有価証券保有者によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社または売却する証券保有者が有価証券を提供および売却するたびに、当社またはそのような売却証券保有者は、募集および該当する場合は売却する証券保有者に関する具体的な情報、ならびに有価証券の金額、価格、条件を含む補足事項をこの目論見書に追加します。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。さらに、売却する証券保有者は、当社のクラスA普通株式の株式を、一緒に、または別々に随時募集および売却することができます。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の7ページの「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「DSP」のシンボルで上場されています。2024年3月21日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり10.35ドルでした。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することにより、当社は随時、1つ以上の募集で合計1億ドルまでの有価証券を売却することができ、売却する有価証券保有者は、随時、最大1,000万株のクラスA普通株式を売却することができます。これには、子会社であるViantのクラスBユニットの交換時に発行可能なクラスA普通株式の随時再販の可能性も含まれます Technology LLC、当社のクラスA普通株式の同等の数の株式（およびそのような売却証券保有者の自動除職）この目論見書に記載されているように、当社のクラスB普通株式を1株につき1株ずつ（そのように交換されたクラスBの単位数を含む）、随時、1つ以上の募集を行います。当社または売却する証券保有者が有価証券を提供および売却するたびに、当社または売却証券保有者は、募集および売却される有価証券に関する特定の情報とその募集の特定の条件を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライティング目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を見つける場所、参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

当社も売却証券保有者も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちと売却証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社および売却証券保有者は、提供または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しで説明されているものや、他の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります参照によって組み込まれる文書この目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「私たち」、「私たち」、「当社」、「Viant Technology」とは、(1) 2021年2月9日に行われたViant Technology Inc.、および特に明記されていない限り、Viant Technology LLCを含むすべての子会社への新規株式公開（「IPO」）の完了後、および（2）それ以前のことを意味しますヴィアントテクノロジー合同会社へのIPOの完了。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「すべき」、「期待」、「かもしれない」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、「求める」、「したい」、「続ける」などの言葉で区別できます。またはこれらの単語の複数形、または他の類似の用語や表現。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述であり、作成された日付の時点でのみ述べられており、将来の業績を保証するものではありません。この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、当社の将来の財務実績、主要な事業指標の傾向、流動性ニーズを満たすための現金および現金同等物および当社の製品およびサービスの販売によって提供される現金の十分性、市場動向、市場での地位と機会、当社の成長戦略と需要側のプラットフォームにおける事業目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。デジタル広告のプログラマティック購入広告業界、当社の製品戦略、プラットフォームのセキュリティとプライバシーを強化するための取り組み、企業リスク管理プログラムとサイバーセキュリティリスク管理プログラムに関する計画、情報およびデータのプライバシーの傾向と規制が当社の事業と競合他社に与える影響、マクロ経済的および地政学的な出来事が当社の事業、顧客、サプライヤー、チャネルパートナー、経済に与える潜在的な影響、新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する当社の能力。能力既存の市場や新しい市場への拡大に成功しました。成長と将来の経費を効果的に管理する能力、環境と持続可能性への取り組み、最近の会計上の発表が連結財務諸表に与える影響。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、またはこの目論見書に参照して組み込まれた文書は、現在入手可能な情報に照らして、過去の業績と経営陣の現在の計画、見積もり、期待に基づいており、不確実性や状況の変化の影響を受けます。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。実際の結果は、世界、地域、または地域の政治、経済、ビジネス、競争、市場、規制、その他の要因の変化により、これらの予想と大きく異なる場合があります。その多くは当社の制御が及ばないだけでなく、この目論見書のセクションおよびこの目論見書に参照により組み込まれた「リスク要因」と題された文書に記載されているその他の要因もあります。実際の業績が異なる原因となる可能性のあるその他の要因や出来事も時折現れる可能性があり、それらすべてを予測することは不可能です。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示したものと大きく異なる可能性があります。私たちは、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、または期待を実際に達成できない可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社が発表する将来の見通しに関する記述は、その発表日時点でのみ述べられています。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。この目論見書、およびこの目論見書で参照し、SECに提出した文書を、実際の将来の業績、業績、出来事や状況は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

商標

この目論見書には、適用される知的財産法により保護され、当社の所有物である当社の商標および商号が含まれているか、参照により組み込まれています。この目論見書には、それぞれの所有者の所有物である他社の商標、商号、サービスマークも含まれているか、参照により組み込まれています。便宜上、この目論見書で言及されている、または参照により組み込まれている商標、商号、サービスマークには®、™、またはSM記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、適用法で認められる最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意味するものではありません。私たちは、他者の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示を暗示することを意図していません。そのような使用または表示は、これらの第三者との関係、またはこれらの第三者による当社への支持または後援を暗示するものと解釈されるべきではありません。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

入手可能な情報

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.viantinc.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーのフォームおよび提供された有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーには、上記のSECのウェブサイトからアクセスできます。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•2024年3月4日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2024年3月18日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•2021年2月5日にSECに提出された2021年2月5日付けのフォーム8-A（ファイル番号001-40015）の登録届出書に参照により組み込まれている当社のクラスA普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

本目論見書の日付以降、本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての報告書およびその他の文書。最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます。ただし、SECに提出されたのではなく、提供された情報は除きます。また、参照によりこの目論見書に組み込まれ、その日付からこの目論見書の一部とみなされますそのような報告書や書類の提出。

この目論見書に参考資料として記載されている書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

バイアントテクノロジー株式会社

2722 マイケルソンドライブ、スイート 100

カリフォルニア州アーバイン 92612

(949) 861-8888

ただし、提出書類の添付資料は、本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

会社

私たちは広告テクノロジー企業です。当社のクラウドベースのデマンドサイドプラットフォーム（「DSP」）は、デジタル広告購入プロセスの電子化であるプログラマティックな広告購入を可能にします。プログラマティック広告は、より多くの人員を必要とし、透明性が低く、購入者へのコストが高い従来の広告販売チャネルから急速に市場シェアを奪っています。

当社のDSPは、マーケティング担当者とその広告代理店が、ほとんどのチャネルにわたるデジタル広告の計画、購入、測定を一元化するために使用しています。当社のオムニチャネルプラットフォームを通じて、マーケティング担当者はデスクトップ、モバイル、コネクテッドテレビ、リニアテレビ、ゲーム内、ストリーミングオーディオ、デジタル看板の広告を簡単に購入できます。

当社のDSPは、お客様に広告キャンペーンの透明性と管理を提供する、使いやすいセルフサービスプラットフォームです。私たちのプラットフォームは、さまざまなインベントリにわたる独自の可視性を顧客に提供し、カスタマイズされたオーディエンスセグメントを作成し、ピープルベースの戦略的パートナーデータを活用してターゲットオーディエンスに大規模にリーチできるようにします。私たちのプラットフォームは、予測、レポート、組み込みの自動化機能をすべて備えており、希望するターゲットオーディエンスに基づいて、利用可能な在庫に関する洞察をお客様に提供します。私たちは、さまざまなチャネルにわたる広告費用対効果（「ROAS」）を正確に測定して改善できるように設計された機能をお客様に提供するための高度な予測とレポートを提供しています。この機能は、より多くのお客様にメリットが認められるにつれて、顧客ベースの拡大に役立つと考えています。

私たちは、さまざまなマーケティング担当者とその代理店が、独自のビジネス予算や広告予算に合った価格設定とサービスオプションの組み合わせを選択できるようにする契約に従って、プラットフォーム料金とサービス料金を請求することで収益を上げています。

Viant Technology Inc. は、2020年10月9日にデラウェア州で設立されました。2021年2月の新規株式公開（「IPO」）の完了に関連して、私たちはViant Technology LLCの唯一のマネージングメンバーになりました。当社の主な役員室は、カリフォルニア州アーバインのマイケルソンドライブ2722番地、スイート100、92612にあり、電話番号は (949) 861-8888です。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および取引法に基づくその後の提出によって更新された、この目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。に。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新レポートに含まれている「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。売却する有価証券保有者が提供するクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

資本金の説明

以下は、当社の資本金の重要な規定の簡単な説明です。以下の当社の資本金に関する説明は、完全であることを意図したものではなく、当社の修正および改訂された定款証明書、改正および改訂された付則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用規定の対象となり、完全に適格となります。詳細については、修正および改訂された当社の法人設立証明書、修正および改訂された細則、およびDGCLの適用規定を読むことをお勧めします。「詳細情報がわかる場所、参考による法人設立」を参照してください。

将軍

当社の授権資本金は、クラスA普通株式4億5,000万株、クラスB普通株式1億5,000万株、および「ブランクチェック」優先株式1,000万株、1株あたり額面0.001ドルで構成されています。

普通株式

普通株式にはクラスAとクラスBの2種類があり、それぞれ1株につき1票です。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、当社の修正および改訂された設立証明書に規定されている場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、株主に提示されたすべての事項について、議決権行使または承認を求めるすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。当社の修正および改訂された設立証明書に従い、当社のクラスB普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の承認を得て、別のクラスとして投票しない限り、当社の資本ストックの条件に関連する修正および改訂された設立証明書の条項を修正、変更、廃止、または放棄することはできません。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者も、場合によっては、他のクラスの株式を細分化、結合、または再分類し、そのようなクラスの株式を比例的に細分化、結合、または再分類しなければ、別のクラス投票権を持つことになります。DGCLに従い、あるクラスの発行済み株式の保有者は、設立証明書による議決権の有無にかかわらず、修正案によって当該クラスの株式の額面金額が上昇または下降したり、当該クラスの株式の権限、優先権、または特別な権利が変更または変更されて悪影響が及ぶ場合は、設立証明書による議決権の有無にかかわらず、修正案についてクラスとして投票する権利を有するものとします。

クラスA普通株式

投票。当社のクラスA普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権があります。株主には、取締役の選挙のための票を累積することはできません。

配当。当社のクラスA普通株式の保有者は、当社の取締役会が合法的に利用可能な資金を使い果たしたと宣言した場合に、配当を受け取る権利があります。ただし、配当金の支払いに関する法的または契約上の制限、および発行済みの優先株式の条件によって課せられる配当金の支払いの制限が適用されます。

解散と清算。当社が解散または清算されるとき、または当社の資産の全部または実質的にすべてを売却した時点で、債権者および清算優先権を有する優先株式の保有者（もしあれば）に支払う必要のある全額を支払った後、当社のクラスA普通株式の保有者は、分配可能な残りの資産を比例配分して受け取る権利があります。

先制権はありません。当社のクラスA普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。

クラスA普通株式の追加発行。当社は、修正および改訂された定款証明書、改正および改訂された付則、およびデラウェア州法の適用規定に従い、クラスA普通株式を随時追加発行することがあります。Viant Technology LLCのクラスBユニットを当社のクラスA普通株式と1対1で交換するクラスBの投資主に、クラスA普通株を発行する義務があります（Viant Technology LLCの修正および改訂された有限責任会社契約に定められた譲渡および交換の制限に従います）（現金での交換を行うことを選択しない限り）。クラスBのとき

ユニットは当社のクラスA普通株式と交換され、クラスB普通株式の対応する株式は自動的に消却されます。

クラス B 普通株式

投票。当社のクラスB普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、記録上の保有株1株につき1票の議決権があります。株主には、取締役の選挙のための票を累積することはできません。

配当。私たちのクラスB普通株式の保有者は、クラスBの普通株式に関して配当を受ける権利がありません。

解散と清算。当社が解散または清算されるか、当社の資産の全部または実質的に全部が売却された場合、当社のクラスB普通株式の保有者は分配金を受け取る権利がなくなります。

先制権はありません。当社のクラスB普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。クラスBの普通株式は、Viant Technology LLCのクラスBユニットをクラスAの普通株式に交換すると自動的に除却されます。

クラスB普通株式の追加発行。クラスB普通株式の追加発行は行われません。ただし、クラスBユニット数と発行済クラスB普通株式数の比率を1対1に保つ必要がある場合、クラスB普通株式の保有者は、株式分割、株式配当、再分類、または同様の取引に関連する場合を含みます。クラスBユニットをクラスA普通株式に交換する場合、クラスB普通株式の対応する株式は自動的に廃止されます。

優先株式

修正および改訂された当社の設立証明書は、株主によるさらなる措置なしに、最大1,000万株の優先株式を発行する権限を取締役会が持つことを規定しています。当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズで優先株を発行し、当社の優先株に付与または課せられる権利、優先株に付与または課せられる権利、優先権、資格、制限を決定することができます。これには、配当権、転換権、議決権、償還権と償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件などがあり、その一部またはすべてが当社の普通株式の権利よりも大きい場合があります。優先株式の発行は、当社の普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の保有者が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性を減らす可能性があります。優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果もあり、当社の支配権の変更を遅延、阻止、または妨げる可能性があります。当社の取締役会は現在、優先株を発行する予定はありません。

取締役の責任の制限

当社の準拠文書は、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役の責任を制限し、補償することを義務付けています。DGCLは、取締役の取締役としての受託者責任違反について、法人またはその資本金の保有者に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを法人が許可しています。この制限は通常、（i）誠意に欠ける取締役の作為または不作為、（ii）意図的な違法行為または故意の法律違反の結果であった場合、（iii）取締役が不適切な個人的利益（取締役に法的資格のない金銭的利益またはその他の利益など）を得た場合、または（iv）取締役の忠誠義務に違反した場合は適用されません。また、DGCLは、特定の違法な配当申告や株式の買い戻しに関連するDGCLの第174条に基づく取締役責任の制限を禁止しています。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、DGCLで認められる範囲で、取締役または役員として取られた行為に対する金銭的損害に対する取締役または役員の個人的責任を排除する条項が含まれています。修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役および役員に合理的な経費を補償し、前払いしなければならないことも規定されています。また、当社の取締役、役員、および特定の従業員の特定の負債について、取締役および役員保険に加入することも明示的に許可されています。私たちは、特定の損失に対して取締役および役員に保険をかけ、取締役および役員に補償する義務に対して保険をかけている保険に加入しています。

独占フォーラム条項

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、当社が別の裁判所の選択を書面で選択または同意しない限り、デラウェア州チャンセリー裁判所（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、別の州裁判所またはデラウェア州内の連邦裁判所）が、当社の修正および改訂された証明書で定義されている「内部企業請求」の独占的な法廷となることを規定しています法人化。裁判所が、当社の独占フォーラム規定が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。この規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があります。さらに、当社の修正および改訂された法人設立証明書では、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決は、米国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となることを規定しています。ただし、裁判所がこの規定を執行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。証券法の第22条では、証券法またはその下の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、州裁判所と連邦裁判所を同時管轄裁判所としています。このフォーラム選択規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された請求には適用されません。

当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、前述の規定に通知し、同意したものとみなされます。

デラウェア州買収法

私たちは、買収禁止法であるDGCLの第203条の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった後3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、（特定の例外を除いて）その人が利害関係株主になった企業結合または取引が所定の方法で承認される場合を除きます。一般的に、「企業結合」には、合併、資産、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している（または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた）人のことです。この規定の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらすと予想されます。これには、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある落胆させる試みも含まれます。

買収防止効果をもたらす可能性のある当社の定款および付則およびデラウェア州法の規定

DGCLの規定、修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則により、公開買付け、代理コンテストなどによる当社の買収や、現職の役員や取締役の解任がより困難になる可能性があります。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止し、当社の支配権を獲得しようとする人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。私たちは、これらの規定の利点が、特定の買収や買収の提案を思いとどまらせることの欠点を上回ると考えています。なぜなら、とりわけ、これらの提案の交渉は条件の改善につながり、取締役会が株主価値を最大化する能力を高める可能性があるからです。ただし、これらの規定により、株主が最善の利益になると思われる当社の合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性があります。これには、当社の普通株式の実勢市場価格よりも割高になる可能性のある試みも含まれます。

機密扱いの取締役会

修正および改訂された当社の定款では、取締役会がクラスI、クラスII、クラスIII、クラスIIIの3つのクラスの取締役に分かれており、クラスの数は可能な限りほぼ同じになっています。任期が満了する各クラスの取締役は、3年間の任期で在任するよう選出されます。取締役の分類は、株主が取締役会の構成を変更することをより困難にする効果があります。修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役の数は

取締役会で採択された決議のみに従って随時決定されますが、3人以上の取締役で構成されなければなりません。

役員の解任、欠員

当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則では、ティム・ヴァンダーフック、クリス・ヴァンダーフック、キャピタルV LLC（f/k/a Four Brothers 2 LLC）が当社の普通株式の複合議決権の過半数の受益所有をやめるまで（「トリガーイベント」）、過半数の賛成票により、理由の有無にかかわらず、どの取締役も理由の有無にかかわらず解任される可能性があると規定しています当社の発行済み普通株式の当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則では、トリガーイベントの後、当社の発行済み普通株式の議決権の少なくとも66 2/3％の賛成票による場合のみ、取締役を解任できると規定されています。各取締役は、その理事が選ばれる階級の次の選挙まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任しなければなりません。取締役会の欠員および新たに創設された取締役は、残りの取締役または株主がいつでも埋めることができます。ただし、トリガーイベントの後、取締役会の欠員は、取締役の数の増加によるものか、取締役の死亡、解任、辞任によるものかを問わず、取締役会のみが補充し、株主は補充しません。

累積投票なし

DGCLは、設立証明書に別段の定めがない限り、取締役の選挙で累積的に議決権を持つ株主の権利は存在しないと規定しています。修正および改訂された当社の法人設立証明書は、累積投票を規定していません。

株主総会、指名、提案の事前通知の要件

当社の改正および改訂された付則では、特別株主総会は、取締役会の過半数の同意を得て、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者の指示によってのみ招集できると規定されています。改正および改訂された付則では、特別会議の通知に明記されている場合を除き、特別会議での業務の遂行が禁止されています。これらの規定は、敵対的買収や、当社の支配権や経営陣の変更を延期、遅延、または阻止する効果がある場合があります。

当社の改正および改訂された細則は、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。何らかの事項が会議に「適切に持ち込まれる」ためには、株主はそのような事前通知手続きに従い、特定の情報を当社に提供する必要があります。当社の改正および改訂された付則により、株主総会の議長は、株主総会の運営に関する規則や規制を採用することができますが、そのような規則や規制に従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられる可能性があります。これらの規定は、買収候補者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社に影響を与えたり、支配権を獲得しようとしたりすることを延期、遅延、または思いとどまらせる可能性もあります。

私たちの統治文書の修正に圧倒的多数が賛成票を投じています

修正および改訂された当社の設立証明書を修正するには、その時点で発行されている当社の普通株式の全株式の議決権の少なくとも66 2/3％の賛成票が必要です。当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、取締役会が当社の細則を採用、改正、または廃止する権限を明示的に与えられており、株主は、その時点で発行されている当社の普通株式の全株式の議決権の少なくとも66 2/3％の承認を得た場合にのみ細則を改正できると規定しています。

書面による同意による株主の行動

DGCLは、年次株主総会または特別株主総会で行う必要のあるすべての措置を、取られた措置を記載した同意書または書面による同意書に、発行済み株式の保有者が署名し、すべての株式が議決権を有する会議でそのような措置を承認または行うために必要な最低票数以上で署名された場合、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことを許可します。

設立証明書に別段の定めがない限り、出席して投票しました。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則により、トリガーイベントが発生した日以降は、書面による同意による株主の行動が妨げられます。

承認済みだが未発行株式

当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能です。DGCLは、授権株式の発行に株主の承認を必要としません。ただし、該当する証券取引所の上場要件では、その時点で発行されている議決権の20％またはその時点で発行された普通株式数の20％以上の特定の発行について、株主の承認が必要です。私たちの株式がそのように上場し続けるという保証はありません。追加の資本調達、企業買収、従業員福利厚生制度のための将来の公募など、さまざまな企業目的で追加株式を使用する場合があります。上で説明したように、当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権またはその他の優先権を持つ優先株を発行することができます。承認されているが未発行の普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を得ようとする試みがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

役員および取締役の責任の制限および補償

当社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。ただし、そのような訴訟が成功すれば、私たちや株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償条項に従って取締役および役員に対して決済費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

上場

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「DSP」のシンボルで上場されています。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と目論見書補足に記載されている受託者との間の契約に基づいて発行されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使用されている「Viant Technology」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、明示的に記載されている場合や文脈上別段の定めがない限り、子会社を除くViant Technology Inc. を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。（セクション2.1）当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

•負債証券を売却する際の1つかまたは複数の価格（元本のパーセンテージで表されます）。

•負債証券の元本総額の限度額。

•シリーズの有価証券の元本が支払われる日付、

•債務証券に利息がかかる1つまたは複数の年利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息の支払いが開始および支払われる日付または日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日。

•債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払い方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付できる場所。

•債務証券を償還できる期間または期間、1つまたは複数の価格、および当社が債務証券を償還できる条件。

•シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務証券の保有者の選択により債務証券を償還または購入しなければならない義務と、当該債務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する期間および契約条件における価格または価格。

•債務証券保有者の選択により債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

•債務証券が発行される金額（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

•債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）。

•負債証券の額面通貨（米ドルでも外貨でもかまいません）。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

•債務証券の元本、保険料、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いが、それとは異なる、または債務証券が建てられている通貨または通貨単位の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法。

•債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払い額の決定方法（これらの金額が、通貨に基づくインデックス、または商品、商品インデックス、証券取引所インデックス、または金融インデックスを参照して決定できるかどうか）。

•債務証券に提供されるあらゆる担保に関する規定

•負債証券に関する本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速規定の変更。

•この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

•債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人。

•当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）。これには、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

•適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

•当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。（セクション2.2）

当社は、契約条件に従って満期が早まることを宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払われるべき債務証券を発行することがあります。提供しますよ

該当する目論見書補足に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項についての情報をお持ちですか。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位または外貨単位または単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供します。通貨または外貨単位、またはその中の単位該当する目論見書の補足。

譲渡と交換

各債務証券は、預託信託会社（「DTC」）、預託機関、または預託機関の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（グローバル債務証券に代表される債務証券を「帳簿記債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、公証証券に代表される債務証券を指します）のいずれかによって表されます該当する目論見書補足に記載されている「認定債務証券」）。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証書形式では発行できません。

認定債務証券。契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。（第2.4条）公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション2.7）

認定債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、割増金、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、実現できます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」を参照してください。

契約

当社は、債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を、該当する目論見書補足に記載します。(第四条)

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に債務証券保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。

•当社が存続事業体または承継者（Viant Technology以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存在する法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体であり、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして

•取引が発効した直後は、デフォルトやデフォルト事象は発生せず、継続しているはずです。

上記にかかわらず、当社の子会社は、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または当社に譲渡することができます。（セクション5.1）

デフォルトのイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券について、以下のいずれかを意味します。

•そのシリーズのいずれかの債務証券の利息の支払い期限が到来し、支払い期限が到来した時点で債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に、支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられている場合を除きます）。

•そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行における債務不履行または違反は、受託者またはViant Technologyから書面による通知を受け取り、受託者がそれ以上の保有者から書面による通知を受け取ってから60日間不履行が継続します契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本の25％。

•Viant Technologyの破産、破産、または再編の特定の自発的または非自発的な出来事。

•該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。（セクション6.1）

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、当該債務不履行または債務不履行事由の発生状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載された書面で受託者に通知します。（セクション6.1）

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、当社（およびそのシリーズの債務証券が割引証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、未払利息と未払利息、そのシリーズのすべての負債証券について。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の繰り上げを取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。（セクション6.2）デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。（セクション7.1（e））受託者の特定の権利を条件として、いずれかの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者

シリーズは、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。（セクション6.12）

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。

•その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する継続的な債務不履行事由について受託者に書面で通知しています。そして

•そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、受託者として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を提示しましたが、受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、手続きを開始できませんでした 60日以内に。（セクション6.7）

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。（セクション6.8）

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。（第4.3節）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、発生後90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのような債務不履行または債務不履行事由を知った後に、そのシリーズの各証券保有者にデフォルトまたは債務不履行事由の通知を郵送するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。（セクション7.5）

変更と権利放棄

当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•あいまいさ、欠陥、または不一致を是正するため。

•上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約の契約を遵守すること。

•証明有価証券に加えて、または証明された有価証券の代わりに未認証有価証券を提供すること。

•任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

•契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

•該当する預託機関の該当する手続きに従うため。

•債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•契約で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

•任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

•改正された1939年の信託契約法に基づく契約の資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。(セクション 9.1)

また、変更または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正することがあります。その修正が以下の場合、その時点で未払いの影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、変更または修正を行うことはできません。

•保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

•任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

•債務証券の元本や割増額を減らしたり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の支払い額を減らしたり、期日を延期したりします。

•満期加速時に支払われる割引有価証券の元本額を減らしてください。

•任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いにおけるデフォルトを放棄します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

•債務証券の元本または割増金または利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払わせる。

•とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利に関する契約の特定の規定を変更し、そのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利。または

•債務担保に関しては償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。（セクション9.2）任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者はどのシリーズのものでも、アクセラレーションとその結果を取り消すことができます。これには以下も含まれます加速による関連する支払いのデフォルトです。（セクション6.13）

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

法的な不履行。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預託、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供すると考えています全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行からそのシリーズの債務証券の元本、保険料、利息、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約および債務証券の条件に従って、支払いの指定満期日に各分割払いを支払い、償却します。

この解雇は、とりわけ、米国内国歳入庁から受領した、または米国内国歳入庁から公表したという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります

インデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更がありました。いずれの場合も、その意見に基づいて、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金、抵当、免責の結果としての米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、米国連邦所得税の対象となることを確認する必要があります次の場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時間に入金、消費、退会は行われていませんでした。（セクション8.3）

特定の契約の無効化。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•私たちは、「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

•これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由（「契約違反」）にはなりません。

条件には以下が含まれます。

•受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行することになった政府の債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が各分割払いの支払いと返済に十分な金額の資金を提供すると考えています。元本、保険料、利息などそのシリーズの債務証券について、契約および債務証券の条件に従って、その支払いの予定満期日に強制的に支払われるシンキングファンドの支払い。そして

•そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約違反の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約違反の場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しますは発生しませんでした。（セクション8.4）

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約書は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能に放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）に取り返しのつかない形で提出してください

そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所の非専属管轄権。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意します。不便なフォーラム。(セクション10.10)

ワラントの説明

クラスAの普通株や優先株の株式、または負債証券の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは募集中の有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下に記載するワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、これらを参照することで完全に限定されます。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、および新株予約権の条件を含む保証契約書と保証書の全文を読むことをお勧めします。

ワラント発行の特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

•当該株式を購入する新株予約権の行使時に購入可能なクラスA普通株式または優先株式の株式数、および当該行使時に購入できる同数の株式の価格。

•優先株式購入のワラントの行使により購入できる一連の優先株式の名称、表示価格および条件（清算、配当、転換および議決権を含むがこれらに限定されない）

•債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本と、現金、有価証券、その他の財産で支払われるワラントの行使価格。

•新株予約権および関連する負債証券、優先株またはクラスA普通株式が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•ワラントを行使する権利が開始される日と、権利が失効する日付。

•ワラントに適用される米国連邦所得税の影響。そして

•ワラントの交換、行使、決済に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

新株予約権保有者には以下の資格はありません。

•投票、同意、配当金の受領のため

•取締役の選任やその他の事項に関する株主総会に関する通知を株主として受け取る。または

•Viant Technologyの株主としてあらゆる権利を行使します。

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている、または計算可能な行使価格で、債務証券の元本、または優先株またはクラスA普通株式の株式数を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者は、それらを異なる種類の新しいワラント証明書と交換したり、譲渡登録のために提示したり、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使したりすることができます。債務証券を購入するワラントが出るまで

行使された場合、新株予約権者は、原負債証券の元本、プレミアム、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約で契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切持ちません。クラスAの普通株式または優先株を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は基礎となるクラスA普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません。これには、クラスA普通株式または優先株の清算、解散、清算時に配当または支払いを受け取る権利も含まれます。

購入契約の説明

私たちは、当社が発行した負債または株式の購入または売却のための購入契約を発行することがあります。各購入契約の所有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、特定の購入価格で特定の購入価格で特定の日付に当該有価証券を購入または購入する義務を当社に与えます。私たちが発行する購入契約はすべて、そのような有価証券の引き渡しによって物理的に決済されます。該当する目論見書補足には、保有者がそのような有価証券を購入または売却する方法と、購入契約の決済に関する加速、キャンセル、解約の規定、その他の規定も明記されています。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に基づいて提示されている他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。各シリーズのユニットは、個別の契約に基づいて発行されるユニット証明書によって証明される場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社です。特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して、当社がお客様に提供を許可する可能性のある目論見書補足目論見書や自由書目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全文を読む必要があります。特定のユニット契約には、追加の重要な条件や規定が含まれており、当社は、この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づいて提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込みます。

当社がユニットを提供する場合、その一連のユニットの特定の条件が該当する目論見書補足に記載されます。これには、該当する場合は以下が含まれますが、これらに限定されません。

•ユニットシリーズのタイトル。

•各ユニットを構成する個別の構成有価証券の特定と説明

•ユニットが発行される1つまたは複数の価格。

•ユニットを構成する構成証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての説明。そして

•ユニットとその構成証券に関するその他の条件。

グローバル証券

本の入力、配達、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券によって表されます。グローバル証券はDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託機関に譲渡することも、推薦者が預託機関に譲渡することも、預託機関またはその候補者が後継預託機関または承継預託機関の候補者に譲渡することもできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•ニューヨーク銀行法の意味における「銀行機関」。

•連邦準備制度のメンバー。

•ニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および

•取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座の電子的な簿記変更を通じて、譲渡や質権などの証券取引の参加者間での預け入れ証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に直接参加者を介して親権関係を解消または維持している人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく証券の購入は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取る、または直接参加者を介して行う必要があります。実際に証券を購入した人（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には、購入の確認書がDTCから届きません。ただし、受益者には、証券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と持ち株の定期報告書を記載した確認書が届くことが期待されます。グローバル証券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名称、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を入金し、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については何も知りません。DTCの記録には、有価証券が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、預託機関とその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ有価証券を譲渡できます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。通知や要求がある場合は

有価証券とインデンチャーの尊重が当社に引き渡される場合があり、認証された有価証券が支払い、譲渡の登録、または交換のために引き渡される場合があります。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時有効な法的要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は、償還されるそのシリーズの有価証券への直接参加者の各利息の金額をくじ引きで決定することです。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、Cede＆Co. の同意権または議決権を、オムニバス代理人に添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が口座に入金される直接参加者に譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社はそれらの有価証券の登録所有者である預託者またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金で支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で有価証券が正式な認証形式で発行された場合、また本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座への電信送金で、該当する支払日の少なくとも15日前までに支払いを行うことができます。支払いを受ける資格のある人は、該当する受託者またはその他の指定当事者がより短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配金、配当金の支払いは、Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されたその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、支払い日にDTCが資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座で無記名義で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。随時施行される法的または規制上の要件に従います。Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払は直接参加者と間接参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名義で証券を登録する権利はなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、一部の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書を印刷して送付する必要があります。

上記のように、特定シリーズの証券の受益者は通常、それらの有価証券の所有権を示す証明書を受け取りません。しかし、もし：

•DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として継続することを望まない、または継続できないこと、または登録が必要で後任預託者が任命されていないときに、DTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを通知します

弊社に通知されてから、または場合によってはDTCの登録が中止されたことに気付いてから90日以内

•私たちは、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定します。または

•このような一連の有価証券について、債務不履行事象が発生し、現在も続いています。

グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関の指示する名前で登録された確定証書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足に記載されている場合、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している組織を通じて間接的に、ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）の運営者として、クリアストリームバンキングS.A.（「クリアストリーム」）またはユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じてグローバルセキュリティに関心を持つことができます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアという名前の顧客の証券口座を通じてそれぞれの米国預託機関の帳簿にある持分を保有し、今度はDTCの帳簿にある預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券クリアランスシステムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の決済と決済を円滑に進めるため、証明書を物理的に移動する必要がありません。

EuroclearまたはClearstreamを通じて保有するグローバル証券の受益権に関連する支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、その他の事項は、それらのシステムの規則および手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方でDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則および手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムが営業している日にのみ、これらのシステムを通じて保有するグローバル証券の受益権を含む支払い、配送、送金、およびその他の取引をユーロクリアおよびクリアストリームを通じて行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業できない場合があります。

一方では、DTCの参加者とユーロクリアまたはクリアストリームの参加者間の市場間送金は、DTCの規則に従い、場合によってはユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、それぞれの米国預託機関によって行われます。ただし、そのような市場間取引では、取引相手がユーロクリアまたはクリアストリームに指示を提出する必要があります。そのようなシステムで、規則と手続きに従い、当該システムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、DTCを通じてグローバル証券の持分の引き渡しまたは受領を行い、同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることにより、最終的な決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの関連する参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、または参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に価値のある金額で受領されますが

DTCの決済日後のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日現在のみ、該当するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座で利用できます。

その他

DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの簿記システムに関するこの目論見書のこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報については責任を負いません。この情報はあくまで便宜上の目的で提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きはそれらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人も、それらの事業体を管理することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。さらに、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。当社も当社の代理人も、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者によるこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

証券保有者の売却

この目論見書は、（i）この目論見書に含まれる登録届出書の最初の提出日より前に発行され、発行された株式、（ii）株式の行使または決済時に発行可能なクラスA普通株式の総計で最大1,000万株の特定の証券保有者による転売の可能性にも関連しています。この目論見書の一部である登録届出書の最初の提出日より前に授与された賞、または（iii）クラスBユニットの交換時に発行可能です。クラスBユニットは、IPOの前に売却証券保有者によって取得されました。IPOに関連して完了した企業再編の結果、売却証券保有者が保有するクラスBユニットは、当社のクラスA普通株式の同等の数の株式と交換される場合があります。これにより、該当する場合、当社のクラスB普通株式の売却証券保有者の株式は、必要に応じて一対一で自動的に償却されます-交換されたクラスBユニットの数で1基準。

該当する場合、売却証券保有者に関する情報は、その身元、募集前に各売却証券所有者が所有していたクラスA普通株式の金額、各売却証券保有者が提供するクラスA普通株式の数、および募集完了後に各売却証券所有者が所有するクラスA普通株式の金額など、該当する目論見書補足文に記載されます。または、自由記述の目論見書でSECに提出します。該当する目論見書補足書には、売却証券保有者のいずれかが、目論見書補充日の前の3年間に当社で何らかの役職または役職を歴任したか、雇用されたか、またはその他の方法で重要な関係を持っていたかどうかも開示されます。

売却する証券保有者は、当該売却証券保有者と、その後の目論見書補足で当該売却証券保有者によって再販の申し出を受けている株式が特定されるまで、この目論見書に従って当社のクラスA普通株式を売却することはできません。ただし、売却する証券保有者は、証券法の登録要件の免除措置に従って、当社のクラスA普通株式の全部または一部を売却または譲渡することができます。

配布計画

当社または売却する証券保有者は、引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社やディーラーを通じて、代理店を通じて、および/または1人以上の購入者に直接、証券を随時売却することがあります。有価証券は、時々、1つまたは複数の取引で分配されることがあります。

•固定価格、または変更される可能性のある価格で。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

当社または売却する証券保有者がこの目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、当社または売却する証券保有者は、分配方法を説明し、当該有価証券の募集価格および当社または売却証券保有者への収入（該当する場合）を含む、当該有価証券の募集条件を記載した目論見書補足または補足を提供します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接勧誘することができます。また、時々、証券購入の申し出を勧誘する代理人を指名されることもあります。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足に記載されています。

この目論見書に提示されている有価証券の売却にディーラーを利用した場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは、転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の売却に引受人が利用される場合、売却時に引受人と引受契約が締結され、引受人が証券を一般に再販するために使用する目論見書補足に引受人の名前が記載されます。有価証券の売却に関連して、当社、売却する証券保有者、または引受人が代理を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に報酬を与える場合があります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは、引受会社から割引、譲歩、手数料、および/または代理を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは原則として証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を再販することができます。

有価証券の提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受会社が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、改正された1933年の証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む民事責任から引受人、ディーラー、代理人に補償する契約を締結したり、保険会社に義務付けられる可能性のある支払いに拠出したり、特定の費用をそれらの人に払い戻したりする契約を締結する場合があります。

クラスAの普通株式はすべてナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されますが、その他の証券は国内証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の提供を円滑に進めるために、募集に参加している特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、売却された金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却を含む、有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。このような状況では、これらの人は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションがあればそれを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で有価証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定させたり維持したりすることができます。これにより、譲歩を売却することができます

オファリングに参加しているディーラーは、売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻されれば回収されることがあります。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

当社は、証券法第415 (a) (4) 条に従い、既存の取引市場への市場での商品提供を行う場合があります。さらに、当社は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は、空売取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券を売却することができます。その場合、第三者は、当社が担保した有価証券または当社または他者から借入した有価証券を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入を終了することができます。また、それらのデリバティブの決済において当社から受領した証券を使用して、関連する株式の公開借入を終了することができます。このような売買取引を行う第三者が引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、当社は、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れする場合があります。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を使用して証券を空売りする可能性があります。当該金融機関またはその他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミック・ショートポジションを投資家に譲渡する場合があります。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることができ、それに対して報酬を受け取ることができます。

法律問題

Latham & Watkins LLPは、Viant Technology Inc.に代わって、本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、売却する証券保有者、または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および2023年12月31日に終了した期間の3年間の各年度のViant Technology社の財務諸表は、Viant Technology Inc. の2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に参照により組み込まれており、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用

以下は、ここに登録される有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて登録者が支払う）の見積もりです。

__________________

(1) これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15。取締役および役員の補償

デラウェア州の一般会社法の第102条では、取締役としての受託者責任の違反を理由に、法人またはその株主に対する金銭的損害賠償を求める法人の取締役の個人的責任を会社が排除することを認めています。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合、配当金の支払いを承認した場合を除きます。またはデラウェア州の会社法に違反して株式の買い戻しを承認したか、不適切な個人的利益を得ました。修正され改訂された当社の設立証明書は、DGCLが受託者責任違反に対する取締役の責任の撤廃または制限を禁止している場合を除き、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、Viant Technology Inc. の取締役は、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について当社または株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。

DGCLの第145条では、法人は、法人の取締役、役員、従業員、代理人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または関連する立場にあるその他の企業の代理を務める者に、関係者が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を補償する権限を有すると規定しています彼または彼女が当事者であったか、当事者であったか、いずれかの当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、または訴訟脅迫された、保留中または完了した訴訟、そのような立場を理由とする訴訟または訴訟手続きにおいて、その人が誠実に、法人の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟において、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし、会社によって、または法人の権利のために提起された訴訟の場合は、補償は、その人が責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して行われるものとします法人は、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人が公正かつ合理的に補償を受ける権利があると裁定した場合を除き、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断した費用について公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断した場合を除きます。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、特定の限られた例外を除いて、デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償を提供します。私たちは、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟（提起した訴訟であるかどうかにかかわらず）の当事者であったか、当事者になる恐れがあったすべての人に補償します

または、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（このような者をすべて「補償」と呼びます）の取締役、役員、パートナー、従業員、受託者、または同様の立場で、当社の要請に応じて、取締役または役員または役員または役員になることに同意した、または従事していた、または務めることに同意したという事実を理由に、当社の権利を主張する、またはそうすることに同意したという事実による）」）、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる訴訟を理由に、すべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、被補償者が誠意をもって、当社の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、和解で支払われた金額、および被補償者がそのような訴訟、訴訟または手続き、および被告の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、被補償者が取締役または役員である、または従うことに同意した、または取締役または役員になることに同意した、または務めていた、または同意したという事実を理由に、当社による訴訟または訴訟の当事者であった被補償者または当社に有利な判決を下す権利を補償することを規定しています。私たちの要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、パートナー、従業員、受託者、または同様の立場で仕事をすること、またはそのような立場で取られた、または省略されたとされる訴訟の理由、すべての費用（弁護士費用を含む）、および法律で認められる範囲で、そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して実際かつ合理的に発生した和解で支払われた金額（被補償者が誠意を持って、そして合理的に信じられる方法で行動した場合、またはそうではない場合）とは反対に、私たちの最善の利益です。ただし、その人が裁定された請求、問題、または事項に関しては補償は行われないものとします裁判所が、そのような裁定にかかわらず、あらゆる状況を考慮して、彼または彼女はそのような費用の補償を受ける権利があると判断しない限り、私たちに対して責任を負います。上記にかかわらず、被補償者が成功した場合、功績の有無にかかわらず、被補償者はそれに関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）に対して当社から補償されます。特定の状況下では、費用を被補償者に前払いする必要があります。

私たちは、各取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。各補償契約は、とりわけ、法律および当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則で認められる最大限の範囲で、あらゆる費用、判決、罰金、罰金、罰金、および請求の解決に支払われた金額に対する補償を規定しています。補償契約は、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、および当該被補償者が適用法および当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則に基づいてそのような補償を受ける資格がないことが判明した場合の当社への払い戻しを規定しています。

私たちは、取締役または役員としての行為または不作為に基づく請求から生じる、当社の取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険に加入しています。

登録者が本契約によって登録された有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人と締結する引受契約または販売契約は、そのような引受人またはディーラーに、特定の負債（証券法に基づく負債を含む場合があります）について、登録者、その取締役および役員、およびその支配者（存在する場合）に補償することを要求する場合があります。

アイテム 16.展示品

__________________

*修正により提出されるか、有価証券の募集に関連して照会により法人化されます。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格です登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (ii)、および (a) (1) (iii) は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されませんそれらは参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各目論見書は、セクション10 (a) で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、証券法の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前のそのような文書で発効日。

(6) これは、証券の初回分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためのものです。

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者の売り手となり、当該有価証券を購入者に提供または売却したと見なされることを約束します購入者:

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）組み込むことを約束します登録届出書の参照事項は、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は、その最初の善意の募集とみなされます。

(h) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月22日に、カリフォルニア州アーバイン市で、正式に承認された署名者が登録届出書に正式に署名したことを証明します。

委任状

以下に署名した登録者の各役員および取締役は、ティム・ヴァンダーフック、クリス・ヴァンダーフック、ラリー・マッデンを個別に構成し、それぞれを（それぞれが単独で行動する全権限を持って）単独で、真の合法的な弁護士および代理人として、彼または彼女の代理人として任命します。そして、彼または彼女の名前で、場所と代わりに、そしてあらゆる立場で、この登録届出書およびその他のすべての修正（発効後の修正を含む）を提出し、署名すること1933年の証券法の規則462（b）に基づいて発効し、それをすべての展示物およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、その事実上の弁護士と代理人、およびそれぞれに、必要かつ必要なすべての行為と実行するための完全な権限と権限を証券取引委員会に提出する、同じ募集の登録届出書そことのつながり、また施設について、本人が直接行えるか、できるかぎり、あらゆる意図や目的に完全に応えること。上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべての事項を承認し、確認すること。この委任状は、デラウェア州の法律および適用される連邦証券法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、登録者に代わって以下の人物が、指定された立場と日付に署名しました。