エキシビション99.5

インテリジェント・グループ・リミテッド

会社 証券の取引に関する方針書

2024年3月20日に採用されました

目次

I. 社証券の取引に関する方針の概要

Intelligent Group Limited とその子会社（総称して「当社」）の方針は、事業を行う際に適用されるすべての法律 と規制を例外なく遵守することです。各従業員、各執行役員、各取締役は、この方針を遵守することが期待されています。 会社の業務を遂行する際、従業員、執行役員および取締役は、適用法 または規制に違反する行為を避けなければなりません。不適切と思われることも避けるため、会社の取締役、役員、その他の特定の従業員 は、当社の 証券に関わる取引を行うにあたり、事前承認要件やその他の制限の対象となっています。これらの制限は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく 規則10b5-1に準拠した証券取引に関する書面による取引には適用されませんが、そのような書面による取引計画の締結、修正、または終了には、事前承認要件およびその他の制限が適用されます。

II。 と証券取引に関連する内部情報の使用

a. 一般的なルール。

米国の証券法は、投資家の保護のために証券の売却と 購入を規制しています。米国の証券法では、当社、その役員および取締役、 およびその他の従業員は、会社の情報が 証券の売買に違法に使用されないようにする責任を負っています。

すべての従業員、執行役員、取締役 は、「内部」情報の取引を禁止する法律に特に細心の注意を払う必要があります。これらの法律は、ある会社の証券を取引するすべての人が、その会社の に関するすべての「重要な」情報に平等にアクセスできるべきだという の信念に基づいています。その開示が、（1）その情報が関係する会社の有価証券の売買に関する投資家の の決定、または（2）その会社の 証券の市場価格に影響する可能性がかなり高い場合、情報は「重要」とみなされます。重要と思われるすべての情報を事前に特定することはできませんが、そのような 情報の例としては、収益、財務結果または予測、配当行動、合併と買収、資本調達および借入活動、主要な処分、主要な新規顧客、プロジェクト、または製品、製品開発の大幅な進歩、 新技術、経営陣の大幅な人事異動または支配権の変更などがあります。; 新しい市場への拡大、主な 事業における異常な利益または損失、メジャー訴訟または法的手続き、ストックオプションの付与、および販売とマーケティングに関する主要な変更。疑わしい場合は、 その情報は重要であると推定する必要があります。知っている情報が内部情報かどうかわからない場合は、 会社の最高財務責任者に相談してください。特別に権限を与えられた担当者以外の個人は、 の重要な情報を一般に公開したり、メディア、アナリスト、その他からの問い合わせに応えたりすることはできません。メディアや から会社についての情報を求めているリサーチアナリストから連絡があり、会社の最高財務責任者からメディアやアナリストに情報を提供する権限が明示的に与えられていない場合は、その電話を最高財務責任者に問い合わせてください。場合によっては、正当なビジネス上の理由から、内部情報を外部の人に開示することが必要になることがあります。そのような人物には、投資 銀行家、弁護士、監査人、または会社との取引を検討している他の会社が含まれる場合があります。このような状況では、 情報は、 の取引目的には使用せず、正当なビジネス上の理由以外でさらに開示することはできないという明確な理解が得られるまで伝えないでください。たとえば、会社の従業員、執行役員 、または取締役が重要な非公開財務情報を知っている場合、その従業員、執行役員、または取締役は、情報が一般に公開されるまで が会社の株式を売買することを禁じられています。これは、従業員、経営幹部 の役員、または取締役が株価の変動を引き起こす可能性のある情報を知っていて、従業員または取締役 が他の投資家にない優位性（株価が変わるという知識）を持つことは不公平だからです。実際、それは というよりも、むしろ不公平です。詐欺的で違法だと考えられています。この種の行為に対する民事および刑事罰は厳しいです。

一般的なルールは次のとおりです。 は、重要な内部情報を所有している場合に証券を売買することは連邦証券法違反です。 合理的な投資家が投資判断を下す際にそれを重要視する可能性が非常に高い場合、情報は重要です。一般的に投資家が広く非独占的に利用できるような方法で公開されていなければ、それは内部情報です。さらに、重要な内部情報を所持している人が他の人にそのような情報を提供したり、証券の売買を勧めたりすることは違法です。（これは「ティッピング」と呼ばれます）。その場合、 は両方とも責任を問われる可能性があります。

証券取引委員会（「SEC」）、 証券取引所、原告の弁護士は、インサイダー取引の発見に重点を置いています。インサイダー取引法に違反すると、 は民事罰金（獲得した利益の3倍まで）と差止命令に加えて、稼いだ利益の最大3倍の刑事罰金と最長10年の懲役にさらされる可能性があります。さらに、適用される州法により、懲罰的損害賠償が科せられる場合があります。 証券法では、米国外の に所在する従業員を含む従業員による違法なインサイダー取引に対して、支配者は民事罰の対象にもなります。支配者には、取締役、役員、監督者が含まれます。これらの人には、インサイダー・トレーダーによる1,000,000ドルまたは利益（または回避された損失）の3倍のどちらか大きい方の罰金が科せられる可能性があります。

内部情報は、それを扱う可能性のある個々の 取締役、役員、その他の従業員のものではありません。それは会社の資産です。 人がそのような情報を個人的な利益のために使用したり、社外の人に開示したりすることは、会社の利益を侵害します。 具体的には、会社の証券取引に関連して、投資家 および会社に対する詐欺です。

会社の取締役、執行役員および従業員 は、常にこれらの方針を遵守しなければなりません。そうしないと、最大で までの社内懲戒処分の対象となり、雇用または取締役職の終了も含まれます。

b. ポリシー は誰に適用されますか？

内部情報 の取引禁止は、取締役、役員、その他すべての従業員、およびその情報にアクセスするその他の人々に適用されます。この禁止事項は、会社とその子会社の国内外の従業員の両方に に適用されます。機密情報 に定期的にアクセスするため、会社の方針により、取締役および特定の従業員（「ウィンドウグループ」）は、会社証券の取引について追加の 制限の対象となっています。ウィンドウグループの制限については、以下のセクションFで説明します。さらに、取締役 および重要な情報を内部で知っている特定の従業員は、時々、取引に関して臨時の制限を受けることがあります。

C. 他の会社の 株式。

会社での仕事を通じてサプライヤー、顧客、または競合他社に関する重要な情報を知った従業員、執行役員、および取締役は、それを秘密にしておき、 情報が公開されるまで、そのような企業の株式を売買しないでください。従業員、執行役員、取締役は、そのような株について にチップを渡してはいけません。

d. ヘッジとデリバティブ。

従業員、執行役員および取締役は、会社の株式の 市場価値の変化をヘッジまたは投機することを目的としたヘッジ取引（オプション、プット、コール、プリペイド・バリアブル・フォワード 契約、エクイティ・スワップ、カラー、エクスチェンジ・ファンド、その他のデリバティブを含む取引を含む）を行うことを禁じられています。

オプションやその他のデリバティブの取引は、一般的に 非常に投機的で非常にリスクが高いです。オプションを買う人は、株価が急速に動くと賭けています。そのため、 人が雇用主の株式のオプションを取引すると、その人が内部情報に基づいて を取引していたのではないかという疑いがSECの目に浮かびます。特に、取引が会社の発表や大きなイベントの前に行われる場合はそうです。従業員、執行役員、または取締役にとって、発表や出来事について知らなかったことを証明するのは難しいです。

SECまたはナスダックは、発表前に当社の1人以上の従業員、執行役員、または取締役による オプション取引が活発に行われていることに気付いた場合、調査します。 このような調査は、会社にとって恥ずかしい（そして費用がかかる）可能性があり、 関係者には厳しい罰則と費用が発生する可能性があります。これらすべての理由から、当社は、従業員、執行役員、および取締役が、 オプションまたは会社の株式を含むその他のデリバティブを取引することを禁止しています。このポリシーは、 社が付与する従業員ストックオプションには適用されません。従業員のストックオプションは取引できません。

E. 有価証券のプレッジング、 マージン口座。

質権有価証券は、特定の条件下では質権者の同意なしに質権者 によって売却されることがあります。たとえば、マージンアカウントで保有されている証券は、顧客がマージンコールに応じなかった場合、顧客の同意なしにブローカー によって売却されることがあります。このような売却は、従業員、 の執行役員、または取締役が重要な内部情報を持っている場合や、その他の理由で会社の証券の取引が許可されていないときに行われる可能性があるため、当社は、いかなる状況においても、従業員、執行役員、および取締役が会社の証券を証拠金で購入したり、証拠金口座で会社の証券を保有したりするなど、いかなる状況でも会社の証券を質入れすることを禁じています。

F. 一般的なガイドライン。

適用される不正防止法と会社の方針を確実に遵守するために、 では以下のガイドラインに従う必要があります。

1。非開示。 重要な内部情報は、 それを知ることが求められる社内の人以外は、誰にも開示してはいけません。チップとは、内部関係者から他の人に内部情報を伝えることです。これには、「ティッピー」の違法取引利益の一部と引き換えに、ティッパーが情報を伝えるという意図的な陰謀 が含まれる場合があります。ただし、利益が見込めない場合は であっても、情報が が悪用されている可能性があることを知る理由がある場合、ティッパーは責任を負う可能性があります。内部情報を他の人に伝えることは、あなたの人生をその人の手に委ねるようなものです。したがって、最も安全な選択肢は、 チップを払わないことです。

2。会社証券の の取引。従業員、執行役員、または取締役は、一般に公開されていない に関する重要な情報を知っているのに、購入または売却の注文をしたり、他の 人に会社の有価証券の購入または売却注文を出すことを勧めたりしてはなりません。これには、株式および転換有価証券の購入および売却の注文、 には、会社の有価証券の「空売り」も含まれます。従業員ストックオプションの行使には、この方針の は適用されません。ただし、ストックオプションの行使により取得された株式は他の株式と同様に扱われ、重要な内部情報を保有する従業員が 売却することはできません。重要な 内部情報を保有する従業員、執行役員、または取締役は、情報が公開されてから3営業日の開始まで待ってから取引してください。

3。 の憶測は避けてください。会社の普通株式に投資することは、会社の将来の成長を分かち合う機会を提供します。しかし、 が会社に投資し、会社の成長を分かち合うからといって、 市場の変動に基づく短期的な投機ではありません。このような活動は、従業員、執行役員、または取締役の個人的利益を、 会社およびその株主の最善の利益と相反させます。この方針は、従業員、執行役員、または取締役が株式を決して売却してはならないという意味ではありませんが、 当社は、従業員、執行役員、および取締役に会社の株式を頻繁に取引することを避けるよう奨励しています。 社の株式に投機することは、会社の文化の一部ではありません。

4。 を他の証券で取引しています。従業員、執行役員、または取締役が雇用中に他の 企業に関する機密情報を雇用中に知った場合、従業員、執行役員、または取締役は、他の法人（サプライヤー、買収対象、競合他社など）の有価証券の購入または売却注文を出したり、他の人に購入または売却注文を勧めたりしてはなりません。 たとえば、 の従業員、執行役員、または取締役が、会社が会社から資産を購入するつもりであることを会社の情報源から知り、 が有価証券の価値が増減する可能性があるため、その会社の株式の購入または売却を注文した場合、証券法違反となります。

5。ウィンドウグループの制限 。ウィンドウグループは、（i）当社の取締役、執行役員、副社長、およびその補佐員、（ii）財務報告、事業開発、または法務グループの従業員の一部、および（iii）会社の最高財務責任者および一般顧問、または同様の義務と責任を持つ役員から随時指定され、その地位について知らされる可能性のあるその他の 人で構成されています会社（「法務顧問」）。Window Group は、会社証券の取引に関して以下の制限を受けます。

最高財務責任者と 法務顧問が、クリアランスが要求されたウィンドウ中であっても取引は行われないと判断する場合があることに注意してください。理由は説明できません 、ウィンドウを閉じること自体が、伝えるべきではない重要な内部情報になる可能性があります。

前述のウィンドウグループの制限は、本書の附属書Aに記載されている証券取引法の規則10b5-1に準拠した書面による証券取引計画（「10b5-1プラン」）に基づく取引には適用されません。ただし、ウィンドウグループのメンバーは、最高財務責任者および法務顧問の事前の承認なしに、会社の証券に関する10b5-1プラン を締結、修正、または終了することはできません。承認は、ウィンドウ期間中にのみ提供されます。

会社は時々 anを課すこともあります アドホック未発表の重大な企業動向により、ウィンドウ・グループのすべての役員、取締役、その他のメンバーの取引が凍結されました。これらの取引凍結は期間が異なる場合があります。

ウィンドウグループの執行役員、取締役、またはその他のメンバー は、承認された 10b5-1プラン（以下に定義）に従って行われた取引を除き、彼またはそれぞれのアシスタントまたは家族による当社の 証券の取引を最高財務責任者および法務顧問に速やかに報告しなければなりません。

要約すると、会社 のすべての従業員は、会社に関する内部情報を所持している場合、取引制限の対象となります。さらに、ウィンドウグループの役員、取締役、および の他のメンバーは、取引をウィンドウ期間に制限し、事前の承認を必要とする上記の第5項の対象となります。

本ポリシーまたは米国の証券法に違反する可能性があると思われる理由がある誰かによる会社の証券の取引、または会社 担当者による内部情報の開示については、最高財務責任者および法務顧問に速やかに報告する必要があります。

g. 米国証券法の国際取引への適用性。

当社およびその子会社 の全従業員は、会社証券および他社の証券の取引が制限されています。米国の証券法は、米国外にある場合でも、会社の子会社または関連会社の証券に 適用される場合があります。中国、香港、オーストラリア、マレーシア、中東、シンガポールの子会社や関連会社の証券を含む取引 は、該当する中国、香港、オーストラリア、マレーシア、中東、シンガポールの法律だけでなく、米国の証券法の適用可能性についても、弁護士による慎重な審査を受ける必要があります。

III。証券取引に関するその他の制限

a. パブリックリセールス — ルール144。

米国証券法（「証券 法」）では、 登録の免除がある場合を除き、証券を提供または売却するすべての人にそのような取引をSECに登録することが義務付けられています。証券法に基づく規則144は、(i)「制限付証券」を任意の人物が公に転売する場合に一般的に適用される免除です (すなわち、私募または売却で取得した未登録証券）および（ii）会社の取締役、役員、その他の管理者（「関連会社」と呼ばれる）による当社の 証券（制限付きか非制限かを問わず）の公開再販 。

規則144の免除は、特定の条件が満たされている場合にのみ に頼ることができます。これらの条件は、当社が90日間SECの報告要件 の対象となっているかどうか（したがって、規則上は「報告会社」）、および証券 を売却しようとしている人が関連会社かどうかによって異なります。

1。 の保有期間。報告会社（つまり、少なくとも90日間SECの報告要件 の対象となっている会社）が発行した制限付証券は、売却前の6か月間保有し、全額を支払う必要があります。非報告 会社が発行する制限付証券には、1年間の保有期間があります。保有期間の要件は、 が証券法に基づいて登録された証券の公開市場または公募で取得された関連会社が保有する証券には適用されません。一般的に、売り手 が当社または会社の関連会社以外の誰かから証券を取得した場合、売主 がそのような有価証券を取得した人の保有期間を、保有期間 が満たされたかどうかを判断するために売り手の保有期間に「加算」できます。

2。現在の 公開情報。売却する前に、会社に関する最新情報を公開する必要があります。SECに提出される会社の 定期報告書は通常、この要件を満たしています。売り手が 証券を発行する会社の関連会社ではなく（そして少なくとも3か月間関連会社になっていない）、証券が 発行者または発行者の関連会社から取得されてから1年が経過した場合（どちらか遅い方）、売り手は現在の公開情報 の要件に関係なく証券を売却できます。

ルール144も は、「関連会社」である個人による販売に次の追加条件を課しています。個人または団体は 「アフィリエイト」と見なされるため、現在アフィリエイトであるか、過去3か月以内にアフィリエイト であった場合は、次の追加条件が適用されます。

3。ボリューム の制限事項。アフィリエイトが3か月間に売却できる負債証券の金額は、アフィリエイトの口座で売却された同じトランシェ の有価証券の全売上高を合わせて、 トランシェ（有価証券が非参加型優先株式の場合はクラス）の10％を超えることはできません。任意の3か月間にアフィリエイトが売却できる株式の金額 は、(i) そのクラスの発行済み株式の1パーセント、または (ii) ブローカーが売却注文を受け取る前、またはマーケットメーカーで直接執行される4暦週間前のクラスの株式の週平均報告取引量 のいずれか大きい方を超えることはできません。

4。販売の仕方 。関連会社が保有する株式は、未承諾のブローカー取引、マーケットメーカー への直接、またはリスクのない元本取引で売却する必要があります。

5。売却のお知らせ 。アフィリエイト売り手は、売却金額が5,000株を超えず、売却代金が50,000ドルを超えない限り、 ブローカーに売却の注文が出されたときに、売却提案の通知をSECに提出する必要があります。「提出要件」を参照してください。

善意です贈与は、規則144の適用上、株式の 売却を伴うものとはみなされないため、贈答額の制限なしにいつでも贈与できます。関連会社から 制限付有価証券を受け取る寄付者は、通常、状況に応じて 寄付者に適用されるのと同じ規則144に基づく制限の対象となります。

b. 個人再販。

取締役や役員は、登録なしで私的取引で証券 を売却することもできます。個人販売を明示的に扱っている法的規定やSECの規則はありませんが、一般的な見方では、証券を取得する当事者が 制限付有価証券を取得していることを理解していれば、関連会社はそのような売却を安全に行うことができます。制限付証券は、少なくとも6か月（現在の公開情報 の要件を満たす報告会社によって発行された場合）または1年間（非報告会社が発行した場合）保有する必要があります証券は Rule 144に基づいて一般への転売の対象となります。個人での再販では、特定の書類やその他の問題が発生するため、会社のジェネラル カウンセルによる事前審査が必要です。

C. 社有価証券の購入に関する制限。

市場操作を防ぐために、SEC は米国取引法に基づく規制Mを採用しました。レギュレーションMは通常、当社またはその関連会社が、株式の買い戻しプログラムの一環として、株式公開などの分配が行われている間、公開市場で会社 の株式を購入することを制限しています。会社が、公募や公募の実施、または株式の公開購入を行っている期間中に、会社の株式 を購入したい場合は、会社のゼネラルカウンセルに相談してください。

d. 提出要件。

1。スケジュール 13Dと13G。証券取引法のセクション13（d）では、取引法に基づいて登録されたある種類の株式証券 の受益所有権を取得する個人または団体が、スケジュール13D（または特定の 限定的な状況ではスケジュール13G）に明細書を提出することが義務付けられています。所有している株式が、60日以内に行使可能なオプションの対象となる株式の金額と相まって、5パーセントの上限を超えた場合、報告の基準を満たしています。

スケジュール13Dに関する報告書は、報告基準額に達してから10日以内に をSECに提出し、会社に提出する必要があります。受益所有株式の割合が1パーセント以上増減するなど、スケジュール13Dに記載されている事実に重大な変更が生じた場合は、その変更を開示する修正を速やかに提出する必要があります。受益所有権が5パーセント未満に減少したのは、1件あたりのことなので、報告する必要があります。

限られたカテゴリーの人（銀行、ブローカーディーラー、保険会社など）は、スケジュール13Dの大幅な短縮版であるスケジュール13Gに申告することができます。ただし、 は、証券が通常の事業過程で取得されたもので、発行者の支配権を変更したり影響を与えたりする目的や効果がない場合に限ります。スケジュール13Gに関する報告書は、報告基準額に達した暦年の終わり 後45日以内にSECに提出し、会社に提出する必要があります。

その人が議決権を持っている、または共有している場合、その人は第13（d）条の規定上、有価証券の受益者 と見なされます（すなわち、有価証券の議決権または議決権行使を指示する権限（ ）または処分権（すなわち、有価証券を売却または売却を指示する権限）。スケジュール13Dまたは13Gを提出する人は、合理的な 根拠があると考える場合、自分に帰属する有価証券の受益所有権を放棄することができます。

2。フォーム144です。 上記の規則144の説明で説明したように、規則144に従うアフィリエイト販売業者は、3か月の間に売却される金額が 5,000株を超えず、50,000ドルを超える売却代金を含まない場合を除き、ブローカーに売却注文が出された時点で に売却提案の通知をSECに提出する必要があります。

附属書 A

10b5-1プランの概要

規則10b5-1では、重要な非公開情報（MNPI）を定期的に保有しているものの、株式の売買を希望する大株主、取締役、 役員、その他の内部関係者は、MNPIを保有していないときに売買する書面による計画を採用することで、違法なインサイダー取引の告発に対する積極的な抗弁を行うことができます。10b5-1プランは通常、インサイダーとそのブローカーとの間の契約という形をとります。

このプランは、 内部関係者が会社やその証券についてMNPIを持っていないときに締結する必要があります（MNPIが発表されるまで取引が行われない場合でも）。プランには次の条件を満たす必要があります。

1. 金額、価格（制限価格を含む場合もあります）、購入または販売の特定の日付を指定してください。または

2. の金額、価格、日付を決定するための公式または同様の方法を含めてください。または

3. 売買を行うかどうか、いつ、どのように行うかを決定する独占権をブローカーに与えます。ただし、取引が行われた時点でブローカーがMNPIを知らずにそうする場合に限ります。

最初の2つの選択肢では、10b5-1プラン は取引日についてブローカーに裁量権を与えることはできません。その結果、ブローカーに週1,000株の売却を要求するプランは、 3番目の選択肢の要件を満たさなければなりません。一方、2番目の方法では、指値価格に達した任意の日に取引を行う必要があることを示すことで、日付を に指定できます。肯定的抗弁は、 取引が実際に10b5-1プランの事前設定された条件に従って行われた場合にのみ有効です（インサイダーが にMNPIを認識していないために新しいプランを締結する可能性があるときに条件が改訂される場合を除きます）。インサイダー が、プランの対象となる有価証券について、それに対応する、またはヘッジ取引またはポジションを締結または変更した場合、取引はプランに従って行われなかったとみなされます（ただし、 ヘッジ取引はプラン自体の一部である可能性があります）。

10b5-1プランのガイドライン

計画はいつ採用または修正できますか？ ルール10b5-1は、インサイダーがMNPIを保有している間にプランを採用または修正することを禁じているため、10b5-1プランが存在するにもかかわらずインサイダー取引の申し立ては、プランの採択または修正時に知られていたことに焦点を当てる傾向があります。経営幹部が会社のインサイダー取引方針に基づいて 証券を売買できる場合にのみ、経営幹部に10b5-1プランの採用または修正を許可することをお勧めします。たとえば、四半期決算発表直後のオープンウィンドウ中などです。

の取引を開始する前に待機期間を設けるべきですか？ プランが採用または修正された場合、内部関係者はMNPIを持つことはできないため、ルール10b5-1では、プラン に取引開始前の待機期間を含めることを義務付けていません。そして重要なのは、待機期間を含めて（たとえ長期間遅れても）、MNPIを保有している間にプランを採用または修正することによる致命的な欠陥は修正されないということです。しかし、多くの企業では、重要なニュースが発表される前に経営幹部の の取引活動が突然開始された場合に精査される可能性を減らすために、リスク管理の問題として、10b5-1プランに 待機期間を含めることを義務付けています。慣習は長さ（10日から次の のオープンウィンドウまで）によって異なりますが、待機期間を含める理由は、インサイダーが現在所有している情報は取引開始までに古くなっているか公開されているはずだと言えるほど長い期間の方が通常より強くなります。この は10b5-1プランの有効性には影響しませんが、オプティクスの問題として、遅延が長くなると、 プランの採択または修正時に非公開情報で取引を公開する動機がなかったことを内部関係者が証明するのに役立ちます。

計画の採択は公に発表されるべきですか？ 一般的に言えば、10b5-1プランの採用、修正、終了を公に開示する必要はありませんが、インサイダーの身元、プランの規模、またはその他の特別な要因により、 は公表が望ましい場合もあります。 とはいえ、10b5-1プランの採用を発表することは、将来の広報問題を回避するための便利な方法かもしれません。 プランの採用を発表することで市場が準備され、後で取引が報告されたときに投資家がインサイダー販売の理由を理解するのに役立つはずだからです。 企業が10b5-1プランの採用を発表する場合、一般的には、関係する株式の総数以外は、プランの詳細を開示することはお勧めしません。これは、市場の専門家がインサイダー取引を事前に実行する能力を低下させるためです。 プランの一時停止または終了を発表するのは珍しいことです。

を修正したり、プランを変更したりするとき、他に何を考慮すべきですか？ 上記のように、内部関係者は MNPIを所有していない場合にのみ、10b5-1プランを変更または修正できます。修正時にインサイダーがMNPIを所有していなくても、プランを修正または修正するパターンがあると、インサイダーがプランをリスク・エクスポージャーを分散して資産を収益化するための正当なツールとして利用しているのか、 、それとも日和見的に市場に出入りする方法として利用しているのかという疑問が生じます。ルール10b5-1はアファーマティブ・ディフェンスを規定していますが、セーフハーバーではありません。 内部関係者とその会社は、プラン の修正や修正のパターンによってアファーマティブ・ディフェンスの有効性が低下する可能性があることを認識しておく必要があります。

プランを終了または一時停止することはできますか？ がプランを修正するのとは異なり、10b5-1プランは、内部関係者が MNPIを所有していても、事前に決められた終了日までに合法的に終了することができます（ただし、一部のブローカーのフォームでは契約上の問題としてこれを禁止しています）。 の悪いニュースが発表される直前にプランを販売すると、望まない注目が集まる可能性があるため、インサイダーは、差し迫った否定的な発表に直面してプランを終了することを決定するかもしれません。 技術的な問題としては、アファーマティブディフェンスが販売をカバーすることが期待されます。一方、差し迫った肯定的な発表の前に売り プランを終了すると、インサイダーが日和見的に市場のタイミングを計る方法としてルール10b5-1を使用しているのではないかという疑いが高まり、将来のアファーマティブ・ディフェンスの使用が成功する可能性が高まります。

通常、内部関係者によって開始されたプランの解約 は、特別な事情や法務顧問の承認がない限り、オープンウィンドウ中に行うことをお勧めします。また、ジェネラルカウンセルがプランを終了する能力はあるが、責任はないというのも理にかなっているかもしれません。また、規制Mや税務上の理由など、法的に義務付けられている場合は、 の強制停止も許可する必要があります。

プランはどのくらいの期間続くべきですか？ では、早期解約の必要性を最小限に抑えるために、最初にプランの期間を慎重に検討する必要があります。最適なプラン期間 は、インサイダーとインサイダーが持っている可能性のある現在の知識を特定の取引から遠ざけるのに十分な長さですが、インサイダーの財務計画戦略が変更された場合でも解約を必要としないほど短いです。短い「1回限りの」10b5-1プランは、MNPIを利用するタイミングが合っているように見えることがあります。一方、プラン期間が長いほど、 を変更または終了する必要が生じる可能性が高くなります。ほとんどのプランの期間は6か月から2年です。

会社は 経営陣の計画を事前に承認または検討すべきですか？ 一般的に、会社は提案された10b5-1計画を事前に承認または検討することをお勧めします。これにより、計画がベストプラクティスに準拠していることを 保証できます。一部の企業では、経営幹部がプランに基づく取引に関してブローカーと連絡を取り合っていなかったことを証明することに伴う証拠上の困難を避けるために、3つ目のタイプのプラン（購入するかどうか、どのように、いつ購入するかを決定する権利をブローカーに与えるもの）を許可していません。これは必須ではありませんが、これは検討すべき賢明な オプションです。

10b-5プランは会社による事前承認 が必要なことに加えて、 10b5-1プランの対象となる持ち株の最大割合を設定するかどうか、最低価格を設定するためのルールなど、考慮されることがあるその他の制限があります。

附属書 B

インテリジェント・グループ・リミテッドの証券 の取引の承認申請

宛先：最高財務責任者/法務顧問

印刷名

私は、Intelligent Group Limitedの証券に関連する以下の取引を実行することについて、私自身（または私の近親者や家族の一員、またはインテリジェント・グループ・リミテッドの有価証券に関する取引が私によって指示された、または私の影響または管理下にある家族）の承認を求めます

取引の種類（1つチェックしてください）：

☐ 購入

☐ セール

☐ 行使オプション（そして 株を売却）

☐ その他

この承認は、この承認日から30暦日のうち早い方の まで、または「ブラックアウト」期間の開始まで有効です。

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