エキジビション1.1

インテリジェントグループリミテッド

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

2024年3月19日

ウエストパーク・キャピタル社は、複数の引受会社の代表を務めています

1900 アベニュー・オブ・ザ・スターズ

スイート 310

カリフォルニア州ロサンゼルス90067

親愛なるご列席の皆様:

英国バージン諸島の企業（以下、総称して、その子会社および関連会社）（登録届出書にがインテリジェント・グループ・リミテッド（以下「当社」）の子会社または関連会社として開示または記載されているすべての事業体を含むがこれらに限定されない、Intelligent Group Limitedは、ウエストパーク・キャピタル株式会社（以下「契約」）との合意（以下「契約」）を確認します。「あなた」（その相関関係を含む）または「代表者」）として、また本書のスケジュール1に記載されている他の引受人に代表者は次のように代表を務めています（代表者およびその他の引受人は総称して「引受人」または個別に「引受人」と呼ばれます）。

1。の購入と株式の売却。

1.1 企業株式.

1.1.1 自然と会社株式の購入。

(i) は、ここに記載されている表明および保証に基づき、ただし、ここに記載されている条件に従い、当社の授権普通株式および未発行普通株式の総額1,875,000株、額面金額0.00001ドル（以下「普通株式」）を発行し、引受人に売却することに同意します。当社が引受人に売却した普通株式は、本書では総称してを「確定株式」と呼びます。

(ii) 社株式は、本書のスケジュール2-Aに記載されている1株あたりの募集価格（「購入価格」）で一般に公開されます。引受人は、共同ではなく複数の引受会社が、本契約に添付されている別表1にそれぞれの名前のの反対側に記載され、本契約の一部となった数の会社株式を、1株あたり3.72ドル（購入価格のの 93%）の購入価格で当社から購入することに同意します。

1.1.2 株式の支払いと引き渡し。

(i) 会社株式の引き渡しと支払いは、2024年2月22日の東部標準時午前10時に行われるものとします。会社株式の引き渡しと支払いの時間と日を「締切日」と呼びます。

(ii) 会社株式のの支払いは、締切日に連邦（同日）資金での電信送金によって行われ、引受人の口座に会社株式を表す証明書（引受人が満足できる形式と内容で）を（または預託信託会社（「DTC」）のファシリティを通じて）引き渡した時点で、会社の注文に従って支払われます。会社株式は、締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前と承認された額面で登録されるものとします。代表者がすべての確定株式の支払いの入札を行う場合を除き、会社は会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。「営業日」という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、またはニューヨークやニューヨークで銀行機関が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

1.2 オーバーアロットメントオプション.

1.2.1 オプション株式。会社株式の分配および売却に関連する過剰割当をカバーする目的で、当社は、本契約により、引受会社に対し、募集により売却された確定株式の15パーセント（15%）に相当する最大281,250株の普通株式を当社から追加購入するオプションを付与します（「オーバーアロットメントオプション」）。このような281,250株の追加普通株式（その純収入）は会社の口座に入金され、以下「オプション株式」と呼びます。オプションシェア1株あたりに支払われる購入価格は、本契約のセクション1.1.1 (ii) に記載されている会社株式1株あたりの価格と等しくなります。会社株式とオプション株式は、以下、まとめて「公開証券」と呼びます。公開証券証券の募集と売却を、以下「募集」と呼びます。

1.2.2 オプションの行使。本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメントオプションは、締切日から45日以内に、オプション株式のすべて（いつでも）または一部（随時）について、代表者が行使することができます。引受人は、オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション株を購入する義務を一切負わないものとします。ここで付与されたオーバーアロットメントオプションは、代表者から会社に口頭で通知することで行使できます。口頭での通知は、購入するオプション株式の数と、オプション株式の引き渡しと支払いの日時（「オプション締切日」）を記載した夜間郵便、ファックスまたはその他の電子送付で確認する必要があります（「オプション締切日」）。遅くとも1回までにしてください通知の日から1営業日後、または会社と代表者が合意したその他の時間、会社と代表者が合意した場所（ファクシミリやその他の電子送信による遠隔地を含む）。オプション株式の引き渡しと支払いが締切日に行われない場合、オプション締切日は通知に記載されているとおりになります。オプション株式の全部または一部に関するオーバーアロットメント・オプションを行使すると、ここに記載されている条件に従い、 (i) 当社は、当該通知で指定された数のオプション株式を引受人に売却する義務を負うものとし、(ii) 各は、共同ではなく複数の引受人がオプション株式の総数のその部分を購入するものとします当該引受会社の名前の反対側の別表1の記載に従ってを購入しています。

1.2.3 支払いと配達。オプション株式のの支払いは、オプション締切日に連邦（同日）資金での電信送金によって行われるものとします。引受人の口座のオプション株式（またはDTCの施設を通じて）を表す証明書（またはDTCの施設を通じて）の証明書（引受人が満足できる形式と内容で）をお客様に引き渡した時点で、会社の注文に従って支払われます。オプション株式は、オプション締切日の少なくとも1営業日前に、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前とで登録されるものとします。当社は、の該当するオプション株式の代表者による支払いの入札時を除き、オプション株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。

1.3 エスクロー契約。は、本契約の締結と引き渡しと同時に、当社、代表者、および香港の法律事務所であるCFN Lawyers（以下「エスクロー代理人」）がエスクロー契約（「エスクロー契約」）を締結します。これに従い、オファリングからの5万ドルの収入は、クロージング時に無利子エスクローに預け入れられるものとしますアカウント（「エスクロー口座」）。 2025年9月22日（の決済から18か月後）の時点で補償請求の対象になっていないエスクロー口座の残りの資金はすべて、エスクロー契約の条件に従って会社に返金されます。エスクローエージェントの手数料と経費はが負担します。

2 会社の表明と保証。社は、適用時期（以下に定義）、締切日、オプション締切日（ある場合）のをもって、各引受人に対して以下のように表明し、保証します。

2.1 登録届出書の提出.

2.1.1 証券法のに準拠しています。当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく公的証券の登録について、関連する目論見書または目論見書を含め、フォームF-1（ファイル番号333-272136）で、米国証券取引委員会（「委員会」）にその修正または修正を提出しました。そして、証券法および規則の要件に従って、すべての重要な点で修正または修正を作成し、証券法（「証券法規則」）に基づく委員会の規制。証券法および証券法規則に従って記載が義務付けられているすべての重要な記述が含まれます。文脈上別の場合を除き、登録届出書が有効になった時点で委員会に提出されたの修正された登録届出書（登録届出書）、財務諸表、スケジュール、別紙、および登録届出書の一部として提出された、または参照してに含まれる暫定目論見書（以下に定義）、およびその一部と見なされるすべての情報、および発効日時点でその一部と見なされるすべての情報を追求してください証券法規則の規則430A（「規則430A」）の（b）項へ情報」)) は、本書では「登録声明」と呼んでいます。会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後に、「登録届出書」という用語には、規則 462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書は、2024年2月28日（「発効日」）に委員会によって発効が宣言されました。

登録届出書の発効前に使用された各目論見書、および規則430Aを省略した各目論見書（その発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用された情報）を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。該当する期間の直前に登録届出書に含まれていた、2024年2月27日付けの、完成を条件とする暫定目論見書を、以下「価格目論見書」と呼びます。証券法に基づく規則 424 (b) に従って最初に提出された形式の最終目論見書を、以下「目論見書」と呼びます。「最新の暫定目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる最新の暫定目論見書を指しているものとみなされます。

「適用時間」とは、本契約締結日の東部標準時の午前9時を指します。

「発行者自由記述目論見書」とは、証券法規則（「規則433」）の規則433で定義されている任意の「発行者の自由記述目論見書」を意味します。には、会社が（i）委員会に提出する必要のある公的証券に関する「自由記述目論見書」（証券法規則の規則405で定義されている）が含まれますが、これらに限定されません。（ii) 委員会への提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による通信であるロードショー」、または (iii) への提出の免除規則433 (d) (5) (i) に基づく委員会には、最終条件を反映しない公開証券または募集の説明が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式で、提出する必要がない場合は、規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で。

「発行体一般使用無料作成目論見書」とは、本書のスケジュール2-Bに規定されていることからも明らかなように、将来の投資家に一般配布することを目的とした、発行者自由記述目論見書（規則433（「善意の電子ロードショー」）で定義されている「善意の電子ロードショー」を除く）を意味します。

「発行者限定使用自由執筆目論見書」とは、発行者一般使用自由執筆目論見書ではない発行者自由記述目論見書を意味します。

「価格開示パッケージ」とは、適用時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、価格目論見書、および本書のスケジュール2-Aに含まれる情報を意味し、すべてまとめて考慮されます。

2.1.1 取引法に基づきます。社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のに基づく普通株式のセクション12（b）に基づく登録を規定するフォーム8-A（ファイル番号001-41974）を委員会に提出しました。取引法に基づく普通株式の登録は、本書の日付またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されました。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはそのような影響を与える可能性のある措置をとっていません。また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2 証券取引所上場。普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」）に「INTJ」、のシンボルで上場することが承認されており、当社は普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じていません。また、は、登録声明に記載されている場合を除き、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知を受けていません。価格開示パッケージと目論見書。

2.3 ストップオーダーなどはありません。委員会も、会社の知る限り、州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書、目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、そのような命令に関する手続きを開始したり、開始すると脅したりしていません。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。

2.4 登録届出書の開示。

2.4.1 証券法および 10b-5代理の遵守

(i) 登録届出書の各および発効後の修正は、発効時点で、すべての重要な点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正または補足の一部として提出された目論見書と、それぞれが委員会に提出された時点の目論見書を含む各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法と証券法規則の要件に準拠していました。本オファリングおよび目論見書に関連して引受人に提出された各暫定目論見書と目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲でを除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一であったか、今後同一になります。

(ii) 登録届出書も、その発効時点、締切日、または任意のオプション締切日（もしあれば）における登録届出書も、虚偽の表示を含んでおらず、含みません。また、記載する必要のある重要事実を記載するが省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありません。先導します。

(iii) 価格開示パッケージは、適用時点、締切日、または任意のオプション締切日（ある場合）に発表されていませんでした。また、には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、記載するために必要な重要事実の記載を省略することもありません。は、誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くことはありません。また、各発行者限定ここに記載されている自由記述目論見書は、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または {に含まれる情報と矛盾しませんbr} 目論見書、およびそのような発行者限定使用自由記述目論見書は、該当する時点での価格目論見書によって補足され、それらと一緒にまとめられていますが、がそこに記載された状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招くような記述はありませんでした。ただし、この表明と保証は、の書面による情報に基づいて作成された声明または省略された記述には適用されないものとします登録声明、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、代表者によって引受人に関して会社に明示的に提供されました。両当事者は、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、目論見書の「引受人」セクションに含まれる以下の開示（「引受人情報」）のみで構成されていることを認め、同意します。そして

(iv) 目論見書もその修正または補足（目論見書包装紙を含む）も、発行日現在、規則424（b）に従って委員会にを提出した時点、締切日、またはオプション締切日（含む）には、重要な事実に関する虚偽の陳述、省略、省略、省略のいずれも含まれていませんそこにの記述を行うために必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして述べてください。ただし、この表現とは保証は引受人情報には適用されません。

2.4.1 契約の開示。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている契約書および文書は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、証券法や証券法規則により、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されたり、登録届出書の別紙として委員会に提出したりすることが義務付けられている契約やその他の文書はありません。それはそのように説明も提出もされていません。当社が当事者となっている各契約またはその他の文書（特徴や説明の如何を問わず）、かつ、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の別紙として提出された（i）、または（ii）会社の事業にとって重要である各契約またはその他の証書（特徴や説明の如何を問わず）は、会社によって正式に承認され、有効に履行されており、完全に効力を有していますすべての重要な点でであり、その条件に従って、当社、および会社の知る限り、その他の当事者に対して強制力があります。を除き、(x) は、債権者のの権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律によって法的強制力が制限される場合があり、(y) 補償または拠出条項の執行可能性は連邦および州の証券法の下で制限される場合があり、(z) 特定の履行および差止命令およびその他の衡平法上の救済措置に対する救済措置ですは、衡平法上の抗弁の対象となる場合があり、裁判所の裁量により訴訟が提起される場合があります。そのような契約や文書はいずれも会社によって譲渡されておらず、当社も当社の知る限り他の当事者もそれに基づくに基づく債務不履行に陥っておらず、会社の知る限り、時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づくの不履行となるような事象は発生していません。会社の知る限りでは、当社がそのような契約の重要な条項を履行しても、当社またはその資産または事業（それぞれ「政府法人」）を管轄する国内外の政府機関または裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することはありません。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。環境に関する法律や規制に関連するもの。

2.4.2 以前の証券取引。本契約締結日の3年前から始まる期間では、登録届出書、価格開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、会社の有価証券が当社またはによって売却されたり、会社を支配したり、会社と共通の支配下にある個人または個人によって、またはその代理として、またはその利益のために売却されたことはありません。

2.4.3 規制。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている、連邦、州、地方およびすべての外国の規制が、提供および当社の事業に与える影響に関する目論見書のの開示は、すべての重要な点で正しく、登録届出書、価格開示パッケージ、およびはそれほど開示されていない目論見書に他のそのような規制を開示する必要はありません。

2.5 登録届出書の日付以降のの変更。

2.5.1 重大な不利な変化はありません。以降、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付は、特に明記されていない限り、です。(i) 当社の事業の財政状態または業績に重大な不利な変化はなく、単独または全体として、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴うような変化または進展もありませんでした、状況（財務またはその他）、経営成績、事業、資産にある、またはそれに影響する会社の見通し（「重大な不利な変更」）、（ii）本契約に従って想定されている場合を除き、当社がに締結した重要な取引はありません。（iii）当社の役員または取締役は、会社のいかなる役職もから辞任していません。

2.5.2 最近の証券取引、など。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、また本書に別段の記載または検討があるか、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の記載または開示がある場合を除き、当社は、(i) 証券を発行したり、何らかの責任や義務を負ったりしていません。直接または偶発的、借りたお金用、または（ii）配当の申告または支払い、またはその他の分配を行ったその資本金に関して。

2.6 独立会計士。会社の知る限りでは、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の一部として委員会に報告が提出されているMarcum Asia CPAs LLPとFriedman LLP（以下「監査人」）はそれぞれ、証券法および証券法規則および公開会社会計監督委員会で義務付けられている独立登録の公認会計士事務所です。どちらの監査人も、登録届出書、価格設定開示パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中に、取引所法のセクション10A（g）で使用されている非監査サービスを会社に提供していません。

2.7 財務諸表、など登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる注記や補足スケジュールを含む財務諸表は、適用される日付および期間における会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。そのような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。、対象期間を通じて一貫して適用されています（ただし、未監査の暫定的財務諸表は年末の監査調整の対象となり、総計としては重要ではないと予想され、（GAAPで要求されるすべての脚注）が含まれていません。登録届出書に含まれる補足表は、そこにを記載する必要のある情報を公正に示しています。そこに含まれている場合を除き、証券法または証券法規則に基づく登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書には、過去または仮の財務諸表を含める必要はありません。登録届出書、価格情報開示パッケージおよび目論見書に含まれる調整後の財務情報としてのプロフォーマおよびプロフォーマ、および関連メモ（ある場合）は、証券法および証券法規則の該当する要件に従って適切に編集および作成されており、そこに示されている情報を公正に示しています。その準備に使用された前提条件は合理的であり、調整はそこに使用されています言及された取引や状況を実現するのに適切ですそこに。「非GAAPベースの財務指標」（これらの用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関する登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれるすべての開示は、該当する範囲で、取引法法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠します。登録届出書、価格情報開示パッケージ、および目論見書にはそれぞれ、貸借対照表外の重要な取引、取り決め、債務（偶発債務を含む）、、および会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出、資本リソースに現在または将来重大な影響を与える可能性のある非連結事業体またはその他の個人との重要な関係がすべて開示されています、または収益や費用の重要な構成要素。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書で開示されている場合を除き、当社またはその直接および間接の子会社（登録届出書、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている各事業体を含む）（それぞれは「子会社」、総称して「子会社」）には、重要な負債やの義務を負った、直接または偶発的な、または通常とは異なる重要な取引を締結したビジネス、（b）会社は、資本ストックに関して配当を申告または支払っておらず、いかなる種類の分配も行っていません。（c）当社またはその子会社の資本ストックに変更がなく、または、事業過程以外で、任意の株式報酬プランに基づく付与がなく、（d）重大な不利な変化はありませんでした会社の長期または短期債務。価格設定目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大かつ悪影響を及ぼした、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性がかなり高い変更はありません。

2.8 授権資本、オプション、など当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている日付または日付に、そこに記載されている正式に承認され、発行され、発行された未払いの資本金を保有していました。登録届出書、、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている前提条件に基づき、当社は、締切日にに記載されている調整後の株式時価総額を締切日に計上します。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、発効日、適用時および締切日およびオプション締切日および任意のオプション締切日には、ストックオプション、ワラント、またはその他の権利は、当社の認可されているが未発行の普通株式または証券転換可能を購入または取得する権利はありません。会社の株式、普通株式やそのようなオプションの発行または売却に関する契約や約束、ワラント、権利または転換証券。

2.9 有価証券などの有効な発行

2.9.1 発行済証券。本契約で検討されている取引の前に発行された会社のすべての発行済みおよび発行済み有価証券は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われて査定できません。その保有者はそれに関して取り消す権利がなく、そのような保有者であることから個人的責任の対象にはなりません。また、そのような有価証券はいずれも先制権に違反して発行されていません会社の証券、または会社が付与した同様の契約上の権利の保有者全員の。授権普通株式は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関連するすべての声明にすべての重要な点で準拠しています。発行済み普通株式の募集と売却は、関連するすべての時点で、証券法および該当する州の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて登録されたか、そのような株式の購入者の表明と保証に一部基づいて、そのような登録要件が免除されていました。

2.9.2 本契約のに従って売却された証券。公的証券は発行および売却が正式に承認されており、発行および支払いが行われると、は有効発行され、全額支払われ、査定できません。その保有者は、がそのような保有者であるため、個人的責任の対象にはなりません。また、今後もそうなることはありません。公的証券は、会社の証券または同様の契約上の権利の保有者の先制権の対象ではなく、今後も対象にはなりません。会社によって付与されました。そして、公的証券の承認、発行、売却に必要なすべての企業措置は正当かつ有効に撮影されました。公的証券は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるすべてのステートメントに準拠しています。

2.10 第三者当事者の登録権。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の証券、または当社の有価証券に行使可能または転換可能または交換可能な権利の保有者は、証券法に基づいて当社の当該有価証券を登録すること、または当社が提出する登録届出書にそのような有価証券を含めることを会社に要求する権利を持ちません。

2.11 契約の有効性と拘束力本契約およびエスクロー契約はそれぞれ、会社によって正式かつ有効に承認されており、が締結され引き渡されると、有効かつ拘束力のある会社の契約となり、それぞれの条件に従ってに対して執行可能となります。ただし、(i) そのような執行可能性は、破産、破産、再編、またはそれに影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があります債権者の権利は一般的に、（ii）補償または拠出条項の執行可能性として、連邦および州の証券法により制限される場合があります。そして(iii) 特定履行救済、差止命令およびその他の衡平法上の救済に対する救済は、衡平法抗弁および裁判所の裁量の対象となる場合があり、その前に訴訟が提起される可能性があること。

2.12 紛争などの禁止本契約およびすべての付随文書の当社による実行、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および当社が本契約および本契約の条件を遵守しても、通知または時間の経過の有無にかかわらず、(i) のいずれかの条件および条項に対する重大な違反または抵触がある、またはそれらに基づく重大な不履行を構成する、またはその結果として、作成、変更、終了または会社が当事者である契約または文書の条件に従って、会社の資産または資産に対する先取特権、の請求または担保を課すこと。(ii) 会社の覚書および定款の規定に違反することになる（同じは随時修正または改訂される可能性があるため、「準拠文書」）。または (iii) 条項 (i) および (iii) の場合を除き、本書の日付の時点で適用されている法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反すること個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されないような違反、紛争、違反、違反、債務不履行、先取特権、請求、または担保。

2.13 デフォルトなし、違反。重要なライセンス、契約、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借りたお金、、または当社が当事者であるか、当社が拘束される可能性のあるその他の重要な契約または証書の義務を証明するその他の契約または証書の条件、契約、または条件の適切な履行および遵守には、重大な債務不履行はありません。会社の資産または資産のいずれかがの対象となります。当社は、(i) その準拠文書の条項または規定に違反していない、 (ii) フランチャイズ、ライセンス、または許可に違反していない、(iii) いずれかの政府機関のの適用法、規則、規制、判決、または法令に違反していません。ただし、第 (ii) および (iii) 項の場合を除き、は、個別に、または全体として、重大な不利な変化です。

2.14 企業のの権限、ライセンス、同意。

2.14.1 業務遂行。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているを除き、当社には必要なすべての企業権と権限があり、登録届出書、価格開示パッケージに記載されている事業目的を遂行するために本書の日付時点で必要とする、すべての政府規制当局および団体から、必要なすべての重要な承認、承認、命令、ライセンス、証明書、許可証を持っています。と目論見書。

2.14.2 ここで検討中の取引当社には、本契約を締結し、本契約の規定と条件を実行するためのすべての企業権限と権限があり、それに関連して必要なすべての同意、承認、承認、および命令が得られています。公的有価証券の有効な発行、売却、引き渡し、および本契約で検討され、登録声明、価格開示パッケージ、目論見書で検討されている取引と契約の完了には、(i) そのような同意、承認、承認、承認、承認、命令、命令を除き、同意、承認、命令、または裁判所、政府機関、その他の機関からの同意、承認、命令、および提出は必要ありません、申請書、登録またはすでに取得または取得された資格、および (ii) 該当する連邦機関に関しておよび州の証券法、および金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則と規制。

2.15 D&Oアンケート。当社の知る限り、募集の直前にの各取締役および役員（「インサイダー」）が記入したアンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報に、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、およびロックアップに記載されている会社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報が補足されています引受会社のに提供される契約（下記のセクション2.24で定義されているとおり）は、すべての内容において真実かつ正確ですよろしくお願いします。アンケートで開示された情報がに著しく不正確で不正確になるような情報には気づいていません。

2.16 訴訟、政府手続き。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、目論見書、またはに関連して、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されていない、または会社の知る限り、執行役員または取締役に対して脅迫されたり、関与したりしている訴訟、訴訟、手続き、調査、訴訟、仲裁、調査、訴訟、政府手続きはありません取引所の公開証券の。ただし、が個別に、または保有することが合理的に期待できない場合を除きます総計、会社にとって重大な不利な変化です。

2.17 グッドスタンディング。社は、正式に法人として設立され、法人として有効に存続しており、本書の日付の時点でイギリス領バージン諸島の法律の下で良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、その所有権、財産のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な他の管轄区域でも良好な状態にあります。ただし、そのような資格がない場合を除き、単独または全体としては、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。

2.18 保険。会社は、会社の知る限り、評判の良い保険会社にそのような金額ので保険の給付を請け負っているか、受ける資格があります。また、当社が十分と考えるリスク（少なくとも50万ドルの取締役および役員の保険を含むがこれらに限定されない）をカバーしています。当社は、各引受人を取締役および役員の保険に追加の被保険者として含めています。そのような保険はすべて完全に効力があります。当社には、(i) が既存の保険契約の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切な場合や、重大な有害な変化をもたらさない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

2.19 FINRAへの開示に影響する取引。

2.19.1 ファインダー料金。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているを除き、本契約に基づく公開証券の売却、または当社の知る限りのその他の取り決め、合意、了解に関して、当社またはインサイダーによるファインダー料、コンサルティング料、またはオリジネーション料の支払いに関連する請求、支払い、取り決め、の合意または了解はありません。FINRAが決定した、引受人の報酬に影響を与える可能性のある株主のことです。

2.19.2 12 (12) か月以内の支払い。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社は、(i) 会社のために資金を調達したり、会社に資本を調達したり、を提供した人を会社に紹介したりする対価として、ファインダー料、コンサルティング料またはその他の方法として、直接的または間接的に（現金、有価証券、その他で）支払いを行っていません。（ii）すべてのFIND または（iii）FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または提携または提携関係にある個人または団体発効日の12か月前。ただし、オファリングに関連して本契約書にに記載されている引受人への支払いは除きます。

2.19.3 収益の使用。本書で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収益のは、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われません。

2.19.4 FINRAアフィリエーション。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているを除き、当社の知る限り、には、(i) 会社の役員または取締役、(ii) あらゆる種類の会社の証券の5％以上の受益者、または (iii) の提出直前の180日間に取得された当社の未登録株式の受益者はいませんオファリングに参加しているFINRA会員の関連会社または関係者を記載した登録届出書（と定められていますFINRAの規則と規制に従ってください）。

2.19.5 情報。当社の知る限り、当社がFINRAへの公募制度の申請（および関連の開示）に関連して代表弁護士が使用するためにHaneberg Hurlbert PLC（「代表者の弁護士」）に提供したすべての情報は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。

2.20 海外腐敗行為防止法当社とその子会社、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、の通常の過程において、直接的または間接的に、金銭、贈与、または同様の利益（法定価格譲歩を除く）を顧客に提供または同意していませんビジネス）あらゆる顧客、サプライヤー、顧客またはサプライヤーの従業員または代理人、または何らかの政府機関の役人または従業員、または機関に政府（国内または海外）、政党または公職候補者（国内または海外）、またはその他の人が、会社の事業を支援または妨害する（または実際のまたは提案された取引に関連して支援する）立場にあり、（i）民事、刑事、政府訴訟または訴訟手続きにおいて会社に損害または罰則を科す可能性がある、またはそれらの可能性のある人 ii）過去に記載されていなければ、重大な不利な変化があった可能性があります。（iii）今後も継続されない場合、は資産、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。会社の運営または展望。当社は、改正された1977年の海外腐敗行為防止法をすべての重要な点で遵守するために、の会計管理と手続きが十分であることを確認するために合理的な措置を講じています。

2.21 OFACのコンプライアンス。当社およびその子会社のいずれも、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません、および会社は、直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、そのような収入を子会社に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。OFACによる米国の制裁措置の対象となっている現在人の活動の資金調達を目的とした、合弁事業パートナー、またはその他の個人または法人。

2.22 マネーロンダリング法。当社およびその子会社の事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、すべての適用法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（発行、管理、または施行されています）に従って常に実施されています。任意の政府機関（総称して「マネーロンダリング法」）による。そして、訴訟、訴訟、または訴訟を起こさないマネーロンダリング法に関して当社が関与する政府機関が係属中の場合、または会社の知る限り、脅迫される前に。

2.23 役員証明書。会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、あなたまたは代理人の弁護士に渡された証明書は、その対象となる事項に関する会社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2.24 ロックアップ契約。本書のスケジュール 3には、当社の知る限り、当社の役員、取締役、当社の発行済み普通株式（または普通株式に転換または行使可能な証券）の4.99％を超える各記録保持者、および当社の他の特定の株主（総称して「ロックアップ当事者」）の正確なリストが含まれています。当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約を、別紙Aとして添付された形式（「ロックアップ契約」）で代表者に提出するよう指示しました。

2.25 子会社。会社のすべての直接および間接子会社は、組織設立地または設立地の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあります。各子会社は、所有権、財産のリース、または事業遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、適格性を失っても重大な不利な変化にはならない場合を除きます。各子会社に対する当社のの所有権と支配は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.26 関連当事者取引。には、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載する必要のある、当社またはその他の人物が関与する取引関係または関連当事者間の取引で、必須として記載されていないものはありません。

2.27 取締役会。当社の取締役会は、価格目論見書と「経営陣」と題された目論見書の見出しに記載されている人物で構成されています。取締役を務める人の資格と取締役会の全体的な構成は、取引法、それに基づいて公布された委員会の規則と規制（「取引法規則」）、 2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布された規則（「サーベンス・オクスリー法」）、および会社の上場規則に準拠しています交換。会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが、「監査委員会財務専門家」の資格を持っています。この用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。さらに、取引所の上場規則ので定義されているように、取締役会のメンバーの少なくとも過半数が「独立」の資格があります。

2.28 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.28.1 開示管理。会社は、取引法規則の規則13a-15または15d-15に準拠する開示管理と手続きを開発し、現在維持しています。このような管理と手続きは、会社に関するすべての重要な情報が、会社の取引法提出書類やその他の公開開示文書の作成を担当する個人にタイムリーに確実に知らされるのに効果的です。

2.28.2 コンプライアンス。会社は、その時点で施行されているサーベンス・オクスリー法の規定に実質的に準拠しており、適用時期または締切日に遵守する必要があります。は、該当する時期または締切日に遵守する必要があり、そのようなプログラムを実施したか、会社の将来のコンプライアンスを確保するために合理的な措置を講じます（関連する統計まで）その際の規定および規制上の期限）には、サーベンス・オクスリー法のすべての重要な規定が適用されます。

2.29 会計管理。会社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（証券取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されている）を維持しており、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または同様の機能を果たす者によって、またはの監督下で、が財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するように設計されています以下の外部目的の財務諸表のGAAPでは、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのへのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません。そして (iv) 資産について記録されたアカウンタビリティは、既存のアカウンタビリティと比較されます資産は妥当な間隔で配置され、違いがある場合は適切な措置が取られます。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社は内部統制にの重大な弱点があることに気づいていません。会社の知る限り、会社の監査人およびの監査委員会では、(i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点について、会社の経営陣に知られていて、に悪影響を及ぼした、または会社の記録、処理、要約能力に悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いものについて通知を受けています。と財務情報を報告してください。と（ii）会社の経営陣に知られている詐欺は、重大であるかどうかにかかわらず、それには、財務報告に関する会社の内部統制において重要な役割を果たしている経営陣やその他の従業員が関わっています。上記の規定にかかわらず、本契約には、会社がサーベンス・オクスリー法の第404条およびそれに関連して公布された規則や規制を、適用法で義務付けられている日よりも早く遵守することを義務付けるものはありません。

2.30 投資会社なしステータス。当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、募集およびその収益の申請を行わず、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書は、「投資会社」として登録する必要はありません。

2.31 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、会社の知る限り、差し迫ったことはありません。

2.32 知的財産権。会社とその各子会社は、現在、当社およびその子会社の業務遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および同様の権利（「知的財産権」）を所有または保有しているか、使用する有効な権利を持っています } は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに実施されました。社の知る限りでは、登録届出書、価格開示パッケージに記載されている場合を除き、登録届出書および目論見書に記載されているように、現在で行われている事業の遂行に必要な当社またはその子会社による行動または使用は、他者の知的財産権の侵害、またはライセンスまたは同様の手数料を伴ったり、引き起こしたりすることはありません。目論見書。当社もその子会社も、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との衝突を申し立てる通知を受け取っていません。個別に、または全体として、が重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、（A）会社の知る限り、当社が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。（B）係争中または会社の知る限り、脅迫されている訴訟、訴訟、訴訟手続はありません。そのような知的財産権における当社の権利またはそれに対する権利に異議を唱える他者による請求、そして会社はこのような請求の合理的根拠は、個別に、または全体として、本第2.32条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。（C）当社が所有する知的所有権、および当社の知る限り、当社にライセンスされた知的財産権は、管轄裁判所により無効または無効の判決を受けていません全部または一部が法的強制力があり、係争中のものや、社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続はありませんそのような知的所有権の有効性または範囲に異議を唱える他者による請求で、当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識しておらず、個別にまたは全体として、本第2.32条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される事実を認識していません。 (D) 保留中または会社の知る限りでは脅迫されていることはありません会社が知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求または他者のその他の所有権の場合、はそのような請求について書面による通知を受け取っておらず、そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を知りません。これらの事実は、個別に、または全体として、本第2.32条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。（E）会社の知る限り、会社が、雇用契約、特許開示契約のいずれかの条項の重要な点においてに違反している、または違反したことがある発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元雇用主との間で交わされた制限契約、またはそのような違反の根拠が、当該従業員の会社での雇用、または社に雇用されている間にその従業員が行った行為に関するもので、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合に限ります。会社がの知る限りでは、当社が開発した、当社が所有する、特許を取得していないすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されていない他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または合意の当事者ではなく、それらに拘束されることもありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書には、すべての重要な点で前の文に記載されている事項と同じ説明が含まれています。会社が採用している技術のどれも、会社、またはの役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して取得されたり、会社が使用したりしていません。また、個人の権利を侵害しているものもありません。

2.33 税金。を除き、個別に、または全体として、会社に重大な不利な変化が生じることが合理的に予想されない限り、当社およびその子会社は、(i) 本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下定義）を提出したか、申告期間の延長を正式に取得しており、（ii）すべての税金を支払っています（当社または各子会社に課せられた、または課税されたすべての税金を支払った申告書は、提出された申告書に期限と表示されます。は除きます現在、誠意を持って争われており、そのためにGAAPが必要とする準備金が会社の財務諸表に計上されています。登録届出と共に、または登録届出書の一部として提出された財務諸表に表示されている未払税金の引当金があれば、その規定は、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、また当該連結財務諸表の日付を含むすべての期間において十分です。引受人に書面で開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された申告書または税金に関連して、どの税務当局からも問題が提起されていない（そして現在保留中）。（ii）返還または徴収に関する時効の放棄は、会社またはその会社から提供された、または会社から要求されていない子会社。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、消費税、退職、印紙、職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、その他の税金、手数料、査定額を意味します任意の種類を問わず、利息や罰金、税金の追加、またはそれに関する追加金額を含む。「返品」という用語は、税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、その他の書類を意味します。

2.34 ERISAコンプライアンス。会社は、改正された1974年の従業員退職所得保障法、またはそれに基づく規制と公表された解釈の対象にはなりません。

2.35 法律の遵守。会社：(A) は、当社が製造または流通する製品の所有権、試験、の開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、プロモーション、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出または廃棄に適用されるすべての法令、規則、または規制（「適用法」）を遵守しています（「適用法」）。ただし、できない場合を除きます。を個別に、またはまとめて、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。(B) は警告書を受け取っていません、無題の手紙、または適用される法またはライセンス、証明書、承認、クリアランス、許可、許可、補足、またはそれらの改正（「認可」）の不遵守を主張または主張する他の政府機関からのその他の通信または通知（「権限」）。（C）すべての重要な権限を所有しており、そのような許可は有効で完全な効力を有し、重要ではありませんそのような権限のいずれかの条項に違反している。(D) はのいかなる請求、訴訟、訴訟、訴訟手続き、審理の通知も受け取っていません。製品、運営、または活動が適用法または許可に違反していると主張する政府機関または第三者からの執行、調査、仲裁、またはその他の措置が、そのような政府機関または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、または手続を検討していることを知りません。提起された場合、重大な不利な変更につながる可能性があります。(E) どの政府機関も、制限や一時停止のための措置を講じた、が講じた、または講じようとしているという通知を受けていません何らかの権限を変更または取り消すが、そのような政府機関がそのような措置を検討していることを知らず、(F) は、適用法または権限で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、維持、または提出し、そのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録請求、提出、補足または修正が提出日に完了し、が正しかった（または、修正または補足されたその後の提出）。

2.36 不適格な発行者。登録届出書およびその効力発生後の修正の提出時、登録届出書およびその修正の発効時、その後早くても会社または他の募集参加者が（証券法規則の規則第164（h）（2）条の意味の範囲内で）公的証券の正真正銘のオファーを行いましたが、その日付では、会社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではなく、今後もそうではありません。ただし、以下に基づく委員会の決定は考慮されていません規則405は、会社が不適格な発行体と見なされる必要はないということです。

2.37 不動産。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているを除き、当社とその子会社は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な重要な不動産または個人資産のすべての品目に対して、手数料として優良なで市場性のある所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も、一切の先取権、担保はありません。単体でも全体でも、当該資産の価値に実質的な影響を与えず、かつの担保権、請求、欠陥当社またはその子会社による当該資産の使用を妨害すること、および当社およびその子会社の事業にとって重要な、1つの企業と見なされ、当社またはその子会社が登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている資産を保有するすべてのリースおよびサブリースは、完全に効力を有し、その効力、そして当社も子会社も、によって主張されたいかなる種類の重要な請求についての通知も受け取っていません上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な人、または当該のリースまたはサブリースに基づくリースまたは転貸された施設の継続的な所有に対する当社または当該子会社の権利に影響を与えたり、疑問を抱いたりする人。

2.38 資本に影響する契約。は、当社、その関連会社（証券法規則の規則405でと定義されています）と、当社またはその子会社の流動性に重大な影響を与えることが合理的に予想されるストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない非連結事業体との間の取引、取り決め、その他の関係はありません。登録届出書、価格に記載されている必要のある資本資源の利用可能性または要件必要事項として記載されていない開示パッケージと目論見書。

2.39 取締役または役員への融資。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、未払いのローン、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払いを除く）、または当社またはその子会社による、当社の役員または取締役、子会社、またはそれぞれの家族に対する保証または債務はありません。

2.40 小規模な報告会社。登録届出書の提出時点では、当社は、取引法規則の規則12b-2で定義されているように、「小規模な報告会社」でした。

2.41 業界データ。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれている統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそれらから導き出されたものです。

2.42 新興成長企業。普通株式に関する登録届出書を委員会に最初に秘密裏に提出した時点（または、それ以前の場合は、下記のセクション2.43で定義されているように、書面によるウォーターズテスト通信が行われた最初の日）から本書の日付まで、当社は、法のセクション2（a）（19）で定義されている「新興成長企業」であり、現在もそうです（「新興の成長企業」)。

2.43 ウォーターズコミュニケーションのテスト。会社は、(i) 代表者の書面によるの同意を得てTesting-the-Watersのコミュニケーションを単独で行ったことはありません。ただし、証券法に基づく規則144Aの意味における適格な機関買い手である事業体、または証券法上の規則501の意味における認定投資家である機関とのコミュニケーション以外に、(ii) 代表者以外のに次のことを行うことを許可したことはありませんウォーターズコミュニケーションのテスト。当社は、代表者がに代わってウォーターズコミュニケーションのテストを行う権限を与えられていることを確認しました。当社は、本書のスケジュール2-Cに記載されているもの以外に、Waters の書面による通信を配布していません。「ウォーターズ試験に関する書面によるコミュニケーション」とは、証券法上の規則405の意味における書面による通信です。「Testing-the-Waters コミュニケーション」とは、証券法の規則163Bに基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

2.44 電子ロードショー。会社は、証券法規則の規則433（d）（8）（ii）に従って、真正銘の電子ロードショーを開催しました。たとえば、では、提出が行われていない限り、オファリングに関連して「ロードショー」（証券法規則の規則433（h）で定義されている）を提出する必要はありません。

2.45 マージン証券。会社は、連邦準備制度制度の理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、元々発生していた負債を減らしたり償却したりする目的で、証拠金証券の購入または持ち越しを目的として、直接的または間接的に使用されません証拠金証券を購入または保有すること、または普通株式のいずれかがの「目的クレジット」と見なされる原因となるその他の目的で連邦準備制度の規則T、U、Xの意味。

2.46 規制当局への提出。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているを除き、当社もその子会社も、必要な申告、申告、上場、登録、報告、または提出を該当する政府機関に提出していません。ただし、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されないような不履行は例外です。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、そのようなすべての提出物、申告書、の出品、登録、報告、または提出は、提出時に適用法に実質的に準拠しており、そのような申告、申告、掲載、登録、報告、または提出に関して、該当する規制当局から欠陥が主張されていません。ただし、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらさない欠陥は例外です。

2.47 環境法。登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書に記載されているを除き、当社およびその子会社（i）は、人の健康と安全、環境、または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、規制、決定、および命令をすべて遵守しています（まとめて、「環境法」); (ii) 以下で必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、遵守しています登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているとおりに事業を遂行するために適用される環境法。(iii) 有害または有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の廃棄または放出の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていません。ただし、 (i)、(ii) のいずれかの条項の場合を除き、上記（iii）に従わなかったり、必要な許可、ライセンス、その他の承認や責任を個別に受けなかったりした場合、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。

2.48 サイバーセキュリティ。会社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされる、すべての重要な点で十分であり、運営および機能しています。が知る限り会社、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他のの腐敗物質を排除しています。当社とその子会社は、重要な機密情報と、事業に関連して使用される「個人データ」を含むすべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、の冗長性とセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な物理的、技術的、管理的統制、ポリシー、手順、および保護措置を実施しています。「個人情報データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号番号、(ii) 改正された連邦取引委員会法に基づき「個人を特定する情報」とみなされる情報を指します。(iii)) 欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）で定義されている「個人データ」（EU 2016/679）;（iv）次のような情報経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（総称して「HIPAA」）によって改正された1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律に基づく「保護対象の健康情報」とみなされます。と（v）そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または特定された人に関連するデータの収集または分析を可能にするその他の情報人の健康や性的指向。登録声明、価格開示パッケージ、または目論見書に開示されている場合を除き、重大な違反、違反、機能停止、不正使用または不正アクセスはありませんでした。ただし、物質的な費用や責任、または他の人に通知する義務なしに是正されたもの、またはこれに関連する内部審査または調査中の事件は例外です。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。

2.49 データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、HIPAAを含むがこれらに限定されない、適用されるすべての州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティ法規を実質的に遵守しており、当社とその子会社は、該当する場合はGDPR（総称して「プライバシー法」）を遵守しています。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関するポリシーと手順（「ポリシー」）をあらゆる重要な点で確実に遵守するために、合理的に設計された適切な措置を講じております。当社とその子会社は、当社の知る限り、適用法および規制上の規則または要件で義務付けられているすべての開示をユーザーまたは顧客に常に行ってきましたが、ポリシーに記載または含まれているそのような開示は、会社の知る限り、不正確であったり、適用法や規制の規則や要件に重大な点で違反したりしていません。会社はさらに、自社も子会社もいないことを証明します。（i）プライバシー法に基づく、またはプライバシー法に関連する、または実際にまたは違反する可能性のある責任についての通知を受け取っておらず、そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況について知らない。（ii）現在、の調査の全部または一部を実施中または支払い中です、プライバシー法に基づく是正、またはその他の是正措置。または（iii）何らかの義務を課す命令、法令、または合意の当事者であるまたはプライバシー法に基づく責任。

会社の3つの規約。当社は以下のことを誓約し、同意します。

3.1 登録ステートメントの修正。当社は、発効日以降に提出される予定の登録届出書または目論見書の修正または補足を、提出前に代表者に提出するものとし、代表者が書面で合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しないものとします。

3.2 連邦証券法

3.2.1 コンプライアンス。会社は、セクション3.2.2に従い、証券法規則の規則430Aの要件を遵守するものとし、開示パッケージと目論見書の完成を許可するのに必要な期間中に、速やかに代表者に通知し、通知を書面で確認します。（i）登録届出書の事後発効修正または目論見書に対する何らかの修正または補足が発効したときには (ii) 委員会からのコメントの受領、(iii) からの要請があった場合は、提出済みでなければなりません登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加情報に関する委員会; (iv) 登録届出書または発効後の修正の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、または暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令、または公的証券の資格の一時停止の命令の任意の法域での勧誘または売却、または何らかの訴訟の開始または脅迫そのような目的のため、または登録届出書に関する証券法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査のため。および（v）は、会社が公開証券の募集に関連して証券法のセクション8Aに基づく手続きの対象になった場合です。当社は、証券法規則の規則424（b）で義務付けられているすべての申告を、規則424（b）で義務付けられている期間内に、（規則424（b）（8）に依存せずに）実施し、規則424（b）に基づいて提出するために送信された目論見書の形式が提出のために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとします委員会によって、そしては、そうでなかった場合は、そのような目論見書を速やかに提出します。当社は、ストップオーダーの発行、防止、停止を防止するために合理的な最善の努力を払い、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くの瞬間にその解除を求めるものとします。

3.2.2 継続的なコンプライアンス。会社は、本契約、登録届出書、、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている公共証券の分配を完了できるように、証券法、証券法規則、取引法および取引法規則を遵守するものとします。公的有価証券に関する目論見書が、証券法規則第172条（「規則172」）で認められている例外）が、公証証券の売却に関連して証券法により義務付けられている場合（または、の場合は例外として）、公的証券の売却に関連してが必要となるあらゆる事象が発生するか、その結果としてが必要となります。引受人または会社の場合は、(i) 登録届出書に虚偽の記載が含まれないように、登録届出書を修正してください誤解を招かないように、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている重要な事実を記載する必要がある事実または省略します。（ii）価格開示パッケージまたは目論見書に、場合によっては重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または価格開示パッケージまたは目論見書を修正または補足します。その中の記述は、購入者に引き渡された時点のの状況、または（iii）登録を修正したときの状況を踏まえて誤解を招くことはありません証券法または証券法規則の要件を遵守するために、価格開示パッケージまたは目論見書を声明または修正または補足する場合、当社は、(A) そのような事象を速やかに代表者に通知し、(B) そのような記述または省略を修正するため、または登録届出書、価格開示パッケージを作成するために、必要に応じて修正または補足を作成しますまたは、目論見書はのそのような要件を満たしており、提出予定の提出までの妥当な時間があること、またはそのような修正または補足を使用するのコピーを代表者に提供し、(C) そのような修正または補足があれば (C) 委員会に提出してください。ただし、当社は、引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱えるような修正または補足を提出したり、使用したりしてはなりません。会社は、引受人が合理的に要求できる数の修正または補足のコピーを引受人に提供します。会社は、取引法または取引法規則に従って行われたすべての申告について、適用時間の48時間前までに代表者に通知しました。当社は、適用期間から締切日の遅い方まで、および本書のセクション 1.2で指定されているオーバーアロットメントオプションの全額行使または失効までにかかる申請を行う意向を代表者に通知するものとし、場合によっては、提案された提出の妥当な時間前に関連書類のコピーを代理人に提出するものとし、そのような書類の提出または使用は行いません。引受会社の代表者または弁護士が合理的に異議を唱える文書。

3.2.3 取引法登録。本契約の日付から3年間、は、証券取引法に基づく普通株式の登録を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、証券取引法に基づく普通株式の登録を解除しないものとします。

3.2.4 自由執筆目論見書。会社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または「自由記述目論見書」を構成する、または「自由記述目論見書」、またはその一部を構成する公開証券に関連して、当社が委員会に提出するか、規則433に基づいて当社が保持することが義務付けられているようなオファーを行わないことに同意します。ただし、代表者は、各発行体の本書の一般使用自由記述目論見書、および以下の「ロードショー」に同意したものとみなされます規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による連絡」で、代表者が審査しました。会社は、引受人が同意した、または同意したと見なされる各自由記述目論見書を、規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」として扱い、必要に応じて委員会にタイムリーに提出することを含め、それに関する規則433の適用要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。と記録管理。発行者自由記述目論見書の発行後いつでも、発行者自由記述目論見書が、登録声明に含まれる情報や情報と矛盾したり、矛盾したり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、省略されたり、記載を省略したり、記載を省略したりする出来事または展開が発生した場合は、そこに記述するために必要な誤解を招かないように、その後の状況に照らして、会社は速やかに通知します引受人は、そのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または是正するために、自己の費用負担でそのような発行者自由記述目論見書を速やかに修正または補足します。

3.2.5 ウォーターズコミュニケーションのテスト。何らかのWaters-The-Waters書面通信の配布後いつでも、そのようなWaters Testing-the-Waters通信に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、が省略されたり、その後の時点でが存在する状況に照らして、そこでの発言に必要な重要事実の記載が省略されたりするイベントまたは展開が発生したりした場合、誤解を招く恐れがあるため、会社は速やかに代表者に通知し、速やかにのを修正または補足するものとしますそのような虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズテスト通信などの自己費用。

3.3 引受人への登録届出。当社は、要求に応じて、最初に提出された登録届出書とその各修正（一緒に提出された別紙を含む）の署名入りコピーと、すべての同意書と専門家証明書の署名入りコピーを代理人および代理人の弁護士に無料で引き渡した、または提供するものとする。また、は、登録届出書の確認済みコピーを原本のまま引受人に無料で引き渡す各引受会社に提出され、そのの各修正（別紙なし）、そのための書面による要求を受け取り次第。引受人に提供される登録届出書およびその各修正書のコピーは、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会にに提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

3.4 目論見書の引受人への配信。当社は、引受人が合理的に要求した各暫定目論見書を、引受人が合理的に要求した数だけ無料で引き渡し、または提供するか、各引受人に引き渡し、または提供する予定です。当社は、証券法で認められている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。当社は、証券法に基づき公的証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間に、引受人が合理的に要求できる数の（修正または補足された）目論見書の写し（修正または補足された）を各引受人に無料で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一です。

3.5 有効性とは代表者に通知する必要があります。会社は直ちに代表者に通知し、書面で通知を確認するものとします。 (i) 登録届出書の有効性とその修正について、(ii) 委員会による停止命令の発行、またはその目的のための手続きの開始または脅迫、(iii) 州証券委員会による停止手続きの発行任意の法域での公開証券の募集または売却の資格、またはその手続きの開始または脅迫の資格目的; (iv) 登録届出書または目論見書の修正または補足を委員会に提出すること、および (v) 委員会からのコメントまたは追加情報の要求を受領すること。委員会または州の証券委員会がいつでも停止命令を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、会社はその命令の迅速な解除を実現するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

3.6 財務諸表のレビュー。本契約の日付から3年間は、の費用負担で、四半期財務情報の発表直前の3つの会計四半期のそれぞれについて、に定期的に雇用されている独立登録公認会計士事務所に、会社の財務諸表を見直す（監査はしない）ように合理的な最善の努力を払うものとします。

3.7 リスト。当社は、本契約の日から少なくとも3年間、取引所への普通株式（公開証券を含む）の上場を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします。

3.8 補償エスクロー。会社は、本オファリングに従って調達された総収入額50,000ドルを、本書の日付から18か月間、当社、代表者、およびエスクローエージェントとの間で締結されるエスクロー契約の条件に基づき、にエスクロー口座に預けることに同意します。

3.9 を代表者に報告します。

3.9.1 定期報告書など本契約の日付から3年間、当社は、財務諸表およびその他の定期報告書および特別報告書のコピーを、代表者に提供するか、代表者に提供するものとします。これは、当社が随時、あらゆる種類の有価証券の保有者に一般的に提供し、また、（i）各定期報告書の写しを速やかに代表者に提供するものとします。報告会社には、取引法および取引法規則に基づき、が委員会に提出する必要があります。(ii) すべての印刷物の写し当社または当社が発表した、当社またはその業務に関するリリースおよびすべてのニュース項目および記事、（iii）各フォーム8-Kのコピー、を作成して会社が提出した各フォーム8-Kのコピー、（iv）証券法に基づいて当社が提出した各登録届出書のコピー、および（v）当社および当社の将来の子会社の業務に関する追加の文書および情報代表者は時々、合理的に要求することができます。ただし、代表者は、会社から要求された場合、規則FDに署名する必要がありますの守秘義務契約に準拠しており、代表者によるそのような情報の受領に関連して代表者および代理人の弁護士が合理的に受け入れる。EDGARシステムに従って委員会に提出された文書（または、会社のウェブサイトに掲載されている記事やプレスリリースのに関して）は、本セクション3.9.1のに従って代表者に送付されたものとみなされます。

3.9.2 転送エージェント、シートを転送します。本契約の日付から3年間、当社は代表者に受け入れられる譲渡代理人および登録機関（以下「譲渡代理人」）を確保し、代表者が合理的に要求できる会社の有価証券の譲渡シート（譲渡代理人とDTCの日次および月次連結譲渡書を含む）を会社の唯一の費用と費用で代表者に提出するものとします。。Vstock Transfer, LLCは、代表者が普通株式の譲渡代理人としての役割を果たすことを認められています。

3.9.3 取引レポート。本書の日付から2年間、公的証券が取引所に上場されている間、当社は、可能であれば、代表者の要求に応じて、代表者が合理的に要求するとおり、公的証券の価格取引に関連して取引所が発行した報告書を会社の費用負担で代表者に提供するものとします。取引所がそのウェブサイトを通じて無料で提供した書類は、このセクション3.9.3に従って代表者に引き渡されたものとみなされます。

3.10 費用の支払い、オファリングに関連する一般経費。当社は、締切日に支払われない範囲で、締切日とオプション締切日のそれぞれに、この契約に基づく当社の義務の履行に付随するすべての費用を支払うことに同意します。これには、(a) 募集で売却される普通株式（オプション株式を含む）の登録に関連するすべての出願手数料および通信費用が含まれますが、これらに限定されません。委員会と、（b）FINRAによるオファリングの審査に関連するに関連するすべての公開ファイリングシステム出願手数料、（c）すべての手数料と当社と代表者が共同で決定する取引所およびその他の証券取引所へのそのような公開証券の上場に関連する費用、(d) 会社と代表者が共同で決定する州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づく公的証券の登録または資格に関連するに関連するすべての手数料、費用、および支出（すべての出願および登録手数料を含むがこれらに限定されません）。 (e) 登録に関連するすべての手数料、経費、支出会社と代表者が共同で決定する外国の法域の証券法に基づく公的証券の資格または免除。（f）引受書類（引受契約、ブルースカイ調査、および必要に応じて、引受人間の契約、特定ディーラー契約、引受人アンケート、委任状を含みますが、これらに限定されません）の郵送および印刷にかかる費用、登録声明、目論見書、およびそれらのすべての修正、補足、別紙、その他多数会社と代表者が共同で決定する暫定および最終目論見書、(g) 当社と代表者が共同で決定する広報会社の費用と経費、(h) 取締役および役員の身元調査を実施するための費用、(i) 公的証券を表す証明書の作成、、および送付にかかる費用、(j) 普通株式の譲渡代理人の手数料と経費、(k)) からの有価証券の譲渡時に支払われる株式譲渡税および/または印紙税（ある場合）引受人への会社、(l) 当社またはその被指名人が締切日後の妥当な時間に、代表者が合理的に要求できる金額で提供する記念品およびルーサイト墓石に関連する費用、(m) 当社の会計士の手数料と経費、(n) 会社の法律顧問の手数料と経費他の代理人と代理人、(o) 代表弁護士の手数料と経費（100,000ドル以下）、および（p）そのような引受人が負担する「ロードショー」費用、と身元調査の調査費用。代表者は、締切日またはオプション締切日に会社に支払われるオファリングの純収入から、本書に記載されている費用を、当社が引受人に支払うべき費用を差し引くことができます。

3.11 説明責任のある経費。会社はさらに、締切日に、セクション4.10およびセクション4.12に従って支払われる費用に加えて、は、ここで検討されているオファリングの純収入から差し引いて、から100,000ドルに相当する説明責任のある費用引当金を代表者に支払うことに同意します。

3.12 説明対象外の経費。当社はさらに、第3.10条および第3.11条に従って支払われる経費に加えて、本書で検討されている募集の純収入から差し引いて、当社株式の売却により当社が受け取った総収入の1パーセント（1％）に相当する非計上費用引当金を代表者に支払うことに同意します。

3.13 デューデリジェンス手数料。会社はさらに、代表者に75,000ドル相当のデューデリジェンスを支払うことに同意します。そのうち40,000ドルは以前にに支払われたものです。締切日に、会社は代理人に当該手数料の残りの35,000ドルを支払うものとします。

3.14 最初の拒否の権利。当社は、すべての株式連動型ファイナンスを含む、将来のすべてのプライベートエクイティおよびパブリックエクイティ、またはデットオファリング（それぞれ「サブジェクト取引」）について、代表者の独自の裁量により、本オファリングの終了後か月間、唯一の投資銀行家、唯一のブックランナー、および/または唯一のプレースメントエージェントとして最初に拒否する権利を代表者に付与します。当社、または当社の後継者、または現在または将来の子会社が引き受けます。代表者は、他のブローカーディーラーが対象取引に参加する権利を持っているかどうか、また、はそのような参加の経済的条件を決定する唯一の権利を有します。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、対象取引において追加の投資銀行家、ブックランナー、ファイナンシャルアドバイザー、引受人、および/または紹介エージェントを雇用、雇用、勧誘しないものとします。

3.15 純収入の適用。会社は、受領したオファリングからの純収入を、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書のの「収益の使用」というキャプションに記載されている適用と一致する方法で適用するものとします。

3.15 証券保有者への損益計算書の送付。当社は、できるだけ早く、かつ、本契約の日付の翌暦月の15か月目（15日）の初日までに、損益計算書（証券法または証券法規則、で義務付けられている場合を除き、独立した登録公認会計士事務所による認証を受ける必要はありませんが、はセクションの規則158（a）の規定を満たすものとします。証券法の 11 (a) 条で、その後に始まる連続12か月以上の期間を対象としています本契約の日付。

3.16 安定化。会社も、その従業員、取締役、株主も（代表者の同意なしに）、取引法の規則Mまたはその他に基づき、会社の証券の価格の安定化または操作を構成する、または引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じたことはなく、講じることもありません。br} は、公的証券の売却または再販を円滑に進めるためです。

3.17 内部統制。会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行される、（ii）がGAAPに従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。そして（iv）記録されている資産の説明責任は、以下と比較されます既存の資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

3.18 会計士。本契約の日付の時点で、当社は代表者に合理的に受け入れられる独立した登録公認会計事務所、を保有しており、本契約の日付から少なくとも年間は、引き続き全国的に認められた独立した登録公認会計士事務所を維持するものとします。代表者は、監査人が代表者に受け入れられることを認めています。

3.19 フィンラ。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、締切日またはオプション締切日のいずれか遅い方から60日間、当社は、(i) 会社の役員または取締役、(ii) 5％以上の受益者を知った場合、または気づいた場合、代表者（ FINRAに適切な提出を行うものとする）に通知するものとします会社の有価証券の任意のクラス、または（iii）その間に取得された会社の未登録株式の受益者の登録届出書の提出の180日前に、オファリング（FINRAの規則および規制に従って決定されます）に参加しているFINRA会員のの関連人または関係者がいるか、その関係者になります。

3.20 受託者責任はありません。会社は、引受人の当社に対する責任は本質的に契約上のものであり、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとはみなされず、また、提供および本件で企図されるその他の取引に関連して、当社またはその関連会社に対して受託者責任を一切負わないことを認め、同意します。契約（登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除く）。

3.21 企業ロックアップ契約。会社は、自社および後継事業体を代表して、本契約の日付から1年間（「ロックアップ期間」）、に対して、（i）オプションまたは購入契約の売却、売却、オプションまたは売却契約の購入、オプションの購入、売却の申し込み、オプションの購入、オプションの付与を行わないことに同意します（以下「ロックアップ期間」）。、会社の資本金の株式またはに転換可能な有価証券を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利またはワラント会社の資本ストックの株式に行使または交換可能。（ii）当社の資本ストックの株式、またはフォームS-4またはフォームS-8の登録届出書を除き、会社の資本ストックの株式に転換または行使可能な、または会社の資本ストックの株式と交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出するか、提出するようにした。（iii）任意の債務の募集を完了する会社の証券（クレジットラインまたは同様の融資契約の締結を除く）、または（iv）任意のスワップにを締結する以外または会社の資本株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他者に譲渡するその他の取り決め。上記 (i)、(ii)、(iii)、(iv) に記載されている取引が、現金またはその他の方法で、会社の資本金の株またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。このセクションに含まれる制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式、(ii) ストックオプションまたはワラントの行使による普通株式の発行、または本書の日付に発行された有価証券の転換による普通株式の発行、または証券条件に従ったその他の追加株式の発行には、いずれの場合も、登録届出書、開示パッケージに開示されているとおり目論見書。ただし、そのようなオプション、ワラント、および有価証券が本契約の日付以降修正されていない場合に限ります当該有価証券の数を増やす、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げるか、当該有価証券の期間を延長する、または (iii) 社の株式報酬制度に基づく当社のストックオプションまたは資本金の株式の発行。ただし、上記の (ii) と (iii) のそれぞれにおいて、原株式は全体を通して売却が制限されるものとしますロックアップ期間。

3.22 D&Oロックアップ期間の解除。代表者が独自の裁量で、本書のセクション2.24に記載されているロックアップ契約に定められた制限を会社の役員または取締役向けに解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に差し迫ったリリースまたは放棄について会社に通知する場合、会社は差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意します } 少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて、実質的に別紙Bの形式のプレスリリースによる発表または権利放棄リリースまたは権利放棄の発効日。

3.23 ブルースカイの資格。会社は、必要に応じて、引受会社と協力して、そのような州およびその他の法域（国内または海外）の該当する証券法に基づいて、公的証券をの募集および売却の対象とする資格を認定するために合理的な最善の努力を払うものとします。ただし、当社と代表者が協力して、公的有価証券の分配を完了するために必要な限り、そのような資格を有効に維持します。ただし、会社には、プロセスまたはのサービスについて一般的な同意を提出する義務はありません外国法人、またはそれほど資格のない法域の証券ディーラーとしての資格があります。または、他の点では対象とならない法域で事業を行うことに関しては課税の対象となります。

3.24 報告要件。会社は、証券法に基づきの一般向け目論見書の提出が義務付けられている期間中（または、規則172で認められている例外により）、証券取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。さらに、当社は、証券法規則に基づく規則463で義務付けられている場合があるように、公的証券の発行による収入の使用を報告するものとします。

引受人の義務の4つの条件。本契約に規定されているように、引受人が公的有価証券を購入して支払う義務は、(i) 本書の日付および締切日およびオプション締切日（ある場合）の各時点における当社の表明および保証の継続的な正確性、（ii）本契約の規定に従って作成された会社の役員の声明の正確性を条件とします。(iii) による本契約に基づく義務の履行、および (iv) 以下の条件：

4.1 規制事項。

4.1.1 登録ステートメントの有効性、ルール430A情報。登録届出書は、東部標準時の本契約の日、またはお客様が書面で同意した後の日時までに発効し、締切日およびオプションの締切日のそれぞれに、登録届出書またはそれに対する事後発効後の修正の有効性を停止するストップオーダーは、証券法に基づいて発行されておらず、防止命令も出されていません暫定目論見書または目論見書の使用停止はが発行されたが、それらの目的のいずれかの手続きは行われていない設立された、保留中、または会社の知る限り、委員会によって検討されています。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。規則430Aの情報を含む目論見書は、規則 424 (b) で要求される方法と期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）委員会に提出されたものとし、そのような情報を提供する発効後の修正は、規則430Aの要件に従って委員会に提出され、委員会によって発効が宣言されているものとします。

4.1.2 フィンラクリアランス。に、または本契約の日付より前に、代表者は、登録届出書に記載されているように、許容されるまたは引受人に支払われるべき報酬額について、FINRAから許可を受けているものとします。

4.1.3 取引所の株式市場クリアランス。締切日のに、会社株式を含む当社の普通株式は、正式な発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されたものとします。最初のオプション締切日（もしあれば）に、オプション株式のを含む当社の普通株式は、正式な発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。

4.1.4 エスクロー契約。締切日にに、当社は代表者およびエスクローエージェントとエスクロー契約を締結したものとし、当該契約は完全に効力を有するものとします。

4.2 会社の弁護士事項。

4.2.1 締切日弁護士の意見締切日に、代表者は、当社の弁護士であるLoeb & Loeb LLP. から、締切日を記した書面による意見書と否定的保証書を、代表者に納得のいく形式と内容で受領したものとする。

4.2.2 オプション締切日弁護士の意見オプション締切日に、オプション締切日付けのセクション4.2.1に記載されている弁護士から、代表者は、オプション締切日付けのセクション4.2.1に記載されている弁護士から、代表者に宛てた書面による意見書および否定的保証レターを受け取ったものとし、オプション締切日の時点で、締切日に提出された意見書で当該弁護士が行った声明を確認したものとする。

4.2.3 リライアンス。そのような意見を述べる際に、そのような弁護士は、(i) 米国法および法域以外の法律の適用に関する事項について、弁護士が適切と考える範囲で、また、もしあれば、他の弁護士の意見または意見（形式と内容が合理的に満足できるもの）に基づいて行うこともできます。適用法に精通している代表者に受け入れられる、および（ii）事実上の問題については、適切と思われる範囲で会社の存続または良好な状態に関する書類を保管している会社の役員およびさまざまな管轄区域の部署の役員の証明書またはその他の書面による声明。ただし、そのような声明または証明書のコピーは、要求があれば代表弁護士に届けなければなりません。

4.3 コンフォートレター。

4.3.1 コールド・コンフォート・レター。本契約が締結される時点で、あなたは、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関して、会計士の慰安書に通常含まれている種類の明細書と情報を監査人から受け取ったはずです。代表者宛に、お客様と監査人にとってあらゆる点で満足のいく形式と内容で満足のいくものです本契約締結日現在の日付のユーザー。

4.3.2 コンフォートレターを持ってきてください。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は各監査人から、締切日またはオプション締切日（該当する場合）現在の日付の手紙を受け取っているものとし、監査人はセクション4.3.1に従って提出された書簡に記載されている声明を再確認することになります。ただし、言及されている指定された日付は3日以内の日付でなければなりません（3) 締切日またはオプション締切日（該当する場合）の営業日日前。

4.4 役員の証明書。

4.4.1 役員証明書。会社は、最高経営責任者および最高財務責任者の締切日およびオプション締切日（締切日以外のの場合）を記載した証明書を代表者に提出するものとします。この証明書には、（i）当該役員が、登録届出書、価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書および目論見書、および意見では登録を注意深く検討した旨が記載されています適用時および締切日（または任意のオプション締切時点）の声明とその各修正日付（その日付が締切日以外の場合）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していない場合、および価格開示パッケージ（は、適用時期および締切日（または締切日以外の場合は任意のオプション締切日）現在の価格開示パッケージ（）、すべての発行者その日付および締切日（または締切日以外の場合は任意のオプション締切日）現在の自由執筆目論見書、目論見書およびその各修正または補足には、そのそれぞれの日付および締切日の時点で、重要事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、に記載されている記述を、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、（ii）登録届出書の発効日以降、誤解を招くようなものではなく、記載するために必要な重要事実の記載も省略していませんでした。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書、（iii）合理的な調査の結果、締切日（または締切日以外の場合はオプション締切日）の時点で、本契約における当社の表明および保証は真実かつ正確であり、当社は、締切日またはそれ以前に本に基づいて履行または満たされるべきすべての契約を順守し、すべての条件を満たしています（または任意のオプション締切日（その日付が締切日以外の場合）、および（iv）の日付の後にがありません価格情報開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表、会社の財政状態または経営成績における重大な不利な変化、またはの状態（財務またはその他）、経営成績、事業資産、または見通しにおいて、単独または全体として、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴う可能性のある変更または展開会社。目論見書に記載されている場合を除きます。

4.4.2 秘書証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は、締切日またはオプション締切日の日付が付けられた、会社の秘書が署名した会社の証明書を受け取ったものとみなされます。それぞれ、(i) 準拠文書が真実かつ完全であり、変更されておらず、完全に効力を有していることを証明します。（ii）決議オファリングに関連するの当社の取締役会（およびその価格委員会）は完全に効力を有し、は効力を有していません修正されました。（iii）会社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性と完全性について、と（iv）会社の役員の現職について。そのような証明書で言及されている書類は、その証明書に添付されなければなりません。

4.5 重要な変更はありません。より前、および各締切日および各オプション締切日には、もしあれば:(i) 社の状態、見通し、または事業活動（財務またはその他の方法で）における将来の重大な不利な変化を含む重大な不利な変化または発展はなかったものとします。そのような条件が登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている最新の日付から、 (ii) 当社またはに対して、法律上または衡平法上の訴訟、訴訟、手続きが係争中であったり、脅迫されたりしたことはありません登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、不利な決定、の判決または認定により重大な不利な変更が生じる可能性がある場合、裁判所、連邦または州の委員会、理事会、その他の行政機関の前またはそれらによる内部関係者。（iii）証券法に基づく停止命令は発行されておらず、そのための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとする委員会、および（iv）登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、およびすべての改正またはその補足には、証券法および証券法規則に従って記載が義務付けられているすべての重要な記述が含まれており、すべての重要な点において証券法および証券法規則の要件に準拠しているものとし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足には、重要な事実または事実に関する虚偽の記述が含まれていないものとしますそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を記載してください誤解を招かないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。

4.6 契約の配信。

4.6.1 ロックアップ契約。に、または本契約の日付より前に、当社は、本契約の別表3に記載されている各人からのロックアップ契約の実行済みコピーを、当社が最善の努力を払って入手できたものを代表者に送付したものとします。

4.6.2 エスクロー契約。に、または本契約の日付より前に、会社と代表者は、代表者がに満足できる形式で、エスクローエージェントとエスクロー契約を締結しているものとします。

4.7 その他の書類。締切日および各オプション締切日（ある場合）に、代表弁護士が引受人に意見を伝えるため、代表弁護士が引受人に意見を伝えるため、または表明または保証の正確性、または本書のいずれかの条件が履行されていることを証明するために、合理的に必要となる可能性のある文書や意見が提出されているものとします。が含まれています。そして、本書で検討されているように、公的証券の発行と売却に関連して当社がとるすべての手続きは形式と内容に関しては、代表者および代表弁護士にとってかなり満足のいくものでした。

5 補償。

5.1 引受人への補償

5.1.1 一般的な。が以下に定める条件に従うことを条件として、当社は、各引受人、その関連会社、およびその、それぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、代理人、および証券法のセクション15または第20条の意味の範囲内でそのような引受人を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意しますあらゆる損失に対する取引法（総称して「引受者補償当事者」、それぞれを「引受者補償当事者」といいます）、、賠償責任者、請求、損害、および費用（引受者補償対象当事者と当社との間、または引受者間のいずれかの訴訟から生じた訴訟の調査、準備、弁護のために合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません） } 証券法、取引法、またはその他の法令に基づいて被補償対象者および彼らまたはそのいずれかが対象となる可能性のある第三者（またはその他）、または慣習法またはその他または外国の法律に基づく（「請求」）、（i）登録届出書、価格開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または発行体の自由記述目論見書、または書面による Testing-the-Watersコミュニケーション（随時、それぞれが修正および補足される場合があります）、（B）会社によって、または会社の承認を得て投資家に提供されたすべての資料または情報オファリングのマーケティングとの関係。これには、当社が投資家に対して行った「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーション（対面または電子的かを問わない）、または（C）当社が実施した、または当社がいずれかの法域で実施した書面による情報に基づく申請書またはその他の文書、または書面による連絡（本セクション5では総称して「申請」と呼びます）が含まれますその証券法またはが委員会、州の証券委員会または機関、取引所に提出されたまたはその他の国内証券取引所、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実のの省略、またはそこからの脱落の申し立ては、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような記述または省略が引受人の情報または（ii）それに準拠して行われた場合を除きますオファリングに関連して、またはオファリングに関連しているとされています。会社はまた、引受人同士の何らかの行動から生じたかどうかにかかわらず、訴訟の開始または脅迫、または請求の調査、準備、防御において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用（すべての法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）を各引受人補償対象当事者に払い戻すことに同意します被補償当事者と当社、または引受者補償当事者と第三者との間など）（総称して「費用」）、、その他の合意引受人補償当事者が請求の調査、準備、追求、または弁護の際に負担する経費を、可能な限りいつでもどこでも前払いします。

5.1.2 手順。第5.1.1条のに従って当社に対して補償を求めることができる引受人補償当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該引受人補償当事者は、当該訴訟の機関について書面で速やかに会社に通知し、当社は、弁護士の雇用および報酬を含め、当該訴訟の弁護を引き受けるものとします（合理的な承認を条件として）そのような引受人補償当事者）、および引受人補償当事者が会社にそうするように要求した場合の実際の費用の支払い。そのような引受人補償当事者は、そのような場合に自社または自分の弁護士を雇う権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と経費は会社の費用負担となり、会社が前払いするものとします。当社は、同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われたいかなる訴訟の和解についても責任を負わないものとします。さらに、当社は、引受人のの事前の書面による同意がない限り、本契約に基づいて前払い、払い戻し、補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫されている訴訟について、和解したり、妥協したり、判決の提出に同意したり、に基づいて前払い、払い戻し、補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫された訴訟の終了を求めたりしてはなりません（当該引受人補償当事者が当事者であるかどうかは問わない）to) そのような和解、妥協、同意、または解約 (i) に、各引受者補償対象当事者の無条件の解放が当該引受人に受け入れられる場合を除きます補償対象者：補償または拠出を求められる可能性のある行為から生じるすべての負債、の費用および請求から生じます。(ii) 引受人補償対象当事者による、または引受人補償対象当事者に代わって、過失、過失、または不作為に関する声明は含まれていません。

5.2 会社に対する補償。各引受人は、共同ではなく個別に、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法の第15条または証券取引法のセクション 20の意味の範囲内で会社を支配する者に、前述の会社からのへの補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して補償し、無害にすることに同意します複数の引受人が被りました。ただし、虚偽の陳述または脱落、または虚偽の陳述または不作為の申し立てに関するものに限ります登録届出書、暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足、または申請書における引受人の情報に依拠し、かつ引受人の情報に厳密に従って記載すること。暫定目論見書、登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはその修正または補足または申請に基づいて補償された訴訟が当社またはその他の人物に対して提起され、引受人に対して補償を求めることができる場合、その引受人は当社、会社、および各人に与えられる権利と義務を負うものとしますそのように補償された他の人は、第5.1条の規定により複数の引受人に与えられた権利と義務を負うものとします。2。会社は、公証の発行と売却に関連して、または登録届出書に関連して、当社またはその役員、取締役、または証券取引法のセクション15または取引法のセクション 20の意味の範囲内で会社を支配する人物（もしあれば）に対する訴訟または手続きの開始について、速やかに代表者に通知することに同意します。価格開示パッケージ、目論見書、または発行者の自由記述目論見書、またはウォーターズテストに関するあらゆる書面によるコミュニケーション。

5.3 コントリビューション。

5.3.1 寄付権。本第5条に規定されている補償が、第5.1条または第5.2条に基づく被補償者が、何らかの理由で第5.1条または第5.2条に基づく被補償者に無害であるか、または不十分であり、そこで言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する何らかの行為に関して、、各補償当事者は、そのような補償対象を補償する代わりに、各補償当事者は、そのような補償対象を補償する代わりに当事者、当該損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する訴訟の結果として、被補償対象の当事者が支払った、または支払うべき金額に、(i) 次の割合で拠出してくださいは、一方では公開証券の募集から当社、他方では引受人が受け取る相対的利益を反映するため、または（ii）上記（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、が適切な割合で支払います、一方では、他方では引受人は、そのような損失、請求、損害、またはにつながった陳述または不作為に関して責任、またはそれに関する訴訟、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。そのような募集に関して、一方では会社、他方では引受人が受け取る相対的利益は、一方では目論見書の表紙の表紙にある表に記載されているように、本契約に基づいて購入された公有価証券の募集（費用を差し引く前）からの純収入の合計と同じ割合とみなされます。と、本契約に基づいて購入した普通株式に関して引受会社が受け取った引受割引とコミッションの合計、一方、目論見書の表紙にある表に記載されています。相対的な過失は、重要な事実についての虚偽または疑わしい虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、当社または引受会社から提供された情報、当事者の意図と相対知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されます。当社と引受人は、本第5.3.1項に基づく拠出金を比例配分（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）または本書で言及されている公平な考慮を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記のセクション 5.3.1で言及された、損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、本第5.3.1条の目的上、当該被補償当事者がそのような行為の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。請求。本セクション5.3.1のの規定にかかわらず、引受人は、公的有価証券の募集に関して当該引受人が受け取った引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または申し立てのために当該引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません省略。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受け取る権利はありません。

5.3.2 寄付手続き。本契約のいずれかの当事者（またはその代表者）が訴訟、訴訟、または手続きの開始の通知を受け取ってから15日以内に、当該当事者は、それに関する拠出の請求が他の当事者（「寄付当事者」）に対してなされる場合、寄稿者にその開始を通知しますが、通知を怠った場合、寄付当事者は } は、本契約に基づく拠出以外の当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免除されません。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟または手続きが提起され、当該当事者が前述の15日以内に寄稿者またはその代表者にその開始を通知した場合、寄稿当事者は、通知当事者および同様に通知された他の寄稿者と一緒にに参加する権利を有します。そのような拠出当事者は、寄付を求める当事者の書面による同意なしに、拠出を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、拠出を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、拠出を求める当事者に対して責任を負わないものとします。本第5.3.2条に含まれる拠出条項は、法律で認められる範囲で、証券法、取引法、またはその他の方法に基づく拠出権に優先することを目的としています。このセクション5.3.2に基づく各引受会社の拠出義務は複数あり、共同ではありません。

6 引受会社によるデフォルト。

6.1 デフォルトは確定株式またはオプション株式の 10% を超えません。引受人または引受人が社株式またはオプション株式を購入する義務を怠った場合、本契約に基づいてオーバーアロットメントオプションが行使され、かかるデフォルトに関連する確定株式またはオプション株式の数が、すべての引受人が本契約に基づいて購入することに同意した会社株式またはオプション株式の数の合計で10パーセント（10％）を超えない場合では、デフォルトに関連するそのような会社株式またはオプション株式は、デフォルトではない引受会社がを購入するものとします本契約に基づくそれぞれのコミットメントに比例します。

6.2 デフォルトが確定株式またはオプション株式の 10% を超えています。セクション6.1で扱われているデフォルトが会社株式またはオプション株式の10パーセント（10％）以上に関連する場合、代表者は独自の裁量により、本書に含まれる条件に基づいて、自身または他の当事者に、当該デフォルトに関連する当該会社株式またはオプション株式を購入するよう手配することができます。当該債務不履行後1営業日以内に、当該会社株式またはオプション株式の10％（10％）を超える株式に関する債務不履行後1営業日以内に、代表者が当該確定株式またはオプション株式の購入を手配しない場合、当社は、当該確定株式またはオプション株式の購入について代表者が納得できる別の当事者を調達するための追加1営業日の期間を設ける権利を有しますそのような用語。代表者も会社も、本第6条に規定されているように、デフォルトが関係する確定株式またはオプション株式の購入を手配しない場合、本契約は、お客様または当社によって、当社（本書のセクション3.10および5に規定されている場合を除く）または複数の引受人（本書のセクション 5に規定されている場合を除く）の責任を負うことなく、自動的に終了します。ただし、オプション株に関してそのようなデフォルトが発生した場合、本契約は確定株式に関しては終了しません。そしてさらに、本書のいかなる規定も、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、債務不履行に陥った引受人が他の引受人および当社に対して負う責任（もしあれば）を免除するものではありません。

6.3 締切日のの延期。デフォルトに関連する会社株式またはオプション株式が、債務不履行に陥っていない引受人が購入する場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、お客様または当社は、締切日またはオプション締切日を妥当な期間、ただしいかなる場合でも5営業日を超えて延期する権利を有します。 } これにより、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、またはその他文書に必要になった変更があれば、取り決めがあり、当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に、それによって代表弁護士が必要と判断した修正を速やかに提出することに同意します。本契約で使用されている「引受人」という用語には、本第6条に基づいて代替された当事者が含まれ、あたかも当該普通株式に関して本契約の当事者であったかのような意味合いになります。

7つの追加契約。

7.1 理事会の構成と役職名。当社は、締切日およびオプション締切日（ある場合）の時点で、（i）取締役会のメンバーとして働く人の資格および取締役会の全体的な構成が、サーベンス・オクスリー法、証券取引法、および取引所またはその他の国内証券取引所の上場規則（場合によっては）に準拠していることを確認するものとします。当社は、自社の公開証券を別の取引所に上場させるか、自動化された見積もりシステムで上場することを目指しています。(ii) 該当する場合は、少なくとも取締役会の監査委員会のメンバー1人は、「監査委員会の財務専門家」の資格があります。この用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。

7.2 プレスリリースと公式発表のの禁止。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしないものとします。ただし、本書の日付から開始し、締切日の45日後の 1営業日の東部標準時間午後5時に終了する期間は、会社の通常の業務過程でが発行される通常および慣習的なリリースを除きます。

7.3 引受人の契約。引受人は、が規則433 (d) に基づき、当該引受人によって、または引受人に代わって作成された自由記述目論見書をが委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないことを会社と契約しています。そうでなければ、引受人の行動のため以外は、は提出する必要はありません。

8 本契約の発効日と解約。

8.1 発効日。この契約は、会社と代表者の両方が同じものを締結し、そのような署名の対応物を相手方に引き渡したときに発効します。

8.2 解約。代表は、(i) 国内外の出来事やの行為や出来事が、米国の一般的な証券市場に重大な混乱をもたらした場合、または近い将来に重大な混乱をもたらすとあなたが考える場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場LLCでの取引が、締切日の前であればいつでも本契約を終了する権利を有します一時停止または実質的に制限されている、または取引の最低価格または最高価格が固定されているか、有価証券の価格の上限範囲が固定されている必要がありますFINRA、委員会または管轄権を持つその他の政府機関の命令、または (iii) 米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の増加にを巻き込む場合、または (iv) ニューヨーク州または連邦当局によって銀行モラトリアムが宣言されている場合、または (v) 外国為替取引のモラトリアムが米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼすと申告されました。または（vi）火災、洪水、事故、ハリケーンにより会社が重大な損失を被った場合は、地震、の盗難、妨害、またはその他の災難または悪質な行為は、そのような損失が保証されているかどうかにかかわらず、あなたの意見では、が会社株式またはオプション株式の引き渡しを進めることをお勧めしません。または (vii) 当社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかにに重大な違反をしている場合、または (viii) 代表者が本書の日付以降に、会社の状況や見通しにおけるこのような重大な不利な変化、または一般的な市場におけるそのような不利な重大な変化に気付いた場合代表者の判断にあるような条件は、公開証券の募集、売却、および/または引き渡しを進めたり、引受人が締結した公的証券の売却契約を執行したりすることを現実的に不可能にします。

8.3 経費。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、上記のセクション6.2に従って引受人が債務不履行に陥った場合を除き、理由の如何を問わず、本契約に指定された期間内または本契約の条件に基づく延長期間内に本契約が締結されない場合、会社は引受人に実際の責任ある自己負担金を支払う義務があります本書で検討されている取引に関連する、期日までに支払われるべき費用（代表者のの手数料と支払いを含む）弁護士）は、合計で最大100,000ドル（会社が最初に代表者に支払った手数料の控除付き）まで。ただし、ただし、このような経費上限は、本契約の補償および拠出条項を制限または損なうものではありません。上記のにかかわらず、代表者が受け取った前払い金は、 FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従い、実際には発生しなかった範囲で会社に払い戻されます。

8.4 補償。本契約に含まれる相反する規定、本契約に基づく選択または本契約の終了にかかわらず、また、本契約が別途実施されるかどうかにかかわらず、第6条の規定は引き続き完全に効力を有し、そのような選択、解約、または本契約またはその一部の条件の不履行によって影響を受けることはありません。

8.5 存続するための表明、保証、契約。本契約または本契約に従って提出された会社の役員証明書（br）に含まれるすべての表明、保証、および契約は、（i）引受人またはその関連会社または販売代理人、引受人、その役員または取締役、または会社を管理する者、またはその代理人によって行われた調査、または（ii）引き渡しおよび支払いにかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。公共証券。

9 その他。

9.1 通知。ここに定めるすべての通信は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で郵送（書留郵便または証明付き郵便、の領収書返却依頼）、個人的に配達または電子送信で送信されて確認され、そのように配達されたとき、、電子メールで送信されて確認されたとき、または郵送された場合は、そのような郵送の2日後に送達されたものとみなされます。

代表者への場合:

ウエストパーク・キャピタル株式会社

1900 アベニュー・オブ・ザ・スターズ

3階、カリフォルニア州ロサンゼルス 90067

担当：リチャード・ラパポート

電子メール:r@wpcapital.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ハネバーグ・ハールバートPLC

1111 イーストメインストリート、スイート 2010

バージニア州リッチモンド23219担当：

ブラッドリー・A・ハネバーグ弁護士

電子メール:brad@hbhblaw.com

会社への場合:

インテリジェント・グループ・リミテッド

ユニット2803、レベル28、アドミラルティセンター、タワー1、18ハーコートロード
アドミラルティ、香港
担当:ワイ・ラウ、最高経営責任者

電子メール:Vivianl@intelligentjoy.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ローブ・アンド・ローブ法律事務所

2206-19 ジャーディンハウス 1 コンノートプレイス

セントラル、香港

ローレンスヴェニック、Esq。

電子メール: lvenick@loeb.com

9.2 見出し。ここに含まれる見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりすることはありません。

9.3 修正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正できます。

9.4 完全合意。この契約（および本契約に従って、または本契約に関連して提供される他の契約および文書）は、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでのすべての契約および両当事者の口頭および書面による了解に優先します。本書にこれとは反対のが定められていても、2023年8月30日付けの当社とWestPark Capital, Inc.との間の特定の契約書のその他の条件は、修正されたとおり完全に効力を有することを本契約の当事者は理解し、合意しています。

9.5 バインディング効果。本契約は、代表者、引受人、当社および支配者、本書の第5条で言及されているの取締役および役員、ならびにそれぞれの後継者、法定代理人、相続人および譲受人、およびの利益のためにのみ効力を有し、拘束されるものとします。また、他のいかなる者も、またはこれに関連して、法的または衡平法上の権利、救済、または請求を有したり、有すると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれるいずれかの条項により。「承継人および譲受人」という用語には、引受会社からの有価証券の購入者自体を含まないものとします。

9.6 準拠法、管轄権への同意、陪審員による裁判。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。当社は、本契約に起因する、または何らかの形で本契約に関連して生じるに対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク郡ニューヨーク最高裁判所またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に提起および執行され、取消不能の形で当該管轄権に従うことに同意します。の管轄権は専属的となります。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不便なの法廷であるということに異議を唱える権利を放棄します。このような手続きや召喚状は、書留郵便または証明付き郵便のコピーを郵送し、の領収書を返却し、郵便料金を前払いして、本契約のセクション9.1に記載されている住所に送付することができます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる訴訟、手続または請求においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。当社は、かかる訴訟の勝訴当事者が、当該訴訟または手続きに関連する、および/またはその準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社（会社に代わって、適用法で認められる範囲で、その株主および関連会社を代表して）および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図される取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

9.7 カウンターパートでの実行。本契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があり、それぞれがは原本と見なされますが、すべてがまとまって1つの同一の契約を構成し、 1つ以上の対応物が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に引き渡された時点で発効するものとします。本契約の署名された対応物をファクシミリまたは電子メール/PDF送信で送付することは、その有効かつ十分な送達とみなされます。

9.8 権利放棄など本契約の当事者のいずれかが本契約のいずれかの条項を執行しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、また本契約または本契約の条項の有効性や、本契約のいずれかの当事者の今後すべての条項を施行する権利に何ら影響を与えないものとします。本契約の。本契約のいずれかの条項の違反、不遵守、または不履行に対する放棄は、当該権利放棄の執行を求められるに対して当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守、または不履行の放棄は、と解釈されず、権利放棄と見なされることもありませんその他の、またはその後の違反、コンプライアンス違反、または不履行。

上記のが会社と代表者の間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。つまり、この書簡は当社間の拘束力のある合意となります。

会社:

インテリジェントグループリミテッド

作成者:
名前:
タイトル:
日付:

代表者:

ウエストパーク・キャピタル株式会社

作成者:
名前:	リチャード・ラパポート
タイトル:	会長兼最高経営責任者
日付:

スケジュール 1

引受人

ウエストパーク・キャピタル株式会社

スケジュール 2-A

価格情報

会社の株式の数：1,875,000株

オプションシェア数:281,250株

1株当たりの公募価格：4.00ドル

1株当たりの引受割引:0.28ドル

会社への1株当たりの収入（費用控除）：3.72ドル

スケジュール2-B

発行者一般利用自由書目論見書

2024年2月2日付けで、2024年2月6日に委員会に提出された、自由に書く目論見書

スケジュール2-C

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

[なし]。

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

ワイラウ

マン・シウヒン

シウ・ウィング・ジョセフ・チョウ

キーン・タット・チェー

ジョセフィン・ヤン・ヨン

チェン・カウィング

クウォン・ピンマン

展示物 A

ロックアップ契約

________, 2024

ウエストパーク・キャピタル株式会社

150 E. 58thストリート、17番街

フロアニューヨーク、ニューヨーク州 10155

複数の引受会社の代表として

引受契約の別表1に記載されています

ご列席の皆様:

以下の署名者は、 Westpark Capital, Inc.（以下「引受人」）が、英領バージン諸島の企業であるIntelligent Group Limited（以下「当社」）と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。は、の普通株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）の普通株式の新規株式公開（「公募」）を規定しています。(「株式」)。

引受人に公募に関連する努力を継続するよう促すため、署名者は、引受人の事前の書面による同意なしに、署名者が、本書の日付から開始し、最終的な目論見書（「目論見書」）の日付から____日（___）日後に終了する期間中、公募に関する最終的な目論見書（「目論見書」）の日付から____日（___）日後に終了する期間中は、引受人が行わないことに同意します（「ロックアップ期間」)、(1) オファー、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは売買契約の売却、オプションまたは売却契約、任意のオプションの付与、権利または会社の資本ストック株または会社の資本ストックの株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券（現在、署名者または署名者の関連会社、または署名者の関連会社が処分権を取得している）を購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する令状。署名者が所有する普通株式は、以下「ロックアップ証券」と呼びます）; （2）あらゆるスワップを締結しますまたは、ロックアップ証券のの所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するその他の取り決め。そのような取引がロックアップ証券の株式の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず、 (3) 引受契約で別段の許可がある場合を除き、ロックアップ証券の登録を要求するか、権利を行使してください。または (4) オファー、売却、質権または処分を行う意向、または取引、スワップ、ヘッジを行う意図を公表しますまたはロックアップ証券に関連するその他の取り決め。

上記にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は、以下に関連して引受人の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。

(a) 公募完了後に公開市場取引で取得したロックアップ証券に関連する取引。ただし、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）に基づくの申告は、そのような公開市場取引で取得したロックアップ証券のその後の売却に関連して義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

(b) ロックアップ証券のを譲渡して 正真正銘の 遺言、遺言、遺言、または家族の利益のための家族や信託への贈り物（このロックアップ契約では、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組による関係を指し、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します）。

(d) 以下の署名者が直接的または間接的に、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体を支配している場合、のように、署名者の株主、パートナー、メンバー、または同様の持分を持つ所有者へのロックアップ証券の譲渡は、

(e) 会社の株式報酬プランに基づく株式アワードの行使または権利確定に関連する行使価格の支払いまたは税金の支払いをカバーするための株式の売却。ただし、前述の条項 (b)、(c) または (d)、(i) に基づく譲渡の場合、そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとします。(ii)）各譲受人は、実質的にこのロックアップ契約の形でロックアップ契約に署名し、引受人に引き渡さなければなりません。（iii）取引法のセクション16（a）に基づく申請はしないでくださいは必須か、自発的に作成してください。ただし、フォーム5は例外です。以下の署名者はまた、このロックアップ契約に従う場合を除き、当社が署名者のロックアップ証券の譲渡に対して、転送停止指示を会社の譲渡代理人に提出することに同意します。

本契約のいかなる規定も、該当する場合、が行使または交換可能な、または株式に転換可能な有価証券の署名者による行使、交換、または転換を制限または禁止するものとはみなされません。ただし、署名者は、本ロックアップ契約の条件に従って別段の許可がない限り、ロックアップ期間中にそのような行使、交換または転換により取得した株式を譲渡しません。

以下の署名者は、会社と引受人が公募の完了に向けてこのロックアップ契約に依存していることを理解しています。署名者のはさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者は、引受契約が___________によって締結されない場合、または引受契約（に基づいて売却される株式の支払いと引き渡しより前に引受契約（が解約後も存続する条項を除く）が終了または終了した場合、このロックアップ契約は無効となり、それ以上の効力もないことを理解しています。

公募が実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって決まります。すべての公募は、引受契約に従ってのみ行われます。その条件は会社と引受人の間の交渉の対象となります。

このロックアップ契約は、会社、引受人、および署名者のそれぞれの書面による同意なしに、いかなる点でも修正またはその他の方法で修正することはできません。このロックアップ契約は、抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。以下の署名者は、本ロックアップ契約に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟または手続きの目的で、カリフォルニア州南部地区にある米国地方裁判所およびロサンゼルスにあるカリフォルニア州裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で服し、これにより、そのような訴訟については権利を放棄し、主張しないことに同意します。訴訟または手続き、(i) 個人的には当該裁判所の管轄下にないという申し立て、(ii) 訴訟、訴訟、または手続きが提起されたという申立て不都合なフォーラム、または（iii）訴訟、訴訟、訴訟の開催地が不適切です。以下の署名者は、取消不能な形で個人的処理サービスを放棄し、引受契約に基づく通知のために有効な住所にある会社に送付されたのコピーを受け取ることにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きと通知の適切で十分なサービスを構成することに同意します。以下の署名者は、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。ここにが含まれていても、法律で認められている方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。以下の署名者は、このロックアップ契約が署名者と引受人の間に何らかの関係を築くことを意図していないことに同意し、理解しています。

	本当にあなたのものよ


	(名前-印刷してください)


	(署名)


	(署名者の名前、法人の場合-印刷してください)


	（署名者のタイトル、法人の場合-印刷してください）

	住所:

以下に署名することで、当社はこのロックアップ契約に定められた転送の制限を実施することに同意します。

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タイトル:

別紙B

プレスリリースの形式

インテリジェントグループリミテッド

[日付]

インテリジェント・グループ・リミテッド（「当社」）は本日、当社の普通株式1,875,000株（1株あたり額面0.00001ドル）の株式の最近の公募において、引受会社の代表を務めたウェストパーク・キャピタル社が、 [放棄][放す]が保有する当社の普通株式の_______に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の。その [権利放棄][解放する]20___に発効し、その日以降に株式を売却することができます。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の法域における証券の募集または売却ではありません。また、改正された1933年の証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、そのような有価証券を米国で提供または売却することはできません。