スーパーマイクロコンピューター株式会社

200万株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

引受契約

2024年3月19日

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるスーパー・マイクロ・コンピューター株式会社（以下「当社」）は、発行してゴールドマン・サックス社に売却することを提案しています。LLC、引受人（「引受人」）として、当社の普通株式、額面1株あたり0.001ドルの合計200万株（「引受株式」）と、引受人の選択により、さらに最大30万株、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「オプション株式」）を提供します。引受株式とオプション株式は、ここでは「株式」と呼びます。株式の売却の効力発生後に発行される当社の普通株式を、ここでは「株式」と呼びます。

当社は、株式の購入と売却に関する引受人との契約を、以下のとおり確認します。

1. 登録届出書。当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「証券法」）に基づき、株式に関する目論見書を含む登録届出書（ファイル番号333-278048）を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。発効時に修正されたこのような登録届出書は、証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従ってその発効時に登録届出書の一部と見なされる情報（「規則430情報」）を含み、本書では「登録届出書」と呼びます。ここで使われる「暫定目論見書」という用語は、そのような登録届出書に含まれる各目論見書を意味します発効前の（およびその修正事項）、以下の規則424（a）に従って委員会に提出された目論見書証券法およびその発効時に登録届出書に含まれていた目論見書には、規則430の情報が省略されています。「目論見書」という用語は、株式の売却確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書を意味します。当社が証券法に基づく規則462（b）に従って略称登録届出書（「規則462登録届出書」）を提出した場合、本書での「登録届出書」という用語への言及は、そのような規則462の登録届出書を含むものとみなされます。本引受契約（この「契約」）における登録届出書、暫定目論見書、または目論見書への言及は、登録届出書の発効日、または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。また、「修正」、「修正事項」への言及も登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に関する」または「補足」改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「取引法」）に基づいてその日以降に提出された文書で、参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を参照および含めるものとみなされます。

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

適用時期（以下に定義）またはその前に、当社は、2024年3月19日付けの暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各「自由記述目論見書」（証券法に基づく規則405に従って定義されている）次の情報をまとめて作成しました（付録Aの「価格開示パッケージ」に記載されています）。

「適用時間」とは、2024年3月19日のニューヨーク市時間の午後8時40分を指します。

2.株式の購入。(a) 当社は、本引受契約（以下「契約」）に規定されているとおり、引受株式を発行して引受人に売却することに同意します。引受人は、本契約に記載されている表明、保証、および契約に基づき、本書に記載されている条件に従い、1株あたり866.25ドル（「購入価格」）で当社から引受株式数を購入することに同意します本書のスケジュール1では、そのような引受人の名前の反対側に記載されています。

さらに、当社は、本契約の規定に従ってオプション株を発行し、引受人に売却することに同意します。引受人は、本契約に記載されている表明、保証、および合意に基づき、本契約に定められた条件に従い、購入価格から、当社が申告し支払われる配当または分配金と同等の1株あたりの金額を差し引いた金額で、オプション株式を当社から購入することができます。引受株式ですが、オプション株式では支払えません。

引受人は、引受人から当社への書面による通知により、目論見書の日付の翌30日目またはそれ以前に、いつでもオプション株式の全部または一部を購入するオプションを行使することができます。そのような通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数と、オプション株式の引き渡しと支払いの日時が記載されるものとします。締切日（以下に定義）と同じ日時でもかまいませんが、締切日より早く、または当該通知日から10営業日（以下定義）以降であってはなりません。そのような通知は、そこに指定された配達日時の少なくとも2営業日前に行われるものとします。

(a) 当社は、引受人が株式の公募を行い、最初は価格開示パッケージに記載されている条件で株式を提供する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受人の関連会社に、または引受人の関連会社を通じて株式を提供および売却できることを認め、同意します。

(b) 株式の支払いは、引受株式の場合、当社が引受人に指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、2024年3月22日のニューヨーク時間午前10時に、カリフォルニア州ロサンゼルスのサウスグランドアベニュー355番地90071にあるLatham & Watkins LLPの事務所、または同じまたは別の場所で行います引受人と会社が書面で合意した場合は翌5営業日以内、オプション株式の場合は日付と引受人がそのようなオプション株式を購入することについての書面による通知で引受人が指定した時間と場所。引受株式の支払日時を「締切日」と呼び、オプション株式の支払いの日時（締切日以外の場合）を「追加締切日」と呼びます。

締切日または追加締切日に購入される株式の支払いは、場合によっては、締切日または追加締切日に購入される株式の引受人の口座の引受人への引き渡しに対して行われるものとし、場合によっては、当社が正式に支払った当該株式の売却に関連して支払うべき譲渡税も支払うものとします。株式の引き渡しは、引受人から別段の指示がない限り、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。株式の引き渡しに関する譲渡代理人への指示は、ニューヨーク時間の午後1時、締切日または追加締切日の前営業日（場合によっては）までに引受人が確認できるようになります。

(c) 当社は、引受人が本書で検討されている株式の募集（募集条件の決定に関連する場合を含む）に関して、当社に対する独立した契約上の相手方の立場でのみ行動しており、当社またはその他の人物の財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、引受人は、いかなる法域の法律、税務、投資、会計、または規制上の問題について、会社や他の人に助言していません。当社は、そのような事項について自社のアドバイザーと協議し、ここで検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人はそれに関して当社に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の引受人によるレビュー、ここで予定されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためにのみ行われ、会社に代わって行われるものではありません。

3. 会社の表明と保証。当社は、引受会社に対し、次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、価格開示パッケージに含まれる各暫定目論見書は、提出時にすべての重要な点で証券法に準拠しており、暫定目論見書を提出した時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載するために必要な重要な事実を述べなかったりしていませんでした。誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を踏まえて。ただし当社は、暫定目論見書で使用するために引受人が書面で当社に提供した情報に依拠し、それに従って行われた記述または不作為について、いかなる表明または不作為についても表明または保証しません。引受人が提供するそのような情報は、本書のセクション9（c）に記載されている情報のみであることを理解し、同意します。

(b) 価格開示パッケージ。適用時点の価格開示パッケージには、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、締切日および追加締切日の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。ただし、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社はいかなる声明または内容についても表明または保証を行いません。引受者に関する情報に依拠し、それに従って行われた情報引受人が明示的にそのような価格開示パッケージで使用するために書面で会社に提供したものですが、引受人が提供するそのような情報は、本書のセクション9（c）に記載されている情報のみであることが理解され、同意されます。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、価格開示パッケージから省略されておらず、重要な事実の記述も含まれていません

目論見書に含める必要がある価格開示パッケージでは、目論見書に含める必要がありませんでした。

(c) 発行者の自由執筆目論見書。登録届出書、仮目論見書、目論見書以外に、当社（引受人以外の代理人および代表者を含む）は、売却または勧誘の申し出を構成する「書面による通信」（証券法の規則405で定義されている）を作成、作成、使用、承認、承認または照会しておらず、準備、作成、使用、承認、承認または照会も行っていません株式の購入の申し込み（会社またはその代理人および代表者によるそのような各通信（以外下記（i）項（「発行者の自由記述目論見書」）で言及されている通信は、（i）証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券法に基づく規則134に従って目論見書を構成しない文書、または（ii）本書の附属書Aに記載されている文書、各電子ロードショー、および引受人が事前に書面で承認したその他の書面による連絡を除きます。このような発行者の自由記述目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（規則433で指定された期間内に）提出されたか、これから提出される予定で（必要な範囲で）登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾しません。また、そのような発行者自由記述目論見書を最初に使用する前に提出された暫定目論見書と合わせると、いいえ、および締切日の時点で、および追加締切日の時点で、ケースには、誤解を招くことなく、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、含めなかったり、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりする場合があります。ただし、当社は、そのような各発行者の自由記述目論見書または暫定目論見書に記載された記述または不作為について、関連する情報に基づいて表明または保証しません引受人が、会社に書面で明示的に提供した引受人そのような発行者の自由記述目論見書または暫定目論見書。引受人が提供するそのような情報は、本書のセクション9（c）に記載されている情報のみであると理解され、同意されています。

(d) テスト・ザ・ウォーターズ・マテリアル。証券法上の規則144Aの意味における適格機関投資家（「QIB」）である事業体、または規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）の意味における認定投資家である機関と、引受人（x）の同意を得てTesting-the-Waters通信以外に、Testing-the-Watersコミュニケーションを行ったのは当社（i）だけです。証券法（「IAIS」）に基づくa）（7）または（a）（8）、その他は証券法のセクション5（d）の要件、または（y）会社の事業体の要件に準拠していますQIBまたはIAIであると合理的に信じられ、その他は証券法に基づく規則163Bの要件に準拠しており、（ii）引受人以外にウォーターズコミュニケーションのテストを行うことを許可していません。当社は、実質的に本書の別紙Aの形式の書面により、引受人がTesting-the-Watersの通信を行う際に同社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。当社は、本書の附属書Bに記載されているもの以外の、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布したり、配布を承認したりしていません。「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、証券法のセクション5（d）または証券法の規則163Bに基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。「ウォーターズ試験に関する書面による通信」とは、証券法上の規則405の意味における書面による通信である、ウォーターズ試験に関するあらゆる通信を意味します。Waters Testing-the-Watersの個々の書面によるコミュニケーションは、記載されている情報と矛盾しません

登録届出書または価格開示パッケージは、すべての重要な点で証券法に準拠しており、適用時点では価格開示パッケージと併用されていませんでした。締切日および追加締切日の時点では、場合によっては、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、状況に応じて、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略したりしません誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。

(e) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。そのような登録届出書の使用または証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知は、当社が受領していません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って会社に対して手続きが開始されたり、株式の募集に関連する手続きが開始されたり、委員会から脅迫されたりしていません。会社の知る限り、登録届出書およびその発効後の修正、登録届出書、およびそのような発効後の修正の該当する発効日現在すべての重要な点で証券に準拠します法律、重要事実に関する虚偽の記述を含まなかったり、そこに記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略したりしませんでした。また、目論見書およびその修正または補足の日付の時点で、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては目論見書はすべての重要な点で以下に準拠します証券法で、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、作るために必要な重要な事実を述べたり省略したりしませんその中の記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、登録届出書および目論見書、およびそれらの修正または補足で使用するために引受人が書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従って行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または不作為についても表明または保証を行いません。ただし、引受会社から提供されたそのような情報のみが本書のセクション9（c）にそのように記載されている情報。

(f) 組み込み文書。登録届出書、目論見書、および価格開示パッケージに参照として組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、そのような文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載された状況に照らして、誤解を招くような記述ではなかったり、誤解を招くようなものではなく、その中に記載するために必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした。また、そのような提出されたその他の文書参照により登録届出書に組み込まれています。目論見書または価格開示パッケージは、そのような書類が委員会に提出される場合、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載を省略したりすることはありません。

(g) 財務諸表。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれている当社およびその連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点において、該当する証券法および取引法の適用要件に準拠しており、すべての資料において公正に提示されています

記載された日付における当社とその連結子会社の財政状態、経営成績および特定期間のキャッシュフローの変化を尊重します。このような財務諸表は、対象となる期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、未監査の財務諸表は、重要ではない通常の年末調整の対象となります集計され、特定のものを含まない委員会の適用規則で認められている脚注、および登録届出書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている補足表は、そこに記載する必要のある情報をすべての重要な点で公正に示しています。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されており、表示されている情報をすべての重要な点で公正に示していますしたがって、「非GAAP財務指標」（これらの用語は委員会の規則および規制で定義されています）に関する登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示は、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。

(h) 重大な不利な変化はありません。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により記載または組み込まれた当社の最新の財務諸表の日付以降、（i）資本ストック（発行済と記載されているストックオプションおよびワラントの行使による普通株式の発行、ならびに既存の株式インセンティブプランに基づくオプションおよび報奨の付与を除く）に変更はありませんでした（登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書）、短期的に重要な変更があれば当社またはその子会社の負債または長期債務、またはあらゆる種類の資本ストックに対して当社が支払いまたは支払いに供与または行ったあらゆる種類の配当または分配金、または任意の種類の資本ストックまたは重大な不利な変化、または将来の重大な不利な変化を含む開発、または会社とその子会社の事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、経営成績、または見通しに影響を及ぼす全体として見る。（ii）当社もその子会社も何も締結していません会社とその子会社全体にとって重要な取引または契約（通常の事業過程にあるかどうかにかかわらず）、または当社およびその子会社全体にとって重要な直接的または偶発的な責任または義務を負った取引または契約。（iii）当社もその子会社も、会社とその子会社にとって重大な事業損失または干渉を受けたことはありません。保険でカバーされているかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害による全体としての日記です。または、労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、命令、命令。ただし、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の記載がある場合を除きます。

(i) 組織とグッドスタンダード。当社とその各子会社は、正式に組織化されており、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、それぞれの所有または不動産のリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有し、事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています従事しました、そうでない場合を除いて資格がある、良い状態にある、またはそのような権限や権限を持っているなら、個人では

全体として、当社およびその子会社の事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または全体としての見通し、または本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす（「重大な悪影響」）。当社は、登録届出書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(j) 時価総額。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「資本化」という見出しで指定された日付の時点で、承認された資本化を行っています。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払済みで査定も受けておらず、先制権または類似の権利の対象にはなりません。登録届出書に記載または明示的に想定されている場合を除き、価格開示パッケージと目論見書、未処理はありません当社またはその子会社の資本金、転換可能または交換可能な証券、または当社またはその子会社の資本金またはその他の持分の株式を取得する権利（先制権を含むがこれに限定されない）、取得するワラントまたはオプション、または転換可能または交換可能な証券、または当社またはそのような子会社の資本ストック、そのような転換または交換可能な証券、またはそのような権利の発行に関連するあらゆる種類の契約、約束、合意、理解または取り決め、ワラントまたはオプション。会社の資本金は、すべての重要な点で以下に適合しています登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれるその説明、および当社が直接的または間接的に所有している各子会社の資本金またはその他の持分のすべての発行済み株式は、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われて課税されません（ただし、外国子会社の場合は、取締役の適格株式については、登録届出書に別段の記載がある場合を除きます）パッケージと目論見書、）は直接または間接的に所有されています会社によって、先取特権、請求、担保、担保権、議決権や譲渡の制限、その他第三者からの請求は一切無料です。

(k) ストックオプション。当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度（以下「会社株式制度」）に従って付与されるストックオプション（「ストックオプション」）に関しては、（i）本規範第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図した各ストックオプションはそのように適格です。（ii）ストックオプションの各付与は、当該株式の付与日までに正式に承認されましたオプションは、その条件からすると（「付与日」）、必要なすべての企業行動によって有効になることでした（「付与日」）。これには、該当する場合は取締役会の承認も含まれます会社（または正式に設立され権限を与えられた委員会）、および必要な数の投票数または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような付与に関するアワード契約（もしあれば）は、その各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）各付与は、会社の株式プラン、取引法、およびNasの規則を含むその他すべての適用法および規制規則または要件に従って行われましたダック・グローバル・セレクト・マーケット、および会社の証券が取引されているその他の取引所、および（iv）それぞれこのような助成金は、会社の財務諸表（関連注記を含む）でGAAPに従って適切に会計処理され、取引法およびその他すべての適用法に従って当社が委員会に提出した書類で開示されました。当社は、当社またはその子会社、またはその経営成績または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表の前に、ストックオプションを付与したり、ストックオプションの付与を調整したりする前に、ストックオプションを付与する方針や慣行を故意に付与しておらず、またそのような方針や慣行もありません。

(l) 正当な権限。当社には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限があります。また、本契約の適正かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に講じられています。

(m) 引受契約。本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。

(n) 株式。本契約に基づいて当社が発行および売却する株式は、当社によって正式に承認されており、本書の規定に従って発行、引き渡し、支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている内容に従います。株式の発行には、先制権または類似の権利は適用されません。

(o) 引受契約の説明。本契約は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる説明に準拠しています。

(p) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、(i) その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約や証書に含まれる期間、契約、条件の適正履行または遵守において、不履行となり、通知または時間の経過によって、あるいはその両方によってそのような不履行となるような事態は発生していません当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社が拘束されているか、または何らかの財産を持っているか、当社またはその子会社の資産が対象となる場合、または（iii）法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような不履行または違反については除きます。

(q) 矛盾はありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、株式の発行と売却、および本契約または価格開示パッケージおよび目論見書で検討されている取引の完了は、(i) いずれかの条件または規定のいずれかの条件または条項と矛盾したり、違反または違反したり、その結果としての債務不履行となることはなく、その結果、その解約、変更、迅速化、またはそれらの作成または強制につながることもありません会社またはそのいずれかの財産、権利、資産に対する先取特権、請求、または担保当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となるインデンチャー、抵当ローン、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づく子会社、（ii）憲章または付則の規定または同様の条項の違反につながる会社またはその子会社の組織文書、または（iii）法律や法令、または判決、命令、規則に違反する、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規制。ただし、上記（i）および（iii）の条項の場合、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない紛争、違反、違反、不履行、先取特権、告発、または担保については除きます。

(r) 同意は必要ありません。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、株式の発行と売却、および本契約で予定されている取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府、規制当局による同意、承認、承認、命令、登録、資格は必要ありません。ただし、証券法に基づく株式の登録およびそのような同意、承認、承認、承認、承認、注文、登録、または資格は除きます金融業界規制当局が要求するかもしれないもの、引受人による株式の購入と分配に関連する、Inc.（「FINRA」）および適用される州の証券法に基づく場合。

(s) 法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある、または当社またはその子会社のいずれかの財産が関与している、または関与する可能性のある法的措置、政府または規制上の措置、要求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続き、または当社の知る限り、係争中の調査（「訴訟」）はありません。個別に、または全体として、会社またはその子会社のいずれかに不利であると判断された場合、合理的に可能な主題であること重大な悪影響が予想されること、当社の知る限り、そのような行為が脅かされたり、政府や規制当局によって企図されたり、他者から脅迫されたりすることはありません。(i) 証券法に基づき、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に明記されていないものの登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載が義務付けられている現在または保留中の措置はありません。ii）法令、規制、契約、その他の文書はありません証券法により、登録届出書の別紙として提出する必要があるもの、または登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているもので、登録届出書の別紙として提出されていないもの、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていないもの。

(t) 独立会計士。当社およびその子会社の特定の財務諸表をレビューおよび/または監査したErnst & Young LLPおよびDeloitte & Touche LLPはそれぞれ、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられているように、当社およびその子会社に関して独立した登録公認会計事務所です。

(u) 不動産および個人財産の所有権。当社とその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な不動産および動産のすべての品目に対して、優良で市場性のある有償所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っています。いずれの場合も、（i）行われた使用および提案された使用に実質的に支障がないものを除き、すべての先取権、担保、請求、欠陥、および所有権の不完全性は無料です会社とその子会社によってそのような資産で作られること、または（ii）個別に、または内部で合理的に期待できなかったまとめると、重大な悪影響が出ます。

(v) 知的財産。(i) 当社とその子会社は、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名、著作権、ノウハウ、企業秘密、システム、手続き、所有権または機密情報、その他すべての世界的な知的財産、産業財産および所有権（総称して「知的所有権」）を使用するための適切な権利を所有しているか、合理的な条件で取得することができます財産」）それぞれの事業の遂行に使用される資産、（ii）会社と子会社

それぞれの事業活動は、個人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しません。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。（iii）当社とその子会社は、知的財産に関する重要な請求について書面による通知を受け取っていません。（iv）会社が知る限り、会社とその子会社の知的財産は誰からも侵害されたり、不正流用されたり、その他の方法で侵害されたりすることはありません。

(w) 未公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、その他の関連会社との間には、証券法により登録届出書および目論見書のそれぞれに記載が義務付けられていますが、そのような文書や価格開示パッケージには記載されていない関係は、直接的であれ間接的であれ、存在しません。

(x) 投資会社法。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、株式の募集および売却、および当社が受領した収益の適用を実施した後も、改正された1940年の投資会社法および委員会の規則および規制の意味の範囲内で「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される事業体として登録する必要がなくなりますその下に（総称して「投資会社法」）。

(y) 税金。当社とその子会社は、連邦税、州税、地方税、外国税をすべて支払い、本書の日付までに支払または提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。ただし、誠意を持って争われていて、米国で一般に認められている会計原則に従って十分な準備金または見越額が設定され、本書の日付までに提出する必要のあるすべての連邦所得およびその他の納税申告書を提出した税は例外です。登録届出書、価格開示のそれぞれに記載されていますパッケージと目論見書には、当社、その子会社、あるいはそれぞれの資産や資産に対して主張されてきた、またはそうなることが合理的に予想される重大な税制上の欠陥はありません。

(z) ライセンスと許可。当社とその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の各々に記載されているように、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可、その他の許可を保有しており、すべての申告と提出を行っています。ただし、所有していない場合を除きます個別に作ったり、同じものを作ったりすることはできませんし全体として、重大な悪影響があります。また、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または許可の取り消しまたは変更の通知を受けておらず、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または承認が通常のコースで更新されないと信じる理由もありません。ただし、次の場合を除きますそのような取り消し、変更、または非更新は、個別に、または更新しないでしょう集合体は、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(aa) 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、当社の知る限り

検討中または脅迫されており、当社は、重大な悪影響がない場合を除き、自社または子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害、またはそれらとの紛争について知りません。当社もその子会社も、当事者である団体交渉協定に関するキャンセルまたは終了の通知を受け取っていません。

(ab) 特定の環境問題。(i) 当社とその子会社（x）は、汚染または人の健康または安全、環境、天然資源、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質の保護に関連する、適用される連邦、州、地方および外国の法（慣習法を含む）、規則、規制、要件、決定、判決、法令、およびその他の法的強制力のある要件をすべて遵守しており、違反していません。汚染物質（総称して「環境法」）;（y）すべての汚染物質を受け取り、遵守していますが、違反したことはありません。それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられている許可、ライセンス、証明書、その他の許可または承認。(z) 有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または是正を含め、環境法に基づく、または関連する、または実際にまたは違反する可能性のある責任または義務についての通知を受けておらず、知りません何らかの結果をもたらすと合理的に予想されるあらゆる出来事や状況についてそのような通知。（ii）上記の（i）と（ii）のそれぞれの場合を除き、個別または全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないような事項については、当社またはその子会社の環境法に関連する、または関連する費用または負債はありません。（iii）価格開示パッケージおよび目論見書の各々に記載されている場合を除き、は、環境法に基づいて当社またはその子会社に対して係争中の、または検討されていることが知られている訴訟はありません政府機関も当事者であり、50万ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に考えられている手続を除き、(y) 当社およびその子会社は、環境法の遵守、環境法に基づく責任またはその他の義務、または有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質または汚染物質に関する事実や問題を認識していません。の資本支出、収益、または競争力に重大な影響を与えると予想されます会社とその子会社、および (z) 当社またはその子会社のいずれも、環境法に関連する重要な資本支出を予想していません。

(ac) ERISAへのコンプライアンス。(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度。当社またはその「管理対象グループ」（法人化されているかどうかにかかわらず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味の範囲内で当社と共通の管理下にある事業体として定義される改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）、（m）または（o））に基づいて会社に雇用されている単一の雇用主は、何らかの責任（それぞれ「プラン」）を負うことになります」）は、その条件と、ERISAや本規範を含むがこれらに限定されない、適用されるあらゆる法令、命令、規則および規制の要件に従って維持されています。（ii）法的または管理上の免除に従って行われた取引を除き、ERISAのセクション406またはコードの第4975条の意味における禁止取引は発生していません。（iii）各プランについて規範のセクション412またはERISAのセクション302の資金調達規則に従い、失敗したプランはありません（放棄されたかどうかにかかわらず）、または最低限の資金調達基準（セクションの意味の範囲内）を満たすには、失敗することが合理的に予想されます

ERISAの302（または規範のセクション412）がそのようなプランに適用されます。（iv）「リスク状態」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にある、またはそうなると合理的に予想されるプランはなく、ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」であるプランも「絶滅危惧状態」または「危険」状態にあります」（ERISAのセクション304および305の意味の範囲内）（v）各プランの資産の公正市場価値が、そのプランに基づいて発生するすべての利益（当該プランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定）の現在価値を上回っています。（vi）いいえ」報告可能な事象」（ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内で）発生した、または発生すると合理的に予想されます。（vii）本規範のセクション401（a）に基づいて認定されることを意図した各プランは、そのように適格であり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も発生していません。（viii）どちらも会社も管理対象グループのメンバーも、ERISAのタイトルIVに基づく責任（プランへの拠出を除く）を負ったことがあり、また負うことを合理的に予想していますプラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「複数雇用者制度」を含む）に関する年金給付保証公社への保険料、および（ix）次のいずれも発生していないか、または発生する可能性が合理的にありません。（A）会社またはその管理対象グループがすべてのプランに支払う必要のある拠出総額の大幅な増加当社およびその管理対象グループの関連会社の当会計年度における関連会社と、当該拠出額の比較当社およびその子会社の直近の会計年度に終了した直近の会計年度、または（B）当社およびその子会社の「退職後の累積給付負債」（会計基準体系化トピック715-60の意味の範囲内）が、当社およびその子会社の直近の会計年度における当該債務の額と比較して大幅に増加したこと。ただし、いずれの場合も（i）に記載されている事象または条件に関する場合を除きますここから（ix）まで、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

(ad) 開示管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「開示管理と手続き」の効果的なシステム（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）を維持しています。このシステムは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されるように設計されています。そのような情報が確実に蓄積されるように設計された管理と手順を含みますそして、必要な開示についてタイムリーな決定ができるように、必要に応じて会社の経営陣に伝えました。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

(ae) 会計管理。当社とその子会社は、GAAPに従って財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）のシステムを維持しており、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または同様の職務を遂行する者によって、またはそれらの監督下で設計された「財務報告の内部統制」システム（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しています。。当社とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。

承認、（iv）記録された資産に対する説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。（v）登録届出書、目論見書および価格開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されます。取引法の規則13a-15（c）に基づく財務報告に対する内部統制に関する当社の最新の評価に基づくと、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、会社の内部統制には重大な弱点はありません。会社の監査人および会社の取締役会の監査委員会には、（i）財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点について、会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性が合理的にあるもの、および（ii）重大であるかどうかにかかわらず、経営陣または他の従業員が関与する不正行為（重大かどうかにかかわらず）会社の財務に関する内部統制において重要な役割を果たしています報告します。

(af) 拡張可能なビジネスレポート言語。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(ag) 保険。当社とその子会社は、それぞれの財産、事業、人事、事業をカバーする保険に加入しています。事業中断保険には、会社とその子会社およびそれぞれの事業を保護するのに十分な金額とリスクに対する保険が含まれています。また、当社もその子会社も、（i）そのような保険会社の保険会社または代理人から、資本改善やその他の支出が必要または必要であるという通知を受けていませんそのような保険を継続するために作られるべきですまたは（ii）既存の保険の適用範囲が満了したときに、既存の保険の補償を更新できなくなると考える理由、または事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から妥当な費用で同様の補償を受けることができないと考える理由。

(ah) サイバーセキュリティ、データ保護。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾がなく、すべての重要な点で必要であり、必要なすべての重要な点で運用および機能します。マルウェアやその他の腐敗者。当社とその子会社は、自社の重要な機密情報と、事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人情報、個人を特定できる、機密、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています。また、侵害、違反、停電は発生していません不正な使用または不正アクセス。ただし、材料費や責任、他の人に通知する義務、またはそれに関連する内部レビューまたは調査中のインシデントなしで改善されました。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、または政府のすべての判決、命令、規則、規制を実質的に遵守しています。

ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する規制当局、内部ポリシー、および契約上の義務。当社とその子会社は、欧州連合一般データ保護規則（および本契約の日付から12か月以内に発効すると発表されており、これに従わないと重大な責任を負う可能性が合理的に高い個人データに関するその他すべての適用法および規制）を遵守するために必要なすべての措置を講じています。ただし、発効していない、または理由がない場合を除きます。会社とその会社にとって重大な責任となることが予想されます子会社、全体として。

(ai) 違法な支払いはありません。当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社に関係する、または代理人、関連会社、その他の人物は、（i）違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。（ii）直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または承認を促進するために取られた行為外国または国内の政府職員または従業員（政府が所有または管理する事業体または公的国際機関の職員を含む）、または前述のいずれかの代理として公的な立場で行動する者、またはいずれかの政党、政党役員、または公職候補者を含む。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法の規定、またはOECD条約を実施する適用法または規制に違反している国際ビジネスにおける外国公務員への贈収賄防止について取引、または英国の2010年贈収賄防止法またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反を犯した、または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を促進するための行為、提供、合意、要求、または取った行為。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するための方針と手続きを制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。

(aj) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法のものを含む、適用される財務記録管理および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、その下での規則および規制、および発行および管理されている、適用される財務記録管理および報告要件、およびこれまでも常に実施されています。または任意の政府機関によって施行されています（まとめると、」マネーロンダリング防止法」）、また、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、手続きは保留中であり、会社の知る限りでは脅迫されていません。当社もその子会社も、本契約に基づく株式の募集による収益を、誰か（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による違反につながるような方法で、本契約に基づく株式の募集による収益を、直接的または間接的に使用することはありません。マネーロンダリング防止法。

(ak) 制裁法との矛盾はありません。当社、その子会社、取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、代理人、関連会社、または当社またはその子会社に関係する、または代理人、関連会社、または会社を代表して行動するその他の人物は、現在、米国政府（米国財務省の外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または執行されている制裁の対象でもありません（「OFF」）AC」) または米国国務省、そして「特別指定」としての指定を含みますが、これらに限定されません国家」または「ブロックされた人物」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、国王陛下の財務省（「HMT」）またはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）、また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（ウクライナのクリミア地域を含むがこれに限定されない）に所在したり、組織されたり、居住したりすることはありません、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、およびヘルソンの紛争地域とザポリージャ（それぞれ「制裁対象国」）。また、当社は、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません（i）そのような資金調達または円滑化の時点で対象となった個人の活動または取引に資金を提供したり、促進したりすることはありませんまたは制裁対象、（ii）制裁対象国での活動や事業に資金を提供または促進すること、または（iii）結果として生じるその他の方法いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加した人を含む）による制裁に違反しました。過去5年間、当社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物、または制裁対象国との取引または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に行っていません。

(al) 子会社に制限はありません。現在、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づき、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金または同様の所有権に関するその他の配分、当社から当該子会社へのローンまたは前払金の返済、または当該子会社の資産または資産を当社または他の子会社に譲渡することを禁止されていません会社の日記です。

(am) 仲介手数料はありません。当社もその子会社も、株式の募集および売却に関連する仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いについて、当該個人または引受人に対して有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または合意（本契約以外）の当事者ではありません。

(an) 登録権はありません。委員会への登録届出書の提出または株式の発行と売却を理由に、証券法に基づく売却有価証券の登録を会社またはその子会社に要求する権利は誰にもありません。

(ao) 安定化機能はありません。当社、その子会社または関連会社のいずれも、直接的または間接的に、株式価格の安定化または操作を引き起こすまたは結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとっていません。

(ap) マージンルール。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているように、株式の発行、売却、引き渡し、または会社によるその収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規則に違反しません。

(aq) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

(ar) 統計データと市場データ。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに参照として含まれている、または参照として組み込まれている統計データや市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれらから得られたものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。

(as) サーベンス・オクスリー法。当社または当社の取締役または役員が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの規定（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの規定（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの規定（「サーベンス・オクスリー法」）のいずれかの規定（「サーベンス・オクスリー法」）の規定を遵守しなかったことはありましたし、これまでもありません。これには、ローンに関する第402条や認証に関する第302条および第906条が含まれます。

証券法上の (at) ステータス。登録届出書の提出時および効力発生後の修正の時点で、当社または募集参加者が（証券法上の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）株式の善意のオファーを行った直後で、本書の日付時点で、当社は「不適格発行者」ではなく、現在もそうではなく、いずれの場合もよく知られている経験豊富な発行者です。証券法の規則405で定義されています。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）に従って本オファリングの登録料を支払ったか、当該規則で義務付けられている期間内に（その但し書きは適用されずに）、いかなる場合でも締切日より前にかかる手数料を支払う予定です。

(au) 評価はありません。取引法のセクション3（a）（62）で定義されている「全国的に認められた統計格付け機関」によって格付けされた当社またはその子会社が発行または保証する債務証券、転換証券、または優先株はありません（締切日以前は、そうなるでしょう）。

4.[予約済み].

5.会社のその他の契約。当社は、引受会社と以下のことを約束し、同意します。

(a) 必要な申告書。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430Bまたは430Cで指定された期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書を提出します。また、当社は、第13条（a）に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状または情報陳述書を速やかに提出します。目論見書の作成日に続く、証券取引法の第13条（c）、第14条または第15条（d）条項株式の募集または売却には目論見書が必要です。会社は目論見書の写しを提出します

そして、各発行者の自由記述目論見書（以前に提出されていない範囲で）は、ニューヨーク市時間の午前10時、本契約の日付の翌営業日の午前10時までに、引受人が合理的に要求できる数量をニューヨーク市の引受人に送ります。当社は、このオファリングの登録料を、証券法に基づく規則456（b）（1）で義務付けられている期間内に（ただし、その但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に支払います。

(b) コピーの配達。当社は、(i) 請求に応じて、(i) 最初に提出された登録届出書とその各修正書の署名入りコピー4部（いずれの場合も、そこに提出されたすべての証拠書と同意書、およびそこに参照により組み込まれた文書を含む）、および（ii）引受人に（A）最初に提出された登録届出書とその各修正（別紙なし）と（B）の期間中に、（B）引き受け人に引き渡します。目論見書の送付期間（以下に定義）、目論見書のコピー数（すべての修正を含む）引受人が合理的に要求できるように、その補足、そこに参照して組み込まれた文書、および各発行者の自由記述目論見書（自由記述目論見書）。本書で使用されている「目論見書送付期間」という用語は、引受人または任意のディーラーによる株式の売却に関連して、株式に関する目論見書が法律で義務付けられている（または証券法の第172条では提出が義務付けられている）と引受人の弁護士が判断した、株式の公募初日から続く期間を意味します。

(c) 修正または補足、発行者自由記述目論見書。発行体の自由記述目論見書を作成、準備、使用、承認、承認、参照、提出する前に、また登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書が発効する前か後かを問わず、会社は引受人および引受人の弁護士に、提案された発行者の自由記述目論見書、修正、または補足のコピーを引受人および引受人の弁護士に提供しますレビューして、作成、準備、使用、承認、承認、参照、提出はしませんそのような発行体の自由執筆目論見書、または引受人が合理的に反対する修正案または補足案を提出してください。

(d) 引受会社への通知。当社は、(i) 登録届出書が有効になったとき、(ii) 登録届出書の修正が提出または発効したとき、(iii) 価格開示パッケージ、目論見書、発行者の自由記述目論見書、または書面による水質試験通信の補足、または目論見書の修正が提出または配布された場合、書面で確認を行います。(iv) 登録届出書の修正または修正を求める委員会からの要求については、目論見書への補足、または登録届出書に関する委員会からのコメントの受信、またはTesting-the-Waters通信に関する情報の要求を含むがこれらに限定されない、委員会またはその他の政府または規制当局による登録届出書の有効性の停止、または暫定目論見書の使用を防止または停止する命令の発行、または価格開示パッケージ、目論見書、水質検査に関する書面による連絡、またはその目的または証券法のセクション8Aに基づく手続きの開始または脅迫、（vi）目論見書送付期間内に何らかの出来事または進展が発生し、その結果、目論見書、価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、またはその時点で修正または補足された書面による水質検査通信には、以下が含まれます重要な事実についての虚偽の記述、または実現に必要な重要事実の記載を省略その中の記述は、目論見書、価格開示パッケージ、そのような発行者の自由記述目論見書、またはウォーターズテストに関する書面による通信が存在する場合に存在する状況に照らして

誤解を招くことなく購入者に届ける、および（vii）証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく登録届出書またはその事後発効後の修正に関する委員会の異議申し立ての当社が受領したこと、および（viii）株式の募集および売却資格の一時停止に関する通知を当社が受領したことあらゆる管轄区域、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫。当社は、訴訟が起こらないように合理的な最善の努力をします登録届出書の有効性を停止する命令、暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはWaters Testing-the-Waters通信の使用を禁止または一時停止する命令、またはそのような株式の適格性の一時停止を行う命令は、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を受けるものとします。

(e) 継続的なコンプライアンス。(1) 目論見書提出期間中に、目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実の記載が省略されたりする出来事または状況が発生した場合、誤解を招くことはありませんまたは（ii）法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちにその旨を通知しますその引受人は直ちに、上記（c）項に従い、委員会に提出し、引受人および引受人などのディーラーに提出します。必要に応じて、目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（または提出される文書）を指定できます。委員会と共同で、そこに参照により組み込まれています）は、存在する状況に照らして、そうしません目論見書は、誤解を招くようなもの、または目論見書が法律に準拠する目的で購入者に送付されます。(2) 締切日より前の任意の時点で、(i) 何らかの事象または展開が発生したり、状況が発生したりして、その時点で修正または補足された価格開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されたりします。価格情報開示パッケージが購入者に届けられる際の状況を踏まえて、誤解を招かないこと、または (ii)法律を遵守するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、会社は直ちにそのことを引受人に通知し、直ちに（c）項に従い、委員会に（必要な範囲で）作成して提出し、引受人が価格開示パッケージの修正または補足（または委員会に提出して設立する文書）を引受人およびディーラーに提出します。そこでの参照）は、価格情報開示の記述に必要な場合がありますそのように修正または補足されたパッケージは、価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招いたり、価格開示パッケージが法律に準拠するようにしたりすることはありません。

(f) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、引受人が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づいて、株式の募集および売却の資格を付与し、株式の分配に必要な限りそのような資格を継続します。ただし、当社は（i）外国法人、その他の法人、またはそのような法域における証券のディーラーとしての資格を取得する必要はないものとします。ただし、他の方法では必要とされないような法域では、(ii) そのような管轄区域での手続きの遂行に関する一般的な同意書を提出するか、(iii) 件名それ以外の対象とならない限り、そのような法域での課税対象となります。

(g) 収益明細書。当社は、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会の規則第158条の規定を満たす収益計算書を、証券保有者と引受人にできるだけ早く一般に公開します。その期間は、第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間です。

登録届出書の「発効日」（規則158で定義されている）以降に設立された会社。

(h) クリアマーケット。目論見書の日付から60日間、当社は、(i) 以下に関連する証券法に基づく登録届出書を (i) 提示、質入れ、売却契約、売却オプションまたは購入契約、売却オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは保証の付与、購入、貸与、その他の方法で譲渡または処分するオプション、権利または保証の付与、証券法に基づく登録届出書の提出または委員会への提出は行いません。株式全て、または株式に転換可能、行使可能、または株式と交換可能な証券、または引き受ける意思を公に開示する証券前述のいずれか、または（ii）株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します。上記（i）または（ii）に記載されている取引が、ゴールドマン・サックス＆カンパニーの事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。LLC（本契約に基づいて売却される株式を除く）

上記の制限は、(i) 転換有価証券または交換可能有価証券の転換または交換、ワラントまたはオプションの行使 (純行使を含む) またはRSUの決済 (純決済を含む) に従って株式または株式に転換可能または行使可能な株式の発行、いずれの場合も、本契約の日付に未払いで目論見書に記載されているRSUの決済、(ii) ストックオプションの付与には適用されません。株式報酬、制限付株式、RSU、またはその他の株式報酬、および株式の発行、または締切日に有効で、目論見書に記載されている株式報酬制度の条件に従って、当社の従業員、役員、取締役、顧問、またはコンサルタントに（ストックオプションの行使の有無にかかわらず）株式に転換可能または行使または交換可能な証券。（iii）発行済みの株式またはそれに転換可能な、行使可能な有価証券の最大10％の発行、またはそれ以外の場合は、買収またはその他の類似の場合に、締切日の直後に、株式と交換可能です戦略的取引。ただし、当該受領者が引受人とロックアップ契約を締結する場合、または（iv）本契約の日に有効で、目論見書または買収または同様の戦略的取引に基づく想定される利益計画に従って付与された、または付与される予定の有価証券に関する登録届出書をフォームS-8に提出することが条件です。

(i) 収益の使用。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「収益の使用」という見出しのそれぞれに記載されているように、株式の売却による純収入を適用します。

(j) 安定化なし。当社、その子会社または関連会社のいずれも、直接的または間接的に、株価の安定または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または合理的に予想される行動をとることはありません。

(k) 取引所リスト。当社は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダックマーケット」）に株式を上場し、見積もりを行うために、合理的な最善の努力をします。

(l) レポート。本契約の日から3年間、株式が発行されている限り、当社は、入手可能になり次第、株式保有者に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピー、および委員会または国内証券取引所または自動見積もりシステムに提出または提出された報告書および財務諸表のコピーを引受人に提出します。ただし、会社はそのようなレポートや財務諸表をある程度引受人に送りましたそれらは委員会の電子データ収集、分析、検索システムに提出されています。

(m) 記録保持。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない各発行者自由記述目論見書の写しを保管します。

6.[予約済み].

7. 引受人の特定の契約。引受人はここに以下のことを表明し、同意します：

(a) 証券法第405条で定義されている「自由記述目論見書」（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書および当社が発行するプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）は、（i）「を含まない自由記述目論見書」を除き、使用、許可、参照、または使用計画への参加を行っていません。含まれていない（からを含む）発行者情報」（証券法の規則433（h）（2）で定義されているとおり）暫定目論見書または以前に提出された発行者自由記述目論見書、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション5（c）に従って作成された発行体の自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由記述目論見書（言及されている各自由記述目論見書）への組み込み条項（i）または（iii）、「引受人の自由執筆目論見書」）。

(b) 委員会に提出された自由記述目論見書にそのような条件が以前に含まれている場合を除き、会社の事前の書面による同意なしに、株式の最終条件を含む自由記述目論見書を使用することはありませんし、今後も使用しません。ただし、引受人は、会社の同意なしに実質的に本契約の附属書Cの形式でタームシートを使用できます。さらに、そのようなタームシートを使用する引受人は、会社に通知する必要があります。そして、その前に、または実質的に同時に、そのようなタームシートのコピーを会社に提出してくださいと、そのような用語シートを初めて使用します。

(c) 募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。

8. 引受人の義務の条件。引受人が締切日に引受株式を購入する義務、または場合によっては追加締切日にオプション株式を購入する引受人の義務は、本契約に基づく当社の契約およびその他の義務の履行、ならびに以下の追加条件の対象となります。

(a) 登録コンプライアンス、ノーストップオーダー。登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401（g）（2）または証券法のセクション8Aに基づくそのような目的での手続きは、委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしないものとします。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は、証券法（発行者自由記述目論見書の場合、証券法の規則433で義務付けられている範囲、および証券法のセクション5（a）に従って義務付けられている範囲、および証券法によるすべての要求追加情報の提供依頼は、引受人が合理的に満足できる範囲で遵守されている必要があります。

(b) 表明と保証。ここに含まれる会社の表明と保証は、本書の日付および場合によっては締切日または追加締切日の時点で、真実かつ正確であるものとします。また、以下の記述は

本契約に従って交付された証明書に記載されている会社とその役員は、場合によっては、締切日または追加締切日の時点で、真実かつ正確であるものとします。

(c) 重大な不利な変化はありません。本契約のセクション3（h）に記載されている種類の事象または条件が、価格開示パッケージ（その修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）に記載されておらず、引受人の判断により、クロージング時に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨されないような事象または条件は発生していない、または存在しないものとします日付または追加締切日（場合によっては、以下に記載された条件と方法による）本契約、価格開示パッケージ、目論見書。

(d) 役員の証明書。引受人は、締切日または追加締切日（場合によっては）に、（x）会社の最高財務責任者または最高会計責任者の証明書と、引受人に満足のいく会社の上級執行役員1名の証明書を受け取っているものとします。これは、当該役員が登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、およびそのような役員の知る限り、表明を注意深く検討したことを確認するものです。本契約のセクション3（b）と3（e）に記載されている会社のそして正しい。（ii）本契約における当社の他の表明および保証が真実かつ正確であり、当社がすべての契約を順守し、場合によっては締切日または追加締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしていること、および（iii）上記（a）、（b）および（c）項に記載されている効力を得ていることを確認します。

(e) コンフォートレター。(i) 本契約の締結日、および場合によっては締切日または追加締切日に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所とデロイト・トウシュ法律事務所はそれぞれ、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた、引受人に宛てた書簡を引受人に提出したものとする。財務諸表に関して、会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の情報や、特定の情報登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている財務情報。ただし、締切日または追加締切日に送付される書簡には、場合によっては、当該締切日または追加締切日の2営業日前までに「締切」日を使用するものとします。

(ii) 本契約の締結日、および場合によっては締切日または追加締切日に、当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる特定の財務データについて、引受人にそれぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた最高財務責任者の証明書を引受人に提出したものとします。これにより、そのような情報に関して、形式および内容が合理的に「経営陣の安心」を得られるようになります。引受人には満足です。

(f) 会社の意見と10b-5弁護士声明。会社の弁護士であるDLA Piper LLPは、会社の要請に応じて、締切日または追加締切日を記載した書面による意見書および10b-5の声明を、場合によっては引受人に提出し、引受人が合理的に満足できる形式と内容で引受人に送ったものとします。

(g)[予約済み].

(h) 引受会社向けの意見書と10b-5顧問声明。引受人は、締切日または追加締切日（場合によっては）時点で、引受人が合理的に要求できる事項について、引受人の弁護士であるLatham & Watkins LLPの引受人宛の意見および10b-5声明を受け取っているものとし、当該弁護士は、合格を可能にするために合理的に要求できる文書と情報を受け取っているものとします。そのようなことについて。

(i) 発行と販売に法的障害はありません。締切日または追加締切日の時点で、場合によっては株式の発行または売却を妨げるような連邦、州、または外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、締切日の時点で、連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令が出されていないものとします。追加締切日は、場合によっては、株式の発行や売却を妨げます。

(j) 良い状態です。引受人は、締切日または追加締切日の時点で、それぞれの組織の管轄区域における当社およびその重要な子会社の良好な状態、および引受人が合理的に要求できる他の法域における良好な状態と、引受人が合理的に要求できるその他の法域における良好な地位について、それぞれの法域の適切な政府当局から書面または標準的な電気通信手段で十分な証拠を受け取っているものとします。

(k) 取引所リスト。締切日または追加締切日に引き渡される株式は、場合によっては、正式な発行通知を条件として、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの上場が承認されているものとします。

(l) ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前にお客様に引き渡された、お客様と当社の役員および取締役との間の「ロックアップ」契約は、それぞれ実質的に別紙Bの形式で締結され、本契約の日付またはそれ以前に引き渡された株式またはその他の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連して、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。

(m) その他の書類。締切日または追加締切日またはそれ以前に、当社は、引受人が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を引受人に提出しているものとします。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、引受人の弁護士にとって形式および内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

9. 補償と貢献。

(a) 引受人の補償。当社は、引受人、その関連会社、取締役、役員、および証券法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に、あらゆる損失、請求、損害および責任（訴訟、訴訟、訴訟などに関連して発生する合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。（i）に起因する、または根拠となる、共同または複数の、手数料や費用などが発生する請求が主張された登録届出書に含まれている、または登録届出書に記載する必要のある、または記載するために必要な、または登録届出書に記載する必要のある、誤解を招くことのない重要事実の記載漏れまたは虚偽の疑いのある陳述、または（ii）虚偽の陳述、または虚偽であるとされる陳述

目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、証券法に基づく規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられた「発行者情報」、Waters書面による通信、証券法に基づく規則433（h）で定義されているロードショー（「ロードショー」）、または価格設定に含まれる重要な事実の声明開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）、または記載漏れまたは記載漏れの疑いによって引き起こされたその中の記述を行うために必要な重要な事実を、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、会社に提供された引受人に関する情報に基づいて行われた虚偽の陳述、省略、または疑われる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づく場合を除きます引受人は、そこで使用するために明示的に書きました。そのような情報は、以下によって提供される唯一のものであることを理解し、同意しています引受人は、下記 (c) 項に記載されているような情報で構成されています。

(b)[予約済み].

(c) 会社の補償。引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲で、補償し、無害にすることに同意します。ただし、以下から生じる損失、請求、損害、または負債に関する場合に限ります。または、いずれかに依存して行われた、虚偽の陳述や省略、または虚偽の陳述または不作為に基づいている登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、書面によるTesting-the-Watersコミュニケーション、ロードショーまたは価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）で使用するために引受人が書面で会社に提供した引受人に関する情報。そのような情報のみがそのような情報であることを理解し合意しましたアンダーライターが提供するものは次のもので構成されています目論見書の情報：第5段落の「引受中」というキャプションの下に記載されている優遇措置と再手当の数値、および引受人による安定化に関する第7段落と第8段落に含まれる「引受人」というキャプションの下の情報。

(d) 通知と手続き。本第9条の前の段落に従って補償を求めることができる人物に対して訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人（「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人（「補償者」）に書面で速やかに通知しなければなりません; ただし、補償者に通知しなかったからといって、前の段落に基づいて被る可能性のある責任が免除されるわけではありません本第9条は、そのような不履行によって（実質的な権利または抗弁の没収を通じて）重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、補償者に通知しなかったとしても、本第9条の前の段落に基づく場合を除き、補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者に通知された場合、補償者は、被補償者（被補償者の同意なしに、補償対象者の同意なしに、補償対象者の弁護士にならない者）が被補償者および被補償を受ける権利を有するその他の者の代理として、合理的に満足できる弁護士を雇うものとします本条に基づき、補償者が当該手続において指定できる補償、および当該手続における手数料および経費を支払うものとし、そのような手続きに関連して、発生した弁護士の手数料と経費を支払います。そのような手続きにおいても、被補償者は

自分の弁護士を雇う権利。ただし、（i）補償者と被補償者が相互に反対の合意をした場合、（ii）補償者が妥当な期間内に被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇わなかった場合、（iii）被補償者が被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を引き受けなかった場合を除き、そのような弁護士の費用と費用はその被補償者の負担となります被補償者は、補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです。または（iv）そのような手続における指名当事者（被被疑者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、すべての被補償者に対して（現地の弁護士に加えて）複数の別会社の手数料および費用について責任を負わないこと、およびそのような費用はすべて、発生した時点で支払われるか、払い戻されるものと理解され、同意されています。引受人、その関連会社、取締役、役員、および引受人の管理者のためのそのような個別の会社は、引受人が書面で指定するものとし、当社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および会社の支配者用のそのような個別の会社は、会社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、補償者は、当該和解による損失または責任から各被補償者を補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者が、この段落で検討されている弁護士の費用と経費を補償対象者に払い戻すよういつでも要求した場合、補償者は、（i）補償が受領してから30日以上経過した場合に、書面による同意なしに行われた手続きの和解について責任を負うものとします。当該請求の補償者と（ii）補償者は、当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとしますそのような和解の日より前に。被補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性がある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとします。ただし、当該和解 (x) に、当該被補償者の無条件の釈放が含まれる場合を除き、補償対象者の無条件の釈放が合理的に満足できる形式および内容で含まれている場合を除きますそのような手続の対象であり、（y）には何も含まれていない請求に対するすべての責任から、そのような被補償者に適用されます被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不作為に関する声明または認め。

(e) 寄付。上記 (a) または (c) 項に規定された補償が被補償者には利用できない、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または負債に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、その補償対象者を補償する代わりに、結果として当該被補償者が支払ったまたは支払うべき金額に拠出するものとしますそのような損失、請求、損害または負債（i）のうち、会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、一方では一方、引受人、株式の募集から、または（ii）（i）項（i）で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、（i）条で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社に、他方ではそのような損失、請求、損害賠償をもたらした陳述または不作為に関連して、引受人の相対的な過失も反映するように適切な割合で負債、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。一方では当社、他方では引受人が受け取る相対的利益は、株式の売却から当社が受け取る純収入（費用を差し引く前）と、それに関連して引受人が受け取った引受割引および手数料の合計とそれぞれの割合と同じとみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されているように、総額に対して負担されます株式の募集価格。会社の相対的な過失、一方では、

一方、引受人は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または不作為の申し立てが、会社または引受人によって提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。

(f) 責任の制限。会社と引受人は、上記 (e) 項に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記（e）項で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記（e）項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。(e) および (f) 項の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合も、株式の募集に関して引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てのために引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

(g) 非独占的救済。本第9条 (a) から (f) までに規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利や救済措置を制限するものではありません。

10.契約の有効性。本契約は、上記で最初に記載された日付から発効します。

11. 解約。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前、またはオプション株式の場合は追加締切日より前に、（i）取引が一般的にニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場のいずれかによって停止または実質的に制限されている場合、引受人の絶対的な裁量により、会社への通知により終了することができます。（ii）発行された証券の取引または当社が保証しているのは、いずれかの取引所または店頭市場で停止されているものとします。(iii) a商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。または（iv）米国内外で、米国内外で敵対行為の発生または激化、または金融市場の変化、または災害または危機が発生し、引受人の判断では重大かつ不利であり、提供、販売、または引き渡しを進めることが現実不可能または推奨できない状態になっている必要があります締切日または追加締切日の株式について、場合によっては、条件と本契約、価格開示パッケージ、および目論見書で検討されている方法。

12.[予約済み].

13. 費用の支払い。

(a) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用と経費（（i）の承認、発行、販売、準備、および引き渡しに関連する費用を含みますが、これらに限定されません

それに関連して支払うべき株式と税金、（ii）登録届出書、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書（すべての別紙、修正および補足を含む）の作成、印刷、提出に関連する費用、（iii）会社の弁護士および独立会計士の手数料および経費。（iv）登録、資格、決定に関連して発生する手数料と経費引受人が指定する法域の法律に基づく株式の投資資格、ブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（引受人の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（v）株券の作成費用、（vi）譲渡代理人および任意の登録機関の費用と手数料、（vii）いずれかに関連して発生するすべての費用と申請手数料 FINRAへの申請、FINRAによる募集の承認、(viii) 任意の「道路」に関連して当社が負担したすべての費用見せる」見込み投資家へのプレゼンテーション、および（ix）ナスダック市場への株式の上場に関連するすべての費用と申請手数料。

(b) (i) 本契約が第11条に従って終了した場合、(ii) 会社が何らかの理由で引受人に引き渡すために株式を入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で認められている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、合理的に発生したすべての自己負担費用および費用（弁護士の手数料および経費を含む）を引受人に払い戻すことに同意します。本契約および本契約で検討されている提供に関連して、引受人が行った。

14.契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者とそれぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約の第9条で言及されている引受人の関連会社の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。引受会社からの株式の購入者は、購入の理由だけでは承継者とはみなされません。

15. サバイバル。本契約に含まれる、または本契約に従って当社または引受人に代わって作成された会社と引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、契約、または本契約に従って交付された証明書は、本契約の解除、または当社または会社に代わって行われた調査にかかわらず、株式の引き渡しおよび支払いに存続し、完全に効力を有するものとします。引受人または取締役、役員、支配者、または本書の第9条で言及されている関連会社。

16.特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがある場合を除き、「アフィリエイト」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、(b)「営業日」という用語はニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味し、(c)「子会社」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ちます。

17.米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は顧客を特定する情報（会社を含む）を入手、確認、記録する必要があります。この情報には、顧客の名前と住所、および引受人が顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれます。

18.その他。

(a) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送または送信、何らかの標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。引受人への通知は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに提出されるものとします。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意：登録部。会社への通知は、カリフォルニア州サンノゼのロックアベニュー980番地にあるスーパー・マイクロ・コンピューター社（95131）で行うものとします。注意：最高財務責任者

(b) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(c) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(d) 米国の特別決議制度の承認。

(i) 引受人が対象事業体であり、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、本契約の引受者からの移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、本契約およびそのような利害および義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になりますアメリカ合衆国の州。

(ii) 引受人が対象事業体であるか、引受人のBHC法関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国または州の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えて行使することはできません。アメリカ合衆国。

この第18条 (d) で使われているとおり：

「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に含まれる用語に与えられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) 連邦預金保険法のタイトルIIのそれぞれを意味します

ドッド・フランクのウォール街改革および消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

(e) 対応物。本契約は、対応するもの（標準的な電気通信手段で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。

(f) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、またはそれらからの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(g) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

上記があなたの理解と一致する場合は、下の欄にサインインして、本契約に同意したことを示してください。

本当にあなたのものよ

スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社

投稿者:/s/ デビッド・ウェイガンド
名前:デビッド・ウェイガンド
役職：上級副社長、チーフ

財務責任者、最高コンプライアンス責任者

承認済み：上記で最初に書かれた日付現在

ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC

投稿者:/s/ ウィリアム・コノリー
認定署名者

スケジュール 1

附属書 A

a. 価格情報開示パッケージ

2024年3月19日付けの発行者自由執筆目論見書

ネットロードショープレゼンテーション

b. 引受人が口頭で提供する価格情報

企業株式:200万株

グリーンシュー:300,000

1株当たりの公開価格：875.00ドル

附属書 B

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

2024年3月付けの企業プレゼンテーション

附属書C

スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社

価格条件シート

企業株式:200万株

グリーンシュー:300,000

1株当たりの公開価格：875.00ドル

別紙A

Waters認証のテスト（発行者から引受人に電子メールまたは手紙で送付されます）：

改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づく規則163Bに基づき、スーパー・マイクロ・コンピュータ株式会社（以下「発行者」）はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーをここに承認します。LLC（「認定引受人」）およびその関連会社およびそれぞれの従業員は、発行者に代わって、同法に基づく規則144Aで定義されているように「適格機関投資家」であると合理的に信じられる潜在的な投資家、または規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）、（a）、（a）（同法に基づく 3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (13)。そのような投資家が発行体の公募に関心を持つかどうかを判断するため（「Testing-the-ウォーターズ・コミュニケーションズ」)。

「水質検査に関する書面による通信」とは、同法に基づく規則405の意味における書面による通信である、水質検査に関するあらゆる通信を意味します。認定引受人は、発行者によって承認されていないウォーターズ試験に関する書面による通信を配布しないことに同意します。Waters-The-Watersの書面による通信の配布後いつでも、そのようなWaters-The-Waters文書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な事実が省略されたり、記載されなかったりするような出来事や展開が発生した場合、その後の状況に照らして、誤解を招くようなことはなく、発行者は速やかに認定引受人に通知しますそして、自己の費用で速やかに修正または補足しますこのような虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズコミュニケーションのテスト文書。

この承認のいかなる内容も、認定引受人、その関連会社、およびそれぞれの従業員が、この許可がない場合でも合法的に行うことができるコミュニケーション（同法に基づく規則134（a）に規定されている1つ以上の声明のみを含む書面による通信を含みますが、これらに限定されません。この承認は、発行者が認定引受人にこの承認を取り消す書面で通知するまで有効です。ここに記載されているすべての通知は、電子メールで次の宛先に送信されるものとします [________].

別紙B

ロックアップ契約の形式

                          , 2024

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク州、ニューヨーク州 10282

Re: スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社---公募増資

ご列席の皆様:

以下の署名者は、ゴールドマン・サックス＆カンパニーであることを理解しています。LLC（「引受人」）は、デラウェア州の法人であるスーパー・マイクロ・コンピューター社（以下「当社」）と、当社の普通株式（「証券」）の引受者による公募（「公募」）を規定する引受契約（「引受契約」）を締結することを提案しています。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、引受契約に記載されている意味を持つものとします。

引受人の有価証券の購入および公募契約、ならびにその受領が確認されたその他の有益で貴重な対価の受領をここに受領したことを受け、以下の署名者は、引受人の事前の書面による同意なしに、本書簡契約（この「レター契約」）の日付から始まり、終了する期間中に、署名者が直接的または間接的な関連会社を作らないこと、また引き受けないことに同意します一般公開に関する最終目論見書の日付から60日後の営業終了募集（「目論見書」）（当該期間、「制限期間」）、（1）募集、質入れ、売約契約、売却オプションまたは購入契約、売却オプションまたは売買契約の購入、オプションまたは保証の付与、当社の普通株式の購入、貸与、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分する普通株式の購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利または保証の付与（「普通株式」）または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（普通株式またはその他の有価証券を含むがこれらに限定されません）証券取引委員会の規則および規制に従って署名者が受益的に所有しているとみなされるもの、およびストックオプションまたはワラントの行使により発行される可能性のある証券（普通株式と総称して「ロックアップ証券」）、（2）ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するヘッジング、スワップ、その他の契約または取引を締結します。上記（1）または（2）に記載されているそのような取引が、Lock-Upの引き渡しによって決済されるかどうか有価証券は、現金またはその他の方法で、（3）ロックアップ証券の登録を要求したり、登録に関する権利を行使したり、（4）前述のいずれかを行う意図を公表したりします。以下の署名者は、上記により、署名者が設計または意図された、または結果につながると合理的に予想されるヘッジまたはその他の取引または取り決め（プットまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品の空売り、またはその組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品の締結を含むがこれらに限定されない）に従事できなくなることを認め、同意します任意の経済商品の売却、処分、または譲渡（署名者によるものか他の人によるものかを問わない）ロックアップ証券の全部または一部、直接的または間接的な所有権の結果は、そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて提供される商品）が、現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。

上記にかかわらず、署名者は次のことを行うことができます。

(a) 署名者のロックアップ証券を譲渡してください：

(i) 善意の贈り物や贈り物として、または善意の不動産計画のために、

（ii）遺言または遺言で、

(iii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託、または署名者が信託の場合、信託の信託者または受益者、または当該信託の受益者の財産（本レター契約では、「近親者」とは、血縁関係、現在または以前の結婚、同棲関係または養子縁組によるあらゆる関係を指します。)、

(iv) パートナーシップ、有限責任会社、またはその署名者の近親者が、発行済みの株式または類似の持分すべての法的かつ受益者であるパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に、

（v）上記（i）から（iv）までの条項に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の被指名者または管理人に、

(vi) 以下の署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体である場合、(A) 被署名者の関連会社（1933年の証券法で公布、改正された規則405で定義されているとおり）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、または以下と管理、管理、管理、または共通の支配下にある投資ファンドまたはその他の団体に以下の署名者または署名者の関連会社（疑義を避けるために記しておきますが、以下の署名者の場合はパートナーシップ、そのジェネラルパートナーまたは後継のパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップが管理するその他のファンドへのパートナーシップ）、または（B）署名者のメンバーまたは株主への分配の一部として、

(vii) 適格な国内命令、離婚調停、離婚判決、別居契約などに基づく法律の運用により、

(viii) 会社の従業員が、死亡、障害、または雇用終了時に、その従業員から会社へ。いずれの場合も、

(ix) 公募の締切日後に公開市場取引で取得した署名者のロックアップ証券の売却の一環として、

(x) 制限付株式ユニット、オプション、ワラント、または普通株式を購入するその他の権利（いずれの場合も、「ネット」または「キャッシュレス」の行使を含む）の権利確定、決済、または行使に関連して当社へ。これには、行使価格および当該制限付株式ユニット、オプション、ワラントの権利確定、決済、または行使の結果として支払われるべき税金および送金の支払いが含まれます。権利。ただし、そのような行使、権利確定、または決済時に受領した普通株式には、この条件が適用されるものとします。レター契約。さらに、そのような制限付株式ユニット、オプション、ワラント、または権利は、株式インセンティブプランまたはその他の株式アワードプランに基づいて付与された契約または株式報奨に従って、署名者が保有していることを条件とします。そのような契約またはプランはそれぞれ登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されています。または

(xi) 当社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更（以下に定義）を含む当社の資本ストックの全保有者に対して行われる、誠実な第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく場合（本書の目的上、「支配権の変更」とは、1回の取引における譲渡（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引による）を指しますまたは資本金の株式の一連の関連取引、個人または関係者のグループへの一連の関連取引譲渡する場合、その個人または関連者のグループは、当社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数を保有することになります。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、署名者のロックアップ証券は引き続き本レター契約の規定の対象となるものとします。

ただし、（A）（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）および（vii）の条項に従って譲渡または分配する場合、そのような譲渡には価値の処分は含まれず、各受贈者、考案者、譲受人、または分配者は、この手紙の形式のロックアップレターを作成して引受人に送付するものとします契約、（B）（a）（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vi）、（ix）の条項に従って譲渡または分配を行う場合は、いずれの当事者（寄付者、受贈者、考案者、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、流通業者）も有価証券を提出しないでください改正された1934年の取引法（「取引法」）、またはその他の公表は、そのような譲渡または配布（上記の制限期間の満了後に作成されたフォーム5への提出を除く）、（C）（a）（i）および（x）項に従って譲渡または分配を行う場合、いずれの当事者による提出も禁止されているか、自発的に行われるものとします（寄付）1934年の取引法に基づく人、受贈者、考案者、譲渡人、譲受人、流通業者、または配布者）、またはその他の公表が義務付けられているか、行われるものとしますそのような譲渡または分配に関連して（フォーム4またはフォーム5で義務付けられている第16条の提出を除き、その譲渡の性質と条件を脚注に明記する必要があります）、（D）（a）（vii）および（viii）項に従って譲渡または分配を行う場合は、公開申請、報告、または発表が自発的に行われないことが当該譲渡の条件となります。取引法のセクション16（a）に基づく申請、または受益者の減額を報告するその他の公開申請、報告、または発表があった場合はそのような譲渡または分配に関連する普通株式の所有権は、制限期間中に法的に義務付けられるものとし、申請、報告または発表には、そのような譲渡の性質と条件をその脚注に明確に示すものとします。

(b) 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている計画に従って、未払いのオプションを行使し、制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨または行使ワラントを決済します。ただし、そのような行使、権利確定、または和解時に受領したロックアップ証券には、本レター契約の条件が適用されます。

(c) 発行済みの優先株式、優先株式または転換証券を取得するためのワラントを普通株式または普通株式を取得するためのワラントに転換します。ただし、そのような転換時に受領した普通株式またはワラントには、本レター契約の条件が適用されます。

(d) ロックアップ証券の株式譲渡について、証券取引法に基づく規則10b5-1に従って取引計画を確立します。ただし、(1) 当該計画は、制限期間中のロックアップ証券の譲渡を規定しておらず、(2) 当該取引計画に関連して取引法に基づくいかなる当事者による提出またはその他の公示も要求または自発的に行われないものとします。

(e) 引受契約の条件に従って、署名者が売却する有価証券があれば、それを売却します。そして

(f) 証券取引法の規則10b5-1に従って本レター契約の日付より前に確立された既存の取引計画に従ってロックアップ証券を売却します。ただし、取引法に基づく署名者による提出またはその他の公表は自発的に行われず、署名者が制限期間中にそれに関連する取引法に基づいて報告を提出する必要がある場合、その報告にはそのような譲渡が行われたことが開示されるものとしますルールに従って本レター契約の日付より前に確立された既存の取引プランに証券取引法の10b5-1です。

上記に加えて、当社、および本書に記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、当該譲渡が本レター契約の違反または違反となる場合、有価証券の譲渡を拒否する権限を与えられます。

以下の署名者は、署名者が本レター契約を締結する全権と権限を持っていることを表明し、保証します。ここで付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

以下の署名者は、引受人が推薦や投資アドバイスを提供しておらず、引受人が署名者に何らかの行動を求めていないことを認め、同意します

有価証券の公募に関して、以下の署名者は、適切と思われる範囲で、法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談しました。以下の署名者はさらに、引受人が公募に関連して特定のレギュレーション・ベスト・インタレストおよびフォームCRS開示をあなたに要求または提供することを選択する場合でも、引受人が本レター契約の締結、公募への参加、または公募で決定された価格で株式を売却することをあなたに推奨しておらず、そのような開示に記載されている内容がアンダーサーに作家はそのような推薦をしています。

署名者は、引受契約が2024年4月30日までに発効しない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、そこで売却される普通株式の支払いと引き渡し前に終了または終了した場合、署名者は本レター契約に基づくすべての義務から解放されることを理解しています。以下の署名者は、引受人が本レター契約に基づいて引受契約を締結し、公募を進めていることを理解しています。

本レター契約、および本レター契約に基づく、または関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

本当にあなたのものよ

[株主の名前]

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