smci-202403190001375365偽00013753652024-03-192024-03-19
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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フォーム 8-K
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現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月19日
スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| デラウェア州 | | 001-33383 | | 77-0353939 |
(州またはその他の管轄区域)
法人化の) | | (コミッションファイル番号) | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
980 ロックアベニュー, サンノゼ, カリフォルニア95131
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (408) 503-8000
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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| ☐ | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
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| ☐ | 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録または登録予定の証券：
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| 各クラスのタイトル | | 取引
シンボル (複数可) | | 各取引所の名称
登録されたもの |
| 普通株式、額面0.001ドル | | SMCI | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨
2024年3月19日、スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社（以下「当社」）は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーと引受契約（「引受契約」）を締結しました。LLC（「引受人」）は、1株あたり875.00ドルの公募価格で、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「普通株式」）の200万株（以下「会社株式」）の引受公募（「募集」）に関するものです。引受契約に従い、当社は引受会社に、最大30万株の普通株式（「オプション株式」、および会社株式と合わせて「株式」）を当社から購入する権利を付与しました。これは、公募価格から引受割引や手数料を差し引いた金額で、30日以内に行使可能です。
本オファリングは、2024年3月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-3の自動的に発効する棚登録届出書（ファイル番号333-278048）と、2024年3月20日にSECに提出されたオファリングに関する最終目論見書に従って行われました。
引受契約には、会社の慣習的な表明、保証、契約が含まれており、会社と引受人のクロージング、補償義務（改正された1933年の証券法に基づく負債、当事者のその他の義務、および解約条項を含む）の慣習的な条件も規定されています。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、当該契約の目的および特定の日付にのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、当該当事者が合意した制限の対象となる場合があります。前述の引受契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、引受契約を参照することで完全に認定されます。引受契約の写しは、本契約の別紙1.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。
募集中の株式の発行および売却の合法性に関するDLA Piper LLP（米国）の法的意見の写し（関連する同意書を含む）は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙5.1として提出されています。
2024年3月22日、募集は終了し、当社は200万株の普通株式の売却と発行を完了しました。当社は、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約17.3億ドルの純収入を受け取りました。
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示す
番号 | | 説明 |
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| 1.1 | | 2024年3月19日付けのスーパー・マイクロ・コンピューター社とゴールドマン・サックス社との間の引受契約合同会社。 |
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| 5.1 | | DLA Piper LLP（米国）の意見) |
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| 23.1 | | DLA Piper LLP（米国）の同意（別紙5.1に含まれています） |
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| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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| | | | スーパー・マイクロ・コンピューター株式会社 |
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日付：2024年3月22日 | | | | 作成者: | | /s/ チャールズ・リャン |
| | | | | | | | 社長、最高経営責任者、取締役会長 |