署名して契約として交付する

代表となり契約書として

ProKidney Corp.GPリミテッド

その合法的に指定された代理人

Jaime Gomez-Sotomayor

以下の場合：

寄稿S/ヘメ·ゴメス-ソトマヨール

Jaime Gomez-Sotomayor

合法的に指定された債権者

ProKidney Corp.GPリミテッド

/S/フィリップ·ロジャース_

証人署名：

フィリップ·ロジャース_

証人の名前：

_[***]_____________________________

証人住所：

_[***]_____________________________

証人職業：

署名して契約として交付する

代表となり契約書として

PROKIDNEY社です。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法的に指定された代理弁護士

ProKidney Corp.GP Limitedは

合法的に指定された代理弁護士

TOLERANTIA，LLC

以下の場合：

寄稿S/ヘメ·ゴメス-ソトマヨール

Jaime Gomez-Sotomayor

合法的に指定された債権者

ProKidney Corp.GPリミテッド

/S/フィリップ·ロジャース_

証人署名：

フィリップ·ロジャース_

証人の名前：

_[***]_____________________________

証人住所：

_[***]_____________________________

証人職業：

ProKidney LPという有限責任者の2回目の改正と再署名された有限組合協定第1号修正案の署名ページ

署名して契約として交付する

代表となり契約書として

PROKIDNEY社です。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法的に指定された代理弁護士

ProKidney Corp.GP Limitedは

合法的に指定された代理弁護士

制御企業版DE

首府S.A.de C.V

以下の場合：

寄稿S/ヘメ·ゴメス-ソトマヨール

Jaime Gomez-Sotomayor

合法的に指定された債権者

ProKidney Corp.GPリミテッド

/S/フィリップ·ロジャース_

証人署名：

フィリップ·ロジャース_

証人の名前：

_[***]_____________________________

証人住所：

_[***]_____________________________

証人職業：

署名して契約として交付する

代表となり契約書として

PROKIDNEY社です。GP Limited

作者：Jaime Gomez-Sotomayor

合法的に指定された代理弁護士

ProKidney Corp.GP Limitedは

合法的に指定された代理弁護士

製品管理

持分有限責任会社

以下の場合：

寄稿S/ヘメ·ゴメス-ソトマヨール

Jaime Gomez-Sotomayor

合法的に指定された債権者

ProKidney Corp.GPリミテッド

/S/フィリップ·ロジャース_

証人署名：

フィリップ·ロジャース_

証人の名前：

_[***]_____________________________

証人住所：

_[***]_____________________________

証人職業：

ProKidney LPという有限責任者の2回目の改正と再署名された有限組合協定第1号修正案の署名ページ

証書として署名して交付する

PROKIDNEY社です。

以下の場合：

/S/ティム·バートラム博士

ティム·バートラム博士

最高経営責任者

/S/ジェームズ·W·クルストン_

証人署名：

ジェームズ·W·クルストン_

証人の名前：

_[***]____________________________

証人住所：

_[***]____________________________

証人職業：

1.1

定義本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

1.2

本プロトコルおよび譲渡表では、文意に加えて以下のように指摘されている

1.2.1

以下の引用：

1.2.2

別の規定がない限り、成文法または成文法に規定される引用は、アイルランド法への引用として解釈されるべきである

1.3

したがって、“その他”、“含む”、“含む”および“特別”などの語または任意の類似語によって導入される一般的な語は、特定のカテゴリを表す行為、事項、または事物を前に有する語によって限定的な意味を与えてはならず、例示的なものとして解釈されるべきであり、これらの語の前の語の意味を限定してはならない

1.4

本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、パートナーまたは彼らのいずれかが会社法について、出資として唯一の金額は、いかなる前払金でもなく、彼らの持分出資である

2.1

共同企業の設立は同法に基づいて設立された有限組合企業である。本協定は組合企業の組合合意を構成する。共同企業自体は法人資格を持っていない。パートナーの権利、権力、義務、義務、および責任は、この法案および本合意に基づいて決定されなければならない。任意のパートナーの権利、権力、義務、義務および責任が、本プロトコルの任意の規定によって、このような規定なしに本プロトコルの下での権利、権力、義務、および責任と異なる場合、本プロトコルは、本プロトコルによって許容される範囲内で制御されるべきである

2.2

共同会社の名称は、ProKidney LPまたは一般パートナーによって時々置換され、会社法に従って一般パートナーによって登録される他の名称である。共同企業の業務は共同企業の名義で行わなければならない。共同企業名のすべての所有権と他の権利は完全に共同企業の所有に属しています

2.3

少なくとも2人のパートナーがいる限り、パートナーシップは継続して存在すべきであるが、本合意に基づいて組合を解散することができる

2.4

登録主営業場所提携企業の登録主営業場所は、アイルランドダブリン2号ジョン·ロジェイソン卿埠頭70号、あるいは会社法によって一般パートナーが時々決定する他の場所にある。一般パートナーは、このような変更について、組合企業の登録主要営業場所に必要な届出書類をすべて提出しなければならない

2.5

共同事業者の責任は，本法でいう有限組合企業である。組合企業がその債務、負債又は義務を返済できない場合は、有限責任パートナー1人当たりの不足数に対応するための責任を負い、その持分出資を限度とする。一般パートナーは、組合企業のすべての債務、債務、義務に対して責任を負うことになり、これらの債務、債務、義務は組合企業が支払うことができず、有限パートナーの責任金額を超えている

2.6

税務分類−パートナーは、米国連邦や州所得税の目的で会社として課税する協会ではなく、パートナーシップを組合企業(上場取引の組合企業を含まない)に分類しようとしていることを認めている。各パートナーは、本契約に署名または受諾することによって、パートナーが任意のアメリカ連邦および州所得税または他のアメリカ納税申告書を提出する限り、以下のように申告書を提出する

組合企業としての組合企業(“上場組合企業”を除く)の米国連邦及び州所得税に関する税務分類に適合し、かつ、規則第1313(A)節でいう“決定”に基づいて別の要求がない限り、組合企業分類と一致しない行動や任意の選択は行われない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定は、パートナーが米国人とみなされない限り、または米国連邦または州税法に基づいて課税されない限り、いかなるパートナーのための米国連邦および州税義務を創造することを意図していない。メキシコの税金の目的で、この共同企業は会社とみなされるだろう

2.7

外国資格一般パートナーは、(I)アイルランド(及び組合が業務を展開できるようにするために必要な他の司法管轄区域)に基づいて、有限組合の有効な存在として継続することができる。(Ii)本協定及び適用法律及び法規の規定に基づいて組合の業務を維持、保存及び経営する事業。一般パートナーは、そのような司法管轄区域に適用される法規、規則または規則によって要求される証明書(成立証明書を含む)および他の文書、またはパートナーの身分を反映するために必要な証明書(成立証明書を含む)および他の文書を適宜一任することができ、他の各管轄区の適切な事務所または事務所に送付または配置することができる。一般パートナーは、契約企業がすべての必要な要求を遵守することを適宜促すことができ、アイルランド以外の任意の司法管轄区で業務を展開する資格があるようにすることができ、プログラムが利用可能であれば、これらの事項は合理的に一般パートナーによって制御される

2.8

商業目的共同企業の目的は、(I)生物製薬事業の所有権および運営に従事することであり、慢性腎臓疾患を有するヒト腎臓機能を増強するための療法(“業務”)および(Ii)任意の必要または付随する任意およびすべての活動を含む。パートナーは本協定と同法の要求に基づいて共同経営しなければならない

2.9

共同企業の資産所有権組合企業のすべての財産及び資産は、不動産及び非土地財産(知的財産及びその他の無形財産を含む)を含み、その共通の百分率権益に比例してパートナーの所有に帰しなければならない

2.10

パートナー；再分類；受け入れ新しいパートナーは、本合意の実行状況に基づいて、本プロトコルの付表に列挙されているすべての人が共同企業のパートナーである。パートナーの権利、義務、そして責任はこの合意と法案の規定に適合しなければならない。第10.6節と第2.10節の代替パートナーに関する最後の言葉に該当する場合には、一般パートナーの書面による同意により、ある人を新たなパートナーとして適宜受け入れることができる。各新しいパートナーは、本プロトコルの条項および条件の制約を受けることに同意し、本プロトコルの条項および条件が時々修正される可能性がある本プロトコルの適切な補足文書を署名して一般パートナーに提出しなければならない。新しい普通パートナー又は代替普通パートナーは、第10.6節の規定に基づいてのみ組合企業に加入することができる

2.11

本契約に基づいて所有するすべての単位を譲渡、償還または引き渡しする以外、どのパートナーも共同企業パートナーの職務を辞任する権利はない

2.12

共同企業のパートナーは最大20人を超えてはならない

2.13

各パートナーは、その本人及びその相続人及び譲受人を代表して、他のパートナー及び提携企業の利益のために、この声明、保証及び同意を得て、当該パートナーが共同企業に加入した日(又は任意のパートナーが本組合に加入した日から)、及び当該パートナーがその後の各日に次の任意の追加単位を獲得した日から、以下のいずれかの追加単位を獲得した日から、以下のいずれかの追加単位を得る

2.13.1

組織；自然人ではない権力機関；(X)その成立した司法管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在し、かつ良好である(適用される場合)機関は、法律の要求があれば、業務を展開する適切な資格と、その主要営業地の司法管轄区域内の良好な地位を有している(当該管轄区域で成立していなければ)、及び(Y)は十分である

会社、有限責任会社、共同企業、信託または他の適用可能な権力および許可は、本協定に署名および交付し、本協定の下での義務を履行し、および取締役会、株主、マネージャー、メンバー、パートナー、受託者、受益者または他の人が、このパートナーのために適切な許可、署名、交付、および履行に必要なすべての必要な行動を正式に採用した。これは、本協定に正式に署名され、交付されており、本協定は、その条項に基づいてパートナーに対して強制的に実行することができるが、破産、執行の見合わせ、債務不履行、および他の一般的な債権者の権利および平衡法の一般的な原則に影響を与える法律(裁判所訴訟または平衡法に適用されるか否かにかかわらず)を遵守しなければならない

2.13.2

その許可、署名、交付および履行に違反することなく、(X)パートナーの定款または他の管理文書項目の下での違約、(Y)パートナーが当事者またはその制約を受けている任意の他の重要な合意項目の下での任意の重大な義務であるか、または(Z)法律を適用することに違反、衝突、または構成されない

2.13.3

本協定に署名·交付される前に、組合企業の投資および組合企業の財務、業務、業務および見通しについて組合企業の代表に質問し、彼らの回答を得る機会があり、得られたすべての情報の正確性を確認するために、より多くの情報を得る機会があり、組合企業および各単位に関するすべての情報を受信した

2.13.4

投資目的その買収および保有その単位は、完全に投資目的のためであり、自分の口座のためであり、他の人の口座または利益のためでもなく、配布または伝播のためでもなく、本協定を締結することを決定していない。証券法下の規則D規則502の意味での任意の一般募集または一般広告の結果として、いかなる米国連邦または州機関がいかなる単位の発売に対してもいかなる提案または裏書きもしていないことを認め、理解する

2.13.5

譲渡制限当社は、単位とB類普通株がいずれも証券法の意味での公開発行に触れない取引で譲渡され、単位及びB類普通株は、証券法第144(A)(3)条に示される“制限証券”を含み、本協定の条項に従っていない限り、売却、質権、質権、又は他の方法で譲渡してはならないことを理解している。私等は、企業合併協定に従って成約後にそれに発行または交付される任意の単位またはB類普通株を含む、企業合併協定に従って対価として各株単位またはB類普通株を受領または保持することを理解し、同意する。本協定の条項に従っていない限り、禁売期間内に譲渡してはならない。それは、将来、その任意の部分の単位またはB類普通株式を提供、転売、質権または他の方法で譲渡することを決定した場合、証券法下の有効な登録声明または証券法および適用される州証券法に規定された適用される登録および/または資格免除に基づいて、そのような単位および/またはB類普通株を提供、転売または譲渡することのみに同意し、任意のこのような譲渡の前提条件として、組合企業に満足できる弁護士の意見を提出することを要求される可能性があり、その単位に関する登録または免除がない場合に同意することができる。いかなる当該等単位及び/又はB類普通株を転売してはならない。疑問を生じないために、第10節で述べた以外に、いかなるパートナーも、組合企業におけるその全部または任意の部分単位または他の権益(またはその中の実益権益)を譲渡してはならない

2.13.6

投資家の地位：(一)現在の需要と起こりうる意外な状況を満たすのに十分な資金があること、(2)無期限投資の経済リスクを負担することができ、組合企業におけるすべての投資の損失に耐えるのに十分な資産純資産値を有すること、(2)財務に精通し、金融·商業事務において組合企業投資の利点とリスクを評価できる知識と経験を有すること、(3)D規則501(A)条で定義された“認可投資家”またはそれによって制御される“認可投資家”である。証券法に基づいて公布され

本合意下の単位発行を認めることは、証券法D規則第501(A)節でいう“認可投資家”の私募免除又は連邦及び州法律下の類似免除に基づいて行われ、(Iv)は財務省条例1.7704−1(H)が指す単一パートナーとみなされる(財務省条例1.7704−1(H)(3)条の規則を考慮)。

2.13.7

本契約に記載された取引の完了は、当該パートナーが債務を相殺しない、又は適用される法律下の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成しないことはなく、当該パートナーは債権者の利益のための一般的な譲渡を行うこともなく、(A)いかなる破産法又は破産法に基づいて当該パートナーの債務を救済することを求めず、(B)当該パートナーの債務を再配置又は調整し、(C)引継ぎ人、保管者、清算人又は受託者が当該パートナーの実質的にすべての資産を引き継ぐか、又は(D)当該パートナーの清算が開始され、当該パートナー計画又は他の人によって脅かされていることを指定する

2.14

元パートナーシップ協定は、本協定の発効時に失効する既存のパートナーシップ協定の改訂と再確認であることに同意し、認めた。この協定は終了直前の発効日に施行されるだろう。資本再編後株の発行(ある場合)は決済直前に行われるものとみなす。PUBCOは、取引終了時に有限パートナーとして受け入れられるべきである(疑問を生じないため、取引終了前のいつでも有限パートナーになってはならない)

3.1.1

単位組合企業におけるパートナーの利益は単位が代表し，第9節の規定による

3.2

パートナーは発行時に付表1の第2部に列挙したパートナーそれぞれの名称，共通単位数公告住所，出資に完全に帰属している.付表1は、アドレスの任意の変化、任意の代替または追加のパートナーの加入、任意のパートナーの共通単位の任意の変化、またはその中に列挙された情報の任意の変化を反映するために、通常のパートナーによって時々修正されるべきである

3.3

出資形態各パートナーの出資は、本契約付表1第2部“出資”タイトルにおける各パートナーの名前が対向するところに記載されている持分出資と立て替え金に等しい。パートナーは(A)すべて持分出資または(B)部分は持分出資と一部は下敷き方式で出資することができるが、少なくとも0.01%の出資は持分出資(最大99.99%の下敷き)とすることができる。任意の有限パートナーは、それが依然として有限パートナーである間、通常のパートナーの書面同意およびPubcoの書面同意を得ない限り、その株式出資または下当金の全部または一部を直接または間接的に抽出または回収する権利がない。パートナーは、米国連邦所得税法(または適用される州または地方税法の任意の同様の規定)による共同企業における権益と、メキシコ税務目的で組合企業への持分出資とを交換するために、パートナーの組合企業に対する任意の前払いまたは持分出資を、組合企業の財産への出資とみなすつもりである

3.4

いかなるパートナーもパートナーの同意なしに共同企業に追加出資してはならない、または一般パートナーの同意を得ずに共同企業に追加出資してはならない。普通パートナーは自分で同意するかどうかを決定することができる

4.1

普通パートナーの権力は本契約に明文の規定がある以外に、共同企業の業務、財産と事務は普通のパートナーが独占的に管理し、経営と制御しなければならず、普通のパートナーは所有し、ここで完全かつ完全な権力、権力とを与えられる

組合企業を代表し、組合企業の名義で必要又は適切と考えられる行動をとる権利があり、組合企業の任意及び全ての目標及び目的を実現するためには、本協定の条項を遵守しなければならない。一般パートナーは時々高級管理者または他の人が共同企業を代表して行動することを許可することができる

4.2

有限パートナーのいかなる権力もない。有限パートナーには、組合企業のために行動する権利や、組合企業を拘束する権利もなく、共同企業の業務に参加または制御する権利もない

4.3

一般パートナー及び一般パートナーは、その職責を履行し、本合意項の下での権力を行使する際には、組合企業の最適な利益を原則として、合理的で慎重かつ誠実に行動する態度をとり、必要に応じて、一般パートナーとしての職責を適切に履行し、一般パートナーとしての権力を行使する際に考慮及び遵守すること(組合の所在業界の傾向及び発展を考慮した後)を含むが、一般パートナーとしての職責の履行及び一般パートナーとしての権力の行使に適用される法律を遵守することに限定されない

4.4

上記一般性を制限することなく、本協定が特に有限パートナー又は公共会社の承認を要求する場合、一般パートナーは、組合企業の持分を発行するか否かを決定する権利、任意の特定の時間に発行される組合企業持分の数、発行された任意の組合持分の購入価格、及び組合企業持分を発行する他のすべての条項及び条件を有する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、pubcoの事前書面の同意を得ず、pubcoの所有するpubcoの共通単位よりも優先的な株式を許可または発行することはできない(投票権、清算および分配権に関する権益を含む)；および(Y)任意の他のパートナーの承認または同意なしに、一般パートナー(pubcoの事前書面の同意を経て)は、任意の流動性イベントまたは他の非常にまたは業務合併または資産剥離取引を締結、承認および完了し、パートナーまたはパートナーを代表して、これに関連する任意の合意、文書、および文書(本合意の修正または新規構成文書の採用を含む)を署名し、交付することができる。普通パートナーは組合企業及びその子会社の各財政年度の年間予算、業務計画と財務予測に基づいて、すべての重要な面で組合企業及びその子会社を運営しなければならない。前述の一般性を損なわない原則の下で、一般パートナー代表は共同企業を代表して完全な権力と権力を有し、それによって組合企業に対して拘束力を有し、有限パートナーは一般パートナーを明確に許可する

4.4.1

毎年、パートナーシップの経営目標と計画が列挙されたビジネス計画が策定され準備されている

4.4.2

組合企業の資産の全部または一部を処理するすべての合法的および/または実益権益

4.4.3

(必要または適切な場合)資産の取得、保有および換金を識別、評価および協議する機会、または(直接または間接)保有資産を購入、保有または売却する法人団体または組合の株式、所有権または他の持分の機会、または債務を購入、保有または取得する機会、またはこれらの資産の共同取得を許可するために必要な任意の合意または他の文書、ならびに単独または他の人、資産または株式と共に、売却または売却を準備および承認することを含む、業務目標を達成する。資産を保有する法人団体または組合企業の所有権権益または他の持分または資本は、これらの資産の価値を最大化し、それに応じて組合企業を代表して合意または他の文書を締結する(それぞれの場合、自らまたは弁護士または他の代理人を介しても)

4.4.4

組合員が締結した任意の合意または文書の条項に基づいて組合企業に付与されたすべての権利を行使し、一般パートナーが組合企業の資産を保護するために適切であると考えるいかなる行動をとるか

4.4.5

共同企業または任意の共同企業の資産に関する訴訟を展開、実施、解決する

4.4.6

組合企業又はそれ自身の主要営業場所又は一般パートナーの主な営業場所において、組合企業の名義で組合企業の記録及び帳簿を保存し、少なくとも5%の共通利益を有する組合員(本計算では、Pubco(ある場合)又はPubcoのいずれかの子会社(ある場合)が所有している共通単位を含まない)及びその代表者が任意の合理的な時間にこれらの記録及び帳簿にアクセスすることを可能にするが、検査のために3日前(3日)に書面通知を出さなければならない。いずれの場合も、組合員の要求に応じて、または任意の提案変更前10(10)日以内に、一般パートナーは、組合企業の帳簿および記録の維持場所をパートナーに通知しなければならない

4.4.7

本合意の条項に従ってパートナーに割り当てる；

4.4.8

本節4.4節に記載されたすべてまたは任意の活動の実行または協力のために、独立した代理人、弁護士、会計士、委託者、支払いおよび請求代理人、財務および他のコンサルタントおよびコンサルタントを招聘する

4.4.9

組合企業の設立及び組合企業に関するいかなる変更についても、この法の規定に基づいて登録及び発表しなければならないすべての通知、声明又はその他の文書を登録及び発表する

4.4.10

共同企業の名義で銀行口座を開設し、業務目的で直ちに必要でない資金を入金する

4.4.11

借金または借入金は、債務およびその他の債務を負担または保証または保証し、負債証明を発行し、任意の他の義務を招く

4.4.12

すべての人員と機能について権限と内部統制を決定し、実行する

4.4.13

任意の書面決議に署名し、共同会社が株式を保有する可能性のある任意の1つまたは複数の会社の任意の株主総会に出席するか、または任意の会社が現在所有または今後買収可能な任意の株式、株式または他の投資、または任意の他の人または他の人と共同で任意の会社の任意の株、株式または他の投資を共同で買収し、代理人または代表として務める他の方法で所有することができる

4.4.14

任意の会社の株式または任意の権益の保有に関するすべての決議および合意の署名、捺印および交付；

4.4.15

提携企業が業務を展開することが可能な司法管轄区域で業務を展開するために必要な任意の他の証明書(およびその任意の修正および/または再記載)を署名、交付、提出する資格がある

4.4.16

本プロトコルの実行は、上述した権力を促進し、本プロトコルの条項に適合するために、通常のパートナーまたは一般パートナーが必要または適切なすべてまたは任意の他の行為を合理的に考えることを要求する

4.5

限られたパートナーたちの限られた責任を維持する。一般パートナーは、会社法で規定された一般パートナーのすべての職責又は要求を履行し、会社法で規定された一般パートナーのすべての職責又は要求を履行しなければならず、特にその可能な範囲内で、各有限責任パートナーの責任が会社法の規定に従って制限され、維持されることを保証しなければならない。有限責任者が、いかなる理由でも、共同事業に参加する管理又はその他の理由により、有限パートナーとしての有限責任地位又は特権を失ったと判定された場合、一般パートナー及び他のすべての有限パートナーは、いかなるクレームも提起しないこと、又は他の誰のクレームも提出しないことを承諾し、すなわち、当該有限パートナーが組合員の債務又は義務に対応して会社法第4条の下での責任を超える金額を負担する場合、当該有限責任パートナーが当該有限責任地位及び特権を保持している場合

4.6

給料か費用です。一般パートナーは、本協定の下の職責を履行する際に、いかなる賃金又は費用も支払わない

4.7

法律と会計サービス--一般パートナーは組合企業が業務を展開するために必要な合理的な範囲内で、組合企業を代表して法律と会計サービスを得ることができる

5.1

有限パートナーの管理を禁止してはならない：

5.1.1

共同企業またはその業務または事務の管理に参加する

5.1.2

共同企業を代表して行動する権利や権限がある

5.1.3

パートナーシップ企業の行動または管理に任意の方法で参加するか、または任意の方法で介入する

5.2

共同企業を代表して行動することを禁止し、有限パートナーが共同企業を代表して行動する権利がないか、または任意の方法で共同企業を制限することを禁止する。共同企業の経営、制御と管理は完全に普通のパートナーに属しなければならない。いかなる有限パートナーも組合企業の業務管理に参加または制御してはならない。本協定が明確に規定されている以外に、本単位は、有限パートナーが本合意に記載された共同企業事務に参加するいかなる権利も付与しない

6.1

分配する

6.1.1

一般的には，割り当てられる.一般パートナーは、(I)共同企業またはその任意の付属会社が締結側の融資合意に記載されている任意の制限、(Ii)利用可能な現金および(Iii)本協定に記載されている任意の他の制限を有する場合に、随時、および時々割り当てを行うことができる。組合企業の任意の資産が実物形式で分配される場合は，その公平な市場価値に応じて分配すべきである。このような分配のいずれかの前に、パートナーの資本口座は、現物分配された財産が分配前に組合企業によって公平な市価で販売されている場合の資本口座の増減を反映するように適切に調整されなければならない。本プロトコルに他の逆の規定があっても、同法または他の適用法が単位の分配、税金分配、または他の支払いを許可しない場合、そのような分配、税金分配、または他の支払いをパートナーに支払う必要はない

6.1.2

経営分配。通常のパートナーは、いつでも、および時々、パートナーに(利用可能な現金の範囲内で)分配を許可することができる。組合会社のすべての割当(6.2節による流動性イベントに関する割当を除く)は、参加単位所有者毎に保有する参加単位数に応じて比例して行われるか、または参加単位所有者に割り当てられる

6.1.3

制限された公共単位の割り当て。任意の制限された共通単位は、制限された共通単位がホームイベント(およびホームイベントの後の期間に限定される)まで発生しない限り、6.1.2節または6.2節に従って任意の割り当てを受ける権利がない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、制限された公共事業者は、このようなホームイベントの前の期間について任意の“追跡”割り当てを行う権利がない

6.1.4

税収分配。

6.2

清算分配組合企業のすべての分配、および解散組合企業に関するすべての収益(組合員が受信したか、または直接パートナーによって獲得されたか否か)は、各参加単位所有者が保有する参加単位数に応じて、参加単位所有者に比例して分配されなければならない

6.3

分配の制限本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、一般パートナーはいかなるパートナーにも分配を行うことができず、このような分配が同法又は他の適用法に違反している場合

6.4

Pubco pubcoは、分配資金を使用して、税金、課税契約下の債務、負債または支出を支払うために、組合企業から受信した分配を使用すべきであり、本合意に従って資金を組合企業に貸し、その株主に配当金を支払うため、またはpubcoの全権によって適宜決定するための他の一般的な会社用途に使用するが、第9.5条に別の規定がない限り、pubcoはこのような分配を使用して任意の単位を買収してはならない

6.5

一般パートナーへの分配：本協定には他の規定があるにもかかわらず、普通パートナーは組合企業損益の0.000001%シェアに相当する金額を獲得しなければならず、最高で毎年10ドルの分配損益、及びその合理的な保証費用の総和に達する。有限パートナーに割り当てることができる利用可能な現金は、このように一般パートナーに割り当てられた任意の利益(任意の割り当て損失に計上された後)に相当する利用可能な現金金額を予約した後に決定されなければならず、この利用可能な現金は、各会計年度終了後180日後の任意の時間に組合企業によって一般パートナーに割り当てることができる。6.5節の規定を除いて、一般パートナーはいかなる流通にも参加する権利がない

7.1

持続パートナーが発効日までに行った出資、および交換として、永久パートナーは、本プロトコルに付表1で指定された共通単位数を割り当てることを得ている

7.2

資本口座。

7.2.1

パートナー資本口座-財務条例1.704-1(B)(2)(Iv)節及び本7.2.1節の規定に基づいて、各パートナーのための個々の資本口座(“資本口座”)を確立し、維持しなければならない。組合企業は、そのパートナーの資本口座を調整することができ、組合企業の任意の子会社が米国連邦所得税の目的で組合企業(または組合企業から除外された実体)とみなされる財産の再評価を反映することができる。各パートナーの資本口座の貸方に記入しなければならない

パートナーの出資額は、7.3節に従ってパートナーに割り当てられたすべての利益と、第7.4節に従って特別に割り当てられた任意の収入または収益項目とを含み、7.3節に従ってパートナーに割り当てられたすべての損失、第7.4節に従って当該パートナーに特別に割り当てられた任意の組合員の任意の損失または控除項目、および当該パートナーに割り当てられたすべての現金および任意の財産の帳簿価値(パートナーが負担する負債および当該財産が負担する負債を差し引く)に記入しなければならない。本プロトコルの任意の部分がパートナーの資本アカウントを言及する場合、上述した時々のクレジットまたはデビットの資本アカウントを指すものとみなされるべきである。本契約の条項に従って組合企業の任意の権益を譲渡する場合、譲渡者は譲渡者の資本口座を継承すべきであるが、譲渡された権益に関する部分に限られる。一般パートナーはまた、(I)財務条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)節に従って任意の必要または適切な調整を行い、(Ii)本協定が“財務条例”第1.704-1(B)節に適合しない可能性のあるアクシデントを適切に修正しなければならないが、そのような調整が本プロトコルの他の規定と一致せず、任意のパートナーに比例しない(公共部門と比較して)重大な悪影響を与える場合、そのような調整に応募してそのパートナーの同意を得なければならない。メキシコ税収については、適用される規則はメキシコ所得税法の第4-A条と関連規定でなければならない

7.2.2

組合企業への融資：パートナーがパートナーに任意の資金を立て替えたり、貸し出したり(疑問を生じないために、出資の一部として立て替えたいかなる資金を除く)であれば、どのような融資の金額もパートナーの資本口座を増加させてはならず、また、パートナーとしての組合員の利益、損失又は分配におけるシェアに影響を与えてはならないが、パートナーシップ企業の債務としなければならない

7.3

損益分配は、本合意に別段の規定があるほか、損益(及び必要に応じて組合企業の個別収入、収益又は損失又は控除)の分配方式は、各パートナーが7.4節に規定する特別分配を実施した後の資本口座が可能な限り(比例)に等しくなるようにしなければならない：(I)組合企業が解散すれば、その事務が終了し、その資産売却、現金はその帳簿価値に等しく、6.2節による分配となる。すべての組合企業負債は、その条項に基づいて現金で支払い(各請求権負債なしに当該負債を担保する資産の帳簿価値を限度)とし、すべての残りまたは発生した現金をパートナーに分配し、(Ii)当該パートナーが資産を売却する前に計算した組合企業最低収益と組合企業無請求権債務最低収益シェアを減算する。上記の規定にもかかわらず、一般パートナーは、その合理的な適宜決定権に基づいて資本口座を適切に調整し、パートナーの共同企業における利益に応じた分配を確保しなければならない

7.4

この第7節には他の規定があるにもかかわらず、特別支出：

7.4.1

最小利得は記憶容量に応じて課金される。いずれかの組合員の納税年度内に組合企業の最低収益が純減少した場合(“財務条例”1.704−2(D)節の原則により決定される)であれば、パートナーは、当該年度(必要に応じて、その後の年度)に特別に割り当てられた組合企業収入及び収益項目を獲得しなければならず、金額は、その年度におけるそれぞれの純減少分に相当し、“財務条例”1.704−2(G)節に基づいて決定される。このように割り当てられた項目は、財政条例1.704−2(F)(6)および1.704−2(J)(2)条の規定に従って決定されなければならない。本7.4.1節は、財務条例における最低収益返金要求を遵守することを目的としている。第1.704-2(F)節の解釈は、その中に規定されている例外を含めて返金を要求しないことと一致しなければならない

7.4.2

無請求権債務最低収益は記憶容量に応じて課金される。いずれかの組合員の納税年度内に組合員が請求権債務を有さない最低収益純減少(財務条例第1.704−2(I)節の原則に基づいて決定される)である場合、パートナーは、当該年度(必要に応じて、その後数年)に特別分配された組合企業の収入及び収益項目を得なければならず、金額は、その年度における純減少分に相当し、“財務条例”第1.704−2(I)(5)条に基づいて決定される。このように割り当てられた項目は、財政条例1.704−2(I)(4)および1.704−2(J)(2)条の規定に従って決定されなければならない。本7.4.2節は、“財務条例”第1.704-2(I)(4)節の最低収益返金要件を遵守することを目的としており、その解釈と一致し、その中に規定されている例外範囲を含めて返金を要求しないことを目的としている

7.4.3

条件に合った収入を相殺する。もし任意のパートナーが“財務条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)または(6)節に記載された任意の調整、分配または分配を受けた場合、当該パートナーに組合企業の収入および収益項目を特別に分配しなければならず、その金額および方法は、当該パートナーの調整後の資本口座残高中の赤字残高をできるだけ早く除去するのに十分でなければならない。ただし、本7.4.3条による分配は、本第7条に規定する他のすべての割当が暫定的に完了した後にのみ、パートナーの赤字調整資本口座残高が当該金額を超えた場合にのみ行うことができ、本7.4.3条が本合意にないように行うことができる。本7.4.3節では，“指針”の“合格所得相殺”要求を遵守し，その要求に応じて一致した解釈を行うことを目的としている

7.4.4

総収入分配。いずれかのパートナーの財政年度終了時の資本口座赤字が(I)当該パートナーが本契約のいずれかの規定による回復義務がある金額を超え、(Ii)当該パートナーが財務条例1.704−2(G)(1)及び1.704−2(I)(5)節の最後から2番目に回復義務があると考えられる金額の和を超えた場合、当該パートナーは、部分を超えた特別分配プロジェクトの組合員収入及び収益を速やかに分配しなければならない。ただし，パートナーが第7節で規定したすべての他の割当てが暫定的に完了した後にのみ，7.4.3節と7.4.4節が本プロトコルでない場合と同様に，パートナーの赤字資本口座がその金額を超えていれば，7.4.4節による割当てが可能である

7.4.5

追徴権控除なし。任意の納税期間の無請求権控除は、共通単位を持つパートナーそれぞれの共通百分率権益に基づいて割り当てられるべきである

7.4.6

パートナーには追跡権控除がありません。任意の課税期間のパートナー無請求権控除は、財務条例1.704-2(I)(1)節の規定に基づいて、パートナー無請求権控除に起因する責任について経済損失リスクを負うパートナーに割り当てられるべきである。

7.4.7

第754条調整。規則第734(B)条又は第743条(B)条に基づいて任意の組合資産に対する調整課税基準を調整する必要がある範囲内であれば、“庫務条例”1.704−1(B)(2)(Iv)(M)(2)又は1.704−1(B)(2)(Iv)(M)(4)条に基づいて、資本勘定を特定する際には、組合企業における当該パートナーの権益が完全に清算されて当該パートナーに割り当てられた結果を考慮しなければならず、調整された金額を考慮しなければならない

資本口座への分配は、損益項目(調整が資産の基礎を増加させた場合)又は損失(調整が基礎を低下させた場合)とみなされ、財務条例1.704−1(B)(2)(Iv)(M)(2)が適用される場合、その収益又は損失は、組合企業における利益に応じてパートナーに特別に割り当てられ、又は財務条例1.704−1(B)(2)(Iv)(M)(4)が適用される場合には、割り当てられたパートナーに割り当てられなければならない

7.4.8

性配分を改善する。本プロトコルの7.4.1、7.4.2、7.4.3または7.4.4節による収入または収益の任意の特別な割り当ては、各パートナーに割り当てられた任意の項目および他のすべての項目の純額が、可能な範囲内で、第7.4.1、7.4.2、7.4.3または7.4.4節に従って行われていない場合に、各パートナーに割り当てられるべき純金額に等しいように考慮されるべきである

7.4.9

組合単位の課税発行に関する分配。組合員が組合員発行単位に直接または間接的に生成した任意の収入、収益、損失または控除(“発行プロジェクト”)は、可能な場合には、このような発行プロジェクトの純額が本契約項の下で各パートナーに割り当てられる他のすべての分配が、発行プロジェクトが実現されていない場合に各パートナーに割り当てられる純額に等しくなるように、パートナー間で分配されなければならない。提案条例1.704-1(B)(4)(Xii)(C)(2005年)に記載されている没収分配及びそれに関連する分配は、発行項目とみなされるべきである

7.4.10

公共部門を制限する。本プロトコルには、(1)資本口座を決定する際に、任意の制限された一般単位について分配(利益または損失またはその他)を行うことができず、そのような制限された一般単位が帰属イベントが発生するまで通常単位に変換されない限り、(2)帳簿価値が帳簿価値定義(G)条項に従って調整されている場合、このような調整によって生じるいかなる利益または損失も通常パートナーが合理的に決定された方法で行われなければならないという逆の規定がある。このような調整を引き起こす制限された一般単位を有するパートナーを含むパートナー間で割り当てられるべきであり、“財務条例”1.704−1(B)(2)(Iv)節(S)に規定されているような原則に従って割り当てられた後、各一般単位(一般単位に変換された制限された一般単位を含む)に関連する資本口座残高が直ちに金額に等しくなるように分配されなければならない。帰属事件が発生するたびに、公允弁護士事務所は、共同企業(A)に、そのまたはその関連会社が組合企業から10，000ドルの公共事業単位(または一般パートナーが同意した場合、より価値の大きい公共事業単位)を購入することを許可することを要求することができ、VWAP定価の現金対価格(この場合、帳簿価値は帳簿価値定義(A)条項によって調整されるべきである)。又は(B)償還価値10，000ドルの公共事業単位(又は一般パートナーの同意の下で、償還価値がより大きい公共事業単位)から最近の公共事業単位まで、5日間のVWAPで定価された現金対価(帳簿価値が帳簿価値定義第(B)項に基づいて調整されなければならない)

7.4.11

分配を没収する。いずれかのパートナーの単位が没収された場合、その没収された会計年度またはその他の期間(通常パートナーによって決定される)

7.4.12

非補償的選択権。組合企業の権益を獲得する非補償的選択権を行使するために、“財務条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)に基づいて資本口座の再分配を行う必要がある場合、組合企業は“財務条例”1.704-1(B)(4)(X)条に基づいて訂正分配を行うべきである。

7.5

税収分配は米国連邦所得税の目的に対して、組合企業の各収入、収益、損失と控除のパートナー間の分配方式は相応の損益項目と同じであり、特別分配の項目は資本口座に分配されなければならない。しかし、任意の資産の帳簿価値が調整された米国連邦所得税課税基礎と異なる場合、その資産に関連する収入、収益、損失および控除は、会社法704(B)および(C)節の原則に従って所得税目的のために完全に分配されなければならない(一般パートナーによって決定され、会社法および財政省条例によって許可される任意の方法。ただし、7.5節の規定以外にも、このような資産の帳簿価値と調整基盤との差異を考慮するために、“財政条例”1.704-3(B)節で述べた従来の方法(救済的分配なし)以外の任意の方法を用いて、必要な持続的パートナーの書面同意を事前に得るべきである。また，第704(C)節の逆分配については，Pubcoが既存の組合契約に投資する直前に発生した調整と，Pubcoがその後，企業合併協定に基づいて組合企業の権益を購入することによる逆分配については，組合企業は，このような分配を行うために，財務条例1.704−3(D)節で述べた“救済分配方法”(Pubcoが別途同意しない限り)を採用すべきである

分配する。上記の規定があるにもかかわらず、一般パートナーはその合理的な適宜決定権に基づいて税務目的で分配すべきであるが、持続パートナーが少なくとも10%の単位を共同で所有している限り、持続パートナーの事前書面同意を得なければならず、無理に抑留、条件付け、遅延してはならず、分配がパートナーの共同企業における利益に適合することを確保しなければならない

7.6

源泉徴収税法律が、任意のパートナーまたはパートナーのために任意のパートナーまたは任意のパートナーのために、または任意のパートナーのために税金を源泉徴収または支払うことを要求する場合、またはパートナー自身が、任意のパートナーの身分または具体的にパートナー(米国連邦、州または地方または非米国源泉徴収税、個人財産、非会社業務または他の税金を含む)によって課税される場合(直接または間接的に組合企業または組合企業の所有権を有する任意の他の人に支払われるべき金額から源泉徴収された任意の金額を含む)。規則第1446(F)節に徴収された任意の税金の金額、およびそのような金額に関連する任意の利息、罰金、付加税項および費用(“前納税金”)によれば、一般パートナーは、組合企業に当該金額を抑留させ、要求に応じて当該税金を支払うように組合企業に促すことができる。代表パートナーが支払うすべての予定税金は、パートナーに支払われるべき現在または次の割り当ての金額を減少させることによって返済されなければならず、そのような分配が償還に不十分である場合には、他の方法でパートナーに支払われるべき清算収益を減少させることによって返済されなければならない。この合意のすべての目的について、そのパートナーは

未納税金と同等の分配金額が受領されたとみなされる。各パートナーは、ここで、組合企業および他のパートナーを賠償し、任意の責任(組合企業が代理支払いまたは税金の支払いを代行することができなかったため、適用法律に基づいて税金の代理支払いまたは支払いを要求することによって生じる任意の罰、追加税金または利息以外の任意の税金、罰金、付加税または利息の責任を含む)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。疑問を生じることを回避するために、組合企業または組合企業が権益を有する任意の財務透明エンティティが支払うべき任意の所得税、罰金、追加税金および利息は、具体的にパートナーに帰属するとみなされ、そのような金の負担(またはそれによる分配可能収益の任意の減少)が、具体的にその金額に帰属するパートナーによって負担されるように、パートナー間で分配されなければならない(その地位、行為、非作為またはその他の理由によるものであっても、いずれの場合も、一般パートナーによって合理的に決定される。疑問を生じないために、組合企業又は組合企業が権益を有する任意の財務透明実体は、“組合企業監査規定”に基づいて支払われるべき任意の税金、罰金及び利息は、共同企業に具体的に帰属するパートナーとみなされなければならず、一般パートナーは、商業的に合理的な努力を行い、そのいかなる税金、罰金又は利息の負担(又は任意の分配可能収益の減少)を、一般パートナーによって合理的に決定された具体的な帰属(その地位、行為、非作為又はその他の理由によるものであっても)のパートナーに分配しなければならない

7.7

パートナーシップ代表

7.8

他の分配条項本協定における資本口座維持に関連するいくつかの条項および他の条項は、“財務条例”1.704-1(B)節を遵守することを目的としており、このような条例と一致する方法で解釈され適用されなければならない。第14.12節または本協定の他の規定による改正に加えて、このような改正がパートナーの相対的な経済的利益に実質的な変化を与えない限り、第7.2、7.3および7.4節も随時行うことができる

組合企業の税務弁護士は、必要であれば、一般パートナーは、このような法規または任意の適用される法律を遵守しなければならないと考えている

7.9

存続条項7.6及び7.7は、パートナー及び前パートナーに適用されるものと解釈され、パートナー単位の移転及びパートナーの終了、解散、清算及び清算後も存続しなければならない。この目的のために、法律が適用されない範囲内で、組合企業は継続して存在するものとみなされるべきである

7.10

メキシコ所得税法は、7.4.1~7.4.6(含む)、7.4.9、7.4.11、7.5節について、メキシコ税収については、メキシコ在住のパートナーに適用される

7.11

商業合併協定所有者代表事項商業合併協定第7.6条(F)条は、本協定に引用して組み込むことにより、上記一般性を制限することなく、各既存会社単位所有者及び終了会社単位所有者がここで確認して同意し、商業合併協定の当該部分に記載されている場合には、本合意項の下で当該既存会社単位所有者又は会社単位所有者を閉鎖した金を所有者代表に送金することができる(企業合併協定の定義を参照)

8.1

本、記録、そして報告；情報権。

8.1.1

組合継続期間中、組合企業は公認会計基準に従って組合企業のために単独の帳簿を作成し、保存しなければならない。組合企業は正確、完全な勘定と取引帳簿と記録、及びパートナーの会議記録を保存しなければならない。組合企業の帳簿や記録は書面であってもよいし、他の形態であってもよく、目視検査のために合理的な時間で書面に変換することができる。議事録は書面で記録しなければならないが，コピーの形で保存することができる.普通パートナーによって保存された組合企業の帳簿及び記録は、普通パートナーに10(10)営業日の書面通知を出した後、通常営業時間内に任意のパートナー又はその正式に許可された代表の閲覧に供し、パートナーの組合企業における所有権権益と合理的に関連する任意の目的に使用しなければならない

8.1.2

有限パートナー協定の権利-各有限パートナーは、当該有限パートナーのパートナーとしての権利に合理的に関連する目的で、証明書と本プロトコルおよびそのすべての修正されたコピーと、署名されたすべての授権書のコピーとを受け取る権利があり、証明書および本プロトコルおよびそれらのすべての修正は、これらの許可に基づいて署名され、証明書および本プロトコルおよびそれらのすべての修正は、これらのライセンスに基づいて署名される

8.2

一般パートナーは任意の税務選択を含むすべての必要なアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ納税申告書を共同企業のために準備して提出しなければならない。一般パートナーは、財政年度終了後120日以内に、商業的に合理的な努力で、当該財政年度内にパートナーとなるパートナーごとにK-1表および米国連邦、州および地方所得税申告に合理的に必要な他の税務情報を提供し、費用は組合企業が負担しなければならない。組合企業は、商業的に合理的な努力を行い、(A)当該会計年度の5月15日、8月15日及び11月15日までに、当該会計年度内にパートナーとなる者毎に、第1、第2及び第3の会計四半期の課税所得額、収益、控除、損失及びその他の項目の推定数を提供し、(B)当該会計年度の3月1日までに、課税所得額、収益、控除、損失及びその他の項目の推定数を提供し、この人の損失や他の項目は，その人の前財政年度の付表K−1に反映される(このような見積り情報が組合企業が提供する最終スケジュールK−1によって変化する可能性はいうまでもない)。パートナーはまた、パートナーが自分の納税申告書を作成して提出するために、パートナーに合理的な要求の他の情報を提供しなければならない

ただし、上記事項に関連する任意の費用又は費用は、請求されたパートナーが負担しなければならない

8.3

税収選挙。一般パートナーは、適切な納税申告書上で以下の選択を行わなければならず、必要な継続パートナーの事前書面の同意を得ずにこれらの選択を撤回してはならない(ただし、すべてのパートナーが事前に書面で同意していない場合は、以下の(Ii)項に記載の選択を取り消すことはできない)

(i)

適切なアメリカ連邦所得税会計方法を採用し、このような所得税方法に関する組合企業の帳簿と記録を保存する

(Ii)

“規則”第754条(および任意の同様の州または地方税選択)に基づいて、(組合企業が米国連邦所得税において組合企業とみなされ、組合企業によって所有および制御された直接または間接子会社の50%以上が資格のある範囲内で効力を有するようにする)発効日および取引所取引が発生した各後続納税年度を含む組合企業財産の納税基礎を調整する

(Iii)

一般パートナーは、適切な他の任意の利用可能な選択であると考えているが、持続的なパートナーが少なくとも10%の単位を共有している限り、一般パートナーは、共同企業に関する任意の重大な税金選択を持続パートナー代表と誠実に協議しなければならず、この重大な税金選択は、持続パートナーに比例しない(pubcoと比較して)重大な悪影響を及ぼす可能性があり、持続パートナーが必要な書面による事前同意なしに、そのような選択をしてはならない(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意してはならない)

8.4

機密性

8.4.1

秘密情報各パートナー(PUBCOを除く)は、通常のパートナーが別途書面で許可しない限り、そのような情報を開示または使用することに同意する。ここで使用される“機密情報”は、アイデア、金融製品構造、業務戦略、革新および材料、共同企業業務計画のすべての態様、提案された経営および製品、会社構造、財務および組織情報、分析、推薦されたパートナー、ソフトウェアコードおよびシステムおよび製品設計、従業員およびその身分、持分所有権、共同企業計画が業務を展開する方法および手段、すべての商業秘密、商標、商号、およびすべてのパートナーシップ事業に関連する知的財産権を含むが、これらに限定されない。各パートナーについて、秘密情報は、以下の情報または材料を含まない：(I)パートナーがパートナーに開示する前または後に、パートナーが本合意に違反するいかなる行為またはしないことによるものではなく、公衆の知る一部となる；(Ii)パートナーまたはpubcoの最高経営責任者、最高財務官または総法律顧問または一般パートナーおよびpubcoによって指定された任意の他の役員の書面許可を介して発行されること；(Iii)第3の方向のパートナーまたはその代表によって開示され、パートナーによれば、この情報は、パートナー、PUBCO、またはそのそれぞれの子会社に負担されるそのような情報に関する守秘義務に違反していないか、または(Iv)セキュリティ情報を使用または参照することなく、パートナーまたはそのそれぞれの代表によって独立して開発される

8.4.2

本プロトコルの義務を履行するか、またはその権利を行使することが合理的に必要または適切な範囲内でのみ秘密情報を開示する限られた権利であり、各パートナーは、その子会社、関連会社、パートナー、取締役、上級管理者、従業員、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、外部請負業者、および他のエージェントに秘密情報を開示することができ、これらの人の機密情報の程度が、パートナーが機密情報の機密性を要求されている程度と同じであることが条件であり、このパートナーがこのような子会社、付属会社、パートナー、パートナーに対応することを前提としている

取締役、上級管理職、従業員、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、外部請負業者、その他の代理人(本8.4節では、これらの人は本合意の一方のようである)

8.4.3

セキュリティ情報を開示するさらなる権利は、本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各パートナーはセキュリティ情報を開示することができる：

8.4.4

PUBCOの秘匿情報の使用：上記のいずれの規定もあるにもかかわらず、本節8.4節のいかなる規定も、PUBCOがその法的に規定された開示義務を履行する能力、および任意の秘密情報が必要または開示したい程度をいかなる方法で制限することはない

9.1

職場.職場

9.1.1

組合企業中の単位の組合企業における権益は単位が代表する.本プロトコルを実行する際に、ユニットは、シリーズ1 RU、シリーズ2 RU、シリーズ3 RU、およびPMEL RUを含む制限されたパブリックユニットのみからなる

9.1.2

第9.5節の別の規定に加えて、一般パートナーは、通常のパートナーが時々決定する手続きに従って、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの単位または他の共同証券において、通常のパートナーによって決定された価格、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、権力および責任(既存の単位、カテゴリおよび系列単位または他の共同証券よりも優先される可能性がある)で追加単位を設立および発行することができる

9.1.3

本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、“単位”への任意の言及は、共通単位と、本プロトコルに従って決定可能な任意の他のカテゴリまたは一連の単位とを含むべきである。本プロトコルには別の規定がある以外に，ある特定のカテゴリのすべてのユニットは各方面でそのカテゴリのすべての他のユニットと同じ権利を享受すべきである

9.1.4

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、一般パートナーは、pubcoがこれらの新規発行単位を取引所取引に従ってAクラス普通株式と交換する際に発行するために、十分な数の許可、利用可能、および予約可能なAクラス普通株がない限り、共同企業の発行または許可のいずれかの単位の発行を引き起こすか、または許可してはならない

9.1.5

第2.12節に規定する制限を除いて、本契約に何らかの逆の規定があっても、組合企業はいかなる単位の発行を促進してはならず、このような発行が組合企業が75(75)個の“財務条例”第1.7704-1(H)条に示される“パートナー”(ただし、透明または伝達とみなされるすべてのエンティティを審査する)を有することになる場合は、組合企業は、一般パートナーのいかなる単位の発行も促進してはならない

組合企業が75(75)個を超える“パートナー”を有している場合、このような発行は、組合企業における“パートナー”の数をさらに増加させることになるが、前提は、この目的のために、組合企業および一般パートナーは、発効時間前にパートナーであるすべての人が、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、財務省条例第1.7704-1(H)節で示される単一パートナー(ただし、米国連邦所得税の目的のために、透明または基準とされているすべてのエンティティを見る権利がある)と仮定する権利がある

9.2

組合員を登録する帳簿及び記録は、各単位所有権の最終記録及び各パートナーに関するすべての関連情報でなければならない。一般パートナーが適宜別の決定を全権しない限り、単位は証明書がなく、組合企業の帳簿及び記録に記録されていなければならない

9.3

登録パートナー組合会社は、その記録において単位所有者として登録された者の独自の権利を認める権利があり、他の人の単位に対する任意の衡平法又は他の要求又は単位の権益を認めることを拘束されておらず、これに対して明示的又は他の通知があるか否かにかかわらず、同法又は他の適用法が別途規定されていない

9.4

共同単位の没収。各PMEL合併後の単位所有者は、任意の公共単位(本プロトコルによって以前にPMEL RCUであり、公共単位に変換された任意の公共単位を含む)を含む任意の公共単位(本プロトコルによって以前にPMEL RCUに変換され、公共単位に変換された任意の公共単位を含む)に同意し、企業合併協定によって予期される取引によって、PMEL賞受賞者が保有するPMEL権益を代替するための任意の公共単位は、任意の対応するPMEL奨励プロトコルに含まれる同じ条項によって没収される制約を受けなければならない。一般パートナーは、本協定第9.4条の規定により、適用されたPMEL合併後の単位所有者(又はPMEL賞受賞者)の同意を得ずに、任意の普通株を自動的にキャンセル及び終了する権利がある

各単位(およびPUBCOは、当該PMEL後の組合せ単位保持者(またはPMEL賞受賞者)によって1対1に保有されているB類PMEL RSRまたはB類普通株式(場合によっては)を無料でログアウトまたは終了しなければならず、適用されないPMEL後組合せ単位保持者(またはPMEL賞受賞者)の同意を得ず、その程度は、対応するPMEL奨励プロトコル下で対応するPMEL資本が没収される程度と同じである

9.5

発行·買い戻し·償還·資本再編

9.5.1

Pubcoから発行されました。

(i)

共同企業は、Pubcoに同等数の普通株(PubcoがA類普通株を発行する場合)、またはPubcoが発行した持分に対応する同数の他の共同企業持分(PubcoがA類普通株以外の持分を発行する場合)を同時に発行し、このように発行されたPubco株と実質的に同じ配当および分配(清算時の分配を含む)と他の経済的権利を有するべきである

(Ii)

Pubcoは同時に、PubcoがこのA類普通株或いは他の持分によって獲得した純収益或いは他の財産(例えば、ある)を共同企業に貢献すべきである

(i)

“毒丸”または同様の株主権利計画に従って、クラスA普通株式または公共会社の他の持分の所有者に、公共会社の株式を購入する権利を発行および分配する(交換協定に従ってA級普通株と交換する場合、そのようなA級普通株は、計画下の対応する権利と共に発行される)；または

(Ii)

プブコ従業員福祉計画に基づいて承認株式証、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績奨励又はその他の権利を発行して、普布科の株式を取得する

(i)

共同企業によって発行された相応の持分(ある場合)は、同様に行使されるか、または他の方法で変換されなければならない(適用される)

(Ii)

9.5.1節の第1文の要求に従って，pubcoに同値数の共同企業普通株または等値持分を発行する；および

(Iii)

Pubcoは，Pubcoが任意のこのような行使や転換から得た純収益を共同企業に同時に貢献すべきである

9.5.2

(A)組合が公共会社又はその任意の子会社(組合の子会社を除く)に任意の追加の共同単位を発行することができない限り、(A)組合は、公共会社又はその付属会社と実質的に同等数の新規発行されたA類普通株(又は当該付属会社の関連持分)を発行し、得られた純額を組合企業に貢献しない限り、(B)共同会社又はその付属会社(組合の付属会社を除く)に共同会社又はその付属会社(組合の付属会社を除く)に組合企業の任意の他の持分を発行してはならない。共同企業の持分と同数の新規発行株式を他の者に提供し、その配当及び分配権(清算時の分配権を含む)及び他の経済的権利は、当該組合企業の当該等持分と実質的に同じであり、得られた純収益を組合企業に貢献する

9.5.3

買い戻しと償還

(i)

クラスA普通株は、Pubco取締役会が承認した買い戻し計画または計画(またはPubco取締役会が承認した取引に関連する他の方法)に基づいて、共同企業が実質的に同時に償還、買い戻し、または他の方法でPubcoまたはこれらの子会社から各証券と同じ価格(ある場合)に同じ数の普通株を獲得しない限り、または

(Ii)

Pubco取締役会が承認した買い戻し計画または計画(またはPubco取締役会が承認した取引に関連する他の方法)によれば、Pubcoまたはその任意の子会社(組合企業およびその子会社を除く)の任意の他の持分は、Pubcoまたはその子会社から実質的に同時にPubcoまたはその子会社から買収された数が等しい対応するカテゴリまたは一連の持分を、Pubcoまたはその子会社の配当と同じ配当および分配(清算時の割り当てを含む)および他の経済的権利を有していない限り、Pubcoまたはその子会社の持分と同じ証券価格(ある場合)と同じである

(i)

PUBCOまたはその任意の子会社(組合企業およびその子会社を除く)の任意の普通株は、PUBCOまたはその子会社がPUBCO取締役会によって承認された買い戻し計画または計画(またはPUBCO取締役会によって承認された取引に関連する)に従ってPUBCOまたはその子会社が実質的に同時にPUBCO取締役会によって承認された取引に関連して、各証券から同じ価格で償還、買い戻し、または同等の数のAクラス普通株を買収しない限り、または

(Ii)

Pubcoまたはその子会社がpubcoまたはその任意の子会社(組合企業およびその子会社を除く)から取得した任意の他の持分は、pubcoまたはその子会社がpubco取締役会によって承認された買い戻し計画または計画(またはpubco取締役会によって承認された取引に関連する)に実質的に同時にpubcoまたはその子会社によって承認された取引に関連しない限り、pubcoまたはその子会社の持分と同じ数の対応するカテゴリまたは一連のpubco(または子会社)の持分を取得し、その配当および割り当て(清算時の分配を含む)および他の経済的権利は、pubcoまたはその子会社の持分の権利と実質的に同じである

9.5.4

株式分譲と合併

(i)

Aクラス普通株式に変換または交換可能な任意の株式の発行に関する計画に従って発行された公共会社のオプション、権利または証券

(Ii)

国庫株、あるいは

(Iii)

Pubcoによって発行されたAクラス普通株に変換または交換可能な優先株または他の債務または株式証券(株式承認証、オプションまたは権利を含む)(ただし、いずれの場合もそのような変換、行使、または交換の前)

9.5.5

交換契約の償還：交換契約第2.2条の規定により、交換契約第2.2条の規定により、有限パートナー(“引渡しパートナー”)によって引渡しされたいくつかの公共事業単位を取り消す責任がある場合、当該等が引き渡した公共事業単位は、共同企業によって償還され、償還時に直ちに解約されるとみなされる。上記差戻し及び償還の際には、当該有限責任パートナーの入株残高及び(ある場合)前借り金はいずれも割合で減算しなければならない(当該有限責任パートナーが差戻し直前に保有していた株式単位の総数に等しい割合(この割合は“交換割合”)であり、入金された公共事業単位の入金残高及び前借り金は、それぞれ相応及び自動的に同じ額を増加させなければならない。組合企業は“交換協議”2.2節の要求に従って，引渡しパートナーが引き渡して組合企業によって償還された共通単位数に相当する共通単位をpubcoに発行し，その等の共通単位を発行する際には，引渡しパートナーが前金を得る権利のうち交換割合に等しい一部をpubcoに譲渡しなければならない

9.6

公共部門を制限する。

9.6.1

制限されたパブリックユニットおよび帰属各制限されたパブリックユニットは、制限されたパブリックユニットに帰属イベントが発生しない限り、本プロトコルに従って保持されるであろう。帰属イベントが発生すると、変換日に、帰属イベントが発生した各適用可能な制限された公共単位は、その所有者または他の人(共同企業、一般パートナー、および公共会社を含む)がいかなるさらなる行動をとることもなく、直ちにかつ自動的に公共単位に変換されなければならない

日付を変換した後，すべての点で9.4節の制約を受ける.本プロトコルまたは交換プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意のパートナーは、任意の制限された公共単位について交換取引を行うことができず、任意の場合、組合企業または公共単位は、制限された公共単位に関連する帰属イベントおよび変換日が発生し、本プロトコル条項に従って公共単位に変換された限り、任意の制限された公共単位について交換取引を行うことはできない。疑問を生じないように，前の文を制限することなく，制限された公共単位で帰属イベント，変換日，公共単位への変換が発生すれば，組合企業と公共会社は本プロトコルと交換プロトコルに基づいてこのような変換後の公共単位の交換を行うことができる

9.6.2

高速鉄道法案と転換本協定に逆の規定が含まれていても、帰属事件が発生した場合には、1976年にアメリカ合衆国“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例(“高速鉄道法案”)に基づいて申請を提出する必要があり、制限された一般単位を直ちに一般単位に変換する必要がある。このような制限された共通単位の各々に関する変換日は、(I)高速鉄道法案に基づいて必要とされる出願に遅延され、高速鉄道法案に従ってこのような変換に適用される待機期間が満了または終了したか、または(Ii)このような制限された汎用単位保持者がさらなる行動をとることなく、これらの申請の時間(より早い者に準ずる)まで遅延されなければならない。各パートナーとPUBCOは、高速鉄道法案に基づいてこのような届出を行うために必要なすべての行動を迅速にとることに同意し、届出費用はパートナーが支払わなければならない

9.6.3

各非PMEL RCUにおける制限された普通株の適用転換日を転換発行し、pubcoは、その転換日に帰属する購入者B類プレミアムRSR(定義は業務合併プロトコル参照)を有する各持続パートナーにB類普通株を発行しなければならない。Pubcoは、PMEL RCUである制限された共通単位としての適用された変換日毎に、その変換日に帰属する買収BクラスPMEL RSRを有する各PMELグループの後に、単位保持者にBクラス普通株式を発行しなければならない。PUBCO同意します

任意の時間に十分な数のB類普通株発行備蓄があり、すべてのB類普通株の発行を許可し、(X)すべての購入側B類プレミアムRSRが業務合併プロトコルの条項帰属および(Y)すべてのPMEL合併後の単位所有者買収側B類PMEL RSRによってその適用条項に基づいて帰属すると仮定する

9.6.4

制限された公共単位を廃止する

9.6.5

PMEL RCUではない制限された公共単位の場合、収益が満了した日(業務統合プロトコルで定義されているように)、制限された公共単位は帰属イベントが発生しておらず、制限された公共単位は帰属されておらず、公共単位に変換されていない場合、収益が満了した日から、本プロトコルの下で補償されていない任意の制限された公共単位は直ちにキャンセルされ、さらなる行動をとる必要はない。PMEL RCUが適用されたPMELプロトコルの条項に従って没収された場合(PMEL RUに適用されるこの合意に適用される9.4節の最後の条項に従って)、没収の日に直ちに、かつ本合意に従ってさらなる行動を取らない場合、PMEL RUは、何も考慮されず、キャンセルされ、終了されるべきである。9.6.5節に従って任意の制限された公共単位をキャンセルおよび終了するとき、pubcoは、適用者の同意を得ずに、対応する購入者B類割増RSRまたは購入者B類PMEL RSRを1対1でキャンセルし、キャンセルしなければならない

9.6.6

米国税収待遇本契約双方は米国連邦所得税の目的を意図している。(I)継続パートナーが受信した業務合併協定に関連する制限された共通単位は、サービス提供に関連する受領とみなされてはならない。及び(Ii)任意の帰属イベントが発生した場合、当該パートナーは、当該制限された共通単位を受信したか、又は当該制限された共通単位を持っているために課税収入又は収益があるとみなされてはならない(第7.4.10節による訂正分配の結果を除く)、組合企業は、規則第1313(A)節で示される“規定”に別段の規定がない限り、それに一致するすべての納税申告書を作成及び提出しなければならない

10.1

単位の譲渡

10.1.1

譲渡の制限は、通常のパートナーと適用パートナーとの間に別途書面合意があり、組合企業の帳簿及び記録に反映されない限り、又は本第10節に別の規定がある場合であるが、ロック契約を制限しない場合には、いかなるパートナーも、通常のパートナーが事前に同意していない(与えられてもよい又は拒否することができる)場合には、その全部又は一部の単位又は組合員の他の権益(又はその中の実益権益)を譲渡してはならない、又は通常のパートナーによって決定される条件(通常のパートナーが要求する可能性のある法律的意見及び他の書類の受信を含む)の制限は、場合毎に、通常のパートナーが自ら決定することができる。同意の形態は、一般パートナーが署名または承認を自ら決定する計画または計画とすることができる。一般パートナーは単位のどのような決定に対しても最終決定であり、拘束力がある。これらの決定は、必ずしも統一されている必要はなく、これらのパートナーが同様の位置にあるか否かにかかわらず、パートナー間で選択的に行うことができ、本プロトコルの下でのいかなる義務に違反するか、または他の方法で法律、平衡法、または他の態様に存在するように構成されてはならない。法律で許可されている最大範囲内で、本合意に適合していない、またはその後に本協定に違反しているとされるいかなる単位譲渡も無効でなければならない。パートナーが本合意に従ってその普通株式の全部または一部を譲渡者に譲渡する場合、パートナーは同数のB類普通株を当該譲り受け者に譲渡しなければならない

10.1.2

販売禁止期間内に、当該パートナーは、契約後に信託方式で発行または交付された任意の証券(総称して“制限証券”と呼ぶ)を含む任意の持分(任意のA類普通株またはB類普通株を含む)を譲渡しないこと、または企業合併協定に従って成約後に信託方式で発行または交付する任意の証券(総称して“制限証券”と呼ぶ)を含むことに同意し、保証する

販売禁止協定によると、譲渡に対する適用制限は免除されるだろう。本協定の規定に違反していかなる禁止された譲渡もしようとする場合、このいわゆる禁止された譲渡は最初から無効であり、組合企業およびPubcoは、そのようないわゆる制限された証券の譲渡者がその持分所有者のうちの1つであることを認めることを拒否しなければならない。10.1.2節の規定を実行するために、組合企業およびPUBCOは、販売禁止期間が終了する前に、各パートナーの制限された証券に対して譲渡停止指示を実施することができ、第10.1節の制限された任意の制限証券を反映する任意の証明書に習慣図の例を含むことができる

10.1.3

販売禁止期間の終了本プロトコルには反対の規定があるにもかかわらず、販売禁止期間が終了した後、少なくとも3%の普通株を有するパートナー(当時PubcoまたはPubcoの任意の子会社(ある場合)が所有していた普通株を含まない)の各パートナーは、一般パートナーまたは他の誰の同意もなく、第10.5節に該当する譲渡において、通常のパートナーまたは他の人の同意を必要とすることなく、そのすべてまたは任意の部分の普通株式を譲渡することができる

10.1.4

交換取引は、本プロトコルには別の逆の規定があるにもかかわらず、禁売期間終了後、各パートナーは、交換プロトコルに従って交換取引中の単位を譲渡することができる。しかし、任意のパートナー以外の任意のパートナーが少なくとも3%の共通パーセンテージ権益(本計算では、当時公共会社(ある場合)または公共会社の任意の子会社(ある場合)によって所有されていた共通単位を含まない)を有する場合、このような交換取引は、通常のパートナーが時々採用または公布する可能性のある合理的な政策に従い、パートナー(指定管理人または仲介人の使用を要求する政策を含む)を書面で通知しなければならない。しかし，このような保険証書が交換プロトコルの条項に抵触する場合には，その等が衝突する範囲では，交換プロトコルの条文は任意の交換取引に適用されなければならない

10.1.5

家族グループおよび関連会社の譲渡は、第10.1節に別の逆の規定があるにもかかわらず、本条項の規定に適合する制限およびロック契約を遵守し、ロック合意が許可される範囲内で、個人パートナーは、その制限された証券の全部または任意の部分を、(I)その家族グループの任意のメンバーまたは(Ii)パートナーの任意の関連会社(パートナーを含む任意の直接的または間接パートナー、株主、持分所有者、またはパートナーの任意の関連投資ファンドまたはツールまたはパートナーの直接または間接パートナー、株主または持分所有者)に譲渡することができる。ただし、本条第(Ii)項に従ってpubco又は組合企業との業務競争の業務に従事しているいかなる付属会社も含まれておらず、(Iii)当該パートナー及び当該パートナーの家族集団の利益のためにのみ受託された信託(又はいずれかのこのような信託が取り消された後、当該信託によりそのような制限された証券を当該パートナーに再譲渡する場合)、又は各場合において、適用される相続法又はそのパートナーの家族集団における分配法に基づいて、第10.5節の譲渡((I)~(Iii)項の各条、すなわち“免除譲渡”に該当する場合；ただし、(X)本第10条に記載されている制限は、譲渡免除に適用され、(Y)本協定に記載されている制限は、任意の免除譲渡後も制限された証券に適用され、制限された証券の各譲受人は、通常のパートナーが合理的に指定された形態及び条項の下で、その免除譲渡が発効する前及び発効の前提条件として適切な補充協定を締結することに書面で同意しなければならず、本協定条文の制約を受けるために、いかなる修正又は追加条件を設けることなく、当該免除譲渡の完了の規定を受けなければならない。譲渡制限された証券の譲渡を免除する際には、譲渡者は組合企業に書面通知を提出し、譲渡者(S)の身分を合理的に詳細に開示することを通知し、通常のパートナーが受け入れ可能な形で署名した本合意正本を含まなければならない。上記の規定および本プロトコルの任意の他の条項があるにもかかわらず、(A)譲渡免除の通知は、直ちに当該法案の要求に従ってIris OifigiΣilに公告を掲載し、譲渡の通知を公告する前に、当該法案の場合、その手配または取引は無効とみなされ、(B)本プロトコルのいずれか一方は、1つまたは複数の譲受人に1回または複数回の譲渡免除を行うことによって、その後、譲渡者の全部または任意の部分の権益を処理することによって、本プロトコルの規定を回避してはならない。販売禁止協定を制限することなく、一般パートナーは、他の政策やプログラムを実施することができ、パートナーが個人計画の目的で制限された証券を譲渡することを許可することができ、そのような政策およびプログラムに従って行われるどのような譲渡も、一般パートナーの事前同意を必要としない

10.1.6

譲渡無効とは，本協定のいかなる規定に違反した譲渡または譲渡を企むいかなる単位も，法律で許可された最大範囲内で，最初から無効であり，組合企業はこのような譲渡をその帳簿に記録することもなく，いかなる目的でも当該等の単位のいかなる譲渡者もこのような証券の所有者と見なすことはない

10.2

強制交換組合企業は、通常のパートナー取締役会の許可を得て、いつでも、時々、いかなるパートナーまたは他の人の同意なしに、交換取引において、任意およびすべての単位をpubcoに譲渡するように手配することができるが、少なくとも3%の共通の権益を有する任意のパートナーが保有する単位を除外することができる(この計算では、当時pubcoまたはpubcoの任意の子会社が所有していた共通単位は含まれていない)(“強制取引所”)であるが、販売禁止期間が終了した後の任意の時間である場合：

10.3

承認された合格取引

10.3.1

引き延ばし権は、一般パートナーとこれで投票する権利があるPubcoのすべての発行株の多数の投票権の所有者が合格取引(“承認された合格取引”)を承認した場合、他の各パートナー(互い、A“必要パートナー”)当該等の承認された合格取引に関する当該等の必要なパートナー単位(“延滞権”)を単位及び該当するB類普通株当たりの対価金額(当該等の必要なパートナーが課税契約により所有可能な任意の権利を除く)で譲渡することに同意し、当該等の承認された合格取引に関する当該等の必要なパートナー単位(“延滞権”)を同一の条項及びその他の方法で当該等の単位について同じ条項及びその他の方法で同一の条項及びその他の方法で譲渡することに同意する

A類普通株が当該承認された合格取引の条件に適用され、一般パートナーが誠実に決定した適切な修正後、A類普通株がまず当該パートナーによって譲渡されるのではなく、単位及び対応するB類普通株のみを反映するためである。牽引権に関連する任意の譲渡は、一般パートナーが自ら決定すべきであり、任意の他の構造に限定されず、一般パートナーは、A類普通株式保有者と同じ程度、または経済的平等に基づいて、差別されずにこのような承認の合格取引に参加することを可能にするために、すべての必要または適切な行動を迅速かつ誠実に行い、パートナーがA類普通株式保有者と同じ程度または経済的平等に基づいてこのような承認の合格取引に参加することを可能にする。しかし、この文の一般性を制限することなく、一般パートナーは、その一般的なパートナーがその普通株式およびB類普通株を償還する必要がないことを保証するために、その合理的な最大の努力を尽くし、迅速かつ誠実に、当該等の償還が当該承認された合格取引が完了した後にのみ発効することを保証し、かつ、そのような承認された合格取引の完了を条件として、または適用された範囲内で、買い戻しの普通株の数を限度としなければならない

10.3.2

遅延通知PUBCOは、少なくとも承認された制限された取引が完了する30(30)日前に、当該承認された制限された取引の全て(ただし全て以上)単位の売却を要求されることを通知し、(I)承認された制限された取引を達成するための書面提案書又は合意のコピー、(Ii)ドラッグ価格、(Iii)譲渡及び支払いの条項及び条件、並びに(Iv)売却単位の日付、場所及び手続を記載しなければならない。遅延通知中の情報が最初の遅延通知中の情報と異なる場合，Pubcoは承認された合格取引終了前に7(7)日以上の後続遅延通知を発行すべきである.上述したように、遅延通知に含まれる上記のいずれかの情報が開示される限り、pubcoは、遅延通知にそのような情報を含むか、またはその後の遅延通知を配信することを要求されてはならない。その後、各要求のパートナーは、牽引通知に規定された条項に従って、その単位と対応するB類普通株を売却する義務があるべきである

10.3.3

必要なパートナーの売却義務遅延通知を受けた後、各通知を受けた必要なパートナーは、本節10.3節に記載された条項及び条件に従って、承認された合格取引におけるすべての単位及び対応するB類普通株を売却する義務があり、第10.3節に記載された条項及び条件に従って、承認された合格取引に関する一般パートナーの要求に従って、それ自身及びその単位又はB類普通株の所有権(状況に応じて定める)を含む慣用陳述、担保及び合意を署名することを含む。賠償と合意は、A類普通株式所有者が署名した任意の意見書に含まれるものとほぼ同じでなければならないが、A類普通株が必要なパートナーによって譲渡されるのではなく、単位またはB類普通株のみを反映するために、一般パートナーが誠実に決定する適切な修正を行わなければならない。一般パートナーと要求されたすべてのパートナーは、承認された合格取引を達成するために誠実に協力しなければならない

10.4

足手まとい

10.5

さらなる制限。

10.5.1

本契約日後に時々発表される新規発行単位の条項は、組合企業または公共会社の持分インセンティブ計画に従って発行される単位(またはそのような計画に従って付与された奨励が和解に達した場合)を含み、帰属、没収、最低保留所有権および譲渡に関する条項および条件を含む、双方の間で合意される可能性のある追加または他の条項および条件の制約を受ける可能性がある

一般パートナーと適用パートナーは、提携企業の帳簿や記録に反映される。これらの要件、規定、および制限は統一されている必要はなく、通常のパートナーは、任意の1つまたは複数のパートナーが所有するすべてまたは一部の単位に対して、これらの要求、規定および制限を随時、随時、全権的に免除または解除することができ、本合意項の下での任意の義務に違反する、または他の方法で法律、衡平法、または他の態様に存在してはならない

10.5.2

譲渡禁止本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、任意のパートナーまたは譲受人は、通常のパートナーが決定した場合(いかなる場合でも、交換プロトコルに従って行われるものを除く)を譲渡することができない

10.5.3

財務条例、規則、パートナー制限また、本合意に相反する規定があっても、一般パートナーは、組合企業の権益が“財務条例”第1.7704−1(H)節の要件を満たしていないことを合理的に決定しなければならない(納税年度においては、“財務条例”第1.7704−1(H)(3)条の規定を考慮して決定されるが、この目的のために、法律の適用に別の要求がある以外に、組合員および一般パートナーは、各持続パートナーが“財務条例”1.7704-1(H)節(“財務条例”1.7704-1(H)(3)節の規則を考慮して)が指す単一の“パートナー”とみなされると仮定しなければならず、いずれの場合も、(I)このような譲渡が“財務条例”1.7704-1節で使用される“確立された証券市場”または“二次市場またはその実質的な等価物”によって行われると考えられる場合、いかなるパートナーも譲渡または譲渡してはならない。(Ii)組合が守則第7704節でいう“上場組合”になる可能性を大幅に増加させるか、または(Iii)組合を守則第7704節または守則後続条文でいう“上場組合”とみなすか、規則に基づいて課税されるものとする。疑問を生まないように、どんな構成でも

財務条例1.7704-1(E)(2)に示される“大口譲渡”は、(I)“設立された証券市場”又は“二次市場又はその実質的等価物”上又は当該等の用語により財務条例1.7704−1で使用されるものとみなされてはならず、(Ii)共同企業が守則第7704条にいう“公開取引パートナーシップ”となる可能性が大幅に増加し、又は(Iii)パートナーシップを“公開取引パートナーシップ”とみなす。本合意に何らかの逆の規定があっても、いかなるパートナーも譲渡、譲渡単位、または他の方法で単位の受益権を譲渡することはできず、このような譲渡により、組合企業が財務省条例1.7704-1(H)節で示される75(75)個を超える“パートナー”を有するとみなされることを前提としているが、米国連邦所得税の目的のため、または組合企業が75(75)個を超える“パートナー”を有している場合、このような譲渡は、組合企業における“パートナー”の数をさらに増加させる

10.5.4

通常のパートナーが別途同意しない限り、本第10条で許可された譲渡先の時間(取引所取引によるものを除く)は、組合企業の会計四半期の初日にのみ効力を発揮することができる

10.5.5

法律で許容される最大範囲内で、本第10条に違反した譲渡(第10.5.3条の最後の文を含む)は、最初から無効かつ無効とみなされなければならない

10.5.6

本協定には、いかなる他の条項もあるにもかかわらず、いかなる譲渡の通知も、直ちに同法の要求に従ってIris OifigiΣilに記載されなければならない。このように譲渡通知を出す前に、同法については、当該手配又は取引は無効とみなされなければならない

10.5.7

販売禁止協定は、本合意には他のいかなる条項もあるにもかかわらず、本協定のいずれの条項も、パートナーが販売禁止協定に基づいて負う義務を制限しない

10.6

受け入れ·辞職·免職

10.6.1

本契約第10.6節及び第10.7節の規定に従っていない限り、いかなるパートナーも、組合員資格を取り消されたり、辞任したりしてはならない。すべての現普通パートナーが事前に書面で同意していない場合、いかなる人も共同企業の追加の普通パートナーまたは代替普通パートナーとして受け入れられてはならず、同意は与えられたり拒否したりすることができ、あるいはすべての現普通パートナーが決定した条件によって制限され、すべての場合、すべての現普通パートナーが適宜決定することができる。任意の他の一般パートナーまたは一般パートナーの代替パートナーは、本契約の適切な補足文書を既存の一般パートナーに署名して提出することによって、組合の一般パートナーとして受け入れられなければならず、この補足合意によれば、当該人は、本合意の条項および条件(時々修正することができる)によって制約されることに同意し、その後、共同を継続することを許可され、解散することなく協力を継続しなければならない。第10条又は同法に別段の規定がある以外は、パートナーの加入、置換、辞任又は更迭は組合企業の解散を招くことはない。法律で許容される最大範囲内で、本合意に適合しないいわゆる承認、辞任、または罷免は無効でなければならない

10.6.2

ProKidney GPアイルランド株式会社は、ProKidney Corp.GP Limitedが共同企業に加入するため、共同企業の一般パートナーを辞任することに同意した。この加入は発効日終了時に発効する。ProKidney GPアイルランド株式会社は，取引終了直前に共同企業一般パートナーとしての最後の行為として，資本再編後の単位発行を許可し，企業合併合意に基づいていずれかのこのような資本再編後単位発行を行えばよい

10.7

受け入れ譲り受け者は有限責任パートナーに代わる

10.7.1

有限責任パートナーとして受け入れられる条件アドバイスを受けた譲受人は、以下の各条件を満たす場合にのみ、有限責任パートナーに代わることができる

10.8

第10.6節に別の規定がある以外に、パートナーがもはやいかなる単位も保有していない場合、そのパートナーはもはやパートナーではなく、パートナーの任意の権利または権力を行使する権利があり、パートナーから脱退したとみなされるべきである

10.9

源泉徴収は、第10条に基づいて任意の譲渡が許可されている場合、譲渡先は、適用される米国連邦、州または現地または非米国法(規則第1445または1446節を含む)に基づいて、そのような譲渡に関連するいかなる源泉も控除する必要がない、または適用される米国連邦、州または現地または非米国法(規則第1446節によれば、第1446(F)(4)条を除く)に基づいて、そのような譲渡に関連する任意の源泉徴収金額がこのように差し止められていることを一般パートナーに証明しなければならない

10.10

譲渡先の割り当てについて。Pubcoによる新しい会社共同単位の買収(定義は“企業合併協定”参照)に対しては、組合企業におけるパートナーの異なる利益を考慮するために、損益を組合企業のパートナーに分配し、“規則”第706節とその下で公布された“財政条例”に規定されている臨時決済方式を採用しなければならない。いかなる課税年度内に、組合企業中の任意のパートナー単位に任意の他の変化が発生した場合、一般パートナーは、持続的なパートナー代表と組合企業の税務顧問と誠実に協議し、利益または損失を組合企業のパートナーに分配し、規則706節とその下で公布された財務条例の規定に適合する方法で、“仮会計”の方式でパートナーの共同企業における異なる利益を考慮しなければならない。しかしながら、このような割り当ては、規則706節の規定および同条に従って公布された“財務条例”に適合し、一般的なパートナーによって選択されることができる(必要な持続的なパートナーが事前に書面で同意されており、無理に抑留、制限または延期されてはならない)が、持続的なパートナーの合計が10%未満である場合、必要な持続的なパートナーは、第10.10節に記載された同意権を有するべきではない

11.1

組合企業は、本契約条項に基づいて他のパートナーを受け入れたり、パートナーを辞任したりすることにより解散してはならない。組合企業の解散、清算、清算及び終了は、本第11条の規定に従って行うことしかできない

11.2

次のような事件が発生した場合、組合企業は解散し、その事務は終了する

11.3

組合企業の解散効力は11.2節で述べた事件発生日から発効するが，組合企業が終了し，組合企業の資産が11.4.3節と11.5節の規定に従って分配されるまで，組合企業は終了してはならない

11.4

清算：組合企業が第11.2条の規定により解散した場合、同法及び次の規定により組合企業及びその業務及び事務を清算しなければならない

11.4.1

清算人。一般パートナー、または一般パートナーがそうできない場合は、通常パートナーが選択した1人が清算人になり、共同企業の清算人(“清盤人”)を担当する。清算人は完全に組合企業の任意または全部の資産を売却、譲渡、担保し、秩序と商業の方法で清算組合企業の事務を清算する権利がある

11.4.2

経理学です。清算人は、解散後できるだけ早く、最終清算後にできるだけ早く認可会計士事務所からなる会計士事務所が組合企業の資産、負債、業務を適切な会計計算を行い、解散又は最終清算が終了するカレンダー月の最終日まで手配しなければならない(場合によります)

11.4.3

収益の分配。清算人は共同企業の資産を清算し、以下の優先順位に従って清算所得を分配しなければならない

11.5

清算時間は組合企業に合理的な時間を与え、共同企業の資産を秩序よく清算し、債権者に対する債務を清算し、清算人が清算による損失を最大限に減少させることができるようにしなければならない。第11.4節の規定があるにもかかわらず、第11.4節に規定する優先順位を満たした場合、清算人は、組合員の解散時に、直ちに組合企業の一部又は全資産を売却することが非現実的であると判断したり、パートナーに不適切な損失を与えることになる(又はパートナーに有利にならないであろう)、清算人は、任意の資産の清算を合理的な時間遅らせることを一任することができるが、組合員債務(パートナーが組合企業に提供する融資を除く)及び備蓄に必要な資産を除く。11.4.3節に規定する優先順位を満たした場合、清算代理人は適宜パートナーに分配することができ、(I)第11.4.3節の規定により当該組合企業の残りの全部又は任意の部分実物資産をパートナーに割り当てることができ、(Ii)第11.4.3節の規定により共有テナントとし、第11.4.3節の規定により、当該等の組合企業の全部又は任意の部分資産のうち分割不可能な権益、又は(Iii)上記各項の組み合わせを有することができる。いずれも当該等の実物割当は，(X)清算人が合理的及び公平であると考えられる処分及び当該等の資産を管理する条件，及び(Y)当時当該等の資産(又はその運営又は保持者)を管理する任意の合意の条項及び条件を遵守しなければならない。いかなる実物分配の組合資産も，まずその公平な市場価値に計上または減記し，損益(ある場合)を生じ，第7条に基づいて分配しなければならない。清算人は，第13条に規定する推定手続きに基づいて，任意の分配された財産の公平な市場価値を決定しなければならない

11.6

終了-本合意第11.4.3(C)節の規定により、組合企業の資産分配が完了した後、組合企業は終了し、清算人は必要な他の行動をとって組合企業を終了すべきである

11.7

任意の理由で解散、清算、清算、または組合を終了する権利、義務および義務の存続は、解散、清算、清算または終了時にいずれかの他方によって負担された任意の損失、またはその後、解散、清算、清算または終了前の任意の作為または非作為によって生じる可能性のあるいかなる損失も免除されない。疑問を生じないために、上記のいずれの条項も、任意のパートナーが第12条に従って賠償を受ける権利に代替、減少、または他の方法で不利に影響を与えてはならない

11.8

請求権：各パートナーは、組合企業に関連するすべての分配、当該パートナーの資本口座、当該パートナーの利益又は損失シェア、その他の収入、収益、損失及び控除項目のみに注目しなければならず、(解散又はその他の場合)、一般パートナー、清算人又は任意の他のパートナーに追跡してはならない。組合企業が解散·清算する場合、パートナーは現金以外の他の財産を請求する権利がない

11.9

ある条文の存続。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第7.6，12.1，12.2と14.10節の規定は結託終了後も有効である

12.1

法的責任の制限

12.1.1

法律の許容範囲内で、各パートナー及び共同企業は、法律が示唆する可能性のある任意及びすべての受託責任を放棄し、ここで認め、同意し、法律で許容される範囲内で、各被保険者の互い及び組合企業に対する責任及び義務は、本協定で明確に規定された責任及び義務に限定される。法的に許容される範囲内で、パートナーは、この合意の条項が被カバー者の責務および責任を制限することに同意し、これらの義務および責任は、カバーされた人の他の責務および責任の代わりに、法律または平衡法上の他の方法で存在する

12.1.2

法的に許容される最大範囲内で、いかなるパートナーまたは連続パートナー代表も、いかなるパートナーまたはパートナー企業にも責任(受託責任を含む)を負わず、この過程で、彼らの互いおよびパートナーに対する責任および義務は、本合意で明確に規定されていることに限定されることを認め、同意するが、各パートナーは、暗黙的な誠実さと公平な取引の契約の約束に従って行動する義務がある

12.1.3

法律または衡平法では、任意のパートナー(PUBCOを含む)または永久パートナー代表は、共同企業、別のパートナー、または本合意の一方として、または他の方法で本プロトコルによって拘束された別の人に対して任意の責任(受託責任を含む)および責任を有し、したがって、法律によって許容される範囲内で、本合意に従って行動するパートナー(PUBCOを含む)または永久パートナー代表は、パートナー、本合意に属する側、または他の方法で本合意に拘束された任意の他のパートナー、または任意の他のパートナーまたは任意の他のパートナーに対して善意で本プロトコルの規定に依存する責任を負わない。本合意の条項は、法律または平衡法の他の方法で存在する任意のパートナー(PUBCOを含む)または永久パートナー代表が関連する責務および責任を制限または免除し、パートナーまたは永久パートナー代表(PUBCOを含む)が関連する他の責務および責任をこの範囲内で置換することに同意する

12.1.4

通常のパートナーは、その選択された法律顧問、会計士及び財務又は他のコンサルタントと協議することができ、一般パートナーが組合を代表して、又はパートナーの利益を促進するために誠実にとることができるいかなるものとしても、その人の提案に応じて、通常のパートナーがその人に属すると合理的に考えることができる

専門または専門家資格は、最終的には、弁護士または会計士または財務または他のコンサルタントが合理的に慎重に選択されている限り、そのような意見または提案に従って行動するか、または行動しない場合には十分に保護されると推定されるべきである

12.1.5

本第12.1.5節において、“ビジネス機会免除者”は、(A)取締役、プブコまたはそのそれぞれの子会社のいずれのパートナーでもなく、このような身分でのみ行動する任意のパートナー、(B)それぞれの付属会社(組合企業、プブコまたはそのそれぞれの任意の子会社を除く)でなければならない。(C)発効直前にパートナーである任意の者またはその任意の共同事業会社(そのそれぞれの投資家および株式所有者、任意の共同経営者または投資基金またはそのそれぞれの任意の組合せ会社または投資を含む)、または(D)上記のいずれかの人々の任意の上級職員、マネージャー、取締役、代理人、株主、パートナーおよびパートナー(ただし、いずれの場合も、上記のような身分でのみ行動する一般的なパートナー、公共財政会社、またはそのそれぞれの付属会社のいずれかの高級社員、マネージャー、高級社員または従業員は含まれない)。組合企業およびその各パートナーは、それ自身およびそのそれぞれの関連会社および持分所有者を代表して、任意の商業機会免除者が時々獲得する任意の商業機会における任意の利益または予想を放棄し、またはここで機会を放棄し、任意の商業機会免除者が本第12.1.5節に規定された方法で行動しないように要求する任意の権利を撤回することができない。任意の商業機会免除者は、Pubco、共同企業またはそのそれぞれの子会社、共同会社または持分所有者に対して機会を構成する可能性のある潜在的な取引、合意、手配、または他の事項を知る際に、そのような機会を組合企業に伝達または提供する責任がなく、Pubco、共同企業またはそのそれぞれの子会社、関連企業または持分所有者は、そのような取引、合意、手配または他の事項または機会に参加することによって、任意の権利を獲得したり、そのような取引、合意、手配または他の事項または機会に参加する権利を獲得したりしない。本第12.1.5節は、取締役又はその子会社の役員に提供されるいかなる機会にも適用されず、その機会が取締役又はその子会社の役員の身分で当該人員に明示的に提供されるか、又は当該者によって取得又は開発された場合には、その機会に適用されず、組合企業のいかなる利益又は期待も放棄されない。本12.1.5節のいかなる改正または廃止も、その改正または廃止の前に知っているいかなる機会の責任または主張された法的責任にも適用されず、そのような商業機会免除者がそのような改正または廃止の前に知っているいかなる機会にも適用されない。任意の単位の任意の権益を購入または他の方法で取得する者は、本12.1.5節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。本第12.1.5条の改正又は廃止、又は本協定における本第12.1.5条と一致しないいかなる条項の採択も、第12.1.5条のいずれかの最初に決定されたビジネスチャンス又は発生した任意の他の事項への影響を除去又は減少させてはならず、また、本第12.1.5条が当該等の改正、廃止又は採択の前に生じたいかなる訴えも除去又は減少してはならない。いかなる商業機会免除者も、本第12.1.5節に規定する方法で講じられたいかなる行動又は取られないいかなる行動も、誰に対して負ういかなる受託責任又は他の義務に違反しているとみなされてはならない

12.2

弁償します

12.2.1

恩赦と賠償。本合意には、任意の他の明示的または黙示の規定があるが、法的に許容される最大限に、損害賠償者の行為が詐欺、悪意または故意の不適切な行為を構成しない限り、損害を受けた者は、損害を受けた者または任意のパートナーに対していかなる責任も負わない。法律によって許容される最大範囲では、既存の法律またはその後の改正(ただし、任意のこのような改正の場合、そのような改正において、組合がそのような法律によって許可された組合よりも改正前に提供されたより広い賠償権利を提供することが可能な範囲内でのみ)、組合は、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または手続きのいずれか、または他の方法で任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または手続(組合の権利または他の方法に従って提起された)に関与する任意の補償者を賠償しなければならず、民事、刑事、行政、仲裁または調査にかかわらず、正式または非正式(以下、“手続”と呼ぶ)を含む。その被補償保障人の身分、又は被補償保障人がその身分でいかなる行動を取っていないかにより、当該被補償保障人は、当該等の訴訟、訴訟に関連する合理的に招いた一切の損失及び法的責任及び支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金について行われる

または控訴を含む訴訟である；しかし、その行為が詐欺、悪意、または意図的な不正行為を構成する範囲内である場合にのみ、損害を受けた者は、本契約の下の賠償を得る権利がない。前述の規定にもかかわらず、組合は、第12.2.3節に別の規定を除いて、任意の訴訟、訴訟または手続(またはその一部)に関連する任意の訴訟、訴訟または手続(またはその一部)について補償者に賠償を要求しなければならない：(I)通常のパートナーが当該被弁済者が当該等の訴訟、訴訟または手続(またはその一部)を開始することを許可した場合にのみ、(Ii)通常のパートナーが事前に書面で同意した場合にのみ、組合または組合の権利に基づいて、これらの訴訟、訴訟または手続きを開始する。被補償者の定義(D)項に記載されたタイプの被補償者への賠償は、被補償者が他の人から得た任意およびすべての賠償(その人または被補償者またはその利益のために支払われた任意の保険リストに基づいてそれに支払われる任意の金を含む)“主補償”)に次いで、主要な補償を支払わない範囲(例えば、保険証書の下の自己保証金額)を提供しない範囲内でのみ支払われるべきである。上記人員は組合企業の出資、賠償又は代位請求を受ける権利がない。上記保険証書に抵触しない範囲内で、任意の他の損害者への賠償は、当該損害賠償者が、組合企業または任意の損害賠償者または組合企業または任意の被賠償者の利益のために発行された任意の関連保険証書から得られる任意およびすべての支払いに次ぐ権利がある

12.2.2

前借り費用。法律で許容される最大範囲内で、組合企業は、法律の許容の最大限内に、任意の被賠償者が本第12.2条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないと最終的に決定した場合には、任意の被賠償者が任意の訴訟(控訴を含む)を最終的に処理する前に出廷、参加または弁護して発生した合理的な費用(弁護士費を含む)を迅速に支払い、当該賠償者に代わって上記の金額の返済を承諾しなければならない。第12.2.3節に別の規定があることを除いて、組合は、以下のいずれかの訴訟(またはその一部)に関連する費用の支払いを要求されなければならない：(I)通常のパートナーが当該補償者が当該訴訟、訴訟または法的手続き(またはその一部)を開始することを許可した場合にのみ、当該補償された人材は、当該訴訟、訴訟または手続(またはその一部)を開始すべきであり、(Ii)は、通常のパートナーが事前にその書面の同意を提供した場合にのみ、当該組合によって、またはその権利に基づいて訴訟、訴訟または手続きを開始しなければならない

12.2.3

未払いクレーム。組合企業が任意の請求を受けた後30日以内に、本第12.2条に基づいて提出された賠償又は立て替え費用のクレームがまだ全額支払われていない場合、当該賠償者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すために訴訟を提起することができ、勝訴した場合、当該クレームを起訴する費用の全部又は一部を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、組合企業は、当該賠償者が適用法に基づいて要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある

12.2.4

保険です

(i)

法律で許容される最大範囲内で、組合企業は、組合企業が本節12.2節の規定に基づいてこの人のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、12.2.1節で述べた誰でも、その人に対する任意の責任の保険を購入·維持することができる

(Ii)

組合員が本第12.2条に基づいて任意の金を支払う場合、支払の範囲内で、組合企業は、任意の関連する他の人から、または当該組合企業、当該関連他人、または任意の被賠償者の利益のために発行された任意の保険単方向被賠償者から補償されるすべての権利を享受しなければならない。各賠償者は、必要なすべての文書に署名することに同意し、必要な文書に署名することを含むこれらの権利を確保するために必要なすべての行動をとり、組合企業が、そのような任意の権利を実行するために、保険証券または他の関連文書の条項に基づいて訴訟を提起することを可能にする。組合企業は，被保険者が代位請求により実際かつ合理的に発生したすべての費用を支払いまたは精算しなければならない

(Iii)

以下の場合において、組合は、本契約第12.2条に基づいて本契約項目のいずれにも賠償可能な金額を支払う責任を負わない(判決、罰金及び和解のために支払われた金額、並びに従業員福祉計画又は罰金に関連する消費税を含む)

適用される被保険者は、この条項第12.2条または任意の保険証書、契約、合意、または他の条項に基づいて、そのような支払いを実際に受けている

12.2.5

権利の非排他性。本条項12.2の規定は、本協定が成立する前または後に発生したものとして、またはそうでなくても、本協定の日付の後に提出または開始されたすべての訴訟、クレーム、訴訟、または手続きに適用されなければならない。本第12.2条の規定は、組合企業と、本第12.2条に従って賠償を受ける権利を有する各者(又はその法定代表者)との間の契約とみなされなければならない。これらの者は、本第12.2条及び適用法律の関連規定(ある場合)の有効期間の任意の時間にそのような身分でサービスし、本条項の任意の改正、修正又は廃止は、当時又は以前に存在した任意の事実状態又は当時又は以前に存在した任意の訴訟、訴訟又は訴訟の任意の権利又は義務、又はその後、そのような任意の事実状態又は脅威に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟又は訴訟に影響を与えてはならない。本第12.2条のいずれかの規定が任意の法律又は法規により無効であることが発見され、又は適用上制限されている場合は、本条項の残りの規定の有効性に影響を与えてはならない。第12.2節に規定する賠償権利は排除されてはならず、また、契約、本契約又は法律問題においていかなる者が享受又は享受又は許可する可能性のあるいかなる権利も制限されているとみなされてはならない。その人の公式身分で行われた訴訟であっても、任意の他の身分で行われた訴訟であっても、組合企業の政策は、法律で許容される最大範囲内で組合企業に対して12.2.1節に基づいて賠償義務を有する者に対して賠償を行わなければならない

12.2.6

本第12.2節については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に関する任意の消費税を含むべきであり、“組合企業の要求に応じたサービス提供”への言及は、一般パートナー(一般パートナーが共同企業一般パートナーとして採用された場合)、または組合企業の従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者が責任を負うか、またはそのような取締役、高級職員、従業員または代理人のサービスに関連する任意のサービスを含むべきである

12.2.7

本第12.2節では、組合企業が法律で許可された範囲内で法律で許可された方法で12.2.1節で述べた者以外の者に対して賠償、立て替え費用及びその購入及び維持保険を代表する権利を制限してはならない

12.3

生きる。本第12条の規定は、組合企業の解散、清算、清算及び終了後も有効である

13.1

公平市価は、本協定のすべての目的について、任意の資産、財産又は持分の“公平市価”とは、通常のパートナーが決定した日(公平な市価を特定する必要がある事件の発生日である場合がある)(及び当該等の売却に関連する任意の譲渡すべき税額の発効を実施した後)非関連第三者との公平な取引を完了した後、当該等の資産、財産又は持分の売り手が受け取る金額を意味する

13.2

公平な市場価値の決定は、一般パートナー(または、11.4節に基づく場合、清算人)によって合理的とみなされ、関連すると考えられるすべての要素、情報、およびデータを使用して、その善意の判断において決定されるべきである。しかし、公平な市価の見直しは、任意の“少数株主割引”或いは“流動資金割引”を実施或いは計上してはならない(或いは単位が制限されているか、或いは証監会に登録、公開取引或いは証券取引所に上場したことによるいかなる類似割引)であっても、任意の業界公認の推定方法を用いて、組合企業及びその付属会社及びそのそれぞれの業務に対して全体企業の評価を行うべきである

14.1

本協定項の下のすべての通知、請求、請求、要求及びその他の通信(“通知”)は、書面で発行され、自己配信、宅配サービス(送達領収書の要求)、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、返送要求)の方法(又は本第14.1条に規定する通知に規定されている一方の他の住所)で当事者に発行されなければならない(通知を受けたときに正式に発行されたとみなされなければならない)

14.2

累積救済本プロトコルに規定される権利および救済措置は蓄積されており、いずれか一方が任意の権利または修復措置を使用する権利は、任意またはすべての他の救済措置を使用する権利を排除または放棄すべきではない。上記の権利及び救済措置は、当事者が法に基づいて享受する任意の他の権利以外の権利である

14.3

本協定は、すべての当事者及び本協定が許可する範囲内で、その相続人、執行人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人の利益に拘束力があり、その利益に合致する

14.4

解釈：本プロトコルでは，名詞，代名詞，動詞は陽性，陰性，中性，単数または複数と解釈し，適用者を基準とする.別の説明がない限り、本プロトコルで言及されたすべての“条項”、“章”、および段落は、本協定の対応する条項を指すべきである。“含む”という語またはその任意の変形は、“含むが限定されない”を意味し、それに続く具体的または同様の項目または事項に限定されると解釈されてはならない。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの交渉および起草に集団で参加し、本プロトコルの言語を起草、検討、編集する機会があることを認め、同意し、したがって、双方の意図は、本プロトコルの全部または任意の部分を起草することによって生じる、いずれか一方に有利または不利な推定である

プロトコルは、本プロトコルに関連する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争に適用されるであろう。したがって、双方の当事者は、法的に許容される最大限に任意の法律規則または任意の法的決定の利点を放棄し、これらの規則または決定要求が不確定な場合には、契約の言語は、そのような言語を起草する側に不利であると最も強く解釈されなければならない

14.5

分割可能性本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行されないと認定された場合、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいずれにも不利でない限り、本合意の他のすべての条件および条項は依然として完全に有効かつ有効に維持されなければならない。いずれかの条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、本プロトコルの双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本プロトコルの修正を誠実に協議し、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で達成するべきである

14.6

タイトル本プロトコルに含まれるタイトルおよび副タイトルは、単に識別を容易にするためのものであり、本プロトコルまたはその任意の条項の範囲、範囲、または意図を任意の方法で説明、解釈、定義、または制限することを意図していない

14.7

本プロトコルのコピーは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく(電子メールまたはファクシミリによる送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべてが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。署名された写しの写しは

この14.7節では、ファクシミリまたは他の電子伝送サービスは、元に実行された対応サービスとみなされるべきである

14.8

さらに、各パートナーは、すべての他の行為を履行し、本プロトコルの目的および意図を達成するために必要または適切なすべての他の文書に署名および交付されなければならないことを保証する

14.9

本プロトコルのプロトコル全体および本プロトコルで言及されたプロトコル(販売禁止プロトコルを含む)は、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成し、これに関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりに、口頭でも書面でも(既存のパートナープロトコルを含む)ものである

14.10

法律と管轄権を管轄する-本協定のいずれか一方がどこで本協定に署名することができるにもかかわらず、双方は、本協定のすべての条項および条項がアイルランドの法律によって管轄され、アイルランドの法律に従って解釈されるべきであることに明確に同意する。アイルランドの裁判所は、任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続きを審理および裁決し、本合意によって引き起こされる可能性がある、または任意の方法で本プロトコルに関連するまたは本合意に関連する任意の論争を解決するために、非排他的司法管轄権を有しなければならず、そのために、各当事者は、そのような裁判所の非排他的司法管轄権に従う

14.11

本協定には別の規定がある以外に、組合企業は、弁護士、財務顧問、会計士の費用および支出を含む、本合意の準備および交渉に関連するすべてのコストおよび支出を担当しなければならない

14.12

改正と免除

14.12.1

Pubcoの承認後、一般パートナーは本契約(本プロトコル添付ファイルを含む)を修正、補充、放棄または修正することができるが、pubcoの承認(pubco取締役会の大多数の利害関係メンバーの許可がない)を経なければならず、他のパートナーまたは他の人の承認を必要とせず、このような修正がpubcoによって実行され、組合企業に交付され、pubcoと各有限パートナー(pubcoを除く)によって承認された限り、一般パートナーはその合法的な代理人として指定することができ、その署名と引渡しなどの修正を代表することができる。しかし、合併、合併または譲渡組合の全部または実質的なすべての資産の方法で行われるいかなる修正も含まれており、(I)単位所有者の権利に重大かつ不利な影響を与えてはならないが、単位所有者の同意を得ていない場合(または影響を受けた所有者が1人以上である場合、そのような影響を受けた保持者がそのカテゴリ単位の権益に従った多数の同意を得ていない)は、この限りではない。しかし、いずれの場合も、第9.5節に従って、組合員の任意の新しい単位または持分の設立または発行を許可し、そのような設立または発行を反映するために必要な修正または修正を行うことは、パートナーに比例しない悪影響を与えるとみなされてはならない、または、特にパートナーに付与された権利または特権を廃止してはならない；(Ii)いかなる場合においても、影響を受けていない各パートナーは、事前に書面で同意し、任意のパートナーの有限責任を修正したり、任意のパートナーの責任を増加させたりする。または(Iii)ほとんどの単位所有者が事前に書面で同意しておらず、同種の単位の任意の他の単位とは異なる方法で、任意の単位の任意の権利、選好、または特権を変更または変更する

14.12.2

一般パートナーが他人の承認を受けずに作成した改訂は、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、通常のパートナーは、添付表Iを含む本契約の任意の条項を修正、補充、放棄、または修正することができ、署名、宣誓、確認、交付、アーカイブ、およびこれに関連する任意の文書を署名、宣誓、確認、アーカイブ、および記録することができる：

14.12.3

本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使する際の権利を放棄しないいずれかの一方として失敗または遅延(本プロトコルによって規定された期間を超える失敗または遅延を除く)は、放棄とみなされてはならず、その任意の単一または部分的な行使は、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を排除しない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない

14.12.4

いくつかの権利を放棄することは、法律が組合企業の清算、清算または解散に別の要求がない限り、各パートナーがここで、司法会計または組合企業の任意の財産を分割するために提起された訴訟に必要な可能性のある任意およびすべての権利を撤回することができない

14.13

本プロトコルの任意の第三者受益者は、本プロトコルの双方およびその許可された譲受人および相続人の利益の制約および制約を受けず、本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の性質に基づく任意の法律または均衡法の権利、利益または救済を意図または付与しない(本プロトコルの第12.2節を除く)

14.14

各パートナーは授権書に署名した後、通常のパートナーをその真の合法的な代理人および受権者として作成、構成し、指定し、実際、一般パートナーは完全な代替権と、その名義、場所および代替地位で享受されるすべての権力と権力を有しており、制定、署名、署名、確認、宣誓、記録およびアーカイブ(A)本合意および本合意の規定に従って採択された本協定の任意の修正を有する。(B)一般パートナーは、本協定及び法律の規定を実行するのに適していると考え、又は組合が有限責任組合企業として継続することを可能にするすべての証明書及び他の文書(パートナーの同意を得てパートナーの同意を得た事項について提供される文書を含む)；(C)一般パートナーは、本協定又はパートナーの変更又は修正を反映する適切であると考えられるすべての文書を、本協定の規定に従ってより多くのパートナー又は代替パートナーを受け入れることを含む。(D)一般パートナーは、本契約に従って組合を清盤および終了するのに適したすべての転記書および他の文書または文書、および(E)組合企業の活動要求に応じて、または組合企業を代表して提出することを可能にするすべての仮名証明書

14.15

単独の合意；別表-本プロトコルには、第14.12節を含む他の規定があるにもかかわらず、通常のパートナーは適宜決定することができ、または、本プロトコルの下での権利または変更、補足または改訂の効力を有する任意の事項について、本契約の日後にパートナーとなるか、またはパートナーとなる個別のパートナーが単独の引受、通信またはその他の合意を締結することを促すことができる。双方は、このような単独合意に含まれるいかなる条項も、本合意には別の規定があるにもかかわらず、当該合意の将来パートナー(S)の一方に適用されることに同意する

合意する。通常パートナーは、随時適宜に署名し、パートナーに記載されている帳簿及び記録に記載されている情報の付表、及び一般パートナーが適切であると考えられる他の任意の事項を伝達することができる。このような付表は、参考までに、いかなる目的のためであっても、本プロトコルの一部とみなされてはならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、米国連邦所得税についてのみ、本協定、課税契約、交換協定、および14.15節に記載された任意の他の個別合意は、規則761節に示される“共同協定”を構成しなければならない

14.16

本プロトコル、本プロトコルが指すプロトコル、本プロトコルまたはそれに関連するか、または本明細書で締結される予定の他のプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは文書の任意の修正は、ファクシミリまたはスキャンまたはファクシミリ添付ファイルを有する電子メールによって署名および配信される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、自ら交付された署名された元のバージョンのような同等の拘束力のある法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたは任意のそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、ファクシミリまたは電子メールを使用して署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書がファクシミリまたは電子メールを使用して送信または伝達されることを提出してはならない事実を提出してはならず、これを契約締結または強制実行可能な抗弁理由として、各当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄することができる

14.17

組合法人変更登録普通パートナーは、組合企業又は代表組合企業が会社法で規定された方法及び時間に基づいてすべての必要な申告書(第8.2節に規定する納税申告書を除く)、申告及び登録を提出することを確保しなければならず、他のパートナーは、会社法で規定された方法及び時間で一般パートナーに必要な情報を記入又は提供することに同意し、その他の場合には、一般パートナーがこの点で合理的に必要となる可能性のある協力を提供する。本契約には、他の規定があるにもかかわらず、同法の要求範囲内において、以下の点において、(A)組合企業の名称、(B)組合企業の一般的な性質、(C)組合企業の主な営業場所、(D)組合員又は任意の組合員の氏名、(E)組合員の条項又は性質、(F)任意の有限組合員が出資する金額、又は(G)同法に規定する有限組合員となることにより、通常の組合員又は有限組合員となることにより負う責任、又は(G)任意の有限組合員が、同法に規定する有限組合員となることにより、このような変更は、一般パートナーが署名または一般パートナーを代表して署名した変更声明が、この法律の要求に従ってアイルランド会社登録局に送信された日からのみ発効する

名前.名前

入院日

トレランティア有限責任会社

2021年8月5日

資本管理会社S.A de C.V

2021年8月5日

ProKidney Management Equity LLC

2021年8月5日

ProKidney Corp.(前身はSocial Capital Suvretta Holdings Corp.III)

2022年7月11日

パートナーの名前又は名称及び住所

量
ごく普通である
職場.職場

量
制限される
公共部門

出資する

有限パートナー

トレランティア有限責任会社

住所：

東59街110番地Suite 3300 New York，NY 10022，United States

94,677,968

3，500，000シリーズ1 RCU

3，500，000シリーズ2 RCU

3500，000シリーズ3 RCU

141，900，000ドル(すなわちProKidney LLC甲類単位の実物に93，900，000ドルを出資し、その後の現金寄付金1，800万ドル、2022年7月11日のさらなる現金寄付3，000万ドル)

その中で：

14，190ドルは持分出資

141，885，810ドルは前金です

資本制御会社S.A.de C.V.

住所：

ラパルマス通り781番地Loma de ChaPultepec III Sección Alcaldía Miguel Hidalgo，3階

C.P.11000メキシコシティメキシコ

63,118,645

2，333，333シリーズ1 RCU

2，333，333シリーズ2 RCU

2，333，333シリーズ3 RCU

94，600，000ドル(ProKidney LLC AクラスA部門の実物に62，600，000ドルを出資し、その後の現金寄付1，200万ドル、2022年7月11日のさらなる現金寄付20，000，000ドル)

その中で：

9，4600，000ドルは持分貢献

ゼロ前払金

パートナーの名前又は名称及び住所

量
ごく普通である
職場.職場

量
制限される
公共部門

出資する

ProKidney Management Equity LLC

住所：

バミューダハミルトンHM11、パラウェル路55号3階

12,927,348

9，276，039個のPMEL RCU

6，050，001.41ドル(うち1ドルはProKidney LLC 7，767，122個のBクラス単位の実物出資であり、そのうち5，550，000ドルは2022年1月17日頃の現金寄付金であり、発効日までのB-1クラス単位の発行に割り当てることができ、そのうち500，000.41ドルは2022年6月1日頃の現金寄付金であり、2022年6月1日現在のB-1クラス単位の発行に割り当てることができる)

その中で：

606ドルは持分出資

6，049，395.41ドルは前金です

ProKidney Corp.(前身はSocial Capital Suvretta Holdings Corp.III)

取引終了時に有限責任パートナーとして受け入れられた。

住所：

アメリカカリフォルニア州パロアルト大学通り317号200号スイート郵便番号：94301

61,540,231

ありません

497，119，342.58ドル(170，723，961株のB類普通株に相当する実物出資，9，276，039株がProKidney Corp.を買収したB類PMEL RSR，および497，119，342.58ドルの現金寄付)

その中で：

49，711.93ドルは持分貢献

497，069，630.65ドルは前金です

普通パートナー

ProKidney Corp.GPリミテッド

住所：

70ジョン·ロジェイソン卿埠頭ダブリン2アイルランド

1

ありません

$1

その中で：

1ドルは持分貢献

合計する

232,264,193

17，500，000 RCUおよび9，276，039個

PMEL RCU

署名して契約として交付する
代表となり契約書として
PROKIDNEY GP Limited
その合法的に指定された代理人
ハイメ·ゴメス·ソトマヨール
以下の場合：

寄稿S/ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

合法的に指定された債権者

/S/エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人署名：

エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人の名前：

[***]

証人住所：

[***]

証人職業：

署名して契約として交付する

代表となり契約書として

PROKIDNEY社です。GP Limited

その合法的に指定された代理人

ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

以下の場合：

寄稿S/ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

合法的に指定された債権者

/S/エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人署名：

エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人の名前：

[***]

証人住所：

[***]

証人職業：

証書として署名して交付する

TOLERANTIA，LLC

以下の場合：

寄稿S/ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

授権署名人

/S/エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人署名：

エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人の名前：

[***]

証人住所：

[***]

証人職業：

証書として署名して交付する

企業資本会社、S.A.de C.Vを制御する。

以下の場合：

/S/アマンド·イバネス·バスケス

アマンド·エバネス·バスケス

事実弁護士

/S/ホセ·イグナシオ·ヒメネス·サントス

証人署名：

ホセ·イグナチオ·ヒメネス·サントス

証人の名前：

[***]

証人住所：

[***]

証人職業：

署名して契約書として渡す

PROKIDNEY経営陣持分有限責任会社

以下の場合：

寄稿S/ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

ハイメ·ゴメス·ソトマヨール

授権署名人

ProKidney Management Equity LLCマネージャーとして

/S/エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人署名：

エリカ·サンティアゴ·エルナンデス

証人の名前：

[***]

証人住所：

[***]

証人職業：

証書として署名して交付する

社会資本だ(三)

以下の場合：

寄稿S/基山·メタ

基山·メタ

授権署名人

/S/アンドリュー·ネイサンソン

証人署名：

アンドリュー·ネサンソン

証人の名前：

[***]

証人住所：

[***]

証人職業：