登録証券説明

ProKidney Corp.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券があります：私たちのA類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“A類株”)。また、本登録証券説明には、1株当たり額面0.0001ドル(“B類株”は、A類株とともに“普通株”)であり、取引所法令第12条に基づいて登録されていないが、A類株と交換することができる当社B類普通株の説明も記載されている。B類株の記述はA類株の重要な条項を理解するために必要である。以下の当社株本の主要条項の記述には、当社の第2回改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則(“細則”)及びケイマン諸島会社法(改訂された)のいくつかの条文要約が含まれており、この等の条文は時々改正される可能性がある(“会社法”)。本説明は，我々の条項を参考にすることを限度とし，これらの条項は引用的に本10-K表年次報告(以下，“報告”と呼ぶ)に組み込まれる.私たちはあなたが私たちの文章と“会社法”の適用条項を慎重に読むことを奨励する。本明細書で使用されるが、定義されていない用語は、報告に規定された意味を有する。

私たちはケイマン諸島が免除された有限責任会社で、私たちの事務はケイマン諸島の会社細則、会社法、普通法によって管轄されています。細則によると、吾らはA類株500，000，000株、B類株500，000，000株および5，000，000株優先株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドルである。

ここで使用される定義された用語であるが別途定義されていない用語は、2023年12月31日までの当社の年次報告Form 10−Kにこのような用語を付与する意味を有するものとする。

普通株

普通株式保有者は、株主が議決したすべての事項について、普通株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。Aクラス株とBクラス株はすべての事項で1つのカテゴリとして投票する.

役員選挙では累積投票権がありませんでした

優先株

取締役会(“取締役会”)は、1つまたは複数の一連の優先株を時々発行することを許可されており、株主の承認を必要とせず、発行された株式の総数は、承認された優先株の総数を超えてはならず、投票権(例えば、ある)、指定、優先および相対、参加、選択またはその他の特別な権利(例えば、ある)および任意の関連する資格、制限または制限、および取締役会が許可に基づいて時々採択される当該優先株の指定および発行に関する1つまたは複数の決議案に記載されている任意の資格、制限または制限を含むことができる。各シリーズの優先株の権力は、投票権(例えば、ある)、優先株および相対、参加、株式購入およびその他の特別な権利、およびその資格、制限または制限(あり、あれば)を含み、任意の時間に発行される可能性のある任意の他のシリーズ株式が異なる。他にも、優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

2023年12月31日現在、発行された優先株はなく、現在、権利を指定したり、優先株を発行する計画はありません。

配当権

上記規定の規定の下で、A類株式については、将来的に現金配当金(あれば)を配布することは取締役会が適宜決定する。B類株式については、当該等のメンバーは取締役会が発表した配当金には参加しないだろう(あれば)。

権利の変更

細則によると、株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、どのカテゴリの権利も、取締役が当該等の権利に悪影響を与えないと考えた場合には、当該カテゴリの発行済み株式の所有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、任意の変更は、そのカテゴリが発行された普通株式の4分の3以上の所有者の書面同意を得なければならないか、またはそのカテゴリの普通株式保有者の別の会議で、そのカテゴリが発行された普通株式の4分の3以上の多数によって採択された決議によって承認されなければならない

優先購入権またはその他の権利

我々Aクラス株式の所有者には，優先引受権や転換権や他の引受権はない(第二次改訂および再予約されたProKidney有限契約下の一般単位のいくつかの発行に関連しない限り)。私たちのA種類の株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちAクラス株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

私たちB類株の保有者には優先引受権、引受権、償還権、転換権がありません。私たちB種類の株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。

株式譲渡

会員は、ナスダック、米国証券取引委員会、および任意の他の主管規制機関の規則および規定に従って、または法律の適用が許可された場合に、すべてまたは任意の会員普通株式を譲渡することができる。

取締役会は絶対適宜決定権を行使することができ、未納配当金の登録を拒否したり、自社に留置権があるか、あるいは任意の株式激励計画に基づいて発行された普通株譲渡を拒否することができるが、譲渡制限はまだ存在する。いくつかの要求に適合しない限り、取締役会は任意の普通株の譲渡を拒否することができるが、この要求はない。

上記の許可された移転に属さないいかなる試みも無効になるだろう。

清算する

当社の清算又は解散の場合、任意の適用法律及び任意の発行済み優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、A類株式は、当社が当社の株主に割り当てることができるすべての残存資産を受け取る権利があり、その保有するA類株式数に比例して計算される。B類株式の保有者は、A類株式保有者と同等の場合、当該等B類株式実納持分に相当する額を取得する権利がある。カテゴリーB株式は、会社の利益または資産を共有する他のいかなる権利も有していない。

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ある会社の定款が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や

罪を犯した。これらの条項は、そのような責任が実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によって生じる場合がない限り、管轄権のある裁判所によって最終的に控訴できない命令で裁定される法律費用を含む、役人および取締役がその身分で生成された任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、要求、費用、損害賠償または費用を賠償することを可能にする。また、私たちは私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に条項規定以外の追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。

条項のいくつかの反買収条項

細則のいくつかの条項は、逆買収の効力を有すると見なすことができ、一般株式市場価格よりも高い割増価格の支払いをもたらす可能性のある企図を含む、メンバーがその最適な利益に適合すると考えられる可能性のあるカプセル買収または買収の試みを遅延、阻止または阻止する可能性がある。このような規定の一部の目的はまた私たちを統制しようとする人たちが最初に取締役会と交渉することを奨励するためだ。

普通株

許可されているが発行されていない普通株は取締役会が決定した条項に従って取締役会が後日発行するが、定款細則のいかなる制限によって制限されなければならない。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、合併、計画の手配、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。

優先株

優先株は迅速に発行することができ、その条項は会社の統制権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。取締役会が当該優先株の発行を決定すれば、普通株価格が下落する可能性があり、普通株式保有者の投票権やその他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。細則によると、吾等は時々優先株を発行することができるが、取締役会が権限を受ける(株主がさらなる行動をとる必要はない)当該等の株式(及び吾等のメンバーが許可する可能性のある任意の他の非指定株式)に付随する権利、優先権、権力、資格、制限及び制限を決定することができる。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、当社の最良の利益に適合していると心から考えている場合にのみ、定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます。

分類取締役会

私たちの取締役会は九人の役員で構成されています。細則は、いかなる系列優先株保有者の権利の規定の下で、当社の取締役会は3種類の取締役に分け、人数はできるだけ等しく、各取締役は3年間交互に在任し、各株主周年大会は1種類の取締役しか選ばないと規定している。したがって、毎年3分の1の取締役会会員たちが選挙によって選出されるだろう。

取締役分類の効果はメンバーが取締役会の構成を変えにくくすることです。定款規定は一人以上の取締役からなる取締役会であるが、取締役は定款に基づいて取締役数の上下限を増加または減少させることができる。

書面で一致した行動をとる

これらの条項は、メンバーが、会議を行わない株主総会で会社事務を議決する権利のある各メンバーまたはその代表が署名した特別決議によって会社事務を承認することができると規定している。

管治文書の改訂

ケイマン諸島の法律が許可されている場合、条項は一般的な決議案または特別決議案によって修正されることができる。

会員推薦と役員指名

株主総会は、取締役会または管理文書で開催を許可された任意の他の人によって開催することができるが、メンバーは特別会議を開催することができない可能性がある。

“会社法”は、メンバーに株主総会の開催を要求する権利も与えられておらず、メンバーに株主総会に何の提案もする権利も与えられていない。

この定款では，年次株主総会で業務を展開するか，年次株主総会で取締役候補者を指名することを求めるメンバーは，当社が前年株主総会に関する依頼書をメンバに発表する日までに120暦以上の日に当社に通知を交付しなければならないか，又は当社が前年に年次株主総会を開催していない場合，又は本年度株主総会日が前年株主総会日より30日以上変更された場合は，当社に通知を交付しなければならない。そして、締め切りは取締役会が設定し、当該締め切りは、当社がその関連代理材料の印刷と発送を開始するまでの合理的な時間である

株主総会

会社法は会員に株主総会の開催を要求する権利を与えていない。定款細則は取締役会、最高経営責任者、または取締役会議長が株主総会を開催することを許可する。このような条項は会員たちが株主総会の開催を要求することを許さない。

累計投票

累積投票制は、少数系メンバーが単一取締役でそのメンバーが投票する権利のあるすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における少数系メンバーの代表性を潜在的に促進し、このような取締役を選挙するためのメンバーの投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、このような条項は累積投票を規定していない。

利害関係のある会員との取引

ケイマン諸島の法律は関心のある会員たちと特定の商業合併を禁止する法規を持っていない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその重要なメンバーとの間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数のメンバーに詐欺にならないと規定している。当社と一(1)社または複数の構成会社とのいかなる合併または合併も特別決議案の承認を受けなければならない(定足数があれば、株主総会には66%のメンバーが必要である)。

棚卸しをする

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議(簡単な多数基準)で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある

細則によると、当社の清算の場合、清算人は株主が清算開始時に持っている普通株の額面に比例して分配可能な資産を分配することができるが、支払金の普通株から当社の未納引込金またはその他の金をすべて差し引かなければならない。当社の清算又は解散時には、任意の適用法律及び任意の発行済み優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、A類株式は、当社が株主に割り当てることができるすべての余剰資産を受け取る権利がある

会社は、彼らが持っているA類株の数に比例する。B類株式の保有者は、A類株式保有者と同等の場合、当該等B類株式実納持分に相当する額を取得する権利がある。カテゴリーB株式は、会社の利益または資産を共有する他のいかなる権利も有していない。

香港に居住していない会員又は地方会員の権利

定款細則は，非住民や外国人メンバーが当社の株式投票権を保有または行使する権利に制限はない。さらに、条項には所有権の敷居に関する規定がなく、この敷居を超えて会員の所有権を開示しなければならない。

取締役発行株式の権力

法律の規定の下で、取締役会は株式の発行或いは配布を許可し、或いは株式購入権及び引受権証を付与し、優先権、繰延又はその他の権利又は制限が添付されているか否かにかかわらず。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、株式所有者は、当社のメンバー登録簿または当社記録の写しを閲覧または取得する一般的な権利はない。

ある会社の機会を放棄する

同等の細則は，独立役員が当社にビジネス機会を提供する責任を免除することを規定している。上記の規定にもかかわらず、定款細則の関連条文は、当社又はその任意の付属会社に企業の機会をもたらす可能性のあるいかなる取引又は事項にも適用されず、当該等の取引又は事項は、当社又はその任意の付属会社の取締役として独立取締役に明確に提出されている可能性がある。

役員.取締役

役員の委任

取締役会は3つのカテゴリ(3)に分類され，それぞれIクラス，IIクラス，IIIクラスに指定され，取締役はこの3つのカテゴリのうち3分の1に分類される.業務合併協定の規定の下で、取締役会は取締役会によって各カテゴリに割り当てられる。我々の2023年株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役の任期は完全な3(3)年となる。我々の2024年度株主総会では、第2種取締役の任期が満了し、第2類取締役は完全な3(3)年の任期に選出される。我々の2025年株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、第3種取締役の任期はすべて3(3)年となる。次の各株主総会では、取締役は、当該年度株主総会で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、3(3)年の完全任期に選出される。取締役の任期が満了するまで、取締役の後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで、あるいはその取締役が早い前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。

役員は投票権のあるメンバーが簡単な多数で採択された一般決議で選挙された。

いずれかの取締役は，指定された取締役が出席できない任意の会議で取締役の職務を代行する権利がある他の者を当該取締役の補欠とすることを書面で指定することができる。取締役は(必要ではありませんが)別の取締役を補欠として指定することができます。

役員の免職

細則によると、取締役は当社の特別決議案を借りて免職されることができます。董事は、(I)破産または取締役の債権者といかなる債務返済手配または債務立て直し協議を行うか、(Ii)精神的に不健全であることが発見された、(Iii)会社に書面で取締役の職を辞任することを通知し、(Iv)取締役会の特別許可を得ずに3回連続して取締役会会議を欠席し(補欠代表ではなく、疑問を生じないため)、取締役会は彼または彼女のために離任した決議を採択した。または(V)他のすべての取締役(以上)

(B)すべての他取締役は、定款細則に基づいて正式に開催及び開催された取締役会会議で決議案又は全ての他取締役が署名した書面決議案を採択し、関係取締役を取締役に除名する。

取締役会の穴を埋める

取締役会の空きは、定足数が不足していても、または唯一の残りの取締役によって補填されることができる(会社法、適用法、または任意の優先株の任意の権利の制約を受ける)。

取締役の死去、辞任または免職により生じた空席を埋める役員を任命された取締役は、その後継者が任命され資格に適合するまで、その死亡、辞任または免職により空席が生じた取締役の残りの任期に奉仕する。

役員の受託責任

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、メンバーは、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂·再記述された組織定款大綱や定款細則に許可を与えることで達成されたり，株主総会でのメンバーの承認によって実現されたりすることができる。

メンバーの会議

ケイマン諸島の免除を受けた会社として、株主周年大会を開催する法的責任はありませんが、細則によると、役員は株主総会で選出され、ナスダックは株主周年大会の開催を要求しています。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社である。

市場に出る

私たちのA類株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードはPROKです

ケイマン諸島の法律で定められた民事責任の執行可能性

私たちのケイマン諸島法律顧問Walkers LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の国家証券法民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であると教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、これらの条項が適用された責任が刑事責任である限り、米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

反マネーロンダリング，テロ対策融資，拡散防止融資と金融制裁遵守−ケイマン諸島−

マネーロンダリングを防止し、テロリストを援助し、拡散を支援し、金融制裁を遵守するための立法または法規を遵守するために、私たちは特定の手続きを取って維持することを要求され、購入者にその身分と資金源を確認するための証拠を提供することを要求される可能性がある。許可された場合、いくつかの条件に適合する場合には、私たちの反マネーロンダリング、テロリスト融資、拡散防止融資、金融制裁コンプライアンス手続き(職務調査情報の取得を含む)の維持作業を適切な人に依頼することもできます。

私たちは購入者の身分を確認するために必要な情報を提供することを要求する権利を保持する。場合によっては、役員は、ケイマン諸島の“反マネーロンダリング条例”(改正)(以下、“条例”と呼ぶ)に適用されるため、さらなる資料を必要としないと考えることができる。各アプリケーションの場合によれば、以下の場合、詳細な認証を必要としない場合がある

これらの例外状況については、金融機関、規制当局または管轄権の承認は同等の管轄権定義を参照し、“条例”に従って決定される。

加入者が遅延した場合、または任意の確認に必要な資料を提供できなかった場合、私たちは申請を受け入れることを拒否することができ、この場合、任意の受信された資金は、最初にそのデビットされたアカウントに無利子で返却される。

私たちの役員や管理者が疑いまたは通知された場合、株主への支払いは、任意の関連司法管轄区域の誰もが、適用される反マネーロンダリング、テロ対策融資、拡散防止融資および金融制裁または他の法律または法規に違反する可能性があり、または、このような拒否が必要または適切であると考えている場合、任意の適用司法管区でこのような法律または法規を遵守していることを保証するために、私たちは、その株主への任意のお金の支払いを拒否する権利も保持しています。

ケイマン諸島に住んでいる誰かが知っているか疑われているか、または合理的な理由があって、他の人が犯罪行為に従事し、テロまたはテロ財産または拡散融資に参加しているか、または金融制裁の目標を有しており、規制された部門の業務中または他の貿易、専門、商業または雇用中にそのような情報に気づいている場合、その人は、ケイマン諸島犯罪収益法(改正)に従って(1)ケイマン諸島金融管理局に報告することを要求されるであろう。ケイマン諸島テロ法(改正本)によると、テロまたはテロ行為および財産の支援に関する開示が開示されている場合、マネーロンダリングまたは拡散融資の目標または金融制裁の目標、または(2)警察官またはそれ以上のレベルの警官、または金融報告管理局。そのような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するものとみなされない。

データ保護-ケイマン諸島

ケイマン諸島のデータ保護法(改正)(以下、“データ保護法”と呼ぶ)によると、私たちは国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいて何らかの責任を負っている。

プライバシー通知

序言：序言

本プライバシー宣言は、データ保護法(“個人データ”)が指す個人データを構成するいくつかの個人情報を、私たちのメンバーに投資することで、私たちに提供することを注意します

投資家データ

私たちは正常な業務過程において合理的に必要な範囲内でのみ、合理的に予想される範囲内で個人情報を収集、使用、開示、保存、保護する。私たちはただ合法的に必要な範囲で個人資料を処理、開示、移転、あるいは保留して、私たちの活動を継続的に行ったり、私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守したりします。我々は、データ保護法の要求に基づいて個人データを送信し、不正または不正な個人データの処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用する。

これらの個人データを使用する際には，“データ保護法”により“データ制御者”と同定されるが，我々の活動ではその個人データを受信した関連会社やサービスプロバイダが“データ保護法”の目的で我々の“データ処理者”として機能するか，あるいは我々に提供されるサービスに関する合法的な目的で個人情報を処理することが可能である

私たちはまた他の公共源から個人データを得ることができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、出身地、会員および/または投資家としての会員に関する任意の個人に関する資料が含まれるが、これらに限定されない

出生、税務識別、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細情報、資金源詳細情報、および会員投資活動に関する詳細情報。

これは誰に影響を与えるのか

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家である場合(信託や有限責任者の免除などの法的手配を含む)、任意の理由であなたに関連する個人データを提供し、会社への投資に関連しており、これはこれらの個人に関連しており、このプライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法でその内容を通知しなければなりません。

どうやって会員の個人データを使いますか

資料統制者として、当行は合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができる

個人資料を他の特定の目的(同意を必要とする用途を含む)に利用したい場合は、ご連絡いたします。

なぜ個人データを転送することができますか

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務があるかもしれません。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

私たちは、会社およびその付属会社にサービスを提供する人員(米国、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に個人情報を開示する予定であり、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。

私たちが取ったデータ保護措置は

吾等又は吾等の正式に許可された連属会社及び/又は代表がケイマン諸島以外で行った任意の個人資料移転は、資料保護法の要求に適合しなければならない。

私たちと私たちの正式なライセンス関連会社および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用しなければならない。

いずれかの個人資料が漏洩した場合、その資料は閣下の利益、基本的な権利や自由、あるいは個人資料に関する資料当事者に脅威となる可能性があり、閣下にお知らせします。

個別資料当事者の権利

個別データ主体は、一定のデータ保護権利を有する