返金政策：

誤って与えられたインセンティブに基づく報酬を取り戻す

2023年11月7日通過

I.背景

Hyzon Motors Inc.(以下、“当社”と呼ぶ)は、会社の現職または前任幹部が再説明が必要な場合に、インセンティブベースの報酬を回収または“回収”するために、誤って付与された報酬ベースの報酬(本“政策”)を取り戻すために、本政策を採用している(本明細書で“viii.定義”の節で述べたように)

本政策は、“ナスダック(ナスダック)上場規則”5608条(“上場基準”)の要求を遵守することを目的としている。本政策のいずれかの条文が上場基準を遵守する上で曖昧な点がある場合、あるいは本政策の任意の条文を上場基準に適合するように修正しなければならない場合、このような条文は、本政策の下ですべての適用条文が上場基準に適合するように理解または修正されるであろう(場合によって決定される)。

二、政策声明

会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件に違反して会計再記述を作成する必要がある場合、以前に発行された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラーの会計再記述を修正することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には、重大なミス報告の会計再記述(“再述”)を含む場合、会社は、エラー付与されたインセンティブに基づく補償金額を合理的に迅速に取り戻すべきである。

会社は本政策に従って誤って獲得した報酬に基づく補償を取り戻すべきであるが，本政策では“V.例外”と題する節で規定されている範囲を除外する。

三、政策範囲

A.引受人員と回復期。本政策は、役員が受信したすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます

A.実行幹事を始めた後、

B.報酬に基づく報酬を得るために、業績期間中のいつでも実行幹事を担当する

C.当社にはナスダックに上場している証券があります

D.会社が再記述の準備を要求された日(“回復期”)直前の3つの完全な会計年度内。

このレビュー要求にもかかわらず、当社は、2023年10月2日以降に受信されたインセンティブベースの報酬に本政策を適用すればよい。

本政策の場合、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間の終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行は、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置(本明細書で定義するような)に達した会計期間内に受信されるものとみなされるべきである。

B.過渡期。回復期を除いて、本政策は、回復期(“過渡期”)内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化により生じる)に適用されるが、当社の前会計年度終了の最終日と自社新会計年度の初日との間の移行期間(9~12ヶ月を含む)は、完成した会計年度とみなされる。明確にするために、当社が本政策項の下で誤って付与した報酬ベースの補償の義務を取り戻すことは、いつ再記述を提出するか否かに依存しない。

C.回復期を確定する。関連する回復期を決定するために、会社は次の日付のうち早い者を基準として再記載の日付を準備する必要がある

A.会社取締役会(“取締役会”)、取締役会委員会、またはそのような行動を許可した1人以上の会社上級管理者(取締役会が行動する必要がない場合)は、結論を出すべきであり、または、会社が再説明を準備する必要があるとの結論を出すべきである

B.裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社に再説明の準備を指示する日。

四、取り戻すべき金額

A.回収可能な金額。本政策によって制約された報酬ベースの補償金額とは、支払われた税金を考慮することなく、再計算された金額に基づいて決定された報酬ベースの補償の金額を超える受信された報酬ベースの補償の金額を意味する

B.株価またはTSRの引受け報酬に基づく。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された奨励報酬の金額が、再記述中の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、回収可能な金額は、株価または奨励報酬を得るTSRに対する再記述の影響の合理的な推定に基づくべきである。この場合、会社は合理的に推定された決定ファイルを保存し、そのようなファイルをナスダックに提供しなければならない。

V.例外状況

次の条件を満たさない限り，会社は本政策に従って誤りを回収して得られたインセンティブに基づく補償を返さなければならない

同社の報酬委員会は、取り戻すのは非現実的だと認定している

直接費用は回収可能金額を超えています。本政策の強制執行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、取り戻すべき金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の額のエラー付与を取り戻すという結論に基づくインセンティブベースの補償を行う前に、会社は、エラー付与されたインセンティブベースの補償を取り戻すための合理的な試みを行い、このような合理的な試み(S)を記録し、その文書をナスダックに提供すべきである。

B.特定の税務条件に適合した退職計画から回復する。回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。

六、賠償禁止

当社は、インセンティブに基づく報酬を誤って付与した役員や元役員が被った損失を賠償してはならない。

七、開示

会社は、適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出文書に要求される開示を含む、米国連邦証券法の要求に応じて、本政策下の回収に関するすべての開示を提出しなければならない。

八、定義

文脈に要求があることに加えて、以下の定義は本ポリシーに適用される：

“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(例えば、会計総監なし)、当社の主要業務、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員を意味する。当社付属会社の行政者は、当社のために当該等の意思決定機能を履行すれば、当社の行政者とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本ポリシーの目的のために実行幹事を決定することは、少なくとも第17 CFR 229.401(B)に従って決定された実行幹事を含むであろう

財務報告措置“は、以下のいずれかを意味する：(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および(Ii)株価および(Iii)TSRのいずれかに由来する任意の措置。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。

IX.有効性

本政策は2023年12月1日から施行される。本政策は、当社以前のいかなる政策、すなわち再記述が必要な場合には、現または前任幹部が稼いだインセンティブに基づく超過報酬を取り戻すことである。