エキシビション 10.2

登録権契約

2024年3月8日付けの、カリフォルニア州サンタモニカの28丁目2951番地に本社を置くデラウェア州の企業であるJAKKS Pacific社（以下「当社」）と、本書に添付されている別表Aに記載されている株主（それぞれを「所有者」、総称して「保有者」）との間で、2024年3月8日付けの登録権契約（以下「契約」）。

一方:

A. 本契約の当事者（本契約の当事者）による償還契約（本契約の当事者）による償還契約（以下「償還契約」）に関連して、当社は、償還契約の条件に従い、本契約の日付に当社の普通株式総額571,295株、額面価格1株あたり0.001ドルを保有者に発行することに合意しました（償還契約書および本書の別紙Aに記載されている金額を、各保有者に「普通株式」）で渡します。

b. 償還契約の条件に従い、当社は、改正された1933年の証券法、その下の規則と規制、または同様の承継法（総称して「1933年法」）、および適用される州の証券法に基づく特定の登録権を提供することに同意しました。

そこで、本契約に含まれる前提条件や相互契約、その他有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、当社と保有者は以下のとおり合意します。

本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、償還契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

(a)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられているその他の日を除く任意の日を意味します。

(b)「締切日」とは、償還契約でその用語に定められた意味を持つものとします。

(c)「発効日」とは、SECが登録届出書の発効を宣言した日付を意味します。

(d)「有効期限」とは、登録届出書がSECによる全面審査の対象とならない場合は (x) (i) 締切日から75暦日後、(ii) 登録届出書がSECによる全面審査の対象となる場合は、締切日から105暦日後、(y) 5営業日後のいずれか早い日を指します会社に（口頭または書面のどちらか早い方で）通知を受けた日の翌日

SECは、登録届出書は見直されないか、今後の審査の対象にはならないと述べています。ただし、有効期限が土曜日、日曜日、またはSECが休業するその他の日に当たる場合、有効期限はSECが営業を開始する翌営業日に延長されるものとします。

(e)「適格市場」とは、主要市場、ニューヨーク証券取引所、NYSE American LLC、NASDAQキャピタルマーケット、またはNASDAQグローバルマーケットを意味します。

(f)「出願日」とは、登録届出書がSECに提出された日付を意味します。

(g)「提出期限」とは、締切日から15暦日後の日付を指します。ただし、その日が営業日でない場合は、翌営業日です。

(h)「保有者」とは、所有者が本契約に基づいて権利を譲渡し、第9条に従って本契約の規定に拘束されることに同意した所有者またはその譲受人または譲受人、および譲受人または譲受人が本契約に基づいて権利を譲渡し、本契約の規定に拘束されることに同意する譲受人または譲受人を意味しますセクション9に従って。

(i)「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、法人化されていない組織、およびそれらの政府または任意の部門または機関を意味します。

(k)「登録」、「登録済み」、「登録」とは、1933年法および規則415に従って登録届出書（以下に定義）を作成し、提出すること、およびSECによるそのような登録届出書の有効性の宣言または命令によって行われる登録を指します。

(l) 登録可能証券」とは、償還契約の条件に従って保有者に発行された普通株式571,295株の総計です。

(m) 登録届出書」とは、登録可能な有価証券の転売を対象とする1933年法に基づいて提出された会社の登録届出書を意味します。

(n)「必須保有者」とは、登録可能な有価証券の少なくとも過半数の保有者を意味します。

(o)「規則415」とは、1933年法または継続的または遅延的な有価証券の提供を規定する後継規則に基づいて公布された規則415を意味します。

(p)「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

(q)「取引日」とは、普通株式が取引される任意の日を意味します

主要市場、または、主要市場が普通株式の主要な取引市場でない場合は、普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場で。ただし、「取引日」には、普通株式がその取引所または市場で4.5時間未満で取引される予定の日、または当該取引所または市場での取引の最後の1時間に普通株式の取引が停止される日は含まれません（または、そのような取引所や市場が閉店時間を事前に指定していない場合そのような取引所や市場で取引し、午後4時に終了する時間（ニューヨーク時間）。

(a) 必須登録。当社は、以下に定める制限を条件として、すべての登録可能な有価証券の転売を記載した登録届出書を作成し、可能な限り早く、いかなる場合でも提出期限までに、フォームS-3の登録届出書をSECに提出するものとします。フォームS-3がそのような登録に使用できない場合、当社は、必要保有者が合理的に受け入れられる別の適切なフォームで、そのような登録に利用できる他のフォームを使用するものとします。本書に従って作成された登録届出書には、登録可能な有価証券と同数の普通株式の数が再販用に登録されるものとします。登録届出書には、（必要な保有者から別段の指示がある場合を除き）「分配計画」と「売却株主」のセクションを、実質的に別紙Bとして添付された形式で含めるものとします。当社は、登録届出書が可能な限り早く、いかなる場合でも有効期限より遅くなることはなく、SECによって有効性が宣言されるように、合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) 法律顧問。本書の第5条に従い、すべての保有者を代表して、必須保有者は、本第2条に基づく登録の審査および監督を行う弁護士（「法律顧問」）を1人選ぶ権利を有します。その弁護士は、Lowenstein Sandler LLPまたはその後必須保有者によって指定されるその他の弁護士です。会社と法律顧問は、本契約に基づく会社の義務を履行するにあたり、互いに合理的に協力するものとします。

(c) フォームS-3の対象外です。フォームS-3が本契約に基づく登録可能有価証券の転売の登録に利用できない場合、当社は（i）登録可能有価証券の転売をフォームS-1または必須保有者が合理的に受け入れられる別の適切なフォームで登録可能証券を登録し、（ii）フォームが利用可能になり次第、フォームS-3に登録可能証券を登録することを約束します。ただし、会社は登録届出書の有効性を維持するものとします。その後、登録対象を対象とするフォームS-3の登録届出書が発行されるまで有効です証券はSECによって有効と宣言されています。登録可能な有価証券がフォームS-1（またはフォームS-3以外の形式）で登録されている場合、有効期限は適用されないものとし、当社は、登録届出書の提出後、合理的に実行可能な限り早急にSECによって登録届出書の有効性を宣言するよう合理的な努力を払う義務があります。

(d) 権利の拒否。保有者が、償還契約および本契約に基づく義務に従って会社が作成および提出した登録届出書に、登録可能な有価証券として適格な普通株式を含めることを拒否した場合、その保有者は本契約に基づく保有者とみなされなくなり、当社には株式を登録する義務がなくなります。

当社が第2条に従ってSECに登録届出書を提出する義務を負う場合、当社は、意図された処分方法に従って登録可能有価証券の登録を行うよう合理的な最善の努力を払い、それに従い、当社は以下の義務を負うものとします。

(a) 当社は、登録可能有価証券に関する登録届出書を速やかに作成してSECに提出し、登録可能証券に関する登録届出書が提出後できるだけ早く発効するように合理的な最善の努力を払うものとします（ただし、いかなる場合でも有効期限より遅くなることはありません）。当社は、保有者が登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券を、規則144（以下に定義）に基づく制限または制限なしに、また1933年法（「登録」）に基づいて公布された規則144（c）（1）（またはその後継者）に準拠する必要なく、登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券を売却できる日付のいずれか早い日まで、常に規則415に従って有効とします。ピリオド」)。当社は、登録届出書（その修正または補足、およびそこに含まれる目論見書を含む）に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないこと、またはそこに記載する必要がある重要な事実の記載を省略していないこと、または登録届出書（目論見書の場合は、作成された状況に照らして）に誤解を招かないようにする必要があります。「合理的な最善の努力」という用語は、特に、（i）特定の登録届出書の審査がSECのスタッフによって行われないこと、またはスタッフが特定の登録届出書についてこれ以上コメントしていないことを会社が知った日付の遅い方から、2営業日以内にSECに提出すること、および（ii）以下に基づく法律顧問の承認を意味するものとします。セクション3（c）（速やかに承認を求めています）では、そのような登録届出書の発効を早めるための要請時間と日付は、そのようなリクエストを送信してから2営業日以内です。当社は、登録届出書に関してSECが行ったコメントに対して、可能な限り早急に書面で返答します。ただし、いかなる場合でも、登録届出書の有効性を宣言するためには修正が必要であるというコメントまたはSECからの通知を受け取ってから15日以内に返答します。

(b) 当社は、登録届出書および当該登録届出書に関連して使用される目論見書の修正（発効後の修正を含む）および補足を作成し、SECに提出するものとします。これらの目論見書は、登録期間中いつでも有効な登録届出書を維持し、その期間中は1933年の規定を遵守するために必要であれば、1933年法に基づいて公布された規則424に従って提出する必要があります対象となる会社の登録可能なすべての有価証券の処分に関する法律すべての登録可能有価証券が、登録届出書に記載されている売主または売主が意図した処分方法に従って処分されるまでは、登録届出書に記載されています。当社がフォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-K、または改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に基づく類似の報告書を提出したために、本契約（本セクション3（b）に基づくものを含む）に従って提出する必要のある登録届出書の修正および補足の場合、当社は、当該報告書を参照して当該登録に組み込んだものとする声明（該当する場合）、または1934年法の報告書が提出されたのと同じ日に、そのような修正または補足事項をSECに提出する必要があります。会社がそのような登録届出書を修正または補足するための要件を作成しました。

(c) 当社は、(A) 弁護士にレビューとコメントを許可します

（i）SECに提出する少なくとも2営業日前に登録届を提出し、（ii）すべての登録届出書のすべての修正と補足（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および同様または後継の報告書を除く）、および（B）法律顧問が判断する範囲で登録届出書またはその修正または補足における保有者に関する開示に異議を唱え、そのような登録を提出しない声明、修正、または補足。当社は、弁護士の事前の承認なしに、登録届出書またはその修正または補足の有効期間の短縮を求める要求を提出しないものとし、弁護士の同意が不当に差し控えられることはありません。当社は、以下がEDGARを通じてSECに提出され、EDGARシステムを通じて一般に公開されない限り、(i) 登録届出書に関連してSECまたはSECの職員から当社またはその代表者への通信の写し、(ii) 登録届出書に関連してSECまたはSECの職員から当社またはその代表者への通信の写し、(ii) 登録届出書を作成してSECに提出した直後に、1部を無料で法律顧問に提出するものとします。財務諸表やスケジュールを含む、すべての登録届出書とその修正、すべて所有者から要求された場合は、参照用にそこに組み込まれている文書、すべての添付物、および（iii）登録届出書が有効になったら、その登録届出書とそのすべての修正および補足に含まれる目論見書のコピー1部。当社は、本第3条に基づく会社の義務を履行するにあたり、法律顧問と合理的に協力するものとします。

(d) 当社は、登録届出書に登録可能な有価証券が登録届出書に含まれている各保有者に、(i) 登録届出書を作成してSECに提出した直後に、当該登録届出書とその修正書の少なくとも1部のコピー（財務諸表およびスケジュールを含む）、参照によりそこに組み込まれているすべての文書（保有者からの要求に応じて）、（ii）次の時点で、すべての展示品と各暫定目論見書を無償で提供するものとします。任意の登録届出書の有効性、その登録に含まれる目論見書のコピー10部声明およびそのすべての修正および補足（または当該保有者が合理的に要求できるその他の数のコピー）および（iii）当該保有者が所有する登録可能な有価証券の処分を容易にするために、保有者が随時合理的に要求できるSECに提出された暫定目論見書または最終目論見書のコピーを含むその他の文書。上記にかかわらず、そのような文書が作成され、SECに提出された後すぐにEDGARシステムを通じて一般に公開された場合、会社はこの規定の条件に従う必要はありません。

(e) 当社は、(i) 登録および資格の免除が適用されない限り、米国のすべての適用法域の当該他の証券法または「ブルースカイ」法に基づく登録届出書の対象となる登録可能証券の保有者による再販を登録および適格性評価し、(ii) 当該法域で当該修正（発効後の修正を含む）および当該登録の補足を作成し、それらの法域に提出するために、合理的な最善の努力を払うものとします。そして、その有効性を維持するために必要となる可能性のある資格登録期間、（iii）登録期間中いつでも有効な登録および資格を維持するために必要なその他の措置を講じ、（iv）登録可能有価証券をそのような法域で売却する資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他すべての措置を講じる。ただし、当社は、これに関連して、またはその条件として、（x）事業を行う資格を得ることを要求されないものとします本セクション3（e）、（y）の対象となりますが、本セクション3（e）、（y）は、他の方法では資格を必要としないすべての管轄区域に適用されますそのような法域における一般課税、または (z) そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください。当社は、法律顧問および登録可能有価証券を保有する各保有者に、本件に関する通知を当社が受領したことを速やかに通知するものとします。

米国のいずれかの法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく販売対象登録可能有価証券の登録または資格の一時停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する実際の通知の受領。

(f) 当社は、何らかの事象に気づいた後、可能な限り速やかに、法律顧問および各保有者に書面で通知するものとします。その結果、登録届出書に含まれる目論見書には、事実上、登録届出書に記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載するための虚偽の記載が含まれていたり、その中に記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実の記載漏れが含まれていたり、状況に応じてそれらは誤解を招くようなものではなく、作成されたものです（ただし、そのような通知には、いかなる場合も、非公開で重要な内容が含まれてはなりません）情報）、そして、セクション3（r）に従い、そのような虚偽の陳述または省略を訂正するために、そのような登録届出書の補足または修正を速やかに作成し、上記のように訂正された提出書類のコピーを法律顧問および保有者に提供してください。また、当社は、(i) 目論見書または目論見書の補足または発効後の修正が提出された場合、および登録届出書または発効後の修正が有効になった場合（そのような有効性の通知は、発効日の同じ日にファクシミリまたは電子メールで、翌日郵送で法律顧問と各保有者に送付されるものとします）、（ii）SECからの要求について、速やかに法務顧問と各保有者に書面で通知するものとします登録届出書または関連する目論見書または関連情報の修正または補足、および（iii）登録届出書の効力発生後の修正が適切であるという当社の合理的な判断について。

(g) 当社は、停止命令の発行またはその他の登録届出書の有効性の停止、またはいずれかの法域における登録可能有価証券の売却資格の一時停止を防ぐために、合理的な最善の努力を払うものとします。また、そのような命令または停止が発行された場合は、可能な限り早い時期にそのような命令または停止の撤回を求め、法律顧問および売却中の登録証券を保有する各保有者に通知しますそのような命令の発行とその解決、または実際の注文の受領についてそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知。

(h) 該当する証券法により、保有者が登録届出書に引受人としての記載が義務付けられている場合、または保有者が登録可能有価証券の引受人と合理的にみなされる可能性があると考える場合、当該保有者の合理的な要求に応じて、当社は、登録届出書の有効日およびその後随時、保有者が合理的に要求できる日付を当該保有者に提供するものとします（i）その日付の、会社の独立公認会計士からの手紙の形と独立公認会計士が、当該保有者に宛てた引受公募において引受人に慣習的に与えられる内容と、(ii) 当該株主宛ての引受公募で慣習的に与えられる形式、範囲、内容で、当該登録届出書の目的で会社を代表する弁護士の意見を、当該日付の時点で記載されている内容です。

(i) いずれかの保有者が適用証券法により登録届出書に引受人としての記載が義務付けられている場合、または保有者が登録可能有価証券の引受人と合理的にみなされる可能性があると考える場合、当社は、法的に制限されていない限り、(i) 当該保有者、(ii) 法律顧問、および (iii) 当該保有者が雇用する1つの会計事務所またはその他の代理人による検査を提供するものとします。（総称して「検査官」）、関連するすべての財務記録およびその他の記録、および関連する企業文書と財産各検査官によって合理的に必要とみなされる会社の（総称して「記録」）、そしてその理由は

会社の役員、取締役、従業員は、検査官が合理的に要求できるすべての情報を提供する必要があります。ただし、各検査官は厳重に秘密保持することに同意し、開示を行わないものとします（ただし、厳重な秘密保持に同意し、開示を行わず、そのような開示に直接関連する損失に対して会社を補償する保有者への開示は除きます）、または当社が判断した記録やその他の情報の使用誠意を持って秘密にし、その決意を検査官たちも守ります(a) 登録届出書の虚偽表示や省略を回避または訂正するために当該記録の開示が必要な場合、または1933年法で別途義務付けられている場合、(b) 当該記録の公開が、裁判所または管轄権を有する政府機関からの最終的かつ上訴不可能な召喚状または命令に従って命じられた場合、または (c) そのような記録の情報が一般に一般に公開されている場合を除き、その旨通知されます。本契約に違反して開示するよりも。各保有者は、管轄権を有する裁判所、政府機関、またはその他の手段を通じて、そのような記録の開示が求められていることを知ったら、速やかに会社に通知し、会社が費用を負担して、機密とみなされた記録の開示を防止するため、または保護命令を得るための適切な措置を講じることを許可することに同意します。本書（または当社と保有者との間のその他の秘密保持契約）のいかなる規定も、適用法および規制に準拠した方法で登録可能証券を売却する保有者の能力を制限するものとはみなされません。

(j) 当社は、(i) 連邦または州の証券法を遵守するためにそのような情報の開示が必要な場合、(ii) 登録届出書の虚偽表示または省略を回避または是正するためにそのような情報の開示が必要な場合、(iii) そのような情報の公開が召喚状またはその他の最終的で上訴できない命令に従って命じられた場合を除き、会社に提供された保有者に関する情報を秘密に保持し、開示しないものとします。管轄権を有する裁判所または政府機関、または (iv) そのような情報は本契約またはその他の契約に違反して開示する以外は、一般に公開されました。当社は、保有者に関する当該情報の開示が、管轄権を有する裁判所、政府機関、またはその他の手段により求められていることを知ったら、当該保有者に速やかに書面で通知し、当該保有者が保有者の費用負担で、当該情報の開示を防止するため、または当該情報の保護命令を得るための適切な措置を講じることができるようにすることに同意します。

(k) 当社は、(i) 当社が発行した同じクラスまたはシリーズの有価証券が上場されている各証券取引所に、登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券を上場させること（存在する場合）、当該登録証券の上場が当該取引所の規則で許可されている場合、または（ii）すべての登録可能有価証券の見積りに含めるようにするために、合理的な最善の努力を払うものとします主要市場、または（iii）会社の合理的な最善の努力にもかかわらず会社が失敗した場合前の (i) および (ii) の条項を満たすために、当該登録可能な有価証券を別の適格市場での見積用に確実に組み込むこと、また、上記の一般性を制限することなく、合理的な最善の努力を払って、少なくとも2つのマーケットメーカーが当該登録可能証券に関して金融業界規制庁にその旨を登録するよう手配すること。会社は、本セクション3（k）に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

(l) 当社は、提供されている登録有価証券を保有する保有者と協力し、該当する範囲で、登録届出書に従って提供される登録可能有価証券を表す証書（制限的な説明は付いていない）の適時の準備と引き渡しを促進し、場合によっては、保有者が合理的に要求して保有者などの名前で登録できるような額面または金額で発行できるようにするものとします。

リクエストするかもしれません。上記にかかわらず、本契約の当事者は、登録可能な有価証券は認証されておらず、償還契約の条件に従って電子的に発行されることを理解しています。

(m) 保有者から要求された場合、当社は、(i) 登録可能有価証券の売却および流通に関連して、保有者が合理的に要求する情報を目論見書補足または発効後の修正に組み込むものとします。これには、提供または売却されている登録可能有価証券の数、そのために支払われる購入価格、およびその他の募集条件に関する情報が含まれますが、これらに限定されませんそのような募集で売却される登録可能な有価証券。（ii）そのようなものについて必要なすべての申告を行います目論見書の補足または発効後の修正に組み込まれる事項が通知された後の、目論見書の補足または発効後の修正。および（iii）登録可能な有価証券を保有する保有者から合理的に要求された場合は、登録届出書を補足または修正します。ただし、上記のすべてのケースにおいて、そのような開示が必要であることが条件です。

(n) 当社は、登録届出書の対象となる登録可能証券を、対象市場への当該登録可能証券の処分を完了するために必要なその他の政府機関または当局に登録または承認されるよう、合理的な最善の努力を払うものとします。

(o) 当社は、該当する登録発効日の次の会社の会計四半期の初日までに始まる12か月間の収益計算書（1933年法の規則158の規定に準拠した形式で、規定されている方法で）できるだけ早く、また対象となる期間の終了後90日以内に、証券保有者に一般に公開するものとします。ステートメント。

(p) それ以外の場合、当社は、本契約に基づく登録に関連して適用されるすべてのSECの規則および規制を遵守するために、合理的な最善の努力を払うものとします。

(q) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書がSECによって発効を命じられてから1営業日以内に、当社は、当該登録証書の譲渡代理人に（当該登録証書に登録可能証券が含まれている保有者への写しとともに）当該登録証書が別紙Aとして添付された形式でSECによって有効と宣言されたことの確認書を提出し、当社の弁護士に提出させるものとします。

(r) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、発効日以降はいつでも、会社に関する重要で非公開の情報の開示を延期することができます。ただし、その時点で会社の取締役会およびその弁護士の善意により、開示が会社の最善の利益にはならず、また、会社の弁護士の見解では、別の方法で必要とされている場合もあります（「猶予期間」）。、会社は速やかに（i）重要で非公開の情報の存在を書面で所有者に通知しなければならない猶予期間を設けること（ただし、各通知において、当社は、そのような重要な非公開情報の内容を保有者に開示しません）、および猶予期間の開始日を書面で保有者に通知します。さらに、猶予期間が終了する日付を書面で保有者に通知します。さらに、猶予期間は、連続10日間を超えてはならず、365日の間は合計で30日を超えてはならず、猶予期間の初日は

前の猶予期間（それぞれ「許容猶予期間」）の最終日から少なくとも5取引日後。上記の猶予期間の長さを決定するために、猶予期間は、保有者が第 (i) 項で言及された通知を受け取った日に始まり、保有者が第 (ii) 項で言及された通知を受け取った日と当該通知で言及された日付のうち遅い日に終了します。本書のセクション3（g）の規定は、許容猶予期間中は適用されないものとします。猶予期間が満了すると、そのような重要で非公開の情報が適用されなくなった場合を除き、会社は再びその原因となった情報に関するセクション3（f）の最初の文に拘束されるものとします。これとは反対の場合でも、当社は、保有者が猶予期間の通知を受け取る前に、保有者が売却契約を締結した登録可能有価証券の売却に関連して、譲渡代理人に譲渡対象外の普通株式を譲受人に引き渡す（または電子的に譲渡する）ようにさせるものとします。

(s) 当社またはその子会社またはその関連会社のいずれも、当該保有者の事前の書面による同意なしに、SEC、主要市場、または適格市場への公開開示または提出において、保有者を引受者として特定してはなりません。ただし、前述の場合でも、当社が別紙Bとして添付されている「流通計画」セクションに記載されている開示を登録届出書に含めることを禁止するものではありません。(i) SECがSECに反対の意見を説得するための合理的な最善の努力をした結果、SECが登録届出書で保有者を引受人として指名することを要求し、(ii) 当該保有者がその指名を拒否した場合、当社は、本契約（および償還契約）に定められた登録権義務から解放されるものとします。

(t) 当社もその子会社も、本契約の日付の時点で、当社またはその子会社のいずれも、本契約の日付以降に、本契約で保有者に付与された権利を損なったり、本契約の規定と矛盾したりする効果のある有価証券に関する契約を締結しておらず、また締結することもありません。当社またはその子会社が許容猶予期間を設ける契約を締結したとしても、当社はこのセクション3（t）に違反したとはみなされません。

(a) 登録届出書の提出予定日の少なくとも5営業日前に、当該保有者の登録可能な有価証券のいずれかを当該登録届出書に含めることを選択した場合、会社は各保有者に当社が求める情報を書面で各保有者に通知するものとします。特定の保有者の登録可能有価証券に関して、本契約に従って登録を完了することが当社の義務の前提条件となり、当該保有者は、当該登録可能有価証券の登録を実施しその有効性を維持するために合理的に必要とされる情報自体、保有する登録可能証券、および当社が保有する登録可能有価証券の意図された処分方法に関する情報を当社に提供するものとします。そして、それに関連してそのような文書を実行しなければなりません会社が合理的に要求するかもしれないとおり、登録してください。

(b) 各保有者は、登録可能有価証券を当該保有者が承諾することにより、本契約に基づく登録届出書の作成および提出に関連して、当社が合理的に要請したとおりに、当社に協力することに同意します。ただし、当該保有者の登録可能な有価証券をすべて当該登録届出書から除外することを選択したことを当該保有者が書面で当社に通知した場合を除きます。

(c) 各保有者は、セクション3（g）に記載されているような出来事の発生に関する通知またはセクション3（f）の最初の文を会社から受け取ると、セクション3（g）で検討されている補足または修正された目論見書の写しを受け取るまで、登録可能証券を対象とする登録届出書に従って登録可能有価証券の処分を直ちに中止することに同意します。）またはセクション3（f）の最初の文、または補足や修正は必要ないという会社からの通知の受領。これとは反対の場合でも、当社は、第3条（g）または第1文に記載されているような事象の発生に関する通知を保有者が当社から受け取る前に、保有者が売却契約を締結した登録可能有価証券の売却に関連して、譲渡代理人に譲渡対象外の普通株式を譲受人に引き渡す（または電子的に譲渡する）ようにさせるものとしますセクション3（f）で、所有者がまだ決済していないもの。

(d) 各保有者は、自身に適用される1933年法の目論見書提出要件、または登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連する目論見書提出要件の免除を遵守することを誓約し、同意します。

第2条および第3条に基づく登録、申請、または資格取得に関連して発生する、引受割引および手数料を除き、すべての合理的な費用は、会社が支払うものとします。これには、すべての登録、上場、資格手数料、印刷料、会計手数料、および会社の弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。

登録可能な有価証券が本契約に基づく登録届出書に含まれている場合：

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、各保有者、取締役、役員、パートナー、メンバー、従業員、代理人、代表者、および1933年法または1934年法の意味の範囲内で保有者を管理する各人（ある場合、それぞれ「補償対象者」）を補償し、無害に保ち、いかなる損失、請求からも弁護します。損害賠償、責任、判決、罰金、罰則、告発、費用、合理的な弁護士費用、和解または経費で支払われた金額、共同または複数（総称して「請求」といいます）、裁判所、政府、行政機関、その他の規制機関、団体、またはSECが、上記から提起した訴訟、準備、または控訴を、係属中か脅迫されているかにかかわらず、被補償当事者が当事者であるか否かを問わず（「補償対象損害」）、これらのいずれかが請求の対象となる可能性がある（または、開始されたか脅迫されたかにかかわらず、訴訟または手続き）は、（i）虚偽の陳述または申し立てから生じる、またはそれらに基づいています。登録届出書またはその効力発生後の改正、または登録可能証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルースカイ」法に基づく募集の適格性に関連して提出された重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実の記載漏れまたは疑いのある記述、（ii）虚偽陳述または虚偽の申し立て

仮目論見書に含まれる重要事実の陳述（当該登録届出書の発効日より前に使用された場合、または最終目論見書（当社が修正または補足事項をSECに提出した場合は修正または補足）に含まれる重要事実の記述、または記載漏れの疑いがある場合、そこに記載された記述が行われた状況に照らして、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実を記載する省略または省略の疑いがある場合誤解を招くようなものではない、（iii）1933年法の会社による違反または違反の疑い1934年法、その他の法律（登録届出書に基づく登録可能有価証券の提供または売却、または（iv）本契約の違反（前述の（i）から（iv）までの事項、それぞれ「違反」）に関連する州の証券法、またはそれに基づく規則または規制を含むがこれらに限定されません。セクション6（c）に従い、当社は、被補償者に対し、かかる請求の調査または弁護に関連して被った弁護士費用またはその他の合理的な費用について、かかる費用が発生し、支払期日が来たらすみやかに補償対象者に払い戻すものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション6 (a): (i) に含まれる補償契約は、準備に関連して明示的に使用するために当該被補償者から当該補償対象者のために書面で当社に提供された情報に依存し、それに従って発生した違反に起因またはそれに基づく補償対象者による請求には適用されないものとします登録届出書またはその修正またはその補足について（会社がそのような目論見書を適時に提供した場合）セクション3（d）に従い、および（ii）は、会社の事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されないものとし、その同意が不当に差し控えられたり、遅れたりしないものとします。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、第9条に従って保有者が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(b) 保有者が参加する登録届出書に関連して、当該保有者はそれぞれ、第6条 (a) に記載されているのと同じ範囲で、同じ方法で、会社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および1933年の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を複数人で、共同で補償せず、無害に保ち、弁護することに同意します法律または1934年法（それぞれ「補償対象者」）は、そのいずれかが対象となる可能性のある請求または補償対象損害に対して、1933年法、1934年法またはその他、そのような請求または補償付き損害賠償が何らかの違反から生じる、または違反に基づく限り、いずれの場合も、かかる違反が、そのような登録届出書に関連して明示的に使用するために当該保有者から会社に提供された書面による情報に依存し、それに従って発生する範囲および範囲に限定されます。また、セクション6（c）に従い、当該保有者は調査または調査に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を、被補償当事者に払い戻しますそのような請求の弁護。ただし、本セクション6（b）に含まれる補償契約およびセクション7に含まれる拠出金に関する契約は、当該保有者の事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、クレームの決済で支払われる金額には適用されないものとし、その同意が不当に差し控えられたり、延期されたりしてはなりません。ただし、さらに、保有者は本セクション6に基づく責任を負うものとします（b) 請求額または補償対象損害賠償額が、当該保有者への純収入を超えない金額のみ当該登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却結果。このような補償は、被補償当事者によって、または被補償当事者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、第9条に従って保有者が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(c) 本第6条に基づく被補償者または被補償当事者が、請求に関連する訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含む）の開始通知を受け取った直後に、当該被補償者または被補償当事者は、請求があれば

これに関しては、本第6条に基づいて補償当事者に対して行われ、補償当事者にその開始の書面による通知を送付する必要があります。補償当事者は、同様に通知された他の補償当事者と共同で、相互に弁護士とともにその弁護の責任を引き継ぐ権利を有します。場合によっては、補償当事者、被補償者または被補償当事者にとって満足のいくものです。ただし、被補償者はまたは被補償当事者は、被補償者または被補償当事者が支払うべき被補償者全員について、1人以下の弁護士の手数料および費用を負担して自分の弁護士を雇う権利を有します。ただし、被補償者または被補償当事者が雇った弁護士の合理的な意見では、該当する場合、被補償者のそのような弁護士による代理が必要です。または被補償者と被補償当事者は、被補償者または被補償当事者と実際のまたは潜在的に利益が異なるため、不適切ですそのような訴訟においてそのような弁護士が代理を務める相手方。被補償者の場合、直前の文で言及されている弁護士は、請求に関連する登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の持分を少なくとも過半数を保有する保有者によって選ばれるものとします。被補償当事者または被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と合理的に協力し、被補償当事者または被補償者が合理的に入手できる当該訴訟または請求に関連するすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、被補償者または被補償者に、弁護の状況またはそれに関する和解交渉について、常に十分な情報を提供するものとします。補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者が同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。

(d) 補償当事者は、被補償当事者または被補償者の事前の書面による同意なしに、判決の締結に同意したり、請求者または原告が当該被補償者または被補償者に当該請求に関するすべての責任からの解放を与えることを無条件に含まない和解またはその他の妥協案を締結したりしてはなりません。訴訟およびそのような和解には、被補償当事者側の過失を認めることは含まれないものとします。本契約に規定されている補償の後、補償を受けた当事者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する被補償当事者または被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。そのような措置の開始から妥当な期間内に補償当事者に書面による通知を提出しなかったとしても、補償当事者がそのような行為を弁護する能力に偏見がある場合を除き、本第6条に基づく被補償者または被補償当事者に対するいかなる責任も免除されないものとします。

(e) 本第6条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書が受領されたとき、または補償された損害が発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

(f) 本契約に含まれる補償契約は、(i) 被補償者または被補償者が補償当事者または他者に対して負う訴因または同様の権利、および (ii) 補償当事者が法律に従って被る可能性のある責任に追加されるものとします。

補償当事者による補償が禁止または制限されている範囲で

法律上、補償当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、第6条に基づいて支払うべき金額に対して最大限の拠出を行うことに同意します。ただし、(i) 登録可能有価証券の売却に関与した者で、当該売却に関連して不正な不実表示（1933年法の第11（f）条の意味の範囲内）の罪を犯した者はこのような登録可能有価証券の売却に関与した者で、不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利があります。そして（ii) 登録可能有価証券の売主による拠出額は、当該登録届出書に従って当該登録可能有価証券の売却により売主が受領した純収入額に限定されるものとします。

1933年法に基づいて公布された規則144、または保有者が登録なしで会社の証券を一般に売却することをいつでも許可するSECのその他の同様の規則または規制（「規則144」）の利点を保有者に提供するために、当社は以下のことに同意します。

(a) ルール144で理解され定義されているように、公開情報を公開し、公開し続ける。

(b) 1933年法および1934年法に基づいて会社に要求されるすべての報告書およびその他の書類を適時にSECに提出してください。ただし、会社が引き続きそのような要件の対象となり、規則144の適用規定によりそのような報告およびその他の書類の提出が義務付けられている場合に限ります。

(c) 登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて速やかに各保有者に、(i) 規則144、1933年法および1934年法の報告要件に準拠している旨の会社の書面による声明（もしあれば）、（ii）会社の最新の年次報告書または四半期報告書、および当社が提出したその他の報告および文書のコピー、および（iii）保有者が登録なしで規則144に従ってそのような有価証券を売却することを許可するために合理的に要求される可能性のあるその他の情報。上記にかかわらず、当社は、EDGARを通じて公開されている提出書類のコピーを配達する義務を負わないものとします。

本契約に基づく権利は、(i) 保有者が譲受人または譲受人と書面で当該権利を譲渡することに同意し、当該譲渡後妥当な期間内に当該契約の写しが当社に提供された場合、（ii）当社は、当該譲渡または譲渡後の妥当な期間内に、当該保有者の登録可能な有価証券の全部または一部の譲受人に自動的に譲渡されるものとします。（a）当該譲受人または譲受人の名前と住所、および（b）譲受人に関する有価証券を書面で通知しますそのような登録権が譲渡または譲渡されるのか、（iii）そのような譲渡または譲渡の直後に、譲受人または譲受人による当該有価証券のさらなる処分は、1933年法または適用される州の証券法により制限されています。（iv）この文の（ii）条項に記載されている書面による通知を会社が受け取る時点またはそれ以前に、譲受人または譲受人は当社に書面で同意しますここに含まれるすべての条項に拘束されます。譲渡により登録届出書の修正または目論見書の補足が必要な場合、そのような譲渡は、当該修正または目論見書補足がSECに提出されるまで有効にならないものとします。

本契約の条項は、当社および必須保有者の書面による同意がある場合に限り、修正することができ、その遵守を（一般的にも、特定の場合においても、遡及的あるいは将来的にも）放棄することができます。ただし、上記に準拠しているものの、同等の権利と義務に関連する保有者の権利と義務に不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼすような修正または放棄は、他の保有者は、その不利な影響を受ける保有者の事前の書面による同意を必要とするものとします。本第10条に従って行われた修正または権利放棄は、各保有者と会社を拘束するものとします。そのような修正は、登録可能な有価証券の保有者のすべてに適用される範囲では有効ではありません。本契約のすべての当事者にも同じ対価（弁護士費用の払い戻し以外）が提供されない限り、本契約の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める対価は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします。

(a) その人が登録可能証券を所有している、または記録上所有していると見なされる場合は常に、その人は登録可能証券の保有者とみなされます。当社は、同じ登録可能証券に関して2人以上の人物から相反する指示、通知、または選択を受けた場合、当該登録可能証券の記録所有者から受け取った指示、通知、または選択に基づいて行動するものとします。

(b) 本契約の条件に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知、同意、放棄またはその他の通信は、書面で行わなければならず、(i) 受領時、個人的に送付された場合、(ii) 受領後、電子メールで送信した場合（送信の確認が機械的または電子的に生成され、送信側によってファイルに保管されている場合）、または（iii）入金後1営業日で送付されたものとみなされます全国的に認められた翌日配達サービス。いずれの場合も、受け取る相手に適切に宛てられます。このような通信の住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスは以下のとおりです。

会社への場合:

ジャックス・パシフィック社、2951 28th ストリート

カリフォルニア州サンタモニカ 90405

電話:424-268-9450

注意:ジョン・キンブル

電子メール:jkimble@jakks.net

コピーを添えて（情報提供のみを目的として）：

フェダー・カソビッツ法律事務所

845 サードアベニュー、11^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

電話:(212) 888-8200

注意:ジェフリー・A・ベース

電子メール:gbass@fedkas.com

転送エージェントに渡す場合：

コンピューターシェア株式会社

462 サウスフォースストリート、スイート 1600

ケンタッキー州ルイビル 40202

電話:303-262-0785

注意:ドミトリー・ポドルニー

電子メール:Dmitriy.Podolny@computershare.com

もし、法律顧問に：

ローウェンスタイン・サンドラー法律事務所

1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、17階

ニューヨーク州ニューヨーク 10020

電話:(646) 414-6930

注意:ロバート・G・ミニオン

電子メール:rminion@lowenstein.com

本契約者に送る場合、別表Iに記載されている所有者の代表者へのコピーを添えて、別表Iに記載されている所有者の代表者へのコピーを添えて、または受領者が当該変更の発効の5日前に相手方当事者に書面による通知で指定した他の人の注意を引くための他の住所と電子メールアドレスに送ってください。受領確認書（A）当該通知、同意、権利放棄またはその他の通信の受領者が行う、（B）時間、日付、受信者が記載された送信者の電子メールによって機械的または電子的に生成された、または（C）宅配便または翌日宅配便サービスによって提供されたものは、（i）項に従って個人的なサービス、ファクシミリによる受領、または全国的に認められた夜間配達サービスからの受領の反論可能な証拠となります。それぞれ、上記 (ii) または (iii)。

(c) いずれかの当事者が本契約またはその他の方法に基づく権利または救済を行使しなかった場合、または当事者がそのような権利または救済を行使するのを遅らせても、その権利を放棄したことにはなりません。

(d) 本契約の構造、有効性、施行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州か他の法域かを問わない）を適用することなく、ニューヨーク州の国内法に準拠するものとします。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて以下の請求を取り消すことができず、主張しないことに同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたり、そのような訴訟が裁判地であったりすることは、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にはなりません。アクションまたは続行は不適切です。本契約により、各当事者は、個人的な処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。そのコピーを本契約に基づく通知先の住所に郵送し、そのようなサービスが適切かつ十分なサービスを構成することに同意します

プロセスとその通知。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約または本契約で企図されている取引から生じる紛争の裁定を目的として、自らが有する可能性のある権利を取り消しのつかない形で放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します。

(e) 本契約のいずれかの条項が法律で禁止されている場合、または管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、そうでなければ禁止、無効または法的強制力がないと判断された条項は、有効かつ執行可能となる最も広い範囲で適用されるように修正されたものとみなされ、そのような条項の無効または執行不能は、本契約の残りの条項の有効性に影響を与えないものとします本契約がそのように修正された限り、実質的な変更なしに、当初の意図を引き続き表明している限り本契約の主題に関する当事者、および当該条項の禁止された性質、無効または執行不能性が、当事者のそれぞれの期待や相互義務、あるいはそうでなければ当事者に与えられるであろう利益の実際的な実現を実質的に損なうことはありません。両当事者は、禁止されている、無効な、または執行不可能な条項を有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉します。有効な条項の効力は、禁止されている、無効な、または執行不能な条項の効力に可能な限り近いものになります。

(f) 本契約および本契約で参照されている文書は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成します。ここに記載または言及されているもの以外に、制限、約束、保証、約束はありません。本契約および本契約で言及されている文書は、本契約の主題に関して本契約の当事者間で以前に締結されたすべての合意および理解に優先します。

(g) 第9条の要件に従い、本契約は、本契約の各当事者の許可された承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。

(h) 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり影響を与えたりするものではありません。

(i) 本契約は、同一の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが同一の契約を構成します。本契約は、一方の当事者によって締結された後、本契約を交付した当事者の署名が入った本契約の写しをファクシミリまたは電子送信することにより、本契約の相手方に引き渡すことができます。

(j) 各当事者は、本契約の意図を実行し、目的を達成し、本契約で意図された取引を完了するために、他の当事者が合理的に要求できるその他のすべての行為を行い、実行するか、または実行させるものとし、他のすべての契約、証明書、文書、および文書を実行して引き渡すものとします。

(k) 本契約に従って保有者が行う必要のあるすべての同意およびその他の決定は、本契約に別段の定めがない限り、必須保有者によって行われるものとします。

(l) 本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。

(m) 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他の人に施行することもできません。

(n) 本契約に基づく各保有者の義務は複数あり、他の保有者の義務と連動するものではありません。本契約のいかなる規定も、他の保有者に対していずれかの保有者に義務を付与することを意図していません。ここに記載されている内容、および本契約に従って保有者がとった行動は、所有者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、保有者がそのような義務または本契約で意図されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることもありません。

[署名ページが続きます]

その証として、所有者と当社は、本登録権契約のそれぞれの署名ページを、上記の最初の日付に正式に締結させました。

会社:

ジャックス・パシフィック株式会社

名前:ジョン・L・キンブル

役職:最高財務責任者

その証として、所有者と当社は、本登録権契約のそれぞれの署名ページを、上記の最初の日付に正式に締結させました。

ホルダー:

ベネフィット・ストリート・パートナーズ合同会社

自分自身のために、そしてスケジュールAに記載されている株主に代わって

これまで、BSP株主として識別されています

レビュー投稿者:

名前:マイク・フリック

タイトル:認定署名者

住所：西57丁目9番、スイート4920

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

その証として、所有者と当社は、本登録権契約のそれぞれの署名ページを、上記の最初の日付に正式に締結させました。

ホルダー:

アクサー・マスター・ファンド株式会社、

自分自身のために、そしてスケジュールAに記載されている株主に代わって

これまで、Axarの株主として特定されています

レビュー投稿者:

名前:アンドリュー・アクセルロッド

タイトル:認定署名者

住所:402 西13丁目、5^番目の床

ニューヨーク 10014

その証として、所有者と当社は、本登録権契約のそれぞれの署名ページを、上記の最初の日付に正式に締結させました。

ホルダー:

簡潔で短期的な高利回りのマスターファンド、SPC、

マーサー・QIFファンド・ピーエルシー — マーサー・インベストメント・ファンド1

レビュー投稿者:

名前:トム・クラスナー

役職：ポートフォリオマネージャー

住所：C/O コンサイス・キャピタル・マネジメント、LP

1111 ブリッケルアベニュー、スイート 1525

フロリダ州マイアミ33131

スケジュール A

BSP株主

アクサーの株主

簡潔な株主