エキシビション10.1

優先株償還契約

この優先株式償還契約（以下「契約」）は、2024年3月8日（以下「執行日」）に、デラウェア州の法人であるJAKKS Pacific, Inc.（以下「当社」）と、本明細表Aに記載されている当社のシリーズAシニア優先株の保有者（以下「株主」）との間で締結され、締結されます。、「株主」)。

リサイタル:

一方、株主は、本書に添付されている別表Aのそれぞれの名前の横に記載されている優先株式（「優先株式」）を所有しています。これは、優先株式の発行済み株式および発行済み株式のすべてを代表しています。

一方、当社は、優先株式（「償還」）を、現金と当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（以下「普通株式」）を組み合わせた償還価格（以下に定義）と償還したいと考えています。そして

一方、株主は、本書に記載されている条件に基づいて、優先株式を償還価格と償還することを望んでいます。

さて、したがって、法的拘束を受けることを意図した会社と株主は、以下のように合意します。

1。償還プロセス。

(A) 償還価格。「償還価格」は、(i) 2,000万ドル（20,000,000ドル）の現金（「現金部分」）と（ii）普通株式（「株式構成要素」）の価値1,500万ドル（1,500万ドル）の合計で構成されます。株式構成要素は、執行日に終了する普通株式の10日間の出来高加重平均価格（「VWAP」）に基づいて計算されるものとします。各株主には、本明細書のスケジュールAの社名の横に記載されている現金コンポーネントの一部と株式コンポーネントのパーセンテージを受け取るものとします。

(B) 登録権契約。本契約の締結と同時に、株主と会社は、本書に添付されている形式の登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。

(C) 締めくくり。償還の終了（「クロージング」）は、2024年3月11日（「締切日」）に行われます。締切日に、当社は（i）適切な金額（つまり、本のスケジュールAに記載されている金額）を、本書のスケジュールAで各株主が指定した口座に電信送金で各株主に引き渡し、（ii）譲渡代理人に、本書のスケジュールAの各株主名の横に記載されている各株主に普通株式（「株式」）を発行するよう指示します。ストックコンポーネントを各株主に配布できます。そのような株式はすべて認証されておらず、会社の譲渡代理人によって、本書のスケジュールAに記載されている株主の口座に電子的に発行されます。株主による株式の売却に関して米国証券取引委員会（「SEC」）によって登録届出書の発効が宣言されるまで、株式は制限付きとして識別され、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく株式の有効な登録届出書がない限り、株式の売却、売却、売却、質入れ、または担保設定はできません。そのような登録は必要ないという会社にとって合理的に満足できる弁護士の意見、例えば、たとえば、以下に基づいて公布された規則144に従って行われた株式の売却に関しては

証券法（「規則144」）。株式を表す証明書には正式に署名され、実質的に次の形式の説明が裏付けられている必要があります。「この証明書に記載されている株式は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません」。クロージング後5営業日以内に、各株主は、保有する優先株式の全株式を表す株券の原本を会社に引き渡すものとします。株主に引き渡せる株式の計算の結果、端数が端数になった場合、会社はその端数を切り捨てて最も近い整数にし、端数の株式の価値を現金で支払うものとします。

2。株主の表明と保証。各株主は、単独で、また自分自身についてのみであり、共同で、あるいは複数で、または他の株主に代わってではなく、以下のことを表明し、保証します。

(A) 連邦証券法に関する事項。株主は、（i）株式がまだ証券法に基づいて登録されていないこと、（ii）株式が証券法に基づいて登録されるまで、またはそのような登録の免除（規則144など）が可能になるまで、株主は株式を所有する経済的リスクを引き続き負担しなければならないこと、および（iii）会社の譲渡代理人の適切な記録に、株式が対象であることを記載する必要があることを認めます。転送の制限へ。

(B) 株主ステータス。株主は、証券法に基づいて公布された規則501（a）で定義されているように、「認定投資家」です。株主の財務状況は、株主が株式を所有することによる経済的リスクを無期限に負担できるようなものです。株主は、株式に代表される投資の全額損失を被る余裕があります。財務およびビジネス問題に関する株主の知識と経験は株主が償還に参加することのメリットとリスクを評価できるように。そして株主は、株式の所有権に関連するすべてのリスク要因を理解し、認識しています。株主による株式の取得とその受益所有権は、適用される米国の証券法またはその組織の管轄区域の法律に違反しません。

(C) 期限の執行と引き渡し。株主は本契約と登録権契約を正式に締結し、履行しました。本契約と登録権契約は、それぞれの条件に従って執行可能な株主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。また、本契約の締結と履行に関連して、裁判所、政府機関、または第三者への同意、承認、承認、命令、申請、登録、資格取得を株主が取得する必要はありませんまたは登録権合意、または本契約または本契約に基づく株主の義務の履行。

(D) 完全に自己勘定での取得。本契約は、株主の会社への表明に基づいて株主と締結されます。株主が本契約を締結することにより、株主は、本契約に基づいて取得される株式が、株主自身の口座および/または株主が管理するファンドやその他の団体（「株主が管理するファンドまたはその他の団体」）の口座への投資のために取得されることをここに確認し、その一部を、それ以外の個人または団体に配布する目的で株主、顧客、そして株主が現在、株式またはその持分を株主顧客以外の個人または団体に売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはないということ。本契約を締結することにより、株主はさらに、株主が、株主顧客以外の個人または団体に株式を売却、譲渡、質権、または参加を許可する契約、約束、合意、または取り決めをいかなる個人または団体とも結んでいないことを表明および保証します。

(E) 特定の取引。株主は、執行日の10日前までに、普通株式を直接的または間接的に取引したり、普通株式または普通株式または証券（幅広い市場バスケットやインデックスを除く）にヘッジやその他のポジションを設定したりしていません。これらの証券は、本契約の日付に未払いで、本契約の日に未払いで、推論を目的としている、または普通株式から価値の大部分を引き出すことができます直接または間接の売却、売却の申し出、購入の申し出の勧誘、処分につながる、またはその結果となると予想される株主またはその他の個人による会社の普通株式またはその他の有価証券に関する権利の貸付、質権、または付与。このような禁止されているヘッジまたはその他の取引には、空売りの実施またはショートポジション（そのような売却またはポジションが既成概念に反するかどうかにかかわらず、またそのようなポジションがいつ締結されたかに関係なく）、または普通株式または証券（幅広い市場バスケットまたはインデックスを除く）に関する権利の購入、売却、または付与（プットオプションまたはコールオプションを含むがこれらに限定されません）が含まれますが、これらに限定されません。普通株にしたり、その価値の大部分を普通株から引き出したりします。

(F) 株主による株式の取得に関する了解。株主は、本契約および本契約で予定されている取引に関して、アームズレングスの購入者と同等の立場でのみ行動しています。本契約の日付の時点で、株主もその関連会社も、本契約のスケジュールAに記載されている場合を除き、会社の普通株式またはその他の有価証券を所有していません。

(G) 源泉徴収。各株主は、償還に関するそれぞれの事実と状況を分析し、償還は内国歳入法第302（a）条に基づく売却または交換処理の対象となると考えています。特に、償還前および償還後に当該株主が所有するすべての株式（普通株および優先株式）を考慮に入れて、償還は内国歳入法第302（b）（1）条の要件を満たしていると考えています。

3。会社の表明と保証。当社は以下のことを表明し、保証します。

(A) 組織フォーム。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産を所有またはリースして運営し、SECレポート（以下に定義）に現在行われ、説明されているとおりに事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持っています。

(B) 権限。当社は、株式を発行するために必要なすべての権限と権限を含め、本契約に基づくすべての義務を締結および履行し、本契約で検討されている取引を実行するために必要なすべての権限と権限を持っています。本契約の条件に従って株式を発行、引き渡し、支払いが行われると、正式に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、抵当権、質権、担保権、担保、担保、預金契約、先取特権（法定またはその他）、あらゆる種類の費用（前述のいずれかを付与する契約、条件付き売却またはその他の所有権保持契約を含む）は一切発生しません。普通株式の発行済み株式の保有者は、普通株式を購読する法定権、先制権、またはその他の同様の契約上の権利を受ける権利はありません。また、オプション、ワラント、その他の購入権、発行契約、その他の義務、または債務を会社の有価証券または会社の持分に変換または交換する権利は、会社のSECレポートに記載されている場合を除き、未払いです。「SECレポート」という用語は、証券法、改正された証券取引法（以下「取引法」）および取引法第16条に従って会社の執行役員によって、または会社の執行役員に代わって提出された、当社または会社に代わって提出された、その別紙および参照により組み込まれた文書をすべて指します。

(C) 承認されたアクション。当社は、本契約に基づく義務の締結と履行、および本契約で予定されている取引を完了するために必要なすべての企業措置を講じています。

(D) 期限の執行と引き渡し。当社は、本契約および登録権契約を正式に締結し、履行しました。本契約および登録権契約は、それぞれそれぞれの条件に従って執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。また、本契約の締結および履行に関連して、裁判所、政府機関、または第三者への同意、承認、承認、命令、申請、登録、または資格を当社が取得する必要はありません。登録権の本契約またはそれに基づく会社の義務の合意または履行。

(E) コンフリクトはありません。本契約の締結、履行、履行、または当社が本契約で検討している取引の完了は、（i）設立証明書付則またはその他の会社の構成文書、（ii）連邦、州、地方または外国の命令、書式、差止命令、判決、和解、裁定、法令、法律、規則、または会社またはその子会社に適用される規制と矛盾しません。裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関からの差し止め命令当社またはその子会社に対する管轄権、または（iii）当社が当事者である、または会社またはその資産のいずれかが拘束されている契約、合意、または文書に対する何らかの違反につながるか、またはそれらに基づく債務不履行となる。ただし、(ii) および (iii) の条項 (ii) および (iii) の場合を除き、個別に、または内部で発生することが合理的に予想されない紛争、違反、違反、違反、または債務不履行に関する条項は除きます総計、状況（財務またはその他）への重大な悪影響、経営成績、事業、不動産、経営、連結財政状態、当社およびその子会社の株主資本または全体としての見通し、または本契約で検討されている取引を適時に完了する当社の能力（「重大な悪影響」）。

(F) ナスダック株式市場コンプライアンス。普通株式は証券取引法のセクション12（b）またはセクション12（g）に従って登録され、NASDAQグローバルセレクトマーケット（「主要市場」）に上場または上場されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了したり、主要市場から普通株式を上場廃止したりすることを目的とした、または及ぼす可能性のある措置を講じていません。また、当社はその通知も受けていません。SECまたはプリンシパルマーケットは、そのような登録または上場の終了を検討しています。

(G) SECレポート。SECレポートで以前に開示された場合を除き、当社は、執行日の24か月間に取引法に基づいて提出する必要があったすべてのSECレポートを適時に提出しました。

(H) 法の遵守。当社とその子会社、およびそれぞれの資産と施設は、すべての重要な点において、国外、連邦、州、地方および地域の法令、法律、条例、司法または行政命令、判決、規則および規制をすべての重要な点で遵守しています。ただし、いずれの場合も、遵守しなかった場合に重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(I) 時価総額。当社の授権株式時価総額は、SECレポートに記載されているとおりです。執行日現在、株式の発行前、本書に記載されているとおり、発行済普通株式は10,227,058株、発行済普通株式は1,145,939株です

普通株式は、当社と特定の役員および従業員との間の制限付株式ユニット契約に基づいて発行可能であり、発行済みの有価証券、オプション、またはその他の契約の転換、交換、または行使時には、普通株式またはその他の会社の他の有価証券は発行できません。

(J) 免除発行。本契約のセクション2に記載されている株主の表明および保証の正確性を前提として、（i）本契約に基づく当社が株主に株式を提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。（ii）本契約に基づく株式の発行および売却は、主要市場の規則および規制に違反せず、適用される米国証券法または法律に違反しません会社の組織の管轄区域。

(K) 源泉徴収。当社は、償還に関するそれぞれの事実と状況を分析し、償還が内国歳入法第302（a）条に基づく売却または交換処理の対象となると考えている、特に、償還が内国歳入法第302（b）（1）条の要件を満たしていると考える各株主の声明に基づいて、購入価格の一部を差し控えません。その株主が償還前後に所有していたすべての株式（普通株と優先株式）。

4。登録権契約。登録権契約は、他の慣習的な規定の中でも、(i) 締結日から15日以内 (そして、もし15日であれば) に規定します^番目の日は営業日ではありません。SECが開設された翌日に、当社は、証券法に基づく株式の登録を規定する登録届出書をSECに提出させるものとし、（ii）当社は、当該登録届出書がその後可能な限り速やかにSECによって有効であることを宣言し、その下で売りに登録されたすべての有価証券が発行されるまで、当該登録届出書が継続的に有効となるよう最善の努力を払うものとします。処分する、または何もせずに処分できる証券法に基づく制限。

5。その他。

(A) バインディング効果。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者およびそれぞれの承継人または許可された譲受人以外の者に法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図しておらず、また本契約に含まれる条項または条項に関する法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。

(B) 権利放棄。本契約のいずれかの当事者は、他の当事者に書面で通知することにより、（i）本契約に基づく他の当事者の義務またはその他の行為の履行期間を延長すること、（ii）本契約に含まれる他の当事者の条件または契約の遵守を放棄すること、および（iii）本契約に基づく他の当事者の義務の履行を放棄または変更することができます。前の文に規定されている場合を除き、本契約に従って取られたいかなる措置も（いずれかの当事者による調査を含みますが、これに限定されません）、本契約に含まれる表明、保証、契約、または合意を遵守してそのような行動をとる当事者による権利放棄とはみなされません。本契約のいずれかの条項の違反に対する本契約の当事者による権利放棄は、それ以前または以後の違反の放棄とはみなされず、また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利または特権を行使しなかったとしても、本契約に基づく当該当事者の権利または特権の放棄と見なされることはなく、また、その後の任意の時点で同じ内容を行使する権利を放棄したものとみなされることもありません以下。

(C) 取引の開示。当社は、プレスリリースを発行し、本契約で検討されている取引を説明する最新報告書をフォーム8-KでSECに提出し、発行または提出の前に、場合によっては、ニューヨーク市時間の午前9時またはそれ以前、締結日の翌3営業日目に、提案されたプレスリリースとフォーム8-Kの最新報告書のコピーを株主に提供するものとします。両当事者は、各当事者（またはその親会社または他の関連会社）が、他の当事者の事前の承認なしに、適用法、規制、および証券取引規則で義務付けられているとおり、ここで検討されている取引に関するプレスリリースまたはその他の公開を行う権利があることを確認し、同意します。

(D) 通知。本書に従って送付または行われるすべての通知およびその他の連絡は、書面で行われるものとし、（a）通知対象者に個人的に引き渡されたとき、（b）受取人の通常の営業時間中に送信された場合、確認済みのファクシミリまたは電子メールで送信された場合、受取人の通常の営業時間中に送信された場合、翌営業日、（c）受領確認書付きの全国的に認められた夜間宅配業者に入金してから1日後に、発効するとみなされます。すべての連絡は、本書の相手の署名ページに記載されている会社と株主の住所（または本セクションに従って行われる通知で指定されるその他の住所）にある会社と株主に送付されるものとします。

(E) 改正。本契約、本契約の条項または条項のいずれも、口頭で修正、修正、放棄、または補足することはできません。ただし、本契約の当事者が締結した書面による場合に限ります。

(F) 割り当て可能性。本契約も、本契約に基づく、または本契約に起因する権利、救済、義務または責任も、本契約の他の当事者の事前の書面による同意なしに、会社または株主が譲渡することはできません。

(G) 適用法。本契約は、抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(H) 完全合意。本契約および登録権契約は、本契約およびその対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約または本契約に特に定められている場合を除き、いかなる当事者も、いかなる保証、表明、または契約によっても他の当事者に対して一切の責任を負わず、または拘束されないものとします。

(i) 対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。本契約およびこれに相当する内容は、ファクシミリコピーで締結および配信することも、ポータブルドキュメント形式（.pdf）による電子通信によって締結および配信することもできます。各フォーマットは原本とみなされます。

(J) セクション見出し。本契約で使用されているセクションの見出しは便宜上のみに使用されており、本契約を解釈または解釈する際には考慮されません。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は締結日の時点で本契約を締結しています。

会社:

ジャックス・パシフィック株式会社

レビュー投稿者:

名前:ジョン・L・キンブル

役職:最高財務責任者

住所:2951 28ストリート

カリフォルニア州サンタモニカ 90405

その証人として、本契約の両当事者は、上記の最初に書かれた日に本契約を締結したことになります。

株主:

ベネフィット・ストリート・パートナーズ合同会社

自分自身のために、そしてスケジュールに記載されている株主に代わって

ここに記載され、BSP株主として識別されます

レビュー投稿者:

名前:マイク・フリック

タイトル:認定署名者

住所：西57丁目9番、スイート4920

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

その証人として、本契約の両当事者は、上記の最初に書かれた日に本契約を締結したことになります。

株主:

アクサー・マスター・ファンド株式会社、

自分自身のために、そしてスケジュールに記載されている株主に代わって

ここに記載され、Axarの株主として識別されます

レビュー投稿者:

名前:アンドリュー・アクセルロッド

タイトル:認定署名者

住所:402 西13丁目、5^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10014

その証人として、本契約の両当事者は、上記の最初に書かれた日に本契約を締結したことになります。

株主:

簡潔で短期的な高利回りのマスターファンド、SPC

マーサー・QIFファンド・ピーエルシー — マーサー・インベストメント・ファンド1

レビュー投稿者:

名前:トム・クラスナー

役職：ポートフォリオマネージャー

住所：コンサイス・キャピタル・マネジメント、LP

1111 ブリッケルアベニュー、スイート 1525

フロリダ州マイアミ33131

スケジュール A

BSP株主

アクサーの株主

簡潔な株主