添付ファイル2.1

証券説明書

私たちは英領バージン諸島株式有限会社で、私たちの事務は私たちの組織規則の大綱と定款、イギリス領バージン諸島法案(すべて改正または時々修正された)によって管轄されています。

私たちが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則が規定したように、英領バージン諸島法案の規定の下で、私たちはすべての業務或いは活動を経営或いは負担し、いかなる行為やいかなる取引を行うことも完全に能力があり、そのために十分な権利、権力及び特権を持っている。私たちの登録事務所はC/o Maples企業サービス(BVI)有限会社で、住所は英領バージン諸島トルトラ路鎮173号郵便ポストです。

我々はすでに改訂及び再記述された組織定款の大綱と細則を通じて、最大500，000，000株の1株当たり額面0.001ドルの普通株 及び最大10，000株の非額面優先株(“優先株”)の発行を許可した。

すべてのオプションは，付与日にかかわらず，帰属と行使条件を満たせば，所有者は同数の普通株式を得る権利がある.

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて発売されました。コードはEZGOです

普通株

将軍私たちが発行を許可された最大株式数は500，000，000株普通株，1株当たり0.001ドル，および10，000株無額面の優先株である。普通株式保有者は同じ権利を持っている。私たちが発行したすべての普通株は十分に入金されており、評価できません。 発行の範囲内で、普通株を代表する株は登録形式で発行されます。

我々が改訂·再記述したメモ と組織規約細則は優先購入権を規定していない。

配当金当社の普通株を持つ株主は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。吾等の改訂及び重述された組織定款細則(Br)は、取締役信納当社が配当後すぐに法定支払能力テストに合格する場合、取締役に決められた時間及び金額に応じて配当金を宣派及び支払うことができると規定している。普通株式保有者 が宣言すれば，同じ額の配当を得る権利がある.

投票権株主投票で議決しなければならないすべての事項について、1株当たり普通株は自社株主名簿にその名義で登録された普通株1株に1票を投じる権利がある。普通株式保有者は常に株主投票に提出されたすべての決議案について共同投票しなければならない。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。議長または任意の株主は投票を要求することができる。

株主総会に必要な定足数 は、当社が会議日に発行した株式の少なくとも半分の投票権を有する保持者が自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が出席する。株主総会 は毎年開催可能である.周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。特別株主総会は、当社の取締役会の過半数または当社の議長が開催することができ、あるいは当社の総投票権を保有して当社の総投票権の30%を下回らない株主が申請保管日 に要求することができます。我々の年次株主総会や他の株主総会を開催するには少なくとも10日の事前通知 が必要である。

普通株 株を譲渡する.英領バージン群島法によると、公認取引所に上場していない記名株の譲渡は、譲渡人が署名して譲受人の名前を載せた書面譲渡文書によって行われる。しかし、登録が譲受人に当社に対して責任を負わせる場合には、その文書は譲受人が署名しなければならない。譲渡書は会社に届けて登録しなければなりません。株式の譲渡は，譲り受け者の氏名がメンバー登録簿に登録されているときに発効する.ある人の名前を当社の株主名簿に登録する，すなわち株式の合法的な所有権が当該人に帰属するという表面的証拠である.

公認取引所に上場する株を譲渡する手順が異なる 譲渡が取引所上場株式を認可するために適用される法律、規則、手続及びその他の規定に従って行われ、当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の規定により制限されていれば、当該等の株式は書面を譲渡する必要がない場合に譲渡することができる。

清算する清算、自社資産清算、または他の方法で株主に返還(転換、償還または購入普通株を除く)する場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は比例して普通株式保有者に分配しなければならない。

普通株の催促と普通株の没収。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。リコールされたがまだ支払われていない普通株 は没収される。

普通株 を償還する。英領バージン諸島法案および私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、関連株主の事前書面同意、役員決議、法律の適用を得て、私たち自身の株式を購入することを可能にします。

株式権利変更 我々の改訂及び再記述された覚書及び組織定款細則に基づいて優先株を発行するほか、いかなる種類の株式に付随するすべて又は任意の権利は、英領バージン諸島法案の規定に適合する場合には、取締役会が当該等の権利に重大な悪影響を与えることがないと判断した場合には、当該カテゴリの発行済み株式保有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、どのような変更も、カテゴリ発行済み株式の過半数所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で簡単な多数票で可決された決議案によって承認されなければならない。このカテゴリ株式の発行条項に明確な規定があるほか、発行された任意の カテゴリ株式所有者に付与される権利は、より多くのランキングを設立または発行することによって を変更するとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

本と記録の検査。

当社のメンバーは、当社に書面通知を出した後、(A)当社の組織定款大綱及び定款細則、(B)株主名簿、(C)取締役名簿、及び(D)株主及びその所属種別株主の会議記録及び決議案、並びに文書及び記録のコピー又は抄録及び記録を閲覧する権利がある。改訂および再記載された組織定款大綱および定款細則の規定の下で、取締役、例えば信納は、株主が上記(B)、(C)および(D)項に記載された任意の文書または文書の一部を閲覧することを許可することは、当社の利益に違反することになり、株主が文書を閲覧することを許可することを拒否することができ、複製複製を制限すること、または記録から抜粋することを含むことができる。

会社がメンバーが文書を検査することを許可または拒否する場合、またはメンバーが制限された文書を検査することを許可する場合、そのメンバーは、文書を検査するか、または制限されずに文書を検査することを可能にする命令を英領バージン諸島高等裁判所に申請することができる。

会社はその登録代理人の事務室に保存しなければならない：会社の定款大綱と定款細則；メンバー登録簿またはメンバー登録簿の写し；取締役登録簿または取締役登録簿の写し；および会社が過去10年以内に提出したすべての通知および他の書類の写し 。

Br株を増発する。私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は私たちの取締役会が取締役会の決定に基づいて時々普通株を増発することを許可した。

会員登録簿

英領バージン諸島法案によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

英領バージン諸島法によれば，当社の株主名簿 はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち株主名簿は上記の事項について事実推定 を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されている株主は株主名簿内の名称に対して株式の法定所有権を所有しているとみなされる。

もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録または漏れた場合、または誰もが当社のメンバーではない事実をbr登録簿に登録する際にいかなる違約または不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた個人またはメンバー(または当社の任意のメンバーまたは当社自身)は、英領バージン諸島高等裁判所に命令を申請し、登録簿の訂正を要求することができ、br}裁判所はこのような申請を拒否することができ、あるいは事件の公正性を満たす場合には、登録簿の訂正を命令することができる。

代表的手令

2021年1月、EZGOは初公開(IPO)で引受業者に株式承認証を発行し、合計322，000株の普通株を購入する。株式証所有者は2021年1月25日から2026年1月27日の東部時間午後5時までこの等株式権証を行使し、1株4.40ドルの価格ですべてまたは部分最大322，000株のEZGO普通株を購入し、現金行使オプションを持っておらず、株式分割および類似取引の標準反薄調整制限を受ける必要がある。このような株式承認証はすでにFINRAから賠償 とみなされているため、FINRA規則5110(G)(1)により、180日間販売禁止されるべきである。規則5110(G)(1)が許可されない限り、引受業者(または規則の下の許可された譲受人)は、株式証または承認株式証または株式証関連証券を売却、譲渡、譲渡、質権証または承認関連証券に従事することはできず、誰もヘッジファンド、空売り、派生商品、下落または上昇取引に従事することはできず、それにより、2021年1月25日までにオプションまたは関連証券に対して有効な経済的処置を行うことができる。

2021年7月、深港通IPOのいくつかの引受業者の代表 は部分株式承認証を行使し、現金対価格なしで当社の計224，289株の普通株 を購入した。

投資家株式証明書

2021年6月、華潤置業は以前に登録された2，564，102株の証券の直接発売を完了した(“以前の登録直接発売”)。 単位あたり(I)普通株、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)1部の株式承認証を含み、0.7万株の普通株を購入する。 以下は、以前登録された直接発売に関する投資家株式承認証のいくつかの条項と条項要約 である。

存続期間と行権価格

投資家株式証は発行日(“初期行使日”)直後に行使することができ、行使価格は1株4.68ドルであり、 は調整することができ、初期行使日後2年以内に満了することができる。行権時に発行可能な普通株の行権価格と数量 は，株式分割，株式合併，株式配当，資本再編，我々の普通株に影響を与える類似イベントが発生した場合に適切に調整される.株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。所有者が権力を行使する際に購入する権利がある任意の断片株式 については、当社はその選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払い、金額は、その断片株式に行使価格を乗じたり、次の完全株式 に上方丸め込むことに相当する。

可運動性

持分者が自発的に行使する。株式証明書は所有者1人当たり全部または部分的に行使を選択することができ、正式に署名した行使を吾らに通知し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数支払いする方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(およびその関連会社)は、このような所有者承認株式証の任意の部分を行使してはならず、所有者が権利証を行使した直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える発行済み普通株 を有することが条件であるが、所有者が少なくとも61日間の事前通知を行った後、所有者は、持分証を行使した後、発行された普通株式の保有量を直ちに発行済み普通株数の9.99%に増加させることができる。したがって、所有権の割合は株式証明書の条項に基づいて決定される。

強制行使。 株式証発行日後のいつでも、普通株式のVWAP(この用語は株式承認証で定義されている)が連続10(10)取引日以内に一定の調整を経て1株当たり11.50ドル以上であり、かつ株式条件失敗が発生していない場合(この用語は株式承認証で定義されている)、すべての株式所有者に書面通知(強制行使通知)を発行する権利がある。吾等は、以下の数の株式について各株式承認証を行使することを要求している：(I)任意の適用される実益所有権制限の規定の下で、当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株式総数及び(Ii)直後に適用される強制行使通知日(Br)日(この語定義承認株式証)の前3取引日における普通株式総株式成約量の30%を要求する(Bloomberg，LP記事参照)。強制行使通知が送達されると，撤回することはできず，任意の 個の取引日内に1回を超えてはならない.いかなる強制的な行使も権利証のすべての所有者によって比例的に行われなければならない。

キャッシュレス運動

行使時に有効な登録説明書が登録されていない場合、またはその中に記載されている目論見書が株式承認証に関連する普通株式の発行に利用できない場合、株式承認証は“現金なし行使”の方式で行使することができ、これにより、持株者は株式承認証を行使する際に、株式承認証に記載されている式により決定された普通株式純額を得ることができる。

ファンダメンタルズ取引

株式承認証に記載されている任意の基本取引は、一般に、他のエンティティとの任意の合併、私たちのすべてまたは実質的なすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含み、その後、株式証明書を行使する際に、所有者は、そのような基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人または買収会社または当社の普通株式数を代替対価として受け取る権利がある。および、所有者がbrイベントの直前に引受権証を行使することができる普通株式数についてそのような取引を行うために受信されるべき任意の追加コストとを含む。

取引市場

株式証明書は成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想しています。私たちはいかなる証券取引所または他の国で認可された取引システムに上場する株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利

株式証明書が他に規定または所有者による普通株の所有権を持っていない限り、株式証所有者は自社の普通株式所有者の権利或いは特権を享受せず、いかなる投票権も含み、当該等株式証所有者がその株式承認証を行使するまで、いくつかの例外的な場合には、株式証所有者が普通株式保有者に配当金を送るか、あるいは他の方法で自社資産を分配することに参加することができ、まるで彼らがその承認持分証を完全に行使した後に得られる普通株数を持つかのようにすることができる。

逆希釈調整

さらに、いくつかの例外的な場合を除いて、いくつかの例外を除いて、株式分割および普通配当金の支払いのような資本再構成イベントの通常の 逆償却調整は、初期行使日または後に、当社が任意の普通株式を付与、発行または販売する場合(または任意の合意付与、発行または売却を締結する)、または任意の普通株式(当社が所有または保有する普通株を発行または販売することを含む)、または会社の口座に保有する普通株を発行または売却したものとみなされる。しかし、発行されたか販売されたか、または発行されたかまたは販売されたとみなされる免除発行(“新発行価格”)は含まれておらず、1株当たりの対価(“新発行価格”)が当該等の発行または販売または発行または販売(前述は“希釈発行”とみなされる)の直前の有効な行使価格 を下回る場合、当該等のbr}希釈性発行の直後に、当時有効な発行価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきであるが、調整された行使用価格及び新発行価格の適用条文の規定に制限されなければならない。

配給代理承認株式証

前回の登録直接発売については，EZGOが前回登録直接発売した独占配給エージェントFT Global Capital，Inc.(“配給エージェント”)は2年間の配給エージェント承認株式証を発行し，引受数は前回登録直接発売単位総数の5.0%の普通株に相当し，行使価格は1株5.85ドルに相当する.配給代理権証は、前回の登録直接発売時に投資家に発行された引受権証と同じ条項を有するべきであり、前回登録直接発売中の単位価格又は発売中に投資家に発行された引受権証の行使価格のうち低い者の使用価格 に等しいが、FINRA規則5110に適用される任意の制限によって制限されなければならない。

FINRA第5110条の許可を除いて、配給代理(又はFINRA第5110条下の許可された譲渡者)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権配給代理権証又は株式権証に関連する普通株を承認してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又は販売取引に従事してはならず、販売代理権証又は関連普通株が販売開始後180日以内に有効な経済的処置を得ることをもたらす。

会社法の違い

英領バージン諸島法案は米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の英領バージン諸島法案に適用される条項と、デラウェア州に登録されている会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である。

統合と類似の スケジュール英領バージン諸島法案によると、2社または2社以上の会社は、いずれも“構成会社”であり、合併または合併することができる。合併は2社以上の会社を1つの構成会社(合併)に合併し、そのうちの1つの構成会社が引き続き存在し、合併後に残っている会社となることに関連している。合併は二つ以上の会社が新しい会社に合併することに関連しています。

合併は，合併定款細則(以下に述べる)は，会社事務登録処長が英領バージン諸島に登録したbrの日から発効するか，合併定款に記載されている登録の日から30日を超えない後のbrの日から発効する。

英領バージン諸島法令では、当社が合併後に存続している会社であり、そのメンバーが同じまたは類似した株式を保有し続けていない限り、当社のどのメンバーも合併に反対する場合には、その株式を支払う公平な価値を得る権利があると規定されている。以下は“英領バージン諸島法”に規定されている立場の要約である。

多くの場合、異なる政見者は当社に反対意見を提出しなければならず、その中には、合併が発生した場合、異なる政見者がその株式の費用の支払いを要求することを示す声明が含まれなければならない。この書面反対は合併を投票のメンバー会議に提出する前に提出しなければならないし、会議で提出されなければならないが、投票前に提出されなければならない。しかし、当社は株主総会通知を出していない株主、あるいは合併を提案して株主の書面同意を得て会議を行わない株主は、反対する必要はありません。

書面で同意又は合併を承認する会議から20日以内に、会社は、書面反対又は書面反対を必要としないメンバーに同意又は決議の書面通知を出さなければならないが、賛成、br又は書面で合併を提案することに同意したメンバーを除く。

会社から異議通知を要求されたメンバーは，合併計画の写しまたは合併大綱を受け取った日から20日以内に，会社に書面通知を行い，その選択異議の決定を説明しなければならない

選挙異議の通知が出されると、異なる政見者は株主のいかなる権利も所有しなくなるが、その株式公正価値報酬を得る権利と、当該行為を不正とすることを理由に訴訟を起こして救済を得る権利は除外される。

当社は異なる政見を持つ者一人一人に書面要約を出し、当社がその公正価値と確定した特定価格でその株式を購入しなければならない。この要約は，株主が異なる意見を持つ者に選択通知を出した期限が満了した直後7日以内に提出するか，合併発効日直後7日以内に提出しなければならず，両者は遅い日を基準とする.

もし当社と異なる政見者のbrが要約提出日から30日以内に異なる政見者が所有する株式の価格で合意できなければ、20日以内に：

締め出し条項。

投票権流通株の90%の投票権を持つ会社員と、投票権のある株式流通株の90%の投票権を持つ会社のメンバーは、会社に書面で指示し、残りのメンバーが持っている株式を償還するように指示することができる。

株主訴訟。

英領バージン諸島法の規定によると、会社の定款大綱と定款細則は、会社とそのメンバーとの間およびメンバーの間に拘束力がある。 一般に、メンバーは定款大綱と定款細則または英領バージン諸島法で規定されている多数または特殊多数の決定によって制約される。投票については，通常のルールは，正常なビジネス事項に対して，メンバがその株式に付随する投票権を行使する際に自身の利益から を得ることができることである.

多数のメンバーが少数のメンバーの権利を侵害した場合、少数のメンバーは派生訴訟や個人訴訟によってその権利の強制執行を求めることができる。派生訴訟が会社の権利侵害に関連する場合、違反者は会社を制御し、会社の行動を阻止し、個人訴訟は特定のメンバーに関する個人権利の侵害に関連する。

英領バージン諸島法案は会員たちが獲得できる一連の救済措置を規定する。“英領バージン諸島法”に基づいて設立された会社が“英領バージン諸島法”又はその会社の組織覚書及び定款細則に違反する活動を展開した場合、英領バージン諸島高等裁判所は制限令又は遵守令を発することができる。メンバー は現在、場合によっては派生訴訟、個人訴訟、および代表訴訟を提起することもできる。

メンバー救済の伝統的な英語基礎brも英領バージン諸島法案に盛り込まれている：ある会社のメンバーがその会社の事務がすでに、彼に圧迫、不公平差別、または不公平な損害を与える可能性が高いと考えている場合、彼は英領バージン諸島高等裁判所にこのような行為に関する命令を申請することができる。

会社のどのメンバーも英領バージン諸島高等裁判所に会社の清算人の任命を申請することができ、裁判所がこのようにすることが公正で公平だと思うなら、会社のために清算人を任命することができる。

英領バージン諸島法案は、どの会社のメンバーも次のいずれかに対して異なる意見を持っていれば、その株式を支払う公正な価値を得る権利があると規定している

一般的に、メンバーが会社に提出する任意の他のクレームは、英領バージン諸島で適用される一般的な契約法または侵害行為法、または会社の組織定款大綱および定款に基づいて確立されたメンバー個人の権利に基づいていなければならない。

英領バージン諸島法では、ある会社又は会社の役員が従事し、従事しようとする又は既に従事している行為が英領バージン群島法又は当該会社の組織定款大綱及び定款細則に違反した場合は、英領バージン諸島高等裁判所は、会社の会員又は役員の申請を行うことができ、当該会社又は取締役が遵守することを指示し、又は当該会社又は取締役が当該英領バージン群島法又は組織大綱及び定款に違反する行為を禁止する。

役員と上級管理職の賠償と責任制限。英領バージン諸島の法律は、会社の定款大綱や定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、英領バージン諸島高等裁判所は、このような規定が公共政策に違反する可能性がある範囲を除外すると考えている(例えば、犯罪結果に対する賠償を主張している)。賠償は無効で無効であり、誰にも適用されないであろう。その人が誠実で誠実に、彼が会社の最良の利益に合っていると思って行動しない限り、刑事訴訟では、その人は彼の行為が不法だと信じる合理的な理由がない。我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則は、そのような損失又は損害が当該等の役員又は上級管理者の不誠実又は詐欺行為によるものでない限り、高級管理者及び取締役がその身分により発生した損失、損害、コスト及び費用の賠償を許可する。このたびの標準は通常デラウェア州“一般会社法”のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人々に改訂·再記述された覚書や組織規約以外の追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償 は，我々の役員，上級管理者，あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため，実行できないと言われている.

役員の受託責任デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して信託義務を負っている。この義務は、注意義務と忠誠義務の2つの部分から構成されている。注意義務は取締役に善意に基づいて行動することを要求し、通常慎重な人は似たような状況で慎重さを示すことができる。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務brは取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に考えるように要求します。彼は会社のポストを利用して私利を図ったり利益を図ったりすることはできません。この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引が手続き的に公平であり，取引が会社に対して公正な価値を持つことを証明しなければならない.

英領バージン諸島の法律によると、役員は普通法と法規の下で責任を負い、誠実で誠実に行動し、私たちの最適な利益に着目した法定義務を含む。取締役として権力を行使したり、職責を履行したりする際には、取締役は、1つの合理的な取締役が関係状況においてとるべき慎重、勤勉、技能に従って行動すべきであり、同時に、会社の性質、意思決定の性質、取締役の地位及びその担う責任の性質を考慮しているが、これらに限定されない。取締役の権力を行使する際には、取締役は正当な目的で彼らの権力を行使しなければならず、我々が改正し、再記述した組織定款の大綱や定款細則または英領バージン諸島法案に違反する方法で行動したり、会社に同意したりしてはならない。

場合によっては、取締役が英領バージン諸島法に規定されている職責に違反した場合、株主は会社に対する様々な救済措置を求める権利がある。英領バージン群島法第184 B条によると、ある会社又は会社の役員が、英領バージン群島法又は会社組織大綱又は定款細則に違反する行為に従事し、提案し、又は既に従事している場合は、英領バージン諸島裁判所は、会社の株主又は取締役の申請に応じて、当該会社又は取締役が当該会社又は取締役が英領バージン群島法又は定款大綱又は定款細則に違反する行為に従事することを指示することができる。また、英属バージン群島法第184 I(1)節に基づいて、ある会社の株主が、その会社の事務が常に、ある方法で行われているか、または可能性があると考えている場合、または会社の任意の行為が圧迫されているか、不公平に差別されている可能性があり、または不公平に彼の身分を損害する可能性がある場合、イギリス領バージン諸島裁判所にbr命令を申請することができ、他のものを除いて、会社または任意の他の人に株主に賠償を支払うように要求することができる。

書面で同意された株主行動デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。英領バージン諸島の法律は、株主が書面の同意を通じて行動することを許可する可能性があるが、私たちは組織定款の大綱と定款の細則を改正し、再記載し、株主は書面決議の方法で会社の事項を承認してはならない。

株主提案。 “デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が関連文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

英領バージン諸島法律(Br)および我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、30%以上の投票権を持つ株主が会議に転換する事項に投票する権利があり、取締役に株主総会の開催を要求することを要請することができる。英領バージン諸島の会社として、株主総会を開催する法的義務はありません。

投票を累積する“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、小株主の取締役会における代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。英領バージン諸島の法律によると、累積投票権に関する禁止はありませんが、私たちが改正して再記述した組織定款大綱や定款細則は累積投票権を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

コントローラを削除します。 “デラウェア州一般会社法”によると、投票権のある大多数の流通株の承認を得た場合にのみ、理由に基づいて分類取締役会を設置している会社の取締役を罷免することができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り、当社が改正·重述した組織定款の大綱や定款の細則によると、取締役は理由がある場合や理由がない場合に罷免されることができ、株主の決議を採択することができ、取締役の決議を採択することもできる。

興味のある 株主と取引するデラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規 を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することでこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、利益株主が利益株主になった日から3年以内に、同社と“利害関係のある株主”とのある商業合併を禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した議決権付き株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会が任意の買収取引の条項について交渉することを奨励する。

英領バージン諸島の法律 には似たような法規がない。したがって、私たちは英領バージン諸島でデラウェア州企業合併法規と同じ法的保護を受けることができない。しかし、英領バージン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は少数の株主に詐欺になることなく、会社の最良の利益のために誠実に行わなければならないと規定している。また会いましょう“--株主訴訟 “上の図。私たちは、従業員に合理的な予想が利益衝突を招く可能性がある状況を十分に開示することを要求し、関連する制限と手続きを制定し、会社の最適な利益を確保するための商業行為と道徳基準を採択した。

解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会 が解散を開始してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

英領バージン諸島法律によると、会社の清算は自発的な債務清算であってもよいし、破産法に規定されている破産清算であってもよい。

自発的に清算する

清算が支払能力のある清算であれば、英領バージン諸島法の規定に従って清算する。英領バージン諸島法によると、会社は負債がない場合や満期債務を返済する能力があり、資産価値が負債を超えている場合にのみ、支払能力のある清算 として清算することができる。改訂と重述された会社の組織定款の大綱と定款の細則に別の規定がある以外、清盤人は取締役決議或いはメンバー決議によって委任することができるが、もし取締役がすでに取締役決議によって清算を開始した場合、限られた場合を除いて、メンバーはメンバー決議で清算計画を承認しなければならない。

清算人を任命する目的は、会社の資産を収集·換金し、債権者に収益を分配することである。

当社で自動清算が発生した場合、清算費用及び当時の債権者の任意の金を支払った後、清算人は同等の基礎の上で当社の余剰資産を分配することを期待しています。

破産法に基づいて清算する

破産法は破産清算に適用される。破産法によると、(A)会社が破産法、判決、法令又は裁判所の命令に基づいて発行されていない会社債権者の実行又はその他の手続きに有利に撤回された法定請求要求を遵守できなかった場合、又は会社のbr負債価値がその資産を超えた場合、又は会社が満期時に債務を返済できない場合は、会社は破産に属する。清算人は英領バージン諸島の正式な破産管理人や英領バージン諸島の所有破産従業員でなければならない。英領バージン諸島以外に住んでいる個人は清算人に任命され、英領バージン諸島の所有破産事業者や破産管理署署長と共同で清算人を務めることができる。会社のメンバーは破産従業員を会社の清算人に任命することができ、あるいは裁判所は破産管理署署長または資格を合わせた破産従業員を委任することができる。裁判所への出願は、(A)会社(B)債権者(C)メンバー(D)債権者の会社の手配に対する監督者、金融サービス委員会、および英領バージン諸島の総検察長のうちの1つまたは複数によって提出することができる。

裁判所は、以下の場合、棚卸し人 を指定することができる

メンバーが上記(A)項に基づいて提出した出願は、裁判所の許可を得た場合にのみ提出することができ、裁判所が表面的な証拠を受領して当該会社が債務を弁済できないことを示す限り、当該許可を承認することはできない。上記(C)項に基づいて提出された出願は、金融サービス委員会または総検察長のみによって提出することができ、彼らは、関連会社が、または任意の時間に管理者br(すなわち、金融サービスナンバープレートを所持していた者)、またはその会社が経営していたか、または任意の時間に無ブランド金融サービス業務を経営していた場合にのみ、上記(C)項に基づいて申請することができる。

清算時の優先支払順序

会社が破産清算する場合、会社の資産は、以下の優先順位で使用されなければならない。(A)他のすべての債権に優先し、清算過程で適切に発生した費用及び費用を所定の優先順位で支払う。(B)清算費用及び支出を支払った後、清算人が受け入れた優先請求時(賃金及び賃金、英領バージン諸島社会保障委員会への金額、年金拠出、政府税金)は、互いに平等であることを優先的に請求し、会社の資産が全額請求を支払うのに不十分である場合は、比例して支払わなければならない。(C)支払優先債権を弁済した後、支払清算人が認めた他のすべての債権が、無担保債権者の債権を含む場合、会社の無担保債権者の債権は平等でなければならず、会社の資産が全額支払債権を弁済しない場合は、これらの無担保債権者を比例して弁済しなければならない。(D)認められた債権をすべて支払った後、“英領バージン諸島破産法”に基づいて支払うべき任意の利息を支払う。最後に(E)上記コスト、支出、およびクレームを支払った後に残った任意の資産は、会社におけるその権利および利益に応じてメンバー に割り当てられなければならない。破産法第8部は、債権者が入手可能な資産の取引を不公平に減少させるために、清算人が提出することができる各種申請を規定する。

会社資産の清算者を指定することは、担保債権者の占有及び現金化又は当該債権者が担保権益を有する会社資産を処理する権利に影響を与えない。したがって、保証債権者は、上記支払順序を優先して、清算者に助けを求めることなく、その担保を直接強制的に実行することができる。ただし、会社が清算において無担保債権者債権の支払いに利用可能な資産が清算及び優先債権者のコスト及び費用を支払うのに不十分である場合には、これらのコスト、費用及び債権は、会社が設定した変動担保制約された資産の質権債権よりも優先し、これらの資産の中から相応に支払わなければならない。

取消可能な取引記録

会社が倒産した場合、破産法では4種類の撤回可能な取引が規定されている

上記の各取引を無効にすることができる“硬化期” (破産法では“脆弱期”と呼ぶ)は以下のようになる

これらの目的の場合、破産の開始は、清算人が指定された日(清算人が裁判所によって指定されている場合)または清算人を指定する日(清算人がメンバーによって指定されている場合)を提出することである。

誰でも詐欺債権者のための転易は，そのために損傷した者が要求すれば，その転易を無効にすることができる。関連を要求しない 取引は，取引側が倒産したり，取引により破産したりした場合に行われ，譲渡先がその後清算手続きに入ることも要求されていない.しかし，詐欺の意図通知を受けていない人に価値のある対価 や善意で譲渡してはならない.

裁判所は、裁判所が公正で公平であると考えている場合を含む、様々な特定の状況の下で清算を命令する権利がある。英領バージン諸島法案と私たちが改正し、再記述した組織定款と定款細則によると、私たちの会社は私たちの株主の決議によって解散、清算、または清算することができる。

株式権利変更 “デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。英領バージン諸島法律及び私たちが改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則によれば、任意のカテゴリー株に付随するすべて又は任意の権利は、英領バージン諸島法案の規定に適合する場合には、取締役会がこのような変化がこのような権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該カテゴリを経て発行された株式保有者の同意なしに変更することができる。そうでなければ、任意の変更は、そのカテゴリ株式の過半数発行済み株式保有者の書面同意を得なければならないか、または当該カテゴリ株式保有者が別の会議で過半数票で可決された決議案の承認を得なければならない。このカテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか，任意のカテゴリ株式を発行したbr所有者に付与する権利は，より多くのクラスの株式を設立または発行することによって変更されてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

ファイルを改訂管理します“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社の管理書類は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合に修正することができる。英領バージン諸島の法律で許可されている場合、当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、当社の株主決議又は役員決議により改正されることができるが、会社役員は改訂及び再記述された組織定款大綱 (A)株主が定款大綱又は定款細則を改訂する権利又は権力を改正する権利又は権限を改訂する権利がない；(B)変更要求 を採択して定款大綱又は定款細則のメンバーの割合を改訂する権利がない；又は(C)株主が定款大綱又は定款細則を改訂することができない場合。

非居住者または外国株主の権利。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱および定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則では，株主の持株が開示しなければならない持株敷居 は規定されていない。

証券発行史

2019年1月、私たちはJKC投資持株有限公司に50，000株の普通株を発行し、購入価格は50，000ドル、すなわち1株1ドルとした。取締役役員のウーディはJKC投資持株有限公司の唯一の株主です。

2019年12月、JKC投資ホールディングスは1株1ドルで43，183株の普通株を既存株主に譲渡した。

2020年9月、私たちは普通株式の一部を分割し、その後提出することで、私たちの普通株を再編成した。株式再編の結果、本公告日までに発行された普通株式数は780万株であった。

2021年1月、私たちは2，800，000株の普通株の初公募株(IPO)を完成し、発行価格は1株4.00ドル、総収益は1，120万ドルで、引受割引、手数料、その他の関連費用を差し引いた。

2021年1月、私たちのIPOのいくつかの引受業者の代表は一部の超過配給選択権を行使し、1株4.00ドルのIPO価格で238，500株の自社普通株を追加購入した。

2021年6月、私たちは以前に登録された2，564，102株の私たちの証券を完成しました。各単位は(I)普通株と、(Ii)0.7株普通株を購入するための引受権証明書を含みます。私たちはこの単位を1セット4.68ドルで売った。私たちが支払うべき予定発売費用を差し引く前に、私たちは以前の 登録直接発売から約12，000，000ドルの総収益を得ました。

2021年7月、私たちIPOのいくつかの引受業者の代表者は部分株式承認証を行使し、対価格なしで224，289株の当社普通株を購入した。

2022年7月に、吾らは証券法S規則で定義されたいくつかの“非米国人”と証券購入合意を締結し、これにより、吾らは1株当たり購入価格0.8ドルで10，000，000株の普通株を売却することに同意した(“登録S発売”)。私たちがS公募株から得た総収益は800万ドルだった。

2022年8月、給与委員会の許可を得て、私たちの2022年株式激励計画に基づいて、私たちはそれぞれ温志祥、韓暁飛、劉宇星と謝慧燕に32万株、20万株、33万株と15万株の普通株 を発行して、彼らはすべてオルドスの従業員ですが、オルドスの顧問韓暁飛は除外します。温志祥と韓暁飛に付与された普通株は、授与された日からすぐに帰属する。劉宇星に授与された普通株は授与日の一周年当日に帰属する。謝慧燕に付与された普通株は、授与日2周年にはbr}に帰属する。当社の普通株の授出日の市場価格で計算すると、普通株の総公平価値はそれぞれ240，000元、150，000元、247，500元および112，500元である。

2023年1月、当社(譲渡者として)といくつかの“非アメリカ人”(“2023年1月売り手”)(改正された1933年証券法S規則例を見て譲渡人と定義)は株式譲渡協定を締結し、常州思訊科技有限公司(“常州思訊”)の100%の株式及び を目標会社の全資産とすることに関連している。この合意によると、売り手は2023年1月に常州四訊の100%株式および全資産を当社の間接完全資本付属会社江蘇鄂中科新エネルギー科技有限公司に譲渡することに同意し、代償は約8.8ドルであり、このうち(I)約0，000，000ドルは2023年2月15日または前に現金で支払い、(Ii)残りの代価約8，000，000ドルは当社の普通株を増発する方法で支払い、販売期間は6ヶ月となる。契約締結日から45日以内に売り手に届ける。発行予定株式数の適用価格を決定することは、自社普通株のナスダック資本市場での発行前の取引日の終値の95%に相当する。

2023年6月に，当社は複数の買い手と証券購入契約を締結し，単位あたり0.85ドルでの発売および販売について合計10，000，000単位(“2023年6月単位”)とした。各2023年6月単位は1株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値、 及び1株の株式承認証を含み、1株1.2ドルの価格で1株の普通株を購入し、その規定に従って調整することができる。株式承認証 は発行時に現金或いは無現金で行使でき、発行日後1年で満了する。今回発行された純収益は約8，470，000ドルであった。

2022年7月、吾らは証券法S規則で定義されたいくつかの“非米国人”と証券購入協定を締結し、これにより、吾らは1株0.80ドルの買い取り価格で10，000，000株の普通株を売却することに同意した。我々が 発行から得た総収益は800万ドルであった.

2023年9月6日、当社はいくつかの投資家 と証券購入協定を締結し、証券購入協定に基づいて、当社は合計8，849，558株の普通株及び付随株式証を発売及び売却し、1部の承認株式証 に普通株を添付し、いくつかの機関投資家に直接登録して最大8，849，558株の普通株を発売する。当社と各投資家との間の終了合意によると、当社と投資家は2023年9月11日に証券購入契約を終了したが、1株1.13ドルでそのうちの1人の投資家に351，433株の決済前普通株を売却したのを除き、総購入価格は397，119ドルであった。

2023年9月11日、br社はいくつかの投資家と証券購入協定を締結し、普通株1株当たり1.13ドルの総合購入価格で合計8，498，125株の自社普通株及び付認株式証を発売し、1株当たり普通株1.13ドルで行使できる普通株式証券と一緒に販売し、投資家は1株普通株1.13ドルの執行価格で最大8，498，125株普通株を購入することができ、及び1株当たり1.13ドルの普通株を購入できる4つの承認持分証を行使することができる。投資家は登録直接発行を通じて最大33，992，500株の普通株を購入することができる。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはEZGOです

移籍代理と登録所

我々の証券の譲渡エージェントと登録業者はVIStock Transfer，LLCである.移籍代理と登録員の住所はニューヨークウッドミルラフィット広場18号 11598です。

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