別紙5.1

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2024年3月22日

オートリー グループ AB (パブリック)

オングフェリエカジェン 8

211 19 マルメ

スウェーデン

ご列席の皆様:

私たちは、スウェーデン （当社）の法律に基づいて設立された有限責任会社であるOatly Group AB（publ）（登録番号559081-1989）で、当社が証券取引委員会（委員会）にフォームF-3（委員会ファイル番号333-271379）に記載された特定の登録届出書の事後修正を提出したことに関連して、スウェーデンの法律に関する弁護士を務めました。（修正後の登録届出書）および関連する基本目論見書（基本目論見書）、 には、1つ以上の補足事項が記載されています2028年満期の当社の9.25％転換シニアPIK債券（転換社債および 転換社債の転換時に発行可能な普通株式）の転換時に発行可能な当社の普通株式（そこに記載されている特定の売却株主）による募集および再販に関する目論見書補足（そのような目論見書補足は、基本目論見書である目論見書とともに）。

以下に述べる当社の意見に関連して、以下の書類、およびその他の文書、企業記録、証明書、および本意見書に記載されている意見の 目的に必要と思われる当社の政府関係者および企業役員のその他の声明を審査しました。

1.

登録届出書;

2.

基本目論見書;

3.

定款のコピー（Sw. 企業規定2023年3月6日に改正された会社の （定款）。

4.

登録証明書のコピー（Sw. 登録証明）は、 スウェーデン企業登録局が発行した会社用です（Sw. ボラグスヴェルケット）（SCRO）、2024年3月22日、スウェーデンの企業登録（Sw. 住宅登記簿）その日のように。そして

5.

2024年3月20日に開催された当社の取締役会の議事録のコピー、 とりわけ、登録届出書と委員会への登録を承認します。

上記の 項目 (1) (5) に記載されている文書は法人文書と呼ばれ、個別に法人文書と呼ばれます。

私たち は、当社が信頼していると判断する範囲で、当社および公務員の役員および代表者の証明書または同等の書類、ならびに当社の役員および 代表者から提供された声明および情報に基づいて、そこに含まれる重要な事実事項の正確性に関して、当社が独自に確立したものではありません。以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、独立した調査やいかなる種類の検証も行わずに、審査した文書のすべての署名の真正性、そのようなすべての文書に署名するすべての自然人の法的能力と能力、 原本として提出されたすべての書類の信憑性と完全性、コピーとして提出されたすべての書類が本物で完全な原本文書に準拠していること、真実であることを前提としていますすべてに含まれるすべての事実の表現と陳述の完全性、完全性、正確性私たちが審査した文書、 私たちが調査したすべての公的記録の正確性と完全性、および審査した会社の役員の証明書のすべての記述の正確性。

付録Aに定める仮定と以下に定める仮定に基づき、付録B に定める資格と本書に記載されている制限を条件として、以下に述べる意見の根拠として必要と思われる法律上の問題を検討した結果、私たちはこう考えています。

1.

手形株式は、基本目論見書およびその1つまたは複数の補足目論見書 に記載されているとおり、正式に承認され、締結され、引き渡された購入、引受またはその他の同様の契約に従い、SCROに登録された時点で、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、 査定不能です（いずれの場合も、発行について当社が有効な対価を受け取ることを条件とします）。その)。

上記の意見は、スウェーデンの法律に基づいて生じる質問に限定されています。他の法域の法律について意見を述べることはありません。

この意見書は、登録届出書に関連してお客様の便宜を図るためのものであり、証券法の適用規定に従い、お客様や に依拠する資格のある人が参考にすることができます。

上記の意見は本書の日付時点のものであり、この意見書の日付以降に発生した、または当社が知った事実または状況の影響について、私たちは として意見を表明せず、また責任を負いません。これには、立法上およびその他の法律の変更、またはいずれかの当事者に影響を及ぼす 状況の変化が含まれますが、これらに限定されません。私たちは、この 意見書に記載されている意見に影響するかどうかにかかわらず、私たちが気付いたそのような事実や状況について、この意見書を更新したり、あなたに助言したりする責任を負いません。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および登録届出書の「法的事項」というタイトルのセクションにこの会社への言及があることをここに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則と規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ホワイト＆ケース・アドボケイト AB

SP/JT

付録 A

前提条件

ここに含まれる意見を述べるにあたり、 は次のことを前提としています。

1.

当社が調査した文書に記載されているすべての事実表明、公的登録簿に記載されている、またはその他の方法で当社に提供または開示された その他の情報の正確性と完全性。また、独立した調査は行っていないため、そのような事項または情報の検証を他の 当事者に求めるか、他の方法で安心を求めることをお勧めします。

2.

会社の取締役会または株主総会が適切な定足数で正式に招集され、実施されていること、そのような会議で可決された決議が十分な過半数または十分な定足数で可決されたこと、そのような決議が取り消されたり変更されたりしておらず、完全な効力を維持していること、および取締役会がすべての措置を講じ、必要なすべての決議を可決したこと転換社債と手形株式の発行と売却を許可します。

3.

会社とその取締役会が一般条項に従って行動したこと（Sw. 一般的なクラウスレン）スウェーデン会社法および手形株式の発行解決に関連する優良市場慣行に関する規定で。

4.

手形株式の引き渡し時または引き渡し前に、当該手形株式の支払いは 社に受領されているはずです。

5.

投資契約、新株予約契約、および転換社債のそれぞれの条件に従って転換社債が手形株式に転換されると、手形株式は手形株式を購読または購入する人の名前で正式に登録されます。ノートの株式は 売却株主の名前で会社の登録機関に正式に登録されました。

6.

原本として、または原本のコピーとして当社に提供されたすべての書類のすべての署名が本物であり、 当社に提出されたすべての書類が真実、本物、完全であること。

7.

当社に提出されたすべての文書、許可、委任状、および権限は引き続き完全に有効であり、当社に開示されていないその後の措置によって修正されたり、影響を受けたりしていないこと。

8.

文書が草案形式で審査され、その草稿が の形式になるか、すでに実行され、文書のいくつかの草稿が審査された場合、それらのすべての変更に注意が向けられているか、その他の方法で注意が向けられていること。

9.

弊社が取得した、または電子的に（ポータブルドキュメント形式（PDF）または スキャンしたコピー）、コピー、ファクシミリのコピー、または電子メールで確認されたコピーとして提供されたすべての文書は、原本に準拠しています。

10.

相互または関連する一方的な事実の誤りがなく、詐欺や強要がないこと。

付録 B

資格

私たちの意見には、この意見書の他の部分に記載されている資格に加えて、次の の資格が適用されます。

1.

スウェーデン会社法に従って（Sw. アクティブなブログ記事（2005:551））、ある法律、決議、または決定 は、会社や他の株主に不利益をもたらす一方で、株主や他の人に過度の利益をもたらすために、取消または修正される場合があります。

2.

どの裁判所でも、企業文書の特定の文言の正確な解釈について意見を述べることはありません。

3.

この意見書は、現在施行されているスウェーデンの法律に関してのみ提供されており、その法律は現在スウェーデンの裁判所によって適用されており、他の管轄区域の法律に関しては意見を表明せず、スウェーデンの法律以外の法律について調査も行っていません。

4.

この意見書を提出するにあたり、私たちは会社から入手した特定の情報や、 信頼できると合理的に信じている他の情報源に頼ってきました。

5.

私たちは、(i) 銀行および保険に関する法律および規制、(ii) 独占禁止法または不正競争法または規制 (iii) 税法および規制、(iv) 労働、年金、従業員給付に関する法律および規制、 (v) 特許、著作権、商標、またはその他の知的財産に関する法律および規制について、またはこの意見書に含まれる意見への影響について、または意見への影響については意見を表明しません。(vi) 環境法と規制、(vii) 健康と安全に関する法律と規制、(viii) 土地利用とゾーニングに関する法律と規制、 (ix）ゆすり、刑事上および民事上の没収、緊急事態、外国資産または取引規制、腐敗行為、国家安全保障、テロまたはマネーロンダリング、または米国への外国投資の管理に関する法律、規制、政策。そして（x）私たちの経験上、一般的な企業や企業文書で想定されている種類の取引には通常適用されない法律、規制、政策。そして

6.

この意見書は英語で表現され、スウェーデンの法律の制度や 概念を取り上げて説明しています。そのような制度や概念が英語に反映されたり説明されたりすることは不完全です。また、契約がスウェーデンの法律の対象となる場合、スウェーデンの裁判所が 英語で表現された契約文言をどのように解釈するかについては意見を表明しません。ただし、そのような裁判所は、英語が通常または常習的に使用されている管轄区域の法律におけるそのような表現の意味と重要性に注意を払い、スウェーデンの法律の目的上、当事者が書面で書こうとしていた内容を解釈する場合があると考えています。