米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第3条)*
XPeng Inc.
(発行者名)
クラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.00001米ドル
(有価証券クラスの名称)
98422D105**
(CUSIP 番号)
張金偉さん
アリババグループホールディングリミテッド
26/F、タワーワン、タイムズスクエア
1 マセソンストリート、コーズウェイベイ
香港
電話番号:+852 2215-5100
コピー先:
ペン・ユー、弁護士
カークランド&エリス
グロスタータワー26階
ザ・ランドマーク
15クィーンズロードセントラル、香港
(852) 3761 3300
(通知や連絡を受ける権限のある人の名前、住所、電話番号)
2024年3月20日
(この ステートメントの提出を必要とするイベントの日付)
出願人が以前にスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§240.13d-l (e)、240.13d-l (t)、または240.13d-l (g) のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。¨
注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、およびそれ以降の修正の際に、以前のカバーページに記載された開示を変更するような情報を含む に記入する必要があります。 |
** | この CUSIP番号は、発行者の米国預託証券に適用されます。米国預託証書に記載されているように、それぞれが発行者のクラスA普通株式2株を表しています。 |
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、 1934年の証券取引法(「法」)の第18条(「法律」) の目的で「提出」されたり、法のその条項の責任の対象とはみなされないが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、 注記を参照してください)
キューシップ番号 98422D105 | 7 ページ中 2 ページ目 |
1. |
報告者の名前。
アリババグループホールディングリミテッド |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照)
(a) ¨ (b) x |
3. | SEC 使用のみ |
4. |
資金源 (説明を参照)
WC |
5. |
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
¨ |
6. |
市民権または組織の場所
ケイマン諸島 |
株の数 有益に 所有者 各 レポート 人 と |
7. |
唯一の議決権
75,918,464株のクラスA普通株式1 |
8. | 共有議決権 | |
9. |
唯一のディスポジティブ・パワー
75,918,464株のクラスA普通株式 | |
10. | 共有デバイス電源 |
11. |
各報告者が受益所有している合計金額
75,918,464株のクラスA普通株式 | ||
12. |
行(11)の合計金額に特定の 株が含まれていないか確認してください(手順を参照)
¨ | ||
13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11)
クラスA普通株式の 4.9%2 (発行者の発行済み普通株式総数および発行済み普通株式総額の 4.0%に相当します)3 | ||
14. |
報告者のタイプ (手順を参照)
一社 | ||
1 | 報告者 人は、合計13,300,000株のクラスA普通株式 に相当する6,650,000株の米国預託証券 株式(「ADS」)と(ii)62,618,464株のクラスA普通株式62,618,464株の受益所有権に基づいて、75,918,464株のクラスA普通株式(「クラス A普通株式」)を受益的に所有しているものとみなされます。 |
2 | この割合は、2024年2月29日現在の発行者の発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の合計1,538,143,883株に基づいて計算されます。これには、ADSの一括発行のために発行者の預金銀行に 発行され、発行者の2019年株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワード の行使または権利確定時に将来の発行のために留保された9,894株のクラスA普通株式が含まれます。 |
3 | このパーセンテージ は、2024年2月29日現在の 発行者の発行済み普通株式総数1,886,852,140株に基づいて計算され、(i) 1,538,143,883株のクラスA普通株式と (ii) 348,708,257株のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.00001米ドルで構成されます(「クラス B」普通株式」)。 |
キューシップ番号 98422D105 | 7 ページ中 3 ページ目 |
1. |
報告者の名前。
淘宝中国持株有限公司 |
2. |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照)
(a) ¨ (b) x |
3. | SEC 使用のみ |
4. |
資金源 (説明を参照)
WC |
5. |
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
¨ |
6. |
市民権または組織の場所
香港 |
の数 株式 有益に 所有者 各 レポート 人 と |
7. |
唯一の議決権
75,918,464株のクラスA普通株式4 |
8. | 共有議決権 | |
9. |
唯一のディスポジティブ・パワー
75,918,464株のクラスA普通株式 | |
10. | 共有デバイス電源 |
11. |
各報告者が受益所有している合計金額
75,918,464株のクラスA普通株式 | ||
12. |
行(11)の合計金額に特定の 株が含まれていないか確認してください(手順を参照)
¨ | ||
13. |
行内の金額に占めるクラスの割合 (11)
クラスA普通株式の 4.9%5(発行者の発行済み普通株式総数および発行済み普通株式総額の 4.0%に相当します)6 | ||
14. |
報告者のタイプ (手順を参照)
一社 | ||
4 | 報告者は、(i)合計13,300,000株のクラスA普通株式 に相当する6,650,000個のADSと(ii)62,618,464株のクラスA普通株式の受益所有権に基づいて、75,918,464株のクラスA普通株式を受益的に所有しているものとみなされます。 |
5 | この割合は、2024年2月29日現在の発行者の発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の合計1,538,143,883株に基づいて計算されます。これには、ADSの一括発行のために発行者の預金銀行に 発行され、発行者の2019年株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワード の行使または権利確定時に将来の発行のために留保された9,894株のクラスA普通株式が含まれます。 |
6 | この割合は、(i) 1,538,143,883株のクラスA普通株式と (ii) 348,708,257株のクラスB普通株式からなる、発行済み普通株式1,886,852,140株に基づいて計算されます。 |
以下の 個の個別の項目に応じて記載されている情報は、そのような情報が関連するすべての項目への回答とみなされます。
スケジュール13Dのこの修正第3号(この「修正 No.3」)は、原本の修正第1号により修正されたXPeng Inc.(以下「発行者」)、 に関して、2020年9月7日に証券取引委員会に提出されたスケジュール13D(「オリジナルスケジュール13D」)を修正および補足するために提出されました。2023年12月12日に提出されたスケジュール13Dと、2023年12月19日に提出された元のスケジュール 13Dの修正第2号(総称して「オリジナルファイリング」)。この修正第3号によって特別に修正および補足された場合を除き、元の提出書類は引き続き完全に効力を有します。ここに含まれていますが、それ以外は が定義されていないすべての大文字の用語は、元の申告書に記載されている意味を持つものとします。
以下に示すように、ここに記載されている の取引の結果、2024年3月20日に、各報告者はクラスA普通株式の の 5% を超える受益者ではなくなりました。この修正第3号の提出は、スケジュール13Dの最終修正であり、 報告者の出口申請となります。
アイテム 5. | 発行者の有価証券に対する利息。 |
原本 申告書の項目5に記載されている情報は、次のように修正されます。
(a)-(b) 本修正第2号の表紙の (7) から (13) までの各報告者 の回答は、参照により本項目5に組み込まれ、 は本書の日付現在のものです。
この修正第3号で開示されている場合を除き、報告者も、また彼らの知る限りでは、本書のスケジュールA-1またはA-2に記載されている人物のいずれも、クラスA普通株式を受益的に所有しておらず、クラスAの普通株式を取得する権利もありません。
この修正第3号で開示されている場合を除き、現在、報告者の誰も、受益的に所有していると見なされるクラスA 普通株式の議決権や議決権の指示、または処分または処分の指示を行う権限を持っていません。
(c) 以下の表は、2024年3月22日 より前の60日間に報告者が売却したクラスA普通株式の日付、金額 、およびADS1株あたりの価格を示しています。報告者は、改正された1933年の証券法に従って公布された規則144に基づき、ニューヨーク 証券取引所での仲介取引を通じて、ADSの形でクラスA普通株式をADSの形で売却しました。
取引日 | 有価証券の金額 | 広告あたりの価格 |
2024年3月20日 | 33,000,000株のADS(6600万株のクラスA普通株式に相当) | $9.515 |
(d) 報告者 の知る限りでは、報告者以外のいかなる人物も、本項目5で特定された報告者が受益的に所有する有価証券から配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限はありません。
(e) ここに記載されている 取引の結果、2024年3月20日に、各報告者はクラスA 普通株式の5パーセントを超える受益者ではなくなりました。この修正第3号の提出は、スケジュール13Dの最終修正であり、報告者の出口申請 となります。
署名
合理的な調査を行い、彼らの の知識と信念の範囲で、署名者はこの声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付:2024年3月22日
アリババグループホールディングリミテッド | ||
作成者: | /s/ ジンウェイ・チャン | |
名前:張金偉さん | ||
タイトル:認定署名者 | ||
淘宝中国持株有限公司 | ||
作成者: | /s/ レイ・ジン | |
名前:レイ・ジン | ||
タイトル:公認署名者 |
スケジュール A-1
アリババ グループホールディングリミテッドの取締役と執行役員
次の表は、ケイマン諸島の法律(「AGHL」)に基づいて設立された免除 企業であるアリババグループホールディングリミテッドの各取締役および執行役員の氏名、市民権、 勤務先住所、および現在の主な職業を示しています。
名前と市民権 | 現在の主な職業 |
取締役7 | |
ジョセフ・C・ツァイ、カナダ | AGHLの会長 |
エディ・ヨンミンウーさん、シンガポール | AGHLの取締役兼最高経営責任者 |
c/o 969ウェスト・ウェンイー・ロード | |
杭州市余杭区 311121 | |
中華人民共和国 | |
J. マイケル・エバンス、カナダ | AGHLの取締役兼社長 |
マギー・ウェイ・ウー、中華人民共和国 | AGHLのディレクター |
ジェリー・ヤン、アメリカ合衆国 | AGHLの独立取締役、AMEクラウドベンチャーズの創設パートナー |
ワン・リン・マーテロ、アメリカ合衆国 | AGHLの独立取締役、BayPineの共同創設者兼パートナー |
シャンウェイジャン、中華人民共和国 | AGHLの独立取締役、PAGの執行会長兼創設者 |
アイリーン・ユンリエン・リー、中華人民共和国 | AGHLの独立取締役、ハイサン・ディベロップメント・リミテッドの執行会長 |
アルバート・コン・ピンNG、中華人民共和国 | AGHLの独立取締役 |
カビル・ミスラさん、アメリカ合衆国 | AGHLの独立取締役、RPSベンチャーズのマネージングパートナー |
エグゼクティブ オフィサー8 | |
トビー・ホンシュー、中華人民共和国 | AGHLの最高財務責任者 |
ジェーン・ファン・ジャン、中華人民共和国 | AGHLの最高人事責任者 |
呉沢明、中華人民共和国 | AGHLの最高技術責任者 |
サラ・シイン・ユー、中華人民共和国 | AGHLのゼネラルカウンセル |
YU・ヨンフー、キプロス | AGHLのローカルサービスグループの最高経営責任者 |
ファン・ジャン、中華人民共和国 | AGHLのアリババ・インターナショナル・デジタル・コマース・グループの最高経営責任者 |
リン・ワン、中華人民共和国 | Cainiaoスマートロジスティクスネットワークリミテッドの最高経営責任者 |
ファン緑園、中華人民共和国 | AGHLのデジタルメディア&エンターテイメントグループの最高経営責任者 |
7 | 特に明記されていない限り、記載されている各取締役 の勤務先住所は、香港銅鑼湾マセソン通り1番地タイムズスクエアタワーワン26階です。 |
8 | 特に明記されていない限り、記載されている各役員 役員の勤務先住所は、中華人民共和国杭州市余杭区文一西路969番地です。 |
スケジュールA-2
中国淘宝市 ホールディングリミテッドの取締役および執行役員
次の表は、香港 香港(「TCHL」)の法律に基づいて設立された淘宝中国ホールディングリミテッドの各取締役の氏名と現在の主な職業を示しています。以下にリストされている各人の会社の住所は、香港銅鑼湾マセソン通り1号、タイムズスクエア、タワーワン、26階です。TCHLには執行役員はいません。以下に示すように、「AGHL」という用語は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるアリババ・グループ・ホールディング Limitedを指します。
名前/市民権 | 現在の主な職業 |
張金偉さん、中華人民共和国 | AGHLの会社秘書 |
イーク・ラム・リー、中華人民共和国 | AGHLの財務部長 |
キン・ユエホン、中華人民共和国 | AGHLのコーポレートファイナンス担当副社長 |