8-K

グラファイトバイオ株式会社

日付：2024年3月14日

/s/ キム・ドラプキン

社長兼暫定最高経営責任者

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年3月14日

グラファイトバイオ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-40532

83-4867570

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

611 ゲートウェイブールバード

スイート 120

サウスサンフランシスコ, カリフォルニア

94080

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (502)398-9250

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式

グラフ

ナスダック・グローバル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

以前に開示したように、2023年11月14日、デラウェア州の企業であるグラファイトバイオ株式会社（「グラファイト」または」会社」）、デラウェア州の企業でグラファイトの完全子会社であるGenerate Merger Sub、Inc.（」）との間で、Graphiteとの間で、契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました（」マージャー・サブ」）、およびデラウェア州の企業であるLenzTherapeutics, Inc.（「LENZ」）は、これに従い、合併契約に定められた条件を満たすか放棄することを条件として、Merger SubはLENZ（「合併」）、レンツは引き続きグラファイトの完全子会社であり、合併の存続法人でもあります。

アイテム 5.07

証券保有者の投票への事項の提出

合併に関連して、グラファイトは2024年3月14日に特別株主総会（「特別総会」）を開催し、当社の株主は合併契約に関する下記の提案に投票しました。提案は、証券取引委員会に提出された当社の正式な委任勧誘状/目論見書に詳細に記載されています（」秒」）2024年2月13日（その後修正または補足された場合）（「委任勧誘状」）に、2024年2月14日に初めて当社の株主に郵送されました。各提案に関する最終投票結果を以下に示します。特別会議の基準日である2024年1月29日に、58,230,156株の発行済みで議決権行使権がありました。また、当社の普通株式48,498,051株が特別会議に直接または代理人として出席し、その数が定足数に達しました。

提案番号1。合併契約の条件およびナスダック上場規則5635 (a) に従い、合併直前に発行されたグラファイト普通株式の20％以上を占めるグラファイト普通株式の20％以上を占めるグラファイト普通株式のレンツの株主への発行、（ii）ナスダック上場規則5635に基づく合併によるグラファイトの支配権の変更の承認（b）、および（iii）ナスダック上場規則5635（d）に基づくPIPE投資家へのグラファイト普通株式の発行。グラファイト普通株式は2023年11月14日付けのサブスクリプション契約の締結日時点で、グラファイトおよびそこに記載されているPIPEの投資家によって発行されているグラファイト普通株式の20％以上を占めています。

この提案は、当社の株主の必要な投票により承認されました。


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
40,937,960	37,089	1,898	7,521,104

提案番号2。グラファイトの設立証明書（「グラファイト憲章」）の改正の承認は、（i）グラファイトが発行した普通株式を 1:6 から 1:12 の範囲の比率で株式逆分割し、その修正の他のすべての比率の最終的な比率と有効性、およびそのような修正の放棄は、グラファイトの取締役会と取締役会の間で相互に合意されます発効日前にレンツの取締役を、(ii) グラファイトの社名を「LENZ Therapeutics, Inc.」に変更し、発効日から発効します合併契約。

この提案は、当社の株主の必要な投票により承認されました。


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
48,324,362	169,990	3,699	0

提案番号3。合併後の会社の2024年株式インセンティブプランである2024年株式インセンティブプランの承認は、合併の完了をもって発効します。

この提案は、当社の株主の必要な投票により承認されました。


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
36,564,189	4,398,998	13,760	7,521,104

提案番号4。合併後の会社の2024年の従業員株式購入計画である2024年の従業員株式購入計画の承認は、合併の完了をもって発効します。

この提案は、当社の株主の必要な投票により承認されました。


にとって	反対	棄権する	ブローカー非投票
37,291,832	3,672,224	12,891	7,521,104

提案番号5。第1号議案および/または第2号に賛成票が足りない場合は、必要に応じてグラファイト特別会議の延期を承認して、追加の代理人を募ります。

特別会議では、（i）提案番号1は、特別会議で当社の普通株式の保有者が適切に投じた賛成票の過半数の賛成票によって承認されました。（ii）提案番号2は、特別会議で会社の普通株式の保有者が適切に投じた過半数の賛成票によって承認されました。（iii）提案番号3は、特別会議で会社の普通株式の保有者が賛成票の過半数を獲得し、(iv) 第4号議案が賛成票で承認されました特別会議で会社の普通株式の保有者が適切に投じた議決の過半数の議決権を行使します。特別会議の時点で、第1号議案と第2号議案を承認するのに十分な票があったため、第5号議案は株主に提出されませんでした。

アイテム 9.01

財務諸表と展示品

(d) 展示品


示すいいえ。		説明

104		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

将来の見通しに関する記述

このコミュニケーションには、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、グラファイトとLENZによる合併案の構造、時期、完了に関する明示的または黙示的な記述、合併案の完了後の合併会社のナスダックへの上場、合併後の会社の所有権構造に関する期待、予想される経営幹部などが含まれますが、これらに限定されません合併後の会社の役員と取締役、期待コンカレント・プライベート・ファイナンスの構造、時期、完了について（投資家からの投資額、クロージングのタイミング、予想される収益と所有構造への影響など）、合併成立（「クロージング」）時の各企業と合併後の合併後の会社の予想キャッシュ・ランウェイ、合併後の会社の将来の業務（商業化活動、立ち上げと構築のタイミングを含む）について商業インフラ、性質、戦略、焦点合併後の会社について、合併後の会社の製品候補の開発と商業的可能性と潜在的な利益（市場独占権と知的財産保護に関する期待を含む）、合併後の会社の本社の所在地、予想される臨床医薬品開発活動と関連スケジュール（データやその他の臨床結果の発表予定時期、1つ以上の製品候補の新薬申請書の提出予定時期を含む）、および歴史的事実ではないその他の記述。このコミュニケーションに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、最初に発行された日付の時点で作成されており、当時の期待、見積もり、予測、予測、予測、および経営陣の信念と仮定に基づいています。Graphite、LENZ、合併、または同時に発生する民間資金調達に影響する将来の展開が予想どおりになるという保証はありません。

将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、その多くはグラファイトの制御が及ばない要因や状況に関係しています。Graphiteの実際の結果は、クロージングまでの条件が満たされないリスクを含むがこれらに限定されない多くの要因により、将来の見通しに関する記述に記載または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果やイベントのタイミングは、それらとは大きく異なる可能性があります

は、これらのリスクと不確実性の結果として、このような将来の見通しに関する記述で予想されます。これらおよびその他のリスクと不確実性は、2024年2月27日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kのグラファイトの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因や、2024年2月13日にSECに提出されたフォーム424（b）（3）の最終目論見書など、SECに定期的に提出する書類で詳しく説明されています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、本書の日付または将来の見通しに関する記述に示された日付の時点でのみ作成されています。適用法で義務付けられている場合を除き、グラファイトは、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、本書に含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公開する義務または約束を明示的に否認します。このコミュニケーションは、GraphiteやLENZへの投資の条件、リスク、その他の属性をすべて要約することを意図したものではありません。

申し出や勧誘の禁止

この連絡は、有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘ではなく、提案された取引などに関する投票や承認の勧誘でもありません。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく場合を除き、証券の募集は行わないものとします。