添付ファイル10.20

賠償協定

本賠償協定(“合意”)は、2024年3月21日(“発効日”)から、BIOLASE，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)とJennfier Bright(“賠償会社”)が署名した。

リサイタル

A.損害を受けた人は、当社取締役会(“取締役会”)のメンバーまたは当社の上級社員であるか、または両者を兼ねており、その等の身分または代理人(以下、以下参照)として当社に価値のあるサービスを提供する。

B.損害を受けた人は、会社または代表会社にサービスを提供し、サービスを継続し、追加サービスを負担することを望む。条件は、彼または彼女が本契約の規定に従って賠償を受けることである。

C.会社は直ちに被賠償者に必要なすべての金を支払い、本契約で定められた賠償金を全額履行しなければならない。

そこで，現在，本プロトコルにおける前提とチェーノ，および有料者が取締役や当社の上級社員または両者として継続しているか，あるいはエージェントとして当社にサービスしていることを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意している

1.有料者によって提供されるサービス。謝罪者の同意を受けて取締役または当社の高級社員を務め続けるか、または両方を兼任するか、または代理人を務める。補償を受けた人は、時々当社の要求に応じたり、当社の便宜を図ったり、当社の利益のために、他のサービスを提供したりすることもできます。被弁済者は、いつでも任意の理由で辞任または免職されることができ(任意の他の契約義務または法律実施によって課せられた他の義務の制約を受ける)、この場合、会社は、本合意に従って任意の被補償者の職務を継続する義務はない

2.賠償します。本契約と本協定第7節に規定する制限を満たすことを前提として、当社は被賠償者に対して次のような賠償を行うことに同意します

補償を受けた者が取締役を務めるか、または当社の高級社員を務めるか、または両方を兼任または代理として行う任意の手続(以下、以下の定義を参照)については、当社は、適用される法律および当社が本条例の施行日に施行されるか、またはそのような法律または会社登録証明書が時々改正される可能性のある法律または会社登録証明書によって許容される最大限の範囲内で、補償を受けた者に対して最大限の補償を行わなければならない(ただし、いずれの関連改正についても、当該改正前に当社が提供する法律または会社登録証明書によって許容されるより広い賠償権利を提供することを当社が許可する範囲内である)。本契約及び会社登録証明書に付与された弁済権利は、被弁済者が取締役又は当社上級者として使用又は継続するか、又は両者が兼任又は代理人として当社にサービスする際に使用される権利であると推定され、契約権利として強制的に実行することができる。本条第2項に規定する賠償範囲をいかなる方法でも縮小することなく、及びどこであっても、被補償者がいかなる法的手続(当社によって提起された又は当社の権利に基づいて提起された任意の法律手続を含む)であったか、又は被補償者が取締役又は代理人であったか、又は被弁済者がそのような身分でなされたか、又は行われなかったため、又はその代表が実際かつ合理的に調査、抗弁、弁明されたためであるか否かである。このような訴訟の和解や控訴。前述の規定を除いて、本協定で規定する賠償者の賠償権利は、下記第3節及び第9節に記載の権利を含むものとする。上記の規定にもかかわらず、当社は、当該訴訟(またはその一部)の開始が取締役会の許可を得ない限り、被補償者が本合意の下での権利を実行するために開始した訴訟(またはその一部)を賠償することを要求されてはならない。

3.費用を立て替える。被賠償者またはその代表によって発生するすべての合理的な支出(本契約を実行する費用を含む)は、第2節に基づいて賠償を受ける権利がある訴訟に関連しているか、または当社、その高級社員、取締役、株主または債権者に関連する任意の訴訟において証人として提出された(または要求された)開示請求に応じ、被賠償者はその一方ではないか、または被賠償者が取締役または当社の高級社員であることに関連するため、前借り費用の書面請求を受けてから30(30)日以内に随時賠償者に立て替えなければならない。訴訟(またはその一部)の開始が取締役会の許可を得ない限り、当訴訟の最終処分の前または後(最終的な不利な裁定(以下に述べる)がない限り、被弁済者が当該費用について賠償を受ける権利がないことを示す)であっても、当該訴訟(またはその一部)の開始が取締役会の許可を得ない限り、当社によって提起されたまたは当社の権利に基づいて提起された任意の訴訟を含むが、補償者によって開始されたいかなる訴訟(またはその一部)も含まれない。いずれの場合も、本条に従って下敷きを得る権利は、その中の任意の控訴が最終的に処分されるまで、任意の法律手続きまで継続されなければならない。補償された人たちがこのような抜擢された権利を得る権利はいかなる行為基準も満たされない。立て替え金は無担保と無利子でなければならない。立て替え金は被賠償者の返済能力を考慮しないべきである。前払金は、賠償を受ける側が本協定の他の条項に基づいて賠償を受けること、無害であると考えられるか、または責任を免除する最終的な権利を考慮しないべきである。立て替え金には、要求された下敷きをサポートするための準備およびレポートを会社に転送するために生成された費用を含む、この引上げ前の権利を実行するために訴訟を提起するために発生した任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならない。前述の規定の一般的又は効力を制限することなく、会社は、被弁済側が任意の要求をしてから30日以内に、その要求に従って(重複してはならない)、(A)被弁済者を代表して当該等の費用を支払うこと、(B)被弁済者に当該等の費用を支払うのに十分な資金を前借りするか、又は(C)当該等の費用を被弁済者に返済するべきである。当社は、本契約に基づいて賠償者が前借り費用を取得する権利を有する“禁止令”を裁判所に求めたり、同意したりしてはならない。本項に基づいて提出された前借りの任意又は全ての費用の書面請求には、弁護士が当該費用等を審査したことを示す弁護士が弁済側に提出された誓約書が添付されており、弁護士が当該費用が合理的であると考えている場合は、明確で納得できる逆の証拠がない場合には、当該費用は合理的とみなされなければならない。当社が本第3条に規定する立て替え費用の義務に違反した場合、本契約双方が同意した場合、被弁済側の法的救済が不十分となり、被弁済側は特定の履行を得る権利がある。本協定に署名して当社に交付する際には、賠償を受ける側が立て替え金を得る資格があり、当該協定は、管轄権のある裁判所が最終判決において、賠償を受ける側が自社の賠償を得る権利がないと最終的に裁定した場合、賠償を受ける側が法律で許容される最大範囲内で立て替え金(利息を含まない)を返済することを承諾しなければならない。この協定を実行する以外に、どんな他の形の約束も必要ない。

4.担保債券。

(A)当社が本契約に基づいて被弁済者に賠償及び立て替え費用を履行する義務を履行することを確保するために、当社は、制御権が何らかの変更(以下、定義)が生じたときに保証保証書(“保証書”)を取得しなければならない。債券の適切な額は100万ドル(1，000，000ドル)以上でなければならず、米国に本部を置く商業保険会社または他の金融機関によって発行されなければならず、その資産は100億ドルを超え、資本はその最近発表された報告に基づいて、その実体の主要な連邦規制機関が公布した当時適用された最低資本基準以上であり、支払者が合理的に受け入れる条項と条件を含まなければならない。保証金は、保証金所持者が債券発行者に書面で証明した後、保証金所持者が時々保証金支払い要求を提出することができ、証明(I)保証金所持者が保証金所持者に保証書によって抽出された金額以上の書面請求を行ったことを証明することができるが、当社は請求を受けてから30(30)日以内に保証金所持者にその金額を全額提供することができなかったか、または(Ii)保証金所持者が本契約の条項に基づいて保証金を取得する権利があると信じている者が保証金に基づいて引き出した金額を保証金所有者に提供することができないか、または拒否することができる。債券の発行は、当社が本協定で要求した範囲内で費用と債務について被賠償者への賠償義務をいかなる方法でも減らすべきではありません。

(B)社債を取得すると、会社は、第4(A)節の基準を満たす債券又は代替債券を本契約期間内に維持及び更新し、債券の初期期限を5(5)年とし、5年連続して継続し、常に少なくとも1(1)年の残り期間を有するものとする。

5.特定の法的手続きの推定と効力賠償請求を行う際には，被賠償者が本合意項下の賠償を得る権利があると推定し，会社は立証責任を負うべきであり，任意の逆の決定が得られた場合には，明確かつ納得できる証拠でこの推定を覆すべきである。判決、命令、和解、仲裁裁決または有罪によって終了した任意の訴訟、または抗弁が成立しないまたはその等価物によって終了した訴訟は、この推定に影響を与えるべきではなく、この推定に影響を与えるべきではなく、判決または他の被賠償者の最終裁決に不利でない限り、被賠償者が本契約項の下で賠償を受ける権利を確定することに関連する任意の事実事項について推定を確立するべきである。本条項第6条に基づいて裁決を許可された1人以上の者が、任意の判決、命令、和解、却下、仲裁裁決、有罪判決、無内容抗弁またはその等価物を受け入れることができなかった場合、または任意の訴訟または任意の他の事件の他の処置または部分処分の90(90)日以内に要求された裁決を下すことができなかった場合、当社が賠償を受ける権利があると判断することができるようにするために必要な裁定は、下されたものとみなされるべきである。

6.補償された権利を得るための手続き。

(A)成功した締約国の全部又は一部の費用を賠償する。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、被賠償者が任意の訴訟の当事者または参加者であり、その訴訟で勝訴したり、その中の任意のクレーム、問題または事項を弁護したりする限り、会社は、被賠償者がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。被弁済者が訴訟において完全に勝訴していないが、訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ないが勝訴した場合、会社は、すべての解決に成功したクレーム、問題または事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を補償しなければならない。本節では、これらに限定されないが、このような法的手続きにおいて、請求すなわち判決、和解の動議を却下する(裁判所の承認の有無にかかわらず)、または内容抗弁またはその等価物なしに任意の申立、争点または事項を終了することは、そのような申立、争点または事項の成功結果とみなされるべきである

(B)被弁済側が当該合意に基づいて賠償を受ける権利があると判断した場合、被弁済側は当社に書面で賠償請求を提出しなければならない。任意の賠償請求は、賠償を受ける権利を決定するために、賠償者によって合理的に取得された十分な文書または情報を含むべきである。いずれの場合も、被賠償者は、任意の判決、命令、和解、却下、仲裁裁決、有罪判決、保護されていない抗弁またはその等価物または最終裁定を受けた後の5(5)年を超えてはならず、賠償者が賠償を請求するより遅い日を基準として、合理的な時間内に被賠償者の賠償請求を提出すべきである。秘書又は他の適切な役人は、被弁済者から賠償請求を受けた後、直ちに書面で取締役会に通知し、被補償側がこのような要求をしたことを通知しなければならない。賠償対象が賠償を受ける権利の決定は、会社が賠償対象の書面賠償請求を受けてから90(90)日以内に行わなければならないが、賠償責任の任意の請求(和解金額を除く)は訴訟で確定した後に提出しなければならない。

(C)当社は、被弁済者を審理して賠償権を得る裁判所を選択する権利があるが、当社の支配権が変化した場合、独立法律顧問(以下、定義)は、被弁済者が賠償を受ける権利があるか否かを決定しなければならない。フォーラムは次のいずれかでなければならない

(I)利害関係取締役(定義は後述)の多数票がなくても、定足数に満たなくても、

(2)独立法律顧問は、その決定は書面で行わなければならない。又は

(Iii)3(3)名の仲裁人からなる仲裁廷、1人は当社が選択し、もう1人は補償者が選択し、3位は上位2人の仲裁人が選択するか、または何らかの理由で仲裁後30(30)日以内に3(3)名の仲裁人を選出しなかった

米国仲裁協会が最初の仲裁人を指定し、他の仲裁人を選んだ。もしいかなる仲裁人がいかなる原因で辞任したり、仲裁人になることができない場合、アメリカ仲裁協会はその仲裁員の後継者を選択しなければならない。仲裁はアメリカ仲裁協会の現行の有効な商業仲裁規則に従って行われなければならない。

(D)善意/避難港の決定。任意の誠実さについて言えば、補償者の行動が企業の記録または帳簿(財務諸表を含む)に基づいている場合、または企業上級者が職責を履行する際に被保険者に提供する資料に基づいて、または取締役会の任意の委員会によって選択された企業または取締役会の法律顧問または大弁護士の意見に基づいて、または独立執業会計士または当社または取締役会または取締役会の任意の委員会が合理的に慎重に選択した評価師、投資銀行家、報酬コンサルタントまたは他の専門家が企業に提供した資料または記録または報告に基づいて、補償対象は誠実に行動すると推定される。本条第6(D)項の規定は排他的とみなされてはならないし、補償者が適用された行為基準に達したとみなされる他の場合をいかなる方法で制限してはならない。本節の前述の条項が遵守されているか否かにかかわらず、取締役は、いずれの場合も、常に誠実な行動に基づいて、会社の最良の利益に適合するか、または適合しないことを合理的に信じて行動すると推定されるべきである。

7.賠償の具体的な制限。本協定に逆の規定があっても、会社は本協定に基づいていかなる訴訟についても弁済者にいかなる金を支払う義務もありません

(A)実際には、当社が購入した任意の保険証書に基づいて被弁済者に支払いを行うか、または当社または連属会社が本合意に基づいて被弁済者に支払いを行うわけではない。このような保険があるにもかかわらず、当社が賠償を支払う範囲内で、損害を受けた側は、本合意に基づいて、このような保険項目の下の任意のクレームを当社に譲渡することによって、当社に請求することができる

(B)会社の同意を得ずに解決された法律手続きに関する法律手続きの法的責任については、制御権が変更されていない限り、無理に拒否、条件を付加したり、同意を遅延したりしてはならない

(C)支払人によって会社証券を購入または売却して得られた利益について勘定を行い、この利益は、改正された“1934年証券取引法令”(“取引所法令”)第16条(B)条に示されているか、または任意の州構文または一般法の同様の条文に示されている

(D)被補償者が事実上、任意の被補償者の権利のない個人的利益または利益を得たことに基づいて、または、補償者が知っていることを知っていることによる、詐欺、不誠実、または意図的な不正行為に基づくか、または

(E)判決または他の最終裁決がこのように決定されるように、法律が他の方法で禁止される範囲内であり、判決または他の最終裁決は、被補償者に不利である。

8.独立した法律顧問または仲裁人の費用および支出当社は、独立法律顧問又は三人の仲裁人からなる仲裁人の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、条件は、当該等の独立法律顧問又は当該等の仲裁人を招聘して、本協定第6条(B)条に基づいて補償を受ける権利があることを決定し、任意の独立法律顧問又は仲裁人が本協定又は本協定に従って締結した契約により発生又は関連する任意及び全ての支出及び損失について全額賠償を行うことである。

9.補償された人の救済。

(A)(I)本協定第6項に基づいて賠償を受ける権利がないと判定された場合、(Ii)本協定に基づいて立て替え費用が支払われていない場合、(Iii)本協定に基づいて賠償を受ける権利があると判断された後に速やかに支払う権利がない場合、または(Iv)賠償者が他の方法で本協定の強制執行を求める場合、被賠償者は、デラウェア州衡平裁判所で求められた救済措置を最終裁決する権利がある。あるいは，(X)が確定しない限り

仲裁が本協定第6(B)(Iv)条に基づいて仲裁チームによって下された場合、又は(Y)法律の要求が裁判所の承認を得た場合、損害を受けた者は、仲裁請求が提出されてから90(90)日以内に下されるべき米国仲裁協会の現行の商業仲裁規則に基づいて仲裁において仲裁人による仲裁裁決を求めることができる。当社はこのような裁決や仲裁裁決を求める支払側の権利に反対すべきではありません。どのような訴訟や仲裁においても，賠償を受ける側は本合意項下の賠償と立て替え費用を得る権利があると推定すべきであり，会社は立証責任を負い，明確で納得できる逆の証拠によってこの推定を覆すべきである。

(B)本項第6項の規定により、被賠償者が全て又は一部の賠償を受ける権利がないと判定された場合は、本条項第9項(A)項に規定する司法手続き又は仲裁における決定を最初から行い、被賠償者が賠償を受ける権利がないと認定したことにより損害を受けた者を損害してはならない。

(C)本協定第6節に基づいて被弁済者が賠償を受ける権利があるとの決定を下した場合、又は本協定第5節又は他の条項により決定がなされたとみなされた場合、被弁済者がその決定に非実陳述又は重大な事実を記載していない場合には、会社はその決定の制約を受けるべきである。

(D)会社は，本プロトコルのプログラムや推定が無効であり，拘束力があり，実行可能であると主張してはならない.当社はこのような裁判所又は任意のこのような仲裁人の前で、当社は本協定のすべての条項の制約を受け、いかなる反対の主張をしてはならないと規定しなければならない。

(E)被弁済者が本合意に違反して賠償請求を提出し、強制執行又は追討損害賠償を求めて合理的に発生した費用は、最終的な不利益の裁定にかかわらず、被弁済側が賠償を受ける権利がない場合に当社が負担しなければならない。

10.貢献。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたか、または支払うべき和解金額、および/または本契約項の下で賠償可能な事件に関連する費用を支払う。(A)会社および被賠償者が当該訴訟を引き起こした事件(S)および/または取引(S)によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とされる割合；及び/又は(B)当社(及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人)及び被弁済者が当該事件(S)及び/又は取引(S)に関する相対的過失を有する。

11.保険の維持

(A)当社は、その役員及び上級社員をカバーする取締役及び上級社員責任保険証書を購入した後、本条第11節の規定に適合した場合にのみ、補償保障人が取締役又は当社の上級社員又は両者を兼有することに同意した限り、又は両者を兼ねているか、又はその後に任意の可能な法的手続の規定を受けている限り、補償を受けた者の利益のために1つ以上の有効な有効性を維持するために、すべての合理的な努力を行う。拘束力及び強制執行可能な役員及び上級管理者責任保険証書は、既存及び信用の良好な保険会社から、すべての点で当該等の以前に存在する保険証が提供した範囲及び金額を下回らない保険を提供する。上記の規定にもかかわらず、任意の時間帯に上記取締役や上級管理職責任保険を合理的に得ることができない場合、または会社当時の取締役が誠実に考えている場合には、

(I)当該等保険を維持する保険料コストは、当該等保険に基づいて提供される保険額に大きく釣り合わない

(Ii)保険によって提供される保障は、保険の維持を保証するのに十分な利益がないように、免責条項、減額、または他の態様によって制限される。

(B)本項に基づくクレーム通知を受けたときに、当社が有効なD&O保険を加入している場合、当社は、それぞれの保険書に規定されている手順に従って、速やかに当該訴訟手続の開始通知を受けなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等訴訟により支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。当社は保険会社とそのマネージャーに通知し、彼らはこのようなクレームについて賠償会社と直接コミュニケーションすることができます。

(C)支配権変更又は会社倒産の場合、会社は、その後6年間の固定期間内に、当時会社が会社個人取締役及び高級管理者に保険を提供する際に維持していた任意及びすべての保険--取締役及び上級管理者の責任、受託責任、雇用やり方又はその他を維持しなければならない(“尾部保険書”)。このような保険は取り消してはならず、その有効期限内に当社の現保険仲介人がサービスを提供しなければなりません。この取次は、制御権変更事件の発生時に発効した保険証を使用して、既存の保険運送人に尾部保険証を配置しなければならない(既存の保険業者がこのような保険証書を提供しない限り、この場合、当社の保険ブローカーが下した尾部保険証は、範囲と金額で満期直前の保険証書と範囲と金額に実質的に相当すべきであり、尾部保険証の保険引受人のAM最適格付けは、まもなく満期保険証券のAM最適格付けに等しいか、またはそれより高いべきである。

12.修正、ドロップ、終了、およびキャンセル。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、終了、キャンセル、または修正にも拘束力はありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

13.代位権。本合意に従って支払いを行う場合、会社は、支払いの範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行すべきであり、被支払者は、必要なすべての文書に署名すべきであり、これらの権利を保証するために必要なすべての措置を講じなければならない。これらの権利を強制的に執行するために会社が効率的に訴訟を提起することを可能にするために必要な文書を含むすべての必要な措置を講じなければならない。

14.弁済者からの申立通知書および抗弁書いかなる訴訟に関連するいかなる伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の書類を受け取った後、被弁済者は直ちに書面で当社に通知しなければなりませんが、当社に通知することが当社の権利を損なわない場合は、当社が当社に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しません。もしこの漏れが確かに当社の権利を損害した場合、当社はその損害の範囲内でのみ責任を免除します。上記の規定があるにもかかわらず、この漏れは、当社が本契約以外に賠償対象に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しません。補償を受けた者が当社に通知したいかなる法的手続きについても、

(A)会社は自費で参加する権利がある

(B)当社は、類似の通知を受けた他の任意の賠償者と、弁護士が合理的に満足した場合に弁護する権利がある。会社が被賠償者に任意の訴訟の抗弁を負担することを選択したことを通知した後、会社は、本契約または他の方法に従って、被賠償者がその後に発生した当該訴訟の抗弁に関連する任意の費用に対して責任を負うべきではないが、合理的な調査費用または以下に別途規定された費用を除外しなければならない。以下の場合、当社は、(I)当社が法律顧問の招聘を許可していること、(Ii)統制権が変化すること、(Iii)当社と当社との間に利益衝突がある可能性があると合理的に結論を出す権利がある場合、(Iv)当社は弁護措置をとっているにもかかわらず、費用および支出は、当社の訴訟における役割に関する非重複および合理的なものである。(V)当社は事実上、当該法律手続きを弁護する大弁護士を招聘していないか、または実際には当該法律手続きを弁護し、合理的な努力で行動していない。上記のいずれの場合も、当該法律手続きのすべての支出は当社が負担する。当社は当社または当社を代表して提起したいかなる訴訟にも抗弁責任を負う権利がなく，どの被弁済者が裁決すべきかのために抗弁する権利もない

上記第(2)項に規定する場合又は上記(3)及び(4)項に規定する場合。保険証書規定が適用されて認可弁護士グループが設立され、その承認グループリストに関連訴訟タイプで名声の高い法律事務所が含まれている場合、弁済者が採用した任意のこのような独立弁護士は、当社の適用役員および上級管理者保険リストの下の任意の承認されたグループ弁護士リストのメンバーとなる。保険証書規定が適用されて認可弁護士グループが設立され、その承認グループリストに関連訴訟タイプで名声の高い法律事務所が含まれている場合、弁済者が採用した任意のこのような独立弁護士は、当社の適用役員および上級管理者保険リストの下の任意の承認されたグループ弁護士リストのメンバーとなる。

(C)支払側の書面による同意を受けていない場合、当社は、対象者に罰または制限を加える可能性のあるいかなる方法でもいかなる訴訟を解決することはできず、対象者は自ら処罰または制限を与えるか、または与えないことを自ら決定することができる。和解のいずれかの部分が会社の保険収益によって資金を提供する場合、補償側の書面の同意を受けていない場合、会社は、(I)支払側の書面同意または(Ii)取締役会の多数の独立取締役の承認を得ない限り、補償側が参加する任意の訴訟の任意の部分について他の当事者(当社を含む)と和解を達成することはできない。しかし、本条項に記載されている当社の保険使用を制限する権利は、当社(本契約の条項に基づいて)が以下の結論を出したときに終了しなければならない：(I)本契約で規定されている被賠償者は賠償を受ける権利がない、または(Ii)当社は被賠償者に対する賠償義務を完全に履行している。

15.通知。本プロトコルによる通知、要求、要求及びその他の通信はすべて書面で行わなければならず、以下の場合は妥当とみなされる：(A)上記通知書又はその他の通信は受取人が専任者として配達し、(B)ファックスで送信し、電話確認領収書を添付し、又は(C)書留又は書留で送り、前払い郵便とし、郵送日後の第3の営業日内に、妥当な発送としなければならない

または会社が補償者または補償者によって会社に提供する他の住所である。

16.非排他性。本合意の下で賠償を受ける側の権利は、適用される法律、会社の会社登録証明書または会社定款、または任意の合意、株主投票、取締役会決議、または他の方法に従って損害を受ける可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、賠償期間内に、当時の取締役および上級管理者の権利が、現在、本合意または本合意に従って賠償者に提供されている権利よりも有利である場合、賠償者は、このようなより有利な権利の全ての利益を享受する権利があるとみなされるべきである。

17.いくつかの定義。

(A)“代理人”とは、当社または当社の付属会社または任意の他のエンティティ(従業員福祉計画を含む)の要求に応じて、当社または当社の付属会社の要求、または当社または当社の付属会社の利益を可能にするために、現在または取締役を務めることに同意した任意の人、上級職員、従業員、代理人、受託者、共同企業、パートナー、マネージャーまたは他の役人を意味する。すべて“当社がサービスを提供することを要求する”と言及すると、当社または任意の他のエンティティの取締役、高級職員、従業員または代理人として提供される任意のサービスを含むべきであり、そのような取締役、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者(受託者とみなされることを含む)に責任を課すか、またはそのような取締役によって提供されるサービスに関連するものである。

(B)“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(I)(A)任意の“人”(以下の定義を参照)直接または間接的に会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)は、会社が当時返済していない議決権証券に代表される総投票権の少なくとも20%(20%)を占め、(B)その割合を占める証券の実益所有権は、多数の“留任取締役”の承認を受けていない

(Ii)いかなる“人”も、当社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)であり、当社当時の未償還および議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を占める

(3)取締役会構成が変化し、現取締役のうち3分の2未満の取締役のみ(A)“回顧日”(以下、定義)を自社取締役(“元取締役”)、または(B)選挙または指名時に在任している元取締役と、その選挙または指名前に承認された取締役(“続投取締役”)の少なくとも半数が賛成票または指名で取締役会に入った

(Iv)当社の株主は、当社の任意の他の法団との合併又は合併を承認するが、この合併又は合併は、合併又は合併直前になお議決権証券が償還されていないことを招き、合併又は合併直後に償還されていない当社又は当該存続実体の議決権証券に代表される総議決権の50%(50%)以下に相当する

(V)当社の株主は、(A)当社の完全清算計画又は(B)当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分の合意を承認する。

上記(I)項については、“個人”という言葉の意味は、取引所法令第13(D)及び14(D)条で使用される意味と同じであるが、(X)受託者又は自社又は当社親会社又は付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者又は他の受信者、又は(Y)自社株主が直接又は間接的に所有する会社は含まれておらず、その割合は、自社普通株を保有する割合とほぼ同じである。

以上(Iii)項において、用語“回顧日”とは、(X)発効日および(Y)“制御権変更”を構成する可能性のあるイベントが発生した日前の24(24)ヶ月の遅い日付を意味するものとする

第17条(B)の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、“支配権変更”という言葉は、会社が選択したときに行われる取引を含むべきではなく、取引の結果、会社の全部または実質的なすべての資産を別の会社に売却することである(“まだ存在する会社”)；なお、残っている会社は、取引に続く会社の株主によって直接または間接的に所有されており、その割合は、その取引の直前の会社の普通株の所有権と実質的に同じであり、また、既存の会社が本合意を明確に負担している限りである。

(C)“利害関係のない取締役”とは、被補償者が賠償を要求する訴訟の一方でないか、又は他の方法で当該訴訟に関与している会社の取締役をいう。

(D)“費用”とは、すべての直接および間接費用(弁護士費、招聘費、訴訟費、調書、専門家費、証人費、出張費、コピー料、印刷および装丁費、電話代、郵便料金、配信サービス料、すべての他の支払いまたは自己負担費用、および賠償を受ける側にかかる時間の合理的な補償を含み、会社または任意の第三者はこれに補償を与えない)実際かつ合理的に発生した訴訟の調査、弁護、和解または控訴、または本協定、適用法または他の規定による賠償権利の確立または実行に関連する費用を意味する。しかし“費用”にはどんな負債も含まれてはいけない。

(E)“最終不利裁定”とは，本条約第6節に基づく賠償者が賠償を受ける権利がないという裁定を意味し，かつ，(1)裁判所で最終裁決を下す

デラウェア州大裁判官の裁決又は仲裁人は、本条項第9(A)項による裁決により、被賠償者が本条項に基づいて賠償を受ける権利を剥奪するか、又は(2)被賠償者が本条項第5条に基づいて裁決を下した後120(120)日以内に、第(9)(A)項に基づいてデラウェア州裁判所に訴え又は仲裁人の裁決を求めることができない。

(F)“独立法律顧問”とは、当該会社によって選定され、弁済者の承認(この承認が無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)を受けた弁護士事務所又は商号のメンバーであり、制御権が変動した場合、被弁済者により選定され、当社の承認を受け(この承認は無理に抑留されてはならない、追加条件又は遅延されてはならない)、現在及び過去5(5)年以内に保持されていない会社をいう：(I)当社又はその任意の付属会社又は共同会社、又は弁済者又はかつて取締役、高級職員、従業員又は代理人であった任意の会社、または当該会社の任意の付属会社または付属会社が任意の重大事項にあるか、または(Ii)本契約項の下の賠償請求の訴訟を引き起こすいずれかの他の当事者。上記の規定にもかかわらず、“独立法律顧問”という言葉は、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、本合意の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表して利益衝突を起こした者を含むべきではない。

(G)“債務”とは、任意の判決、罰金、ERISA消費税および罰金、罰金および任意の訴訟で支払われた和解金額(このような判決、罰金、罰金または和解金額に関連する、または支払われたすべての支払または支払いされた利息評価および他の費用を含む)を含む、支払者が訴訟によって法的に支払う義務がある任意のタイプの債務を意味する。

(H)“手続”とは、民事、刑事、行政または調査手続にかかわらず、民事、刑事、行政または調査手続にかかわらず、正式または非正式な弁済者に関連する任意の脅威、係争解決メカニズム、調査、行政聴聞、または完了した訴訟、クレーム、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査、行政聴聞または任意の他の手続を意味する。

18.拘束力があります。契約の期限および範囲。本協定は、本契約当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で会社の所有または実質的にすべての業務または資産の任意の直接または間接相続人を含む)、相続人、遺言執行者、および個人および法律によって代表される利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。当社は、当社のすべての、実質的に全部または大部分の業務および/または資産の任意の相続人(購入、合併、合併または他の方法による直接または間接を問わず)を書面合意の形態および実質的に明確に負担し、法的に許容される最大限に本協定を履行することに同意することを要求し、促進しなければならない。本プロトコルは，賠償を受けた側がエージェントを継続するか否かにかかわらず，賠償期間内に継続的に有効である.

19.情報共有。賠償対象が正式または非公式調査の対象である場合、または調査過程で任意の方法で巻き込まれた場合、会社は直ちに調査状況を賠償対象に通知しなければならない。会社は、そのような情報を提供する際に任意の第三者に提供された調査に関する任意の情報(“共有情報”)を賠償対象とさらに共有しなければならない。本プロトコルを実行することにより、受信側は、このような共有情報が重要な非公開情報であることに同意し、受信側は、公開開示することができない守秘義務があるが、受信側は、共有情報の使用が許可され、受信側の法的責任の維持に関連する場合にのみ、そのような共有情報を被弁側の法律顧問および第三者に開示することを前提とする。

20.責任を回避してはいけない。本プロトコルのいずれかの権利を決定する際には、会社または会社自体の任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行動を、被補償者に罪に帰するようにしてはならない

二十一分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の規定(またはその任意の部分)が、任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合：

(A)本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性は、それによっていかなる影響又は損害を受けてはならない

(B)法律で許容される最大範囲内で、本協定の規定は、無効、不正または実行不可能と認定された任意の規定の意図を発効させるものと解釈されるべきである。

222治国理政。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであり、この法律はデラウェア州住民間で締結され、法律衝突規則を考慮することなく、完全にデラウェア州で履行される契約に適用される。

232司法管轄権に同意する。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟については、会社および被賠償者は、それぞれ、デラウェア州裁判所の司法管轄権に撤回することができず、本合意に基づいて提起された任意の訴訟は、デラウェア州裁判所でしか提起されないことに同意する。

24.全体的な合意。本プロトコルは、本プロトコル双方間の完全なプロトコルであり、本プロトコルが明確に言及されているか、または本プロトコル第16条に規定がある以外に、本プロトコル双方の間には、本プロトコルの主題に関する他の合意、契約または了解はない。

二十五対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。

[サインは次のページに表示されます]

当社は正式に許可された者が本協定に署名することを手配し、上述した最初に明記された日から、賠償を受けた者が本協定に署名したことを証明した。

Biolase，Inc.

作者：_/S/ジョン·R·ビーバー_

名前：ジョン·R·ビーバー

役職：総裁と最高経営責任者

INDEMNITEE

_/S/ジェニファー·ブラスト_

印刷物名：ジェニファー·ブライター