EX-4.1

Biolase，Inc.(“BIOLASE”，“WE”，“我々”または“OUR”)には2種類の証券があり，改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている，すなわち我々の(I)普通株，1株当たり0.001ドル(“普通株”)，および(Ii)系列I優先株，1株当たり0.001ドルの価値(“系列I優先株”)である。本要約は完全ではなく、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文及び吾等の改訂された重述会社登録証明書(吾等の“憲章”)、第1シリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)及び吾等の8回目の改訂及び再改訂例(吾等の“附例”)によって規定されており、上記の各項目はいずれも証拠物形式で吾等が10-K表形式で提出した年次報告をロードし、引用で本文に組み込まれている。

私たちの定款によると、私たちは1株当たり0.001ドルの普通株と100万株の優先株を発行することを許可された。

投票権。私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。私たちの役員は誰もが競争のない選挙で役員に関する多数票の賛成票で選ばれました。競争の激しい選挙では、私たちのどの取締役も代表であり、その役員の選挙に投票する権利のある株式に投じられた多数の賛成票で選ばれた。我々の付例において、“競争選挙”の定義は、選挙役員の会議の記録日時において、著名人の人数が当該会議で選択された取締役の人数を超える選挙である。BIOLASE取締役会(我々の“取締役会”)の空きは、私たちの取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票で埋めることができますか、または株主総会で前の第2文で規定された方法で埋めることができます。

配当権。優先株のいかなる流通株優先株が任意の配当金を発行する前に配当を得る任意の優先権利に優先するかの規定の下で、当社の普通株式所有者は当社の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に共有し、配当金を支払うために使用可能な合法的な資金から抽出する権利がある。私たちが普通株式で配当金を支払う能力は以下のように制限される：私たちが株主に配当金または分配を支払う能力は制限され、私たちの子会社は私たちの現在と未来の債務協定の条項に基づいて私たちに配当金または分配を支払う能力が制限されるだろう。

他の権利。当社の普通株式の所有者は、当社取締役会の指定および当社が将来発行可能な任意の系列優先株保有者の権利に制限されており、そのような権利の悪影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の所有者は追加株式を優先的に引受、転換、または他の権利を持っていない。私たちの普通株は、所有者が任意のカテゴリの私たちの普通株または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券を承認または受け入れることができるように、いかなる償還権または任意の優先購入権を持たない。

清算権。当社の優先株のいずれかの発行済み株式のいずれかの優先権の規定の下で、当社の清算、解散又は清算の場合、当社の普通株式保有者は、債務の償還及び任意の発行済み優先株の清算優先権後の余剰資産を比例的に共有する権利がある。

合意を停滞させる。(1)2015年11月10日にジャック·W·シュラー、レナート·シュラー、シュラー家族財団(総称してシューラー政党と呼ぶ)と締結したポーズ協定(2016年8月1日と2017年11月9日に改訂された“シュラーポーズ協定”)、および(2)2015年11月10日にラリー·N·ファンバーグ、甲骨文パートナー会社、甲骨文機関パートナー会社、甲骨文十基金マスター会社、甲骨文連合有限責任会社、甲骨文投資管理会社(総称して甲骨文会社と呼ぶ)と締結したポーズ協定(総称して甲骨文政党と呼ぶ)に基づく

2016年8月1日と2017年11月9日に改訂された“甲骨文ポーズ協定”および“シュラーポーズ協定”および“甲骨文ポーズ協定”)は、シュラー当事者と甲骨文当事者が自身とその関連側と関連側について同意した：(I)購入により、それとその関連側と関連側の実益が私たちの普通株発行および流通株の41%を超える総実益所有権を持つ場合、私たちの普通株のいかなる株式も購入または買収しない、および(Ii)売却しない。私たちの普通株の株式(または私たちの普通株を買収する引受権証または他の権利)を譲渡または他の方法で誰にも譲渡し、その後、誰もが、このような譲渡および第三者の他の譲渡によって、私たちの普通株の発行および流通株の20%を超える株式を所有する。

私たちの定款は、株主がこれ以上の許可なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを規定しています。各シリーズの株式を発行する前に、大中華本社及び当社の定款は当社の取締役会にこのシリーズの株式の名称、権力、優遇及び権利及びその資格、制限或いは制限を決定することを要求する。

当社取締役会はすでに(I)370，000株をHシリーズ転換可能優先株、1株当たり額面0.001ドル、1株50ドルと指定した。(Ii)125，000株はIシリーズ優先株であり、1株当たり額面0.001ドルである；及び(Iii)160，000株はJシリーズ転換可能優先株であり、1株当たり額面0.001ドル、1株当たりの陳述価値は100.00ドルである。

2023年6月5日、取締役会は午後5時に登録されている株主に配当金を配当し、普通株普通株当たり千分の1株系列優先株を配当することを発表した。米国東部時間2023年6月16日(“記録更新日”)。第Iシリーズ優先株指定証明書は、投票開始直前に2023年に逆株分割(以下以下参照)が行われた任意の株主会議で、すべての未自らまたは被委員会代表が出席した第Iシリーズ優先株株は自動的に償還される(“第Iシリーズ優先株”)と規定されているが、第Iシリーズ優先株によって初めて償還されていない任意のI系列優先株流通株はすべて償還されるが、部分償還ではない。(I)取締役会が命じたように、又は(Ii)会社登録証明書改正が発効した後に自動的に発効し、2023年に逆株式分割を行う投票投票を行う(“第1シリーズ後続償還”)。2023年7月20日、第1シリーズの初回償還が発生し、2023年7月27日、第1シリーズの後続償還が発生した。このため、2023年7月27日現在、Iシリーズ優先株に流通株はない。

一般性；転移性。第1シリーズ優先株の株式には証明書がなく、帳簿帳簿形式で表示される。第1系列優先株株式は、その所有者が保有する任意の普通株式を譲渡しない限り、その所有者によって譲渡されてはならない。この場合、当該所有者が譲渡した普通株式数の千分の1(千分の1)に相当する第1系列優先株株式が当該等普通株の譲渡者に自動的に譲渡される。

投票権。第1シリーズ優先株の1株当たり株式保有者は、1株当たり1，000，000票(疑問を生じないように、第1シリーズ優先株の一部株式毎に分級可能投票数を有する)を獲得する権利がある。したがって、1千分の1株の第1シリーズ優先株の保有者は1，000票を得る権利があるだろう。第1シリーズ優先株の流通株は、当社普通株との流通株を単一カテゴリとして投票し、(I)定款を改正することに関する任意の提案に限定され、普通株の流通株をこの改正条項で指定または決定された割合で少ない数の普通株に再分類する(“2023年逆株式分割”)、および(Ii)逆株分割のために開催される株主総会延期の提案(“延長提案”)に限られる。デラウェア州会社法で規定されている範囲を除いて、第1シリーズの優先株はいかなる他の事項にも投票する権利がないだろう。

適用される委託書又は投票において逆株式分割及び休会提案の投票について別途規定されていない限り、第1系列優先株の各株式(又はその断片部分)の投票権

逆株式分割について採決を行い、逆株式分割について採決する任意の株主会議の前に提出された休会提案又は他の事項は、逆株式分割、休会提案又は他の適用事項について普通株式株式(あれば)を採決するのと同様に、第1系列優先株株式(又はその断片部分)を配当金として当該普通株株式について採決する。一方、任意の所有者が保有する普通株式の委託書または投票権は、その所有者が保有するすべての第1系列優先株(またはその端数)を含むとみなされる。第1シリーズの優先株保有者は、単独の投票または依頼書を受け取ることなく、逆方向株式分割の第1系列優先株、休会提案、または逆株分割について投票する任意の株主会議の前に提出された任意の他の事項について投票する。

配当権。したがって、第1シリーズの優先株の保有者は任意の形態の配当金を得る権利がないだろう。

清算優先権。会社の清算、解散、または清算の際には、任意であっても非自発であっても(“解散”)であっても、第1シリーズ優先株は、任意の資産分配において普通株よりも優先される。解散すると、第1シリーズの優先株流通株を持つ各株主は、会社が株主に割り当てることができる資産から、1株当たり発行済み優先株に相当する0.001ドルに相当する現金を支払う権利があり、普通株保有者に優先する。

救い。この会議の投票開始直前(“初期償還時間”)は、逆株式分割について採決する株主総会(“初回償還時間”)に直接または代表を委任して出席したすべての第1系列優先株株式ではなく、初回償還時期に当社が自動的にすべて償還するが、当社または優先株保有者がさらなる行動をとることはない。まだ第1シリーズの初回償還に基づいていないいかなるIシリーズ優先株発行済み株式はすべて償還するが、部分的に償還することはなく、(I)償還は取締役会が適宜決定する場合、取締役会が適宜指定した時間及び日付に自動的に発効するか、または(Ii)逆株式分割を実施する会社登録証明書の改訂が発効した後に自動的に償還する。

上記いずれかの償還において償還されたI系列優先株の1株当たりの株式は償還され、代償は、10株当たり“実益所有者”“実益所有”に相当するI系列優先株の0.01ドルの現金を得る権利がある(この等条項は、その指定証明書において、適用される償還時間の直前と定義され、当該等償還に基づいて償還される)。しかしながら、上記のいずれかの償還において償還された系列I優先株(又はその一部)の株式の償還対価：(I)任意の償還において償還された10株未満の優先株の前実益所有者がこれについて現金を支払わない権利を有するものとし、(Y)任意の10に等しくない整数の償還に基づいて償還された複数系列優先株(又はその部分)の前実益所有者であれば、その受益者は、同じ現金支払いを得る権利がある。償還について当該実益所有者に支払うべき償還については、当該実益所有者が実益を所有し、償還に関する株式数(又はそのゼロ数)に応じて10の倍数(例えば、任意の償還に応じて償還される25株I系列優先株の前実益所有者が、20株I系列優先株の前実益所有者への償還に関する前実益所有者に対して同じ現金支払いを支払う権利がある)であれば、償還等は当該実益所有者に支払われる。

ほかのです。第1シリーズの優先株の分配は株主や会社に課税されないと予想される。しかしながら、株主は、場合に応じて、上記第1系列優先株償還時に課税所得額を確認することができる。第1シリーズ優先株は、当社の任意の他のカテゴリ又はシリーズ株又は他の証券の株式に変換又は交換することができない。優先株には期限が定められておらず、債務超過基金の制約もない。Iシリーズの優先株は当社の株式の償還や買い戻しのいかなる制限も受けないが、配当金の支払いや債務超過基金の分割払いには何の延滞も存在する。

デラウェア州法律における反買収条項とわが国の規範的文書

私たちはデラウェア州に登録して設立した。したがって、DGCL第203条の制約を受け、この条項は、デラウェア州会社が任意の利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、未発行の議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)は含まれていない。これらの株式は、(1)取締役および上級管理者が所有する株式、および(2)従業員参加者が計画に沿って保有する株式を入札または交換要約の形で行うか否かを秘密裏に決定する従業員株式計画；または

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この時点又は後に、企業合併は、取締役会により承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

一般的に、第203条の“企業組合”の定義は、以下のものを含む

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会社または会社に関連する直接または間接持株子会社と利益関連株主との任意の合併または合併

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会社または直接または間接的に会社の子会社の多数の株式を所有する資産を売却、賃貸、担保、質権譲渡、または利害関係のある株主または利害関係のある株主と共に売却、賃貸、担保、質権譲渡、または他の方法で処置された任意の資産に処分し、その総価値は、合併ベースの資産公正価値または会社が発行した株式の総時価の10%以上に相当する

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いくつかの例外を除いて、会社または会社の直接的または間接的に多数の株式を所有する付属会社が、利害関係のある株主に会社または付属会社の任意の株を発行または譲渡する任意の取引をもたらす

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その会社またはその会社の直接的または間接的に多数の株式を保有する付属会社の任意の取引に関連し、その取引の効果は、その会社またはその会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式、または利害関係のある株主実益によって所有される株式の割合を増加させることである；または

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利害関係のある株主は、会社または会社の直接または間接持株子会社によって取得された任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務的利益を取得する。

一般に、第203条の定義によれば、“利害関係のある株主”は、その人の関連会社及び共同経営会社とともに、実益が会社の15%以上の発行済み議決権株を有する実体又は個人(会社以外の任意の直接的又は間接的に多数の持分を有する付属会社)を含む。デラウェア州の会社は、その会社登録証明書に明文規定がある場合には、“選択脱退”という規定を選択することができる。私たちは203条項を脱退することを選択していないので、203条項は私たちの合併や他の買収や制御権変更の試みを阻止または阻止するかもしれません。

非指定優先株を付与する能力は、我々の取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する1つまたは複数の系列優先株を発行することを可能にする。したがって、私たちの取締役会は、清算時の配当金または権利の面で私たちの普通株よりも優先的な優先株の発行を許可することができ、または取引または変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性のある条項および条件を有することができる

わが社へのコントロールは私たちの普通株保有者のプレミアムやその他の面で彼らの最適な利益に合致する可能性があります。

我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。

私たちの株主は、私たちの定款の規定に従って会議を開くのではなく、書面同意の方法で行動することができる。私たちの規約では、株主は、書面同意の下で行動することができるように、取締役会に通知すること、記録日を待つことを含むいくつかの手続きに従わなければならない。株主特別会議は当社の取締役会、会長、最高経営責任者、総裁のみが招集されます。当社の発行済みおよび発行済み株の総株式数の過半数を持ち、この会議で投票する権利のある株主が要求を提出すれば、特別会議を開催することもできる(関係要求の若干の適時性及び内容要求の制限を受けなければならない)。

当社の定款は、取締役会がデラウェア州法律に基づいてこの改訂を望ましい決議と発表した後、発行及び発行された各種類の株式の総株式数の多数の賛成票で当社定款を改訂することができる。当社の付例は、自ら出席又は被委員会代表が株主総会に出席する各種発行済み株式及び発行済み株式(及び関連事項について投票する権利がある)の株式総数の過半数賛成票で改訂することができ、ただ関連通告は会議の書面通知に明記しなければならない。デラウェア州法律と我々の定款によると、私たちの定款は取締役会の多数のメンバーによって修正することもできますが、私たちの定款のいくつかの部分(特別会議、投票、上級職員、証券発行承認に関するいくつかの条項を含むが、これらに限定されない)は、当時取締役会で取締役を務めていた3分の2の人または私たちの株主が賛成票を投じる必要があります。

会社を代表する取締役会が代替裁判所を選択しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内に位置する別の州裁判所、または、デラウェア州域内に位置する裁判所がない場合は、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が会社または私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の唯一および独占裁判所である。(Iii)当社、当社の定款又は当社の付例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役、上級職員又は他の従業員に対して申索の任意の訴訟を提起するか、又は(Iv)デラウェア州の内部事務原則に基づいて、当社又は当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員に申索の任意の訴訟を提起する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはBIOLです

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.