☒ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、コミッションの使用のみ(規則で許可されているとおり) 14a-6 (e) (2) |
☐ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | 以下の資料を募集 §240.14a-12 |
☒ | 手数料は不要です |
☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
☐ | 取引法規則に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料 14a-6 (i) (1) そして 0-11 |
暫定委任勧誘状 — 完成次第です
WWインターナショナル株式会社
675 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6番目の床
ニューヨーク、ニューヨーク 10010
コーポレートウェブサイト:corporate.ww.com
2024年定時株主総会の通知
2024年5月9日に開催されます
WWインターナショナル株式会社(以下「当社」)の2024年年次株主総会は、2024年5月9日(木)午前10時(東部標準時)に開催されます(「2024年次総会」)。2024年の年次総会は、バーチャル株主総会になります。2024年の年次総会に物理的に出席することはできません。MeetNow.global/mwdckgsにアクセスすると、ライブ音声ウェブキャストで2024年次総会に出席できます。また、会議中に電子的に株式を投票したり、質問を電子的に送信したりできます。バーチャル2024年次総会に出席して参加するには(同会議での株式の議決権行使や質問の提出を含む)、次のものが必要です。 15桁の数字会社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. によって割り当てられた管理番号。そのようなものを入手する方法の説明 15桁の数字管理番号は添付の委任勧誘状に記載されています。
2024年の年次総会は、以下の各事項を検討し、それに基づいて行動するために開催されます。
1. | 添付の委任勧誘状に記載された2人の候補者を、3年間の任期でクラスIIの取締役を務める取締役会のメンバーとして選任すること。 |
2. | 添付の委任勧誘状に記載された2人の候補者を、取締役会のメンバーとして選任すること 二年間クラスIの取締役としての任期。 |
3. | 2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの選定を承認しました。 |
4. | 争議のない取締役選挙において多数決基準を採用するための当社の修正および改訂定款の改正の承認。 |
5. | 会社の以前の支配株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するための会社の修正および改訂された定款の修正の承認。 |
6. | 指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。そして |
7. | 会議、およびそのすべての延期または延期は、適切に前に行われる可能性があるその他の用件です。 |
これらの事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。基準日である2024年3月20日の営業終了時点で登録されている株主のみが、2024年の年次総会、および2024年の年次総会のすべての延期または延期の通知を受け、投票する権利があります。
取締役会の命令により
ジャクリーン・クックさん
法務顧問兼秘書
ニューヨーク、ニューヨーク
4月 [·], 2024
2024年の年次株主総会にウェブキャストで出席するかどうかに関わらず、添付の委任勧誘状と同封の委任状に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。または、同封の委任状カードに記入し、署名して日付を記入し、同封の封筒に速やかに郵送してください。これにより、株式が確実に代表されます。代理カードを米国で郵送する場合は、郵便料金を貼る必要はありません。
WWインターナショナル株式会社
675 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6番目の床
ニューヨーク、ニューヨーク 10010
委任勧誘状
2024年の年次株主総会のために
2024年5月9日に開催されます
WW International, Inc.の取締役会は、2024年5月9日 (木) 午前10時 (東部標準時) にMeetNow.global/MWDCKGSで、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催される、同社の2024年定時株主総会の代理人を募集しています。この委任勧誘状と添付の委任状には、2024年定時株主総会、およびそのすべての延期または延期で株主が投票する項目に関する情報が含まれています。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、4月頃に株主に最初に郵送される予定です [·], 2024.
目次
ページ | ||||
2024年の定時株主総会と議決権行使に関する情報 |
1 | |||
誰が投票権を持っていますか? |
1 | |||
登録株主として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何ですか? |
1 | |||
2024年次総会がライブ音声ウェブキャストで開催されるのはなぜですか? |
1 | |||
バーチャルミーティングにはどうすれば参加できますか? |
1 | |||
2024年の年次総会の前または最中にテクニカルサポートが必要な場合はどうなりますか? |
2 | |||
ライブの年次総会に参加するのと同じ基準で、バーチャル会議にも参加できますか? |
2 | |||
私が名簿上の株主なら、どうすれば私のものにアクセスできますか 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号と投票方法を教えてください。 |
2 | |||
私がストリートネームで保有されている株式の受益者なら、どうすれば私のものにアクセスできますか 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号と投票方法を教えてください。 |
3 | |||
代理資料のインターネットでの入手可能性に関する情報があるのはなぜですか? |
3 | |||
インターネット経由で代理資料にアクセスするにはどうすればいいですか? |
3 | |||
特定の投票指示を出さないとどうなりますか? |
4 | |||
代理権を取り消したり、投票を変更したりするにはどうすればいいですか? |
4 | |||
2024年の年次総会の定足数を満たすには、何株が出席または代理人である必要がありますか? |
4 | |||
それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか? |
4 | |||
理事会は私に投票するようどのように勧めるのですか? |
5 | |||
投票数はどのようにカウントされますか? |
5 | |||
2024年の年次総会の投票勧誘費用は誰が負担しますか? |
6 | |||
利害関係者はどのようにして取締役会と連絡を取ることができますか? |
6 | |||
委任状資料を株主に郵送する予定はいつですか? |
6 | |||
提案1 クラスII役員の選出 |
7 | |||
提案2:第1種取締役の選出 |
7 | |||
提案3 独立登録公認会計士事務所の選定に関する批准 |
9 | |||
提案4:争いのない取締役選挙で多数決基準を採用するための会社の修正および改訂された定款の改正 |
10 | |||
提案5:会社の以前の支配株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するための会社の修正および改訂された定款の改正 |
12 | |||
指名された執行役員の報酬を承認するための提案6件の諮問投票 |
14 | |||
コーポレートガバナンス |
15 | |||
取締役会と委員会 |
15 | |||
取締役会 |
15 | |||
コーポレートガバナンス・ガイドライン |
15 | |||
取締役会の委員会 |
15 | |||
取締役会の構造 |
18 | |||
リスク管理の監督 |
19 | |||
報酬委員会の連動とインサイダー参加 |
20 | |||
取締役候補者の特定と評価 |
20 | |||
取締役の推薦と推薦を提出する手順 |
21 |
i
ページ | ||||
取締役独立性 |
21 | |||
ビジネス行動規範と倫理規範 |
22 | |||
のエグゼクティブセッション 非管理職と独立取締役 |
22 | |||
当社の執行役員および取締役に関する情報 |
23 | |||
ディレクターの資格と多様性 |
26 | |||
取り決めと理解 |
28 | |||
主任会計士の費用とサービス |
29 | |||
監査手数料 |
29 | |||
監査関連手数料 |
29 | |||
税金手数料 |
29 | |||
その他すべての手数料 |
29 | |||
主任会計士の費用とサービス |
29 | |||
監査委員会報告書 |
30 | |||
報酬委員会報告書 |
31 | |||
報酬の議論と分析 |
32 | |||
概要報酬表 |
50 | |||
2023年度のプランベースのアワードの付与 |
52 | |||
2023会計年度における優れた株式報酬 年末に |
54 | |||
2023会計年度のオプション行使と権利確定株式 |
56 | |||
年金給付 |
56 | |||
2023会計年度の非適格繰延報酬 |
57 | |||
解約、退職、または支配権の変更時に支払われる可能性 |
58 | |||
解約時に行われる支払い |
58 | |||
退職時に支払われる支払い |
61 | |||
死亡時または長期障害時の支払い |
61 | |||
支配権の変更時に行われる支払い |
62 | |||
支配権の変更が指名された執行役員に与える影響 |
65 | |||
賃金比率の開示 |
68 | |||
給与対業績の開示 |
69 | |||
給与と業績の関係の説明 |
71 | |||
財務実績指標の表形式のリスト |
72 | |||
人的資本管理 |
74 | |||
取締役報酬 |
75 | |||
取締役に支払われる現金と株式報酬 |
75 | |||
取締役の報酬方針 |
75 | |||
取締役会の委員会に参加する取締役に支払われる現金報酬 |
76 | |||
取締役繰延報酬プログラム |
76 | |||
株式所有ガイドラインと譲渡免除 |
76 | |||
取締役概要報酬表 |
76 | |||
WWのセキュリティ所有権 |
79 | |||
関係者および特定の管理担当者との取引 |
82 | |||
関係者取引のレビュー、承認、または承認 |
82 | |||
関係者との取引 |
82 | |||
その他の事項 |
86 | |||
その他の事項 |
86 | |||
株主提案を提出する手続き |
86 | |||
複数の口座を持つ登録株主 |
86 | |||
年次報告書とその他の企業文書 |
87 |
ii
プレゼンテーションの基礎
WW International, Inc. はバージニア州の企業で、主な執行機関はニューヨーク州ニューヨークにあります。この委任勧誘状では、文脈に別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「WW」、および「当社」とは、WW International, Inc. およびその財務諸表の目的で連結されたすべての事業を指し、「Artal」とは、Artal Group S.A. およびその親会社およびその子会社を指します。「期末購読者」とは、期間終了時におけるコミットメントプランの購読者とWeightWatchers Clinicの購読者を含む、当社の製品およびサービスの購読者の総数です。私たちの会計年度は12月31日に最も近い土曜日に終わりますセントそして次のいずれかで構成されます 52-または 53週間ピリオド。この委任勧誘状では:
• | 「2018年度」とは、2018年12月29日に終了した当社の会計年度を指します。 |
• | 「2019年度」とは、2019年12月28日に終了した当社の会計年度を指します。 |
• | 「2020年度」とは、2021年1月2日に終了した当社の会計年度(53を含む)を指します。赤週); |
• | 「2021年度」とは、2022年1月1日に終了した当社の会計年度を指します。 |
• | 「2022年度」とは、2022年12月31日に終了した当社の会計年度を指します。 |
• | 「2023年度」とは、2023年12月30日に終了した当社の会計年度を指します。そして |
• | 「2024年度」とは、2024年12月28日に終了した当社の会計年度を指します。 |
iii
2024年の定時株主総会と議決権行使に関する情報
WW International, Inc.の取締役会は、2024年5月9日 (木) 午前10時 (東部標準時) にMeetNow.global/MWDCKGSで、またそのすべての延期または延期時に、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催される当社の2024年定時株主総会(「2024年次総会」)の代理人を募集しています。この委任勧誘状と添付の委任状には、2024年の年次総会、およびそのすべての延期または延期で株主が投票する項目に関する情報が含まれています。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、4月頃に株主に最初に郵送される予定です。 [·], 2024.
誰が投票権を持っていますか?
2024年3月20日の営業終了時(「基準日」など)の時点で、 [·]発行済みの当社(「普通株式」)の普通株式、1株あたりの額面価格はありません。基準日時点で登録株主または普通株式の受益者であれば、2024年の年次総会、および2024年の年次総会のすべての延期または延期の通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。登録株主または受益者として保有している普通株式1株につき、2024年の年次総会で議決権のある事項ごとに1票の議決権があります。
登録株主として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何ですか?
あなたの株式が会社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A.(「Computershare」)にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、これらの委任状資料は会社によって、または会社に代わってあなたに直接送られます。名簿上の株主として、あなたには同封の委任状に記載されている人物に代理人を割り当てる権利、または2024年の年次総会で電子投票する権利があります。会社はあなたが使える代理カードを同封しました。
あなたの株式が銀行、証券会社、受託者の口座、または他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者から議決権行使指示書とともにお客様に転送されます。
2024年次総会がライブ音声ウェブキャストで開催されるのはなぜですか?
2024年の年次総会は、オンラインの仮想形式で開催されます。テクノロジーを活用して株主とのコミュニケーションをより効果的かつ効率的に行うことで、株主の出席、議決権、質問を容易にし、株主と会社のコストを削減するために、引き続き仮想会議形式を使用できることを嬉しく思います。この形式により、株主は旅費をかけずにどこからでも完全に参加でき、物理的な会議と同じ権利と利点が得られます。株主は会議中に電子的に質問できるようになり、株主に会社と有意義な関係を築く機会が得られます。
バーチャルミーティングにはどうすれば参加できますか?
2024年の年次総会に参加するには、基準日時点で登録株主または普通株式の受益者でなければなりません。受益者で、銀行、証券会社、受託者口座などの仲介業者を通じて、または他の候補者が株式を保有していて、2024年の年次総会に参加したい場合は、以下の指示に従って事前に登録する必要があります。」私がストリートネームで保有されている株式の受益者なら、Computershareから割り当てられた15桁の管理番号にアクセスする方法と投票方法を教えてください。”.参加者はMeetNow.global/MWDCKGSにアクセスして2024年の年次総会にアクセスできます。会議に参加するには、次のものが必要です 15桁の数字コンピューターシェアによって割り当てられた管理番号。このような管理番号へのアクセス方法に関する追加情報については、以下を参照してください。また、2024年の年次総会に出席する場合、受け取った指示に従ってウェブキャストで株式の議決権を行使することもできます
1
あなたの銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者からの 。ミーティングセンターのウェブページの右上にある「Q&A」のテキストバブルをクリックすると、ミーティング中に質問を送信できます。2024年の年次総会で提出された、会社に関連するすべての質問と、株主が議決した項目について、時間の許す限り、当社の会議手順に従って回答する予定です。雇用、製品やサービスの問題、製品やサービスの革新に関する提案など、個人的な問題に関する質問は、会議の問題とは関係がないため、回答できません。実質的に似たような質問には、時間の都合上、一度しか答えられません。
ミーティングセンターのウェブページへのアクセスや会議中にサポートが必要な場合は、電話してください 1-888-724-2416(米国) または 781-575-2748(国際)。 2024年次総会への参加方法に関する追加情報については、代理カードに記載されている情報や、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者から受け取った指示を確認してください。また、2024年年次総会へのアクセス方法や参加方法に関する情報は、投資家向け広報担当(212)に連絡して入手することもできます。 601-7569.
2024年の年次総会は、東部標準時の午前10時にすぐに始まります。チェックインに十分な時間を取るために、開始時間前にミーティングセンターのウェブページにアクセスすることをお勧めします。この委任勧誘状に記載されている指示に従ってください。委任勧誘状には、2024年の年次総会で株主が投票する項目に関する情報も含まれています。
2024年の年次総会の前または最中にテクニカルサポートが必要な場合はどうなりますか?
仮想2024年次総会プラットフォームは、ほとんどのブラウザー(Internet Explorerを除く)とデバイス(デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話)で完全にサポートされています 最新です該当するソフトウェアとプラグインのバージョン。バーチャルミーティングに参加する予定の場所では、Wi-Fi接続が安定していることを確認する必要があります。さらにサポートが必要な場合は、電話してください 1-888-724-2416(米国) または 781-575-2748(国際)2024年次総会の前または最中。
ライブの年次総会に参加するのと同じ基準で、バーチャル会議にも参加できますか?
2024年次総会の仮想会議形式では、世界中のすべての株主が完全かつ平等に参加できるようになります。私たちは、2024年の年次総会にウェブキャストで出席する株主が、出席するのと同じ権利と機会を得られるように、仮想会議の形式を設計しました。 対面でのミーティング。このような体験を確実にするために、(i)ミーティングセンターのウェブページから株主が適切な質問をリアルタイムで提出できるようにし、時間が許さない限り、株主1人あたり3問に制限し、(ii)会議に割り当てられた時間内に、会議手続規則に従って提出された質問に差別なく回答します。
私が名簿上の株主なら、どうすれば私のものにアクセスできますか 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号と投票方法を教えてください。
登録株主(つまり、当社の譲渡代理人であるComputershareを通じて株式を保有している)として、自分の名前で保有している株式に議決権を行使することができます。
2024年の年次総会にウェブキャストで参加したくない場合は、次のように事前に投票できます。
1。インターネット経由で:www.investorvote.comにアクセスしてください。
2。電話で:電話 1-800-652-票(8683) (米国、米国領土、カナダ内はフリーダイヤル)、または
3。郵送:同封の代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、同封の封筒に速やかに郵送します(米国での郵送の場合は送料前払い)。
2
ウェブキャストで2024年の年次総会に出席しているときに電子投票を希望する場合は、投票が開いている間もMeetNow.global/mwdckgsで投票できます。あなたが必要とするでしょう 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号は、2024年の年次総会に電子的に出席して投票できるようにするための代理カードに含まれています。
ウェブキャストで2024年の年次総会に出席する予定がある場合でも、事前に株式を投票することをお勧めします。そうすれば、後で2024年の年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。
私がストリートネームで保有されている株式の受益者なら、どうすれば私のものにアクセスできますか 15桁の数字Computershareによって割り当てられた管理番号と投票方法を教えてください。
株式の受益者として、あなたは銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者に株式の議決方法を指示する権利があります。
ウェブキャストで2024年の年次総会に参加したくない場合は、銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出して投票できます。銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者からの指示に従い、インターネット、電話、郵便のいずれかの方法で投票できます。
株式の受益所有者は、2024年の年次総会に出席している間、Meetnow.global/MWDCKGSで投票が開かれている間は、Webキャストで電子投票することもできます。受益者は登録株主ではないため、(i)株式を保有する銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者から、2024年年次総会で株式の議決権を行使できる「法的代理人」を取得し、(ii)下記の指示に従ってComputershareに法的委任状を提出してComputershareに登録しない限り、2024年の年次総会に出席して株式の議決権を行使することはできません。 15桁の数字コンピューターシェアによって割り当てられた管理番号。そのような法的代理人には、あなたの名前と電子メールアドレスとともに、あなたが普通株式を保有していることが反映されている必要があります。登録のリクエストには「法的代理人」というラベルを貼って、2024年5月6日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。Computershareが登録資料を受け取った後、登録の確認メールが届きます。
登録のリクエストは、次のようにComputershareに送ってください。
1。メールで:銀行、ブローカー、受託者、または法定代理人を含むその他の候補者からのメールを転送するか、法的代理人の画像を添付して legalproxy@computershare.com に転送してください。または
2。郵送で:法定代理人を、WWインターナショナル社のリーガルプロキシ、私書箱 43001、ロードアイランド州プロビデンスのComputershareに郵送してください。02940-3001。
また、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者から、2024年の年次総会で株式を電子的に議決権行使するための追加手続き(ある場合)を説明する個別の指示書が送られます。
ウェブキャストで2024年の年次総会に出席する予定がある場合でも、事前に株式を投票することをお勧めします。そうすれば、後で2024年の年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。
代理資料のインターネットでの入手可能性に関する情報があるのはなぜですか?
米国証券取引委員会(「SEC」)が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。
インターネット経由で代理資料にアクセスするにはどうすればいいですか?
2024年次総会の委任状資料は、当社の企業ウェブサイト(Corporate.ww.com/MNA)でインターネットでご覧いただけます。
3
特定の投票指示を出さないとどうなりますか?
記録上の株主。あなたが登録株主であり、インターネットまたは電話で議決権行使の際に取締役会の推奨に従って議決権を行使することを示した場合、または特定の議決権行使指示を出さずに同封の委任状に署名して返却した場合、代理保有者は、本委任勧誘状に記載されているすべての事項について、また代理保有者が適切に提示されたその他の事項に関しては裁量で決定できる方法で、当社の取締役会が推奨する方法で株式の議決権を行使します 2024年の年次総会での投票。
ストリートネームで保有されている株式の受益者。あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を出さない場合、あなたの株式を保有する組織は通常、日常的な事項については投票できますが、投票はできません 非定型的事項。株式を保有する組織に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。あなたの株式を保有している組織が、あなたの株を投票する方法についての指示を受けていない場合は 非定型的さて、あなたの株式を保有している組織は、選挙管理官に、あなたの株式に関してそのような問題について投票する権限がないことを知らせます。これは一般的に「ブローカー」と呼ばれます 非投票」。提案3(独立登録公認会計士事務所の選考の承認)および提案5(当社の元支配株主に関連する適用されなくなったさまざまな条項を削除するための当社の修正および改訂定款の改正)は日常的な事項と見なされますが、提案1(クラスII取締役の選出)、提案2(クラスI取締役の選出)、提案4(会社の修正および改訂の修正)未争議で多数決基準を採用するための定款です取締役の選挙)と提案6(指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票)が検討されます 非定型的事項。
代理権を取り消したり、投票を変更したりするにはどうすればいいですか?
2024年の年次総会で提案が投票される前に、次のように委任状を取り消すか、投票指示を変更することができます。
記録上の株主。あなたが記録上の株主である場合は、(a) インターネットまたは電話で投票する(提出された最新のインターネットまたは電話代理人のみが対象となります)、(b)書面による取消書または有効で日付の遅い代理人を、会社の本社の住所にある会社の秘書にタイムリーに提出する、または(c)2024年の年次総会に事実上出席し、投票が終了する前に電子的に投票する(仮想出席)2024年の年次総会に出席したからといって、それ自体が代理人を取り消すことはありません)。
ストリートネームで保有されている株式の受益者。ストリートネームで保有されている株式の受益者である場合は、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者に連絡して新しい議決権行使指示書を提出するか、銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者から提供された指示書に記載されている方法で行ってください。
2024年の年次総会の定足数を満たすには、何株が出席または代理人である必要がありますか?
2024年の年次総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数が、直接、または代理人による代理人による出席が定足数となります。2024年の年次総会で事業を行うには定足数が必要です。取締役およびブローカーを含むブローカー株の選挙における棄権、投票の差し控え 非投票定足数を決定するために、出席していて投票権がある人を数えます。定足数に達していない場合、当社は2024年の年次総会が後日再スケジュールされることを期待しています。
それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか?
提案1と2—クラスの選出IIとクラスi 取締役。取締役は、2024年の年次総会で投じられた複数の票によって選出されます。棄権も、源泉徴収票も、ブローカーでもありません 非投票取締役の選挙の結果に影響します。
4
提案3—独立登録公認会計士事務所の選考の承認。2024年度の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLP(「プライスウォーターハウスクーパース」)の選定は、2024年次総会での批准に「賛成」票が投じられた票数が、批准に「反対」票を投じた数を超えた場合に承認されます。棄権してもこの提案には影響しません。上記のように、この提案は日常的な問題と見なされており、ブローカーは裁量権を行使して提案に指示のない株式を投票することができます。
提案4—争われていない取締役の選挙において多数決基準を採用するための会社の修正および改訂された定款の改正。争議のない取締役選挙で多数決基準を採用するための修正および改訂定款の改正を承認するには、普通株式の発行済み株式によって投じられる権利のある票の過半数の賛成票が必要です。 棄権と ブローカーなし投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。
提案5—会社の元支配株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するための会社の修正および改訂された定款の改正。旧支配株主に関するさまざまな条項のうち適用されなくなったものを削除するための修正および改訂された定款の修正を承認するには、普通株式の発行済み株式によって投じられる権利のある票の少なくとも80%の賛成票が必要です。棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。上記のように、この提案は日常的な問題と見なされており、ブローカーは裁量権を行使して提案に指示のない株式を投票することができます。
提案6—指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。SECの報酬開示規則に従って本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の勧告的承認には、2024年年次総会でこの提案に「賛成」票が投じられた票数が、この提案に「反対」票が投じられた票数を超える必要があります。棄権でも仲介者でもありません 非投票この提案の投票結果に影響します。
その他の事項2024年の年次総会までに適切に提出される可能性のあるその他の事項では、通常、「賛成」の票が「反対」の票を上回る必要があります。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が、2024年の年次総会の前に適切に議決され、そこで投票が行われる場合、当社が受領したすべての代理人が代表を務める株式は、代理人として指名された人物の裁量に従ってその事項について議決権を行使します。
提案3と6は諮問投票であり、会社を拘束するものではありません。
理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか?
取締役会は、各取締役候補者の取締役会への選出に「賛成」票(提案1および提案2)、2024年度の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースの選定の「賛成」(提案3)、当社の修正および改訂された定款の修正の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。争われていない取締役の選挙では多数決基準を採用する(提案4)。会社の修正案の承認に「賛成」し、定款を改訂して、以前の支配株主に関する適用されなくなったさまざまな条項を削除しました(提案5)。また、指名された執行役員の報酬の勧告的承認を「賛成」(提案6)。
投票数はどのようにカウントされますか?
会社の譲渡代理人であるComputershareの代表者が投票を集計し、選挙検査官を務めます。投票は会社の選挙検査官によって承認されます。法的要件を満たすために必要な場合を除き、株主が代理カードにコメントを書いたり、代理勧誘に異議を唱えたりした場合、個々の株主の投票を特定する委任状や投票用紙は秘密にされます。代理勧誘期間中、当社は選挙監督官から投票集計を随時受け取りますが、そのような集計は株主名ではなく集計された数値となります。
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2024年の年次総会の投票勧誘費用は誰が負担しますか?
この委任勧誘の費用は、本委任勧誘の準備、印刷、郵送、代理カード、および当社が株主に送付するその他の勧誘資料を含め、会社が負担します。当社は、証券会社および株式の受益所有者を代表するその他の人物に、そのような受益者に代理勧誘資料を転送する際に負担した合理的な費用を払い戻します。郵送による勧誘に加えて、当社の特定の取締役、役員、正社員は、追加の報酬なしで、電話、電子メール、ファックス、または個人面談により、会社に代わって代理人を求めることがあります。
利害関係者はどのようにして取締役会と連絡を取ることができますか?
取締役会や個々の取締役と連絡を取りたいと思っている興味のある人は、WW International, Inc.で連絡できます。注意:アメリカ大通り675番地、6. コーポレートセクレタリー番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010。そのようなコミュニケーションでは、取締役会の議長、監査委員会などの取締役会の委員会など、特定の聴衆を指名することもあります。 非管理グループとしての取締役、または会議の主宰を任された取締役 非管理取締役。主題にもよりますが、当社の秘書またはその被指名人は、(i) 通信を宛先の取締役に転送するか、(ii) 会社に関する情報を求める場合や株式関連の問題である場合など、問い合わせに直接対応するよう努めます。(iii) 主に商業的な性質の場合や、不適切または無関係なトピックに関連する場合は、通信を転送しません。各取締役会で、経営陣は、前回の会議以降に受信した、主に商業的な性質の連絡や、不適切または無関係な話題に関連する通信を除き、宛先の取締役に転送されなかった通信があれば、その概要を提示し、要求に応じてそれらの通信を取締役会に提供します。
当社の取締役会は、グループとして当社の独立取締役と直接連絡を取りたいと考えている利害関係者に、当社の企業秘書を担当する独立取締役に手紙を書くことを奨励しています。興味のある人は、WWインターナショナル社に郵送してください。注意:アメリカ大通り675番地、675 Avenue of the Americas、6番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010。当社の独立取締役宛てに受け取ったこのような通信は、当社のコーポレートセクレタリーまたはその被指名人によって審査されます。コーポレートセクレタリーの意見では、取締役会またはその委員会の機能に関するもの、または当社のコーポレートセクレタリーが注意を要すると判断したすべての通信は、当社の独立取締役に定期的に転送されます。当社の独立取締役は、いつでもそのような通信のコピーを要求することができます。
委任状資料を株主に郵送する予定はいつですか?
この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、4月頃に株主に最初に郵送される予定です。 [·], 2024.
代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年5月9日に開催される2024年定時株主総会のために
この委任勧誘状と株主への年次報告書は、Corporate.ww.com/MNAでご覧いただけます。
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提案1と2
クラスIIとクラスIの理事の選挙
私たちの取締役会は現在3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーが3年間の任期をずらして就任しています(いずれの場合も、後継者の選挙と資格、または辞任、解任、退職、失格、死亡のいずれか早い方まで)。以下の個人が当社の現在の取締役で、記載されている任期を務めています。
クラスIIの取締役(任期は2024年に満了)
デニス・F・ケリー
ジュリー・ライス
オプラ・ウィンフリー
クラスIIIの取締役(任期は2025年に満了)
スティーブン・M・アルトシュラー、M.D。
ジュリー・ボーンスタイン
ティロ・セメルバウアー
シマ・シスターニ
クラスIの取締役(任期は2026年に満了)
トレーシー・D・ブラウン
タラ・コモンテ*
ウィリアム・H・シュランク、M.D.*
* | 取締役欠員法(後述)に基づき、タラ・コモンテとウィリアム・H・シュランク医学博士の任期は2024年の年次総会で失効します。 |
以前に開示したように、ウィンフリーさんは立候補しません での再選のために2024年の年次総会。2024年の年次総会の直後に、取締役会の規模は10人から9人に縮小されます。
取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会(「NCG委員会」)の推薦に基づき、2024年の年次総会でクラスIIの取締役に指名しました。2027年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の辞任、解任、退職、失格、または死亡まで、次の2人の候補者を指名します。デニス F. ケリーとジュリー・ライス。クラスIIの取締役候補者はそれぞれ、現在会社の取締役を務めており、以前は会社の株主によって取締役に選出されていました。
タラ・コモンテは現在、当社のクラスI取締役を務めています。2023年6月1日付で取締役会により取締役に選出され、クリストファー・J・ソベッキは2023年5月31日に取締役を辞任したクリストファー・J・ソベッキの残りの任期を務めます。ウィリアム・H・シュランク博士は現在、当社のクラスI取締役を務めています。2023年8月5日に取締役会により取締役に選出され、2023年8月4日に当社の取締役を辞任したジェニファー・ダルスキーの残りの任期を務めています。バージニア州の法律では、欠員を埋めるために取締役会によって選出された取締役の任期は、取締役が選出される次回の株主総会で満了します(「取締役欠員法」)。その結果、取締役会は、NCG委員会の推薦に基づき、コモンテ氏とシュランク博士を2024年年次総会のクラスI取締役に指名しました。これは、2026年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るか、それぞれの早期辞任、解任、退職、失格、または死亡まで務めます。
代理カードにその旨の印を付けて、候補者の一部または全員の選挙に投票する権限が差し控えられない限り、同封の代理カードに代理人として指名された人物は、適切に執行された代理カードを受け取った時点で
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の代理カード。投票して、上記の任期の各候補者を選出してください。取締役会は、これらの候補者が就任できない、または就任したくない理由を知りません。しかし、その場合は、取締役会が指名する代理人の選挙に代理人が投票されます。
候補者に関する背景情報
各取締役候補者に関する背景情報は、「」にあります私たちについての情報 執行役員と取締役」.
理事会は、各取締役の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています
候補者。
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提案 3
独立登録者の選考の批准
公認会計事務所
取締役会の監査委員会(「監査委員会」)は、2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースを選定しました。プライスウォーターハウスクーパースの代表は、2024年の年次総会に出席する予定です。希望する場合は声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。
独立登録公認会計士事務所の選定を株主が承認する必要はありませんが、取締役会は、この事項を株主に提出することが望ましいと考えています。プライスウォーターハウスクーパースの選定が2024年の年次総会で承認されなかった場合、監査委員会は却下理由を調査し、任命を再検討します。
取締役会は、2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの選定の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
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提案 4
争いのない取締役選挙における多数決基準を採用するための会社の修正および改訂された定款の改正
2024年3月13日、当社の取締役会は、NCG委員会の推薦に基づき、株主の承認を条件として、修正および改訂された定款(「条項」)の改正を満場一致で承認し、株主の承認を求めました。これは、争われていない取締役の選挙において過半数の議決基準を採用することです。
現在の多数決基準
現在、当社の定款では、バージニア州法に基づくデフォルトの議決基準である、定足数に達する会議での取締役選挙において、議決権を有する株式の複数票によって取締役を選出することが規定されています。多数決の基準では、最も多くの票を獲得した取締役候補者が、取締役会の空席がすべて埋まるまで取締役に選出されます。取締役候補者の数と取締役会の空席数が等しい、争いのない取締役選挙では、「賛成」票を獲得している限り、すべての取締役候補者が選出されます。その結果、取締役は、自分の選挙に「賛成」票を投じた過半数の票を獲得しなくても、また保留票の数が「賛成」票の数を上回ったとしても選出される可能性があります。
多数決基準を採用する理由
2022年度と2023年度に、私たちは多くの主要機関株主と話し合いを行いました。議論されたトピックには、とりわけ、慎重なコーポレートガバナンスとガバナンス構造に関する見解が含まれていました。これらの株主の中には、S&P 500企業の過半数が採用している議決基準に従い、当社が取締役の選挙に過半数の議決基準を採用することを希望する人もいました。取締役会およびNCG委員会による当社のコーポレートガバナンス慣行の継続的な見直しの一環として、また前述の株主との関わりの結果、取締役会は、争いのない取締役選挙で多数決基準を実施することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。これにより、取締役会の株主に対する説明責任が強化されると考えています。
したがって、当社は、争議のない取締役の選挙において、当社の各取締役候補者は、定足数に達する会議での取締役選挙において議決権を有する株式の過半数の投票によって選出されるように、定款を改正することを提案しています。これらの目的のために、過半数の票が投じられたということは、取締役候補者が「賛成」票を投じた株式数が、その取締役候補者に「反対」票を投じた数を超えなければならないということです。
争われていない取締役の選挙で多数決基準を採用するほとんどの企業の慣行と同様に、当社は、争われている取締役の選挙でも多数決の基準を維持します。取締役候補者の数が選挙可能な取締役会の議席数よりも多く、取締役候補者の数が争われている場合、さまざまな取締役候補者の間で票が分散しているため、取締役候補者が取締役会または第三者によって支持されているかどうかに関係なく、取締役候補者が投票の過半数を得ることが不可能ではないにしても困難になる可能性があります。その結果、取締役会に選出される候補者の数は、権限を与えられた取締役会の議席数よりも少なくなり、取締役会が会社や株主に対する義務を果たすことができなくなります。
辞任ポリシー
争議のない取締役の選挙に多数決基準を採用している多くの企業も、多数決基準を補完して、それを達成しない取締役の辞任要件を設けています。
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には多数決が必要でした。辞任要件により、取締役会は投票に関する状況を評価し、辞任を受け入れることで問題の取締役を簡単に交代させることができます。当社の取締役会は、この提案に対する株主の承認を条件として、争われていない取締役の選挙では多数決基準を採用することを条件として、会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに辞任方針を追加することを承認しました。これにより、必要な過半数の票を獲得していない取締役候補者は、必要な過半数の票を獲得しなかった取締役候補者の辞任を、取締役会の議長または会社の秘書に速やかに提出する必要があります株主投票。NCG委員会は、そのような取締役候補者が提出した辞表を速やかに検討し、委員会と取締役会が会社とその株主の最善の利益になると考えることを考慮して、辞職の申し出に応じて取るべきだと考える行動を取締役会に推奨します。
提案されている多数決基準
株主は、2024年の年次総会で、多数決の基準を、争いのない取締役選挙のための多数決基準に置き換えるために、定款の改正を承認するよう求められています。争われていない取締役の選挙に多数決基準を採用するには、本規約第5条第1項の改正が必要です。修正が株主によって承認された場合、当社は修正を含む修正条項をバージニア州企業委員会(「SCC」)に提出する予定です。この修正は、SCCによる再表示証明書の発行時に発効し、今後争われない取締役の選挙にも適用されます。株主の承認が得られれば、当社の条項第5条の第1項は次のように改訂されます(追加は2倍です) 下線付きと削除は ストラックスルー):
第5条のセクション1
定款で明示的に義務付けられている場合を除き、(a)VSCAが株主の承認を必要とする定款の修正または再表示、(b)VSCAが株主の承認を必要とする合併または株式交換の計画、(c)通常の事業以外の資産の売却、または(d)会社の解散を含む案件の承認が必要な場合その時点で発行された議決権株式によって投じられる権利のある票の過半数の賛成票によって承認され、まとめて議決されます単一のグループとして、そのような事項を株主に提出する場合を除き、取締役会はより多くの議決権を必要とします。ただし (a) 争いのない取締役選挙では、取締役はAによって選出されます 過半数多元性定足数に達している会議での選挙で議決権を有する株式が投じた票のうち および (b) 取締役の選挙が争われている場合、取締役は、定足数に達する会議での選挙で議決権を有する株式の複数票によって選出されるものとします。この第5条の目的上、取締役の選挙は、会社が会社の株主にその会議の通知を最初に郵送する日の10日前現在、またはその後の任意の時点で、候補者の数が選出される取締役の数を上回る場合に、「争議のある選挙」です。この第5条では、過半数の票が投じられたということは、取締役の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、その取締役の選挙に「反対」票を投じた数(「棄権」と「仲介者」を含む)を上回るということです。 非投票」その取締役の選挙に「賛成」または「反対」の票としてカウントされません)。
取締役会は、会社の修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています
争議のない取締役の選挙において過半数の議決基準を採用するように、定款を改正および改訂しました。
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提案 5
会社の以前の支配株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するための、会社の修正および改訂された定款の改正
2024年3月13日、当社の取締役会は、NCG委員会の推薦に基づき、株主の承認を条件として、当社の元支配株主の持分所有権に関する特定の時代遅れの条項を削除する条項の修正を満場一致で承認し、株主に承認するよう勧告しました。
バックグラウンド
現在、当社の定款には、当社の元支配株主(「元株主」)であったArtal Luxembourg S.A. の株式所有権に関するいくつかの規定が含まれています。これらの規定:
• | 元株主が当時発行された当社の普通株式の過半数を所有しているときはいつでも、理由の有無にかかわらず、株主に取締役を解任することを許可します。 |
• | 元株主が当社の普通株式の当時発行済み株式の過半数を所有しているときはいつでも、議決権の過半数の賛成票により、株主が第4条、第5条第2項または第3項、または第7条第1項の規定を修正、変更、または廃止することを許可します。そして |
• | 元株主が当社の普通株式の当時の発行済み株式の少なくとも20%を所有しているときはいつでも、前株主が特別株主総会を招集することを許可してください。 |
これらの規定は「旧株主規定」と呼ばれ、元株主の特定の権利、特権、保護を詳述していますが、元株主はもはや当社の普通株式を有益に所有していないため、適用されなくなりました。さらに、取締役会は、旧株主に関する現在の規定は混乱を招く可能性があるため、削除すべきだと考えています。
株主の権利には影響しません
旧株主規定を会社の定款から削除しても、株主の権利には影響しません。提案された修正案が会社の株主によって承認されれば、会社は混乱を招く可能性のある条項や不要な、もはや効力を失った条項や不必要な言及を当社の条項から削除することができます。
修正案
株主は、2024年の年次総会で、以前の株主に関する特定の時代遅れの条項を削除するための定款の修正を承認するよう求められています。修正が株主によって承認された場合、当社は修正を含む修正条項をSCCに提出する予定です。修正は、SCCによる再表示証明書の発行時に有効になります。株主の承認があれば、第4条第2項、第5条第2項、および第7条第1項を次のように改訂します(追加は2倍です) 下線付きと削除は ストラックスルー):
第4条のセクション2
2. その時点で発行されている優先株式の保有者の権利を条件として、Artal Luxembourg S.A.(「Artal」)または過半数の譲受人がその時点で発行された普通株式の過半数を所有している場合はいつでも、理由の有無にかかわらず、一般に議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている株式によって投じられる権利の過半数の賛成票により、取締役を解任することができます 1つの議決権グループとしてまとめて議決する取締役(「議決権株式」)の選挙。その他すべて
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タイムズ、dD取締役を解任できるのは、正当な理由があって、その時点で未決議員が投じる資格のある票の過半数の賛成票によってのみです 取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金の株式(議決権株式”)、単一の投票グループとしてまとめて投票します。 定款上、「過半数譲受人」とは、譲渡証書または関連契約に従い、Artalまたは当該譲渡過半数譲受人によって定款の当該規定に基づく権利が付与された、その時点で発行された普通株式の過半数のArtalからの譲受人またはその他の過半数譲受人を意味します。.
第5条のセクション2
2. Artalまたは過半数の譲受人が、その時点で発行された普通株式の過半数を所有している場合はいつでも、その時点で発行されている議決権株式によって投じられる権利のある過半数の賛成票が投じられ、まとめて議決権が付与されます 単一投票グループは、第4条第1項の規定を修正、変更、変更、または廃止する必要がありますこの第5条またはセクションの2または3つ第7条の1項。それ以外の時はT第4条、本第5条の第2項または第3項、または第7条第1項の規定を修正、変更、または廃止するには、その時点で発行されている議決権株式によって投じられる資格のある議決権のある票の少なくとも80パーセントの賛成票が必要です。
第7条の第1項
1。法律で別段の定めがない限り、目的や目的を問わず特別株主総会は、取締役会長、社長の命令により招集することができます, または取締役会または、アータールまたはアータルの譲渡先が少なくとも20を所有しているときはいつでもArtalまたはそのようなArtalの譲受人による、当時発行された普通株式の割合。このセクションの目的1、「Artal譲受人」とは、Artalからの譲受人または少なくとも20人の他のArtal譲受人を意味します譲渡証書または関連契約に従って本セクションに基づく権利が付与された、当時発行された普通株式の割合1. アータールまたは任意のアータール譲受人による.
取締役会は、会社の修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています
元株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するために、定款を修正および改訂しました。
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提案 6
指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票
当社の2023年定時株主総会(「2023年年次総会」)で、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について、毎年諮問投票を行うべきだという意見がありました。当社の2023年の委任勧誘状における取締役会の推薦と、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票に関する投票結果に基づいて、当社は指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を毎年開催することを決定しました。指名された執行役員の報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する次回の諮問投票は、当社の2029年定時株主総会で行われる予定です。
したがって、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)で義務付けられているように、株主は以下の諮問決議に投票するよう求められています。
「報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の議論を含め、SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員に支払われた報酬が、ここで承認されることを決議しました」。
で説明されているように 「報酬の議論と分析」この委任勧誘状のセクションでは、当社の2023年の役員報酬プログラムは、以下の主要な目的を達成するために設計されました。
• | 会社の短期的および長期的な成功に不可欠な、非常に才能のある経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持します。 |
• | 役員報酬を、(i)短期および長期の戦略的および財務的目標に関する会社および個人の業績、および(ii)株主価値の創造と役員報酬との強いつながりを保証する業績指標と調整します。 |
取締役会の報酬および福利厚生委員会(「報酬委員会」)と取締役会は、2023年の役員報酬プログラムの設計、ひいてはプログラムに基づいて指名された執行役員に授与される報酬がこれらの目的を達成したと考えています。指名された執行役員に関連する報酬プログラムの設計と運用の詳細は、 「報酬の議論と分析」この委任勧誘状の一節。
一方、投票の結果は 拘束力はありません報酬委員会と取締役会は、本質的に諮問機関であり、投票結果を見直して検討する予定です。
理事会は、諮問承認に「賛成」票を投じることを推奨しています
指名された執行役員の報酬について。
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コーポレートガバナンス
理事会と委員会
取締役会
現在、私たちの取締役会は10人のメンバーで構成されています。以前に開示したように、2024年の年次総会の直後に、取締役会の規模は10人から9人に縮小されます。取締役会は3つのクラスに分かれており、各取締役の任期は3年で、1つのクラスが毎年の年次株主総会で選出されます。取締役には、取締役会のすべての会議と、彼らが所属する取締役会の委員会のすべての会議に出席し、参加することを期待しています。ただし、取締役が会議に出席できない場合があることは理解しています。
2023年度には、取締役会が7回開催されました。2023年度には、現職の取締役はそれぞれ、取締役または委員会メンバーを務めていた期間中に参加した取締役会およびその委員会の総数の少なくとも75%に出席しました。スケジュールの都合やその他の正当な理由がない限り、取締役は年次株主総会に出席することを期待しています。2023年の年次総会には、当時の現在の取締役8人が出席しました。取締役会、その委員会、年次株主総会への出席や参加に加えて、取締役は当社の経営管理チームと連絡を取り合い、会社の事業についての最新情報を入手したり、取締役会がその責任を果たすのに役立つその他の目的で使用したりします。
以下の」というタイトルのセクションに記載されています私たちについての情報 執行役員と取締役」は、現在の各取締役の名前と特定の情報です。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
私たちは、取締役の独立性と取締役の資格を判断するためのガイドラインを含むコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインや取締役会の委員会憲章など、当社のコーポレート・ガバナンスに関する資料は、当社のコーポレート・ウェブサイト(corporate.ww.com/govdocs)で入手できます。NCG委員会は定期的にコーポレートガバナンスの動向を見直し、必要に応じて当社のコーポレートガバナンスガイドラインと委員会憲章に適切と思われる修正を取締役会に勧告します。
取締役会の委員会
取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、NCG委員会で構成されています。取締役会は、当社の取締役の過半数がナスダック株式市場合同会社(「ナスダック」)の該当する上場基準および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断しました。この独立性決定に関するその他の詳細については、以下を参照してください 「—独立局長」.
監査委員会
証券取引法のセクション3(a)(58)(A)、SECの規則と規制、およびナスダックの上場基準に従って設立された監査委員会があります。監査委員会の現在のメンバーは議員です。ブラウンとコモンテとケリーさん。監査委員会の委員長はケリーさんです。監査委員会は2023年度中に7回の会議を開催しました。
監査委員会の主な責任と義務は次のとおりです。
• | 当社の経営陣が、財務報告や開示慣行、財務諸表監査に関する内部統制を含め、当社の会計方針と財務報告プロセスの信頼性と完全性を維持していることを監督します。 |
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• | 当社の経営陣が、適切な内部統制システムが確実に機能するように設計されたプロセスを確立し、維持していることを監督する。 |
• | 当社の経営陣が、適用されるすべての法律、規制、企業方針を確実に遵守するためのプロセスを確立し、維持していることを監督します。 |
• | 取締役会が財務諸表の質と完全性を監督するのを支援します。 |
• | 当社の独立登録公認会計士事務所および経営陣と相談し、当社の収益に関するプレスリリースを検討し、話し合います(特に「プロフォーマ」や「調整後」の使用には注意を払いながら)。 非GAAPベースの情報と対策)、および当社の年次および四半期財務諸表のレビューと議論。 |
• | 当社の独立登録公認会計士事務所の業績を監督し、独立登録公認会計士事務所を維持または解約し、すべての監査および重要な会計を承認します 非監査そのような登録公認会計士事務所との契約料と条件。 |
• | 少なくとも年に一度、当社の独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を審査します。 |
• | 当社の独立登録公認会計事務所、経営陣および内部監査人と相談して、内部および外部の財務報告プロセスの完全性を検討しています。 |
• | 監査報告書の草案を当社の独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。 |
• | 規制や会計の取り組みの影響を定期的に見直し、 オフバランスシート構造(もしあれば)、当社の財務諸表に記載されています。 |
• | 経営陣や独立登録公認会計士事務所と、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインと方針について話し合い、内部統制やサイバーセキュリティに関連するものを含む主要な財務リスクを監督します。 |
• | (i)会計、内部会計管理、または監査事項に関してあらゆるソースから当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および(ii)疑わしい会計または監査事項に関する従業員からの懸念事項を機密かつ匿名で提出するための手順を確立および維持します。 |
• | 会社の改正および改訂されたビジネス行動および倫理規範(「ビジネス行動および倫理規範」)を実施するために設計された手順を監督して、それらが効果的に運営されていることを確認する。そして |
• | 監査委員会の定期的な業績評価を準備しています。 |
監査委員会には、適切と思われるあらゆる関心事項や懸念事項を調査し、そのために弁護士を雇う権限があります。
取締役会は、ケリー氏が規則の項目407(d)(5)(ii)で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました S-K取引法の。監査委員会のメンバーは全員、当社のコーポレートガバナンスガイドラインおよびナスダックの上場基準に基づく独立取締役でなければなりません。監査委員会のメンバーは、次のように、別のSEC独立性要件も満たさなければなりません ルール 10A-3証券取引法に基づき、(i) 当社またはその子会社から、取締役の報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、その他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ることはできず、(ii) 当社またはその子会社の関連会社になることはできないと規定されています。取締役会は、監査委員会の各メンバー、Msesを決定しました。ブラウン、コモンテ、ケリー氏は私たちと実質的な関係はなく、コーポレートガバナンス・ガイドライン、ナスダックの上場基準、ルールに基づく独立性の要件を満たしています 10A-3取引法の下で。監査委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイト(corporate.ww.com/govdocs)でご覧いただけます。
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報酬委員会
報酬委員会の現在のメンバーは、アルトシューラー博士とミセスです。ボーンスタインとコモンテ。報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの該当する上場基準と当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断されています。報酬委員会の委員長はボーンスタインさんです。報酬委員会は2023年度中に6回の会議を開催しました。
報酬委員会の主な責任と義務は次のとおりです。
• | 会社の全体的な報酬理念を確立し、見直します。 |
• | 最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬に関連する企業目標および目標(年間業績目標を含む)の検討と承認、または取締役会への推薦を行います。 |
• | 承認された目標と目的に照らして最高経営責任者およびその他の執行役員の業績を評価し、その評価に基づいて、最高経営責任者およびその他の執行役員の年給、賞与、株式ベースのインセンティブ報酬およびその他の福利厚生(直接的および間接的)を検討して承認するか、取締役会に推奨します。 |
• | 執行役員および関連する報酬を伴う雇用関係または取引を承認または取締役会に推薦する。 |
• | 上級管理職の経費勘定に関する方針と手続きを検討しています。 |
• | に対する株主諮問投票の結果について話し合っています 「セイ・オン・ペイ」もしあれば、指名された執行役員に関しては、 |
• | 取締役の報酬および関連する方針を検討し、取締役会に推薦します。 |
• | 少なくとも毎年、以下を含むすべての従業員に対する会社の報酬方針と慣行から生じるリスクの有無を検討します。 非執行役員役員は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いです。 |
• | 会社のインセンティブ報酬プランと執行役員が参加する株式ベースのプランを検討し、取締役会に勧告し、それらのプランを管理する責任者の活動を監督します。 |
• | 従業員年金、利益分配、福利厚生制度の見直し、監視、取締役会への提言、または承認 |
• | 会社のインセンティブ報酬クローバックポリシーの解釈と施行。 |
• | 会社の年次委任勧誘状またはフォーム上の年次報告書に含めるための「報酬に関する議論と分析」を含む、特定の役員報酬および人的資本管理の開示の準備を監督します 10-K,SECの規則に従って。そして |
• | 必要に応じて、これらの事項に関する勧告と取締役会への定期報告を作成します。 |
の 日々貯蓄プラン、利益分配プラン、株式プラン、健康、福祉、有料の管理 タイムオフ一般的にサラリーマンに適用されるプランやポリシーは、会社の人事、財務、法務部門の従業員が担当します。外の特定の根本的な変化に対する責任 日々これらの計画と方針を維持するために必要な要件は、報酬委員会に帰属します。報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイト(corporate.ww.com/govdocs)でご覧いただけます。
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報酬委員会の活動、外部顧問の活用、役員報酬の検討と決定、および指名された他の執行役員に支払われる報酬の金額または形態を推奨する際の最高経営責任者の役割に関する追加情報については、以下を参照してください 「報酬の議論と分析」。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
NCG委員会の現在のメンバーは議員です。ブラウンとライスとセンメルバウアーさん。NCG委員会の各メンバーは、ナスダックの該当する上場基準と当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断されています。NCG委員会の委員長はライスさんです。NCG委員会は2023年度中に6回の会議を開催しました。
NCG委員会の主な責任と義務は次のとおりです。
• | 取締役会のメンバーとなる新任取締役の選定基準の確立 |
• | 取締役会で承認された基準に従って、取締役になる資格のある個人を特定し、次回の年次株主総会の取締役候補者を選定するか、取締役会が次回の年次株主総会の間に発生する可能性のある欠員や新たに創設された取締役職を埋めるために、取締役候補者を選定または選考するよう取締役会に推奨します。 |
• | 取締役会のメンバーと執行役員の独立性や利益相反の可能性に関する問題を検討しています。 |
• | 取締役会への指名候補者を評価し、候補者の経歴や資格について必要かつ適切な調査を行います。 |
• | 会社に適用される一連のコーポレートガバナンス原則を監督し、その変更を策定して取締役会に勧告します。 |
• | 取締役会の評価を監督します。 |
• | 取締役会のメンバーに取締役会の委員会への参加、およびその議長を務めるよう勧め、そのような委員会の運営と業績を評価します。そして |
• | 会社の環境、社会、コーポレートガバナンス(「ESG」)計画、慣行、報告の監督、コーポレートガバナンスのリスクの監督、関連する動向の把握など、すべて適切に行います。 |
NCG委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、当社の企業ウェブサイト(corporate.ww.com/govdocs)でご覧いただけます。
取締役会の構造
取締役会は会社の事業と業務を監督し、経営成績を監視します。取締役会の基本的な責任は、各取締役が会社とその株主の最善の利益であると合理的に信じる行動をとるために、ビジネス上の判断を行使して会社を導くことです。取締役会は会社には関与していませんが 日々業務運営において、取締役は、取締役会の会議、経営陣からの報告、および会社の執行役員との話し合いを通じて、会社についての情報を常に把握しています。また、取締役は必要に応じて会社の外部顧問とも連絡を取り合います。
長年、最高経営責任者と取締役会会長の地位を分けることが当社の方針でした。最近では、センメルバウアー氏が2023年5月から取締役会の議長を務めています。取締役会の議長として、センメルバウアー氏は主要な連絡役を務めています。
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は取締役会と最高経営責任者の間で、取締役会と株主の会議を主宰し、取締役会のフィードバックを最高経営責任者に伝え、取締役会を代表して会社に関わるさまざまな関係者と連絡を取ります。さまざまな状況にある企業には、さまざまな取締役会のリーダーシップ構造が適切である可能性があることを認識していますが、現時点では、これら2つの役職を分離するという現在の方針が当社にとって最も適切であると考えています。経営を監督し、戦略的方向性を設定し、会社の長期的価値を高めるなどの責任を果たすために、取締役はさまざまな問題をうまく解決し、監督する企業の方針と慣行を導くことに時間と労力を費やす必要があります。そのためには、別のものがあると考えています 非執行役員取締役会の指導を単独で担当する取締役会の議長は、説明責任を促進し、最高経営責任者と議長の個々の役割と責任を明確にし、最高経営責任者の時間と労力を集中して運営できるようにします 日々会社の運営。
リスク管理の監督
私たちは、金融リスク、信用リスク、業務リスク、技術リスク、プライバシーとセキュリティのリスク、規制や法令遵守に関連するリスクなど、多くのリスクにさらされています。当社の取締役会は、会社の戦略計画の策定と実行を監督し、関連するリスクと経営陣がそれらのリスクを管理および軽減するために取っている行動を理解する責任があります。取締役会は、取締役の幅広さと豊富な経験を考えると、当社の企業戦略と関連リスクの監督に積極的な役割を果たすことが適切であり、WWとその株主の長期的な利益が確実に守られるようにするために重要であると考えています。取締役会はまた、経営陣が企業戦略の一環として積極的にリスクを管理する文化を促進することを奨励しています。 日々事業運営。
私たちの経営管理チームは、これらのリスクを特定して評価し、それらを効果的に管理するための計画を策定する責任があります。リスク管理は、当社の各事業セグメントが関与する全社的な取り組みです。私たちはリスクに対して学際的なアプローチをとっており、リスク管理機能には、財務、業務、人事、テクノロジー、内部監査、法規制遵守のバックグラウンドを持つ上級管理職が含まれています。たとえば、当社の最高財務責任者は、会社が直面する財務リスクと信用リスクの両方について経営管理チームに助言し、ゼネラルカウンセルは会社の法的および規制の遵守について経営管理チームに助言します。当社の最高経営責任者は、会社の経営管理チームからこれらのリスク管理の取り組みについて助言を受け、監督しています。
取締役会とその委員会は会社のリスク管理を積極的に監督しています。取締役会の委員会はそれぞれ、会社のリスク管理を監督する上で重要な役割を果たします。各委員会のリスク監視責任の範囲は以下のとおりです。
• | 監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関する当社の方針とガイドラインを見直します。監査委員会は、内部統制やサイバーセキュリティに関連するものを含む当社の主要な財務リスクと、それらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督します。このレビューには、現在の慣行が会社が直面している重大なリスクを考慮に入れていることを確認するための会社の開示管理と手続きの定期的な評価が含まれます。監査委員会と経営陣は四半期ごとに、また必要に応じてより頻繁に会合を開き、会社のリスク環境、現在のリスクへの対応、および将来および予想されるリスクへの対応計画を評価します。 |
監査委員会は、当社のサイバーセキュリティプログラムと、サイバーセキュリティの脅威と関連リスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督します。この監視には、現在の慣行が会社が直面している重大なサイバーセキュリティリスクを考慮に入れていることを確認するための会社の開示管理と手続きの定期的な評価に関する報告を受けることが含まれます。監査委員会は、少なくとも四半期ごとに、サイバーセキュリティプログラムと関連するリスクに関するプレゼンテーションを受けます。これらのプレゼンテーションは、最近の動向、進化する標準など、幅広いトピックを取り上げています。
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の脆弱性評価、第三者および独立したレビュー、脅威環境、技術動向、および会社の同業他社や第三者に関して生じる情報セキュリティ上の考慮事項。監査委員会と必要に応じて取締役会全体にも、確立された報告基準を満たすサイバーセキュリティインシデントに関する迅速かつタイムリーな情報と、対処されるまでそのようなインシデントに関する最新情報が継続的に届きます。監査委員会は、サイバーセキュリティのリスクを評価し、当社のサイバーセキュリティへの取り組みの状況を評価するために、当社の最高技術責任者、最高情報セキュリティ責任者、および外部の専門家と定期的に会います。これには、事業で使用されるデータやシステムを保護するために連携する幅広いツールやトレーニングの取り組みが含まれます。
• | 報酬委員会は、執行役員やその他の主要人員を対象とした報酬プログラムを確立し管理する際に、リスク問題を検討します。報酬委員会はリスク評価の一環として、独立した報酬コンサルティング会社であるフレデリック・W・クック&カンパニー社と協議して、会社の報酬プログラムに関連する可能性のあるリスクを特定します。 |
• | NCG委員会は、ESGの問題、取締役会と委員会の構成、取締役の独立性など、コーポレートガバナンスに関連するリスクを監督します。 |
当社の経営管理チームのメンバーは、取締役会、監査委員会、報酬委員会、NCG委員会と定期的に会合を開き、会社が直面しているリスクについて話し合い、報告しています。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
アルトシューラー博士、夫人それぞれです。ボーンスタインとコモンテ、および元取締役のレイモンド・デベイン、ダルスキー氏、ソベッキ氏は、2023年度中に報酬委員会のメンバーを務めました。2023年度には、報酬委員会との連携やインサイダー(従業員)の参加はありませんでした。見る」関係者および特定の支配者との取引—関係者との取引—登録権契約」デベイン夫人とソベッキ氏が会社と築いてきた関係の説明です。
取締役候補者の特定と評価
当社のコーポレートガバナンスガイドラインとNCG委員会憲章に従い、NCG委員会は取締役選挙の候補者を指名するか、取締役会に推薦する責任があります。NCG委員会は、会社の株主、取締役、役員、従業員、第三者の調査会社、その他適切と判断した情報源から推薦された取締役候補者を検討します。候補者を評価する際の考慮事項には、誠実さ、説明責任、経験、取締役会の他のメンバーと協力して働く能力など、候補者の最低限の個人的資格が含まれます。さらに、NCG委員会と理事会は、候補者のスキルと経験、法的および規制上の要件、取締役会のニーズなど、適切と考える他のすべての要素を考慮に入れます。NCG委員会も取締役会も、多様性に関する正式な方針を採用していませんが、取締役会全体で各候補者を評価し、取締役会における多様な意見の表明を促進するために、多様な経歴と経験を持つメンバーの構成を維持するよう努めています。取締役会の多様性に関するその他の詳細については、以下を参照してください 「当社の執行役員および取締役に関する情報—取締役の資格と多様性」。推薦の出所に関係なく、すべての候補者は同じ方法で審査されます。NCG委員会は、以下に説明する手続きに従って、株主から取締役への指名の推薦を受けた個人を検討します。NCG委員会は、潜在的な候補者の特定と評価を支援するために、コンサルタントまたは第三者の調査会社を雇うことがあります。
代替クラスの推奨事項i 取締役。NCG委員会は通常、第三者の調査会社と協力して、取締役会にふさわしい候補者を特定し、候補者の推薦を評価します
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現在の取締役から。そのような会社はコモンテさんとシュランク博士を推薦しました。ソベッキ氏とダルスキー氏の辞任を踏まえ、そのような候補者を評価した結果、NCG委員会は取締役会と取締役会にコモンテ氏とシュランク博士をそれぞれ2023年6月1日と2023年8月5日発効のクラスI取締役として残りの任期を務めるよう勧告しました。
取締役の推薦と推薦を提出する手順
会社の修正および改訂された付則(「付則」)では、必要な情報を記載した書面を会社の秘書に適時に書面で通知することにより、株主が会社の株主総会で取締役に選出される人物を指名できると規定されています。付則では、株主による指名通知を適時かつ適切に行うために、株主による指名通知は、次のように会社の主要執行機関に直接送付するか、郵送して受領する必要があります。(a) 年次株主総会で選挙を行う場合は、(i) 年次株主総会と併せて、委任勧誘状の日の少なくとも120日前と150日前までに前年、または(ii)年次総会の日付が記念日より30日以上早いまたは遅い場合は前年の年次総会、当該年次総会の60日以上前、および(b)特別株主総会で行われる選挙の場合は、特別総会の開催日が株主に最初に通知された日の7日目の営業終了日までに。
企業秘書に通知する際、提出する株主は次の情報を提供する必要があります:(i)会社の株式譲渡帳簿に記載されている株主の名前と住所、および検討対象候補者の名前、年齢、勤務先住所(およびわかっている場合は住所)。(ii)株主が記録上の株主であり、直接出頭する予定であるという株主による表明、または会議で代理人が候補者を指名します。(iii)会社の種類またはシリーズと株式数株主および候補者が受益的に所有する株式、(iv)株主と候補者、および当該株主による指名に基づくその他の人物(その人物の名称)との間のすべての取り決めまたは了解の説明、(v)候補者が候補者として指名され、会社の取締役を務めることについての書面による同意書当選した場合、(vi) 候補者の主な職業または雇用、(vii) 候補者に関して必要なその他の情報細則および取引法に従って開示されます。会社の2025年定時株主総会(「2025年年次総会」)では、前述の情報をWW International、Inc. に提出する必要があります。注意:アメリカズ675アベニュー・オブ・ジ・アメリカズのコーポレートセクレタリー、6番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010。
NCG委員会は株主から推薦された取締役候補者も検討します。前述のように、取締役の指名に関する細則の要件に従って作成された、コーポレートセクレタリーが受け取ったすべての推薦が検討されます。
取締役独立性
取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係がないことを取締役会が判断しなければなりません。取締役会は、ナスダック上場基準の独立性要件に準拠した、取締役の独立性を判断するのに役立つガイドラインを定めています。取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインの第2条に定められているこれらのガイドラインを適用することに加えて、関連するすべての事実と状況を考慮して独立性を判断します。
取締役会とNCG委員会は、定期的に、少なくとも年に1回、会社の取締役の独立性を審査します。この審査の結果、取締役会は、現在取締役会のメンバーである以下の取締役は、該当するリストに基づく独立性があると肯定的に判断しました
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ナスダックの 基準と当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン:アルトシューラー博士とシュランク博士、Mses。ボーンスタイン、ブラウン、コモンテ、ライス、ケリー氏、センメルバウアー氏。取締役会は以前、レイモンド・デベイン、ジェニファー・ダルスキー、ジョナス・ファイゲンバウム、クリストファー・J・ソベッキの前取締役は、該当する上場基準と当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに基づいて独立していると判断していました。独立性に関する決定を下す際に、取締役会とNCG委員会は関連するすべての事実と状況を考慮しました。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む役員、および従業員と取締役を対象に、ビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。当社のビジネス行動規範と倫理規範は、当社の企業ウェブサイト(corporate.ww.com/govdocs)でご覧いただけます。
取引法で義務付けられている開示に加えて、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者のいずれかに適用され、規則の項目406(b)に列挙されている倫理規範の定義の任意の要素に関連する、当社の事業行動および倫理規範の実質的な改正またはその放棄の日付と性質 S-K証券取引法については、改正または権利放棄の日から4営業日以内に、当社の企業ウェブサイトcorporate.ww.com/govdocsおよびcorporate.ww.com/corporate-actionsでそれぞれ開示されます。権利放棄の場合、権利放棄が認められた人の名前も、権利放棄の日から4営業日以内に当社のウェブサイトで開示されます。
のエグゼクティブセッション 非管理職と独立取締役
非管理職取締役は、経営陣やその他の経営陣が参加しない取締役会の執行会議で会合します。これらのセッションは定期的に予定されています 非管理取締役会の会議に出席した取締役。取締役会の議長、現在はセンメルバウアー氏が、取締役会の会議を主宰しています 非管理取締役。さらに、取締役会が肯定的に判断した取締役は、適用されるナスダック上場基準および当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて独立していると判断した取締役は、少なくとも年に2回は役員会議を開催します。ケリー氏は2023年度にこれらのセッションを主宰しました。
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当社の執行役員および取締役に関する情報
以下は、4月現在の名前、年齢、現在の役職です [·]、2024人の当社の執行役員および取締役。取締役は年次株主総会で選出されます。執行役員は、取締役会の裁量により任命され、就任します。
[名前] |
年齢 | ポジション | ||
シマ・シスターニ |
44 | 最高経営責任者、取締役 | ||
ヘザー・スターク |
50 | 最高財務責任者 | ||
ジャクリーン・クックさん |
45 | 法務顧問兼秘書 | ||
ピエール・オリビエ・ラトゥール |
44 | 最高技術責任者 | ||
アマンダ・トレソン |
43 | 最高マーケティング責任者 | ||
ティロ・セメルバウアー(1) |
58 | 取締役会の議長 | ||
スティーブン・M・アルトシュラー、M.D。(2) |
70 | ディレクター | ||
ジュリー・ボーンスタイン(2) |
54 | ディレクター | ||
トレーシー・D・ブラウン(1)(3) |
56 | ディレクター | ||
タラ・コモンテ(2)(3) |
50 | ディレクター | ||
デニス・F・ケリー(3) |
74 | ディレクター | ||
ジュリー・ライス(1) |
53 | ディレクター | ||
ウィリアム・シュランク、M.D。 |
52 | ディレクター | ||
オプラ・ウィンフリー* |
70 | ディレクター |
* | の略ではありません 再選挙2024年の年次総会で。 |
(1) | 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー。 |
(2) | 報酬・福利厚生委員会のメンバー。 |
(3) | 監査委員会のメンバー。 |
シマ・シスターニ。シスターニ氏は、2022年3月から取締役兼最高経営責任者を務めています。2022年2月まで、彼女はビデオゲームとソフトウェアの開発者兼パブリッシャーであるEpic Games, Inc. で働き、Housepartyの最高経営責任者を務めました。 面と向かって同期ソーシャルネットワーク。また、フォートナイトを含むエピックのゲーム製品のソーシャルゲームプレイと機能開発の上級管理職でもありました。2019年6月にエピックがHousepartyを買収する前は、シスターニ氏はHousepartyの最高経営責任者を務め、元々はHousepartyの取締役会のメンバーでした。 共同創設者2016年2月の発売前です。彼女は以前、Yahoo! でモバイル成長事業を率いていましたInc. はテクノロジー企業で、2011年11月から2015年5月まで、当時はヤフー!彼女はTumblrを買収しました。彼女はTumblrの最初のメディア責任者を務めました。それ以前は、シスターニさんはゴールドマン・サックスとクリエイティブ・アーティスト・エージェンシーで役職を歴任していました。シスターニさんは、デューク大学で学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。シスターニさんは、ベストバイ株式会社の取締役です。
ヘザー・スターク。 スターク氏は2023年5月から当社の最高財務責任者を務めています。スターク氏は以前、2022年12月から2023年5月まで当社の暫定最高財務責任者を務め、2022年4月から2022年12月まで北米の財務責任者を務めました。それ以前は、2018年7月から2022年4月まで財務および商業開発担当副社長、2015年5月から2018年7月まで財務担当副社長、2010年12月から2015年5月まで財務部長を務め、すべてカナダ事業を担当していました。当社に入社する前、スターク氏は世界最大の株式非公開スピリッツ事業であるBacardi Limitedに勤務し、2005年9月から2010年11月までカナダ事業のコントローラーを務めていました。彼女は以前、2004年から2005年まで、カナダの上場企業であるOpta Minerals Inc. のコーポレートコントローラーを務めていました。スタークさんは、1999年から2004年までプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の公認会計士でした。スタークさんはトロント大学でカナダ研究の学士号を、オンタリオ州公認会計士で公認会計士と公認専門会計士の資格を取得しています。
ジャクリーン・クックさん。クックさんは、2024年3月から当社の法務顧問兼秘書を務めています。当社に入社する前は、クック氏は最近、23andMe Holding Coで法務顧問兼プライバシー責任者を務めていました。
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(「23andMe」), 遺伝学主導の2022年2月から2024年1月までのコンシューマーヘルスケアおよび治療会社。彼女は以前、2018年3月から2022年2月まで23andMeの副法務顧問(2020年2月からはプライバシー責任者も務めた)を務め、2015年4月から2018年2月まではアソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めていました。23andMeに入社する前は、2012年から2015年まで、がん治療の最適化に役立つゲノムベースの診断検査を提供するGenomic Health、Inc. の法律顧問を務めていました。彼女は以前、2006年から2012年までレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所で弁護士として働いていました。クックさんは、カリフォルニア大学バークレー校で民族学と公共政策の学士号を、ハーバード大学ジョン・F・ケネディ・スクール・オブ・ガバメントでMPP、ジョージタウン大学ローセンターで法務博士号を取得しています。
ピエール・オリビエ・ラトゥール。ラトゥール氏は、2023年4月から2023年6月までエンジニアリング責任者を務めた後、2023年6月から最高技術責任者を務めています。当社に入社する前、Latour氏はビデオゲームとソフトウェアの開発者およびパブリッシャーであるEpic Games, Inc. でエンジニアリングエグゼクティブを務め、2019年9月から2023年4月まで複数の上級エンジニアリング管理職を務めました。2016年11月から、彼はHousepartyの最高技術責任者を務めました。 面と向かって2019年にEpic Gamesに買収される前の同期ソーシャルネットワーク。以前、ラトゥール氏はさまざまなエンジニアリングの指導的地位を歴任していました ミッドステージシリコンバレーの新興企業で、いくつかの企業やテクノロジーを売却しました。そのうちの1つは2003年にAppleに売却しました。ラトゥール氏はEPFL(ローザンヌ連邦工科大学)でマイクロエンジニアリングの修士号を取得しました。
アマンダ・トレソン。 Tolleson氏は2022年8月から当社の最高マーケティング責任者を務めています。当社に入社する前、Tolleson氏は2020年3月から2022年8月まで、厳選されたベビー&キッズマーケットプレイスであるMaisonetteで最高顧客責任者を務めていました。彼女は以前、サブスクリプション美容サービスのBirchboxでいくつかの役職を歴任しました。直近では、2014年1月に入社した後、2018年3月から2020年3月まで最高顧客責任者、2016年3月から2018年3月まで最高マーケティング責任者を務めました。それ以前は、Tolleson氏はさまざまなブランドおよびマーケティング戦略コンサルタント会社でいくつかの役職を歴任していました。Tollesonさんはスタンフォード大学で心理学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。
ティロ・セメルバウアー。センメルバウアー氏は、2023年5月から取締役会の議長を務め、2016年9月から取締役を務めています。2016年9月から2017年7月まで、彼は当社の元最高経営責任者暫定事務所のメンバーを務めました。2019年5月から、センメルバウアー氏は、グローバルなプライベートエクイティおよびベンチャーキャピタル会社であるInsight Partnersのマネージングディレクターを務めています。以前は、2017年から2019年までシニアアドバイザー、2015年から2017年までベンチャーパートナーを務めていました。2010年から2015年まで、世界中の企業に画像、動画、音楽のライセンスを提供するグローバルマーケットプレイスであるShutterstock、Inc. の社長兼最高執行責任者を務めました。2009年から2010年まで、キャリアマネジメント会社であるTheLadders.comのコンシューマービジネス担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。センメルバウアー氏は、2000年から2004年までWeightWatchers.comの社長兼最高執行責任者を務め、創設チームの一員を務めた後、2006年から2008年までウェイトウォッチャーズ・インターナショナル社のグローバル最高執行責任者、2004年から2006年まで北米の最高執行責任者を務めました。ダートマス大学で電気工学とコンピューターサイエンスの学士号を、マサチューセッツ工科大学で経営学と電気工学の二重修士号を取得しています。
スティーブン・M・アルトシュラー、M.D。アルトシューラー博士は2012年9月から取締役を務めています。2018年5月以来、Altschuler博士は民間投資会社であるZiff Capital Partnersのヘルスケアベンチャーズのマネージングディレクターを務めています。それ以前は、2017年9月から2017年12月までマイアミ大学ヘルスケアシステムのコンサルタント、2016年1月から2017年9月までマイアミ大学ヘルスケアシステムの最高経営責任者およびマイアミ大学のヘルスケア担当エグゼクティブバイスプレジデント、2000年4月から2015年6月までフィラデルフィア小児病院(CHOP)の最高経営責任者を務めました。最高経営責任者に就任する前は、Altschuler博士はペンシルベニア大学のCHOPとペレルマン医学部で次のような役職を歴任していました。 主治医/委員長小児科で、胃腸病学、肝臓学、栄養学部門の責任者です。Altschuler博士は、ケース・ウェスタン・リザーブ大学で数学の学士号と医学博士号を取得しています。アルトシューラー博士は、89bio社とレクセオセラピューティクス社の取締役会長であり、オーチャード・セラピューティクス社の取締役でもあります。彼
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は以前、スパーク・セラピューティクス社の取締役会の議長およびアダレム・グローバル・エデュケーション社の取締役を務めていました。
ジュリー・ボーンスタイン。ボーンスタインさんは2019年2月から取締役を務めています。2023年1月まで、ボーンスタイン氏はデジタルビジュアルインスピレーションプラットフォームであるPinterest, Inc. の上級副社長兼最高ショッピング責任者を務めていました。ボーンスタインさんがPinterestに入社したのは、ザ・イエス・プラットフォーム社を買収したときです。 人工知能搭載オンラインショッピングプラットフォーム、彼女は 共同設立そして、2018年2月から2022年6月の買収まで最高経営責任者を務めました。2015年3月から2017年9月まで、ボーンスタイン氏はオンラインスタイリングサービス会社のStitch Fix, Inc. で最高執行責任者を務めました。それ以前は、ボーンスタイン氏は2007年8月から2015年3月まで、LVMHモエ・ヘネシー・ルイ・ヴィトンSEの子会社である化粧品小売会社セフォラで最高デジタル責任者を務めていました。ボーンスタインさんはハーバード大学で政府学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ボーンスタインさんはレッドフィン・コーポレーションの取締役です とスウィートグリーン株式会社
トレーシー・D・ブラウン。 ブラウンさんは2023年5月から取締役を務めています。ブラウン氏は、2021年11月から2023年2月までウォルグリーンの小売製品社長兼最高顧客責任者を務めた後、2023年3月からウォルグリーンズリテールのエグゼクティブバイスプレジデント兼社長、およびヘルスケア、薬局、小売の統合企業であるウォルグリーンズのポートフォリオブランドであるウォルグリーンの米国最高顧客責任者を務めました。2018年6月から2021年11月まで、ブラウンさんは米国最大のボランティア医療機関である米国糖尿病協会の最高経営責任者を務めました。以前、ブラウン氏はウォルマート社の一部門である会員制小売倉庫クラブであるサムズクラブに所属し、2017年2月から2018年6月までオペレーション担当上級副社長兼最高体験責任者、2015年1月から2017年2月まで最高メンバー兼マーケティング責任者、2014年10月から2015年1月まで副社長を務めました。サムズクラブに入社する前、ブラウン氏はRAPPダラス(オムニコム・グループの一部)、ダイレクト・インパクト、アドバンスト・マイクロ・デバイシズズ、ペッパーズ&ロジャース・グループ、デル、アメリカン・エキスプレス、エクソン、プロクター・アンド・ギャンブルでさまざまな役職を歴任しました。ブラウンさんは、デラウェア大学で化学工学の学士号を、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ブラウン氏はYETIホールディングス株式会社の取締役で、以前は2019年2月から2022年1月まで当社の取締役を務めていました。
タラ・コモンテ。コモンテさんは2023年6月から取締役を務めています。コモンテ氏は、2021年5月から2023年7月まで体外受精(IVF)分野に焦点を当てたライフサイエンステクノロジー企業であるTMRWライフサイエンス社の最高経営責任者を務め、2018年12月から2023年9月まで取締役会のメンバーを務めました。彼女は以前、上場レストランチェーンのシェイクシャック社で、2019年10月から2021年5月まで社長兼最高財務責任者、2017年6月まで最高財務責任者を務めていました。それ以前は、コモンテ氏はグローバルなデジタルメディア企業であるゲッティイメージズホールディングスに勤務し、2016年10月から2017年6月まで最高財務・業務責任者兼執行副社長を務め、2013年4月から2016年10月まで最高財務責任者兼上級副社長を務めました。彼女は以前、2010年10月から2010年4月まで、世界最大のマーケティングコミュニケーション企業であるマッキャン・ワールドグループで最高財務責任者を務めていました。キャリアの早い段階で、彼女はインターパブリック・グループの一部であるメディアブランズの創設メンバー兼グローバル最高財務責任者兼最高執行責任者を務め、上場企業やアーンスト・アンド・ヤングでさまざまな役職を歴任し、公認会計士の資格を取得しました。コモンテさんは、ヘリオット・ワット大学で会計と財務の学士号を取得しています。
デニス・F・ケリー。ケリー氏は2015年5月から取締役を務めています。ケリー氏は、民間投資銀行会社であるScura Partners Securities LLCと提携し、マネージングパートナーを務めてきました。 共同設立、2001年からです。ケリー氏は、2022年以来、民間投資銀行会社であるTM Capital Corp. のシニアアドバイザーを務めています。さらに、ケリー氏は、米国の主要な紛争解決機関の1つである国家仲裁調停(NAM)の聴聞官でもあります。1993年から2001年まで、プルデンシャル証券株式会社の専務取締役を務めました。以前は、1991年から1993年まで、マーチャントバンキング会社であるデンブルック・キャピタル・コーポレーションの社長兼最高経営責任者を務めていました。1980年から1991年まで、ケリー氏はメリルリンチでM&A担当マネージングディレクターやマーチャントバンキングのマネージングディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。ケリー氏は1974年にリーマン・ブラザーズで投資銀行業務のキャリアをスタートさせました。ケリー氏はアマースト大学で学士号を、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。彼は以前、MSCインダストリアル・ダイレクト株式会社の取締役でした。
25
ジュリー・ライス。ライスさんは2018年8月から取締役を務めています。2021年2月以来、彼女は 共同創設者そして 共同チーフコネクション&ウェルネス企業であるPeoplehood LLCの執行役員で、2016年6月からは 共同創設者顧問および投資会社であるLifeShop LLCの。2017年11月から2019年3月まで、ライスさんは共有ワークスペース企業であるWeWorkのパートナーを務めました。後 共同設立フィットネス会社のSoulCycle Inc. は、2006年にライスさんが務めました 共同チーフ2006年から2015年までは執行役員、2015年から2016年までは最高人材兼クリエイティブ責任者、2010年から2018年までは取締役会のメンバーでした。以前、ライスさんは1997年から2004年までハンドプリント・エンターテインメントでタレントマネージャーを務めていました。ライスさんは、ニューヨーク州立大学ビンガムトン校で英語と演劇の学士号を取得しました。
ウィリアム・H・シュランク、医学博士シュランク博士は2023年8月から取締役を務めています。2023年1月以来、シュランク博士は民間のベンチャーキャピタル会社であるアンドリーセン・ホロウィッツのバイオ+ヘルスチームのベンチャーパートナーを務めています。彼は以前、2019年4月から2022年8月まで、医療提供および健康保険管理の大手企業であるHuヒューマナ.(Humana)の最高医療責任者を務めていました。また、2019年7月から2021年7月までヒューマナの最高医療責任者兼コーポレート・アフェアーズ・オフィサーを務め、その間政府業務を監督しました。ヒューマナに入社する前、シュランク博士は2016年4月から2019年2月までピッツバーグ大学医療センター(UPMC)の保険サービス部門の最高医療責任者を務めていました。2013年から2016年まで、シュランク博士は健康ソリューション企業であるCVS Health Corporation(CVS Health)で、上級副社長、最高科学責任者、プロバイダーイノベーション担当最高医療責任者など、いくつかの役職を歴任しました。CVS Healthに入社する前は、シュランク博士はメディケア・メディケイド・サービスセンター(CMS)の一部であるメディケア・メディケイド・イノベーションセンターの研究および迅速サイクル評価グループのディレクターを務めていました。シュランク博士は、マサチューセッツ州ボストンのブリガムアンドウィメンズ病院で医師として、またハーバード大学医学部の助教授としてキャリアをスタートさせました。シュランク博士は、ブラウン大学で心理学の学士号を、コーネル大学医学部で医学博士号を取得しています。また、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で保健サービスの修士号を取得しています。
オプラ・ウィンフリーです。ウィンフリーさんは2015年10月から取締役を務めています。直近では、ウィンフリーさんは自身のケーブルネットワークであるOWN:オプラ・ウィンフリー・ネットワークの会長兼最高経営責任者を務めました。それ以前は、1986年にハーポ社を設立し、その下でOWN:オプラ・ウィンフリー・ネットワーク、オプラ・デイリー、O、オプラ・マガジン、ハーポ・フィルムズなど、数多くのメディアおよびエンターテイメント事業を立ち上げ、受賞歴のあるトークショー「オプラ・ウィンフリー・ショー」を25年間主催・制作してきました。ウィンフリーさんは、グローバルメディアリーダー、慈善家、プロデューサー、女優、作家です。彼女はまた、2004年からスミソニアンの諮問委員会のメンバーを務めています。
ディレクターの資格と多様性
取締役会が会社の事業と構造に照らして監督責任を効果的に果たせるように、取締役と候補者が全体として経験、資格、属性、スキルを有しているかどうかを検討する際、取締役会とNCG委員会は、すぐ上に記載した各取締役と候補者の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各個人の経歴と経験に焦点を当てました。特に、取締役会とNCG委員会は次のことを検討しました。
• | Semmelbauer氏は、WeightWatchers.comの創設チームの一員を含め、インターネットおよびテクノロジー企業で30年以上働いた経験があり、デジタル製品開発に関する幅広い知識と理解があります。 電子商取引、テクノロジーと一般的な管理プロセスと運用。 |
• | Altschuler博士は、大手医療機関の上級管理職および医師としての経験と、医療業界、栄養と肥満、一般管理と事業運営、複雑な規制事項、財務管理と会計に関する幅広い知識と理解を持っています。 |
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• | Bornstein氏は、大手オンラインサービス企業でデジタル製品とマーケティングテクノロジーを専門とする上級管理職としての経験と、消費者ロイヤルティプログラムに関する幅広い知識と理解、 eコマースと財務管理と会計。 |
• | ブラウンさんは、会員戦略と経験、サブスクリプションサービス、財務管理と会計など、消費者行動に関する幅広い知識と理解を持つ上級管理職としての経験があります。また、米国最大のボランティア医療機関であり、糖尿病に関する世界的な権威である米国糖尿病協会の元最高経営責任者としての役割も果たしました。 |
• | コモンテ氏は、ヘルスケアとテクノロジーが交差する企業を含む企業変革の経験と、企業の財務と会計、財務管理、企業戦略、一般的な管理プロセスと運営に関する幅広い知識と理解を持っています。 |
• | ケリー氏は、投資銀行業務と戦略的取引における経験と、企業財務と会計、事業開発、国際企業戦略に関する幅広い知識と理解を持っています。 |
• | ライスさんは、起業家としてコミュニティや人材ネットワークを構築し、新しい小売体験を開発した経験と、ブランドコミュニティ、ウェルネス&フィットネス業界、消費者環境に関する幅広い知識と理解。 |
• | シュランク博士は、さまざまなヘルスケア企業の上級管理職およびアドバイザーとしての経験、医療提供、臨床戦略、政府問題、医療政策に関する幅広い知識と理解、および医療制度の変革におけるソートリーダーシップを発揮しています。 |
• | シスターニ氏は、デジタルコミュニティの構築と変革における経験と、製品戦略、デジタルマーケティング、事業開発における専門知識、および当社の最高経営責任者としての地位を担当しています。 日々会社の事業運営の監督。 |
• | ウィンフリー氏は、さまざまなメディア企業におけるグローバルメディアリーダー、起業家、やる気を起こさせるスピーカー、上級管理職としての経験と、グローバルブランド管理、マーケティング戦略、ローカルおよびグローバルレベルでの組織化、一般的な管理プロセスと運営に関する幅広い知識と理解を持っています。 |
27
取締役会は、取締役会における多様な意見の代表を促進するために、多様な経歴と経験を持つメンバー構成を維持するよう努めています。ナスダックの規則に従い、以下の取締役会ダイバーシティマトリックスには、取締役に必要な自称多様性統計が記載されています。
取締役会の多様性マトリックス(4月現在) [·], 2024) | ||||||||
取締役の総数 |
10 | |||||||
女性 | 男性 | 非バイナリ | 開示しませんでした 性別 | |||||
パートI: ジェンダー・アイデンティティ | ||||||||
取締役 |
6 | 4 | — | — | ||||
パート II: 人口動態の背景 | ||||||||
アフリカ系アメリカ人または黒人 |
2 | — | — | — | ||||
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン |
— | — | — | — | ||||
アジア人 |
— | — | — | — | ||||
ヒスパニック系またはラテン系 |
— | — | — | — | ||||
ハワイ先住民または太平洋諸島系 |
— | — | — | — | ||||
ホワイト |
4 | 4 | — | — | ||||
2つ以上の人種または民族 |
— | — | — | — | ||||
LGBTQ+ |
— | |||||||
人口統計学的背景を明らかにしなかった |
— |
また、取締役の1人がペルシャ人であると認識しています。
取り決めと理解
以前に開示したように、当社が2015年10月18日にウィンフリー氏と締結したウィンフリー購入契約(以下に定義)により、ウィンフリー氏は当初、ウィンフリー氏と特定の許可された譲受人が会社の発行済み普通株式の少なくとも3%を所有している限り、会社の取締役に指名される権利を与えられました。2019年12月15日、当社はウィンフリー氏とウィンフリー購入契約の修正を締結しました。これにより、ウィンフリー氏は2023年1月1日まで当社の取締役に指名される権利を与えられます。同日、当社はウィンフリー氏と以前に開示した戦略的コラボレーション改正(以下に定義)を締結しました。これにより、とりわけ、当初の5年間が2023年4月17日まで延長され(追加の更新条件なし)、その後2期目が始まり、2025年の当社の年次株主総会の日または2025年5月31日のいずれか早い方まで継続されます。これらの改正は、2020年5月6日に当社の株主がウィンフリー修正オプション契約(以下に定義)を承認したときに発効しました。適用法で禁止されている場合を除き、このような第2期を通じて、当社はウィンフリー氏を会社の取締役に指名することを意図していました。しかし、以前に開示したように、ウィンフリーさんはそうしようとはしていません 再ノミネート2024年の年次総会で会社の取締役として。見る」関係者および特定の支配者との取引—関係者との取引—ウィンフリー取引」これらの取り決めの詳細については。
28
主任会計士の費用とサービス
監査手数料
2023年度および2022会計年度の監査費用は、(i)連結財務諸表の統合監査および2023年度および2022会計年度現在の財務報告に関する内部統制の統合監査(子会社の財務諸表の法定監査を含む)、(ii)四半期ごとの未監査の連結中間財務諸表のレビューに関連してプライスウォーターハウスクーパースが提供した専門サービスに対するものでした 2023会計年度および2022会計年度の中間期間と、(iii)SECに提出された書類のレビュー。
監査関連手数料
監査関連費用は、PricewaterhouseCoopersが提供した、監査の実績または財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスに対するもので、監査費用には含まれていませんでした。2023年度と2022年度のこのような手数料は、さまざまな特別報告書の発行に関連していました。
税金手数料
2023年度と2022年度の税金手数料は、主に税務コンプライアンス、税務コンサルティング、およびさまざまな特別プロジェクト(税務調査に関するアドバイスを含む)に関連してプライスウォーターハウスクーパースが提供したサービスに対するものでした。
その他すべての手数料
2023会計年度と2022会計年度のその他の費用はすべて、主に法定口座申告やその他の専門サービスの支援に関連してプライスウォーターハウスクーパースが提供したサービスに対するものでした。
すべての監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスは 事前承認監査委員会により、プライスウォーターハウスクーパースによるそのようなサービスの提供は、監査機能の実施におけるその会社の独立性の維持と両立すると結論付けられました。監査委員会の 事前承認監査の方針と 非監査に提供されるサービス 事前承認ポリシーの付録に具体的に記載されている監査、監査関連、税務、その他のサービスについてです。そのようなサービスは 事前承認指定された手数料限度額まで、そしてその日から12か月間 事前承認、監査委員会が別の期間を規定しない限り。その他すべての許可されたサービス、およびそれを超える推奨サービス 事前承認手数料の上限は、別途設定する必要があります 事前承認監査委員会によって。監査委員会による特定の承認を必要とするサービスのリクエストは、当社の独立登録公認会計士事務所と最高財務責任者および/または企業管理者の両方が監査委員会に提出する必要があります。また、その要求が監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかについての共同声明を含める必要があります。この方針は、監査委員会が1人以上のメンバーに委任することを許可しています 事前承認許可されたサービスに関する権限。監査委員会は具体的に委任しました 事前承認議長に権限を委ねます。ただし、そのような提案の推定手数料は 事前承認サービスは合計で100,000ドルを超えません。この代表団によると、議長は何らかの報告をしなければなりません 事前承認次回の予定されている監査委員会での決定です。
主任会計士の費用とサービス
プライスウォーターハウスクーパースが2023年度と2022年度に当社に提供した専門サービスの合計料金:
2023 会計年度 | 2022年度 | |||||||
監査手数料 |
$ | 3,659,848 | $ | 2,669,437 | ||||
監査関連手数料 |
3,311 | 4,816 | ||||||
税金手数料 |
38,304 | 112,850 | ||||||
その他すべての手数料 |
7,725 | 12,703 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計手数料 |
$ | 3,709,188 | $ | 2,799,806 |
29
監査委員会報告書
以下は、2023年度の当社の監査済み財務諸表に関する取締役会の監査委員会の報告です。
監査委員会は、会社の取締役会で採択された監査委員会憲章に準拠しています。当社の取締役会は、監査委員会の現在のメンバーであるデニス・F・ケリー、トレーシー・D・ブラウン、タラ・コモンテはそれぞれ、規則に基づく「独立」取締役であると判断しました 10A-3証券取引法、ナスダックの上場基準、および当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインについて、そしてケリー氏はSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であること。
監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを審査します。監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を経営陣と会い、見直し、話し合いました。経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表と報告プロセスを主に担当しています。これに関連して、監査委員会は、米国で一般に認められている会計原則およびSECの規制に従って、会社の財政状態と経営成績を公正かつ完全に提示することについて、2023年度の当社の独立登録公認会計士事務所である経営陣およびプライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。監査委員会はまた、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の要件に従って、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について、経営陣やプライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。監査委員会は、当社が財務諸表に適用している重要な会計方針とその代替方法について議論しました。経営陣は、当社の連結財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていることを監査委員会に伝えました。プライスウォーターハウスクーパースは、会社の財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、プライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。
さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書面による開示と書簡をプライスウォーターハウスクーパースから受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所の規定があるかどうかも検討しました 非監査会社へのサービスは監査人の独立性と両立します。監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパースは会社とその経営陣から独立していると結論付けました。監査委員会は 事前承認2023年度のすべて監査済みで許可されています 非監査サービスとそれらのサービスに関連する料金。さらに、監査委員会は監査の全体的な範囲と計画についてプライスウォーターハウスクーパースと話し合いました。
上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めることを会社の取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。 10-K2023会計年度については。
この報告書は、監査委員会がこの報告書を承認した2024年2月27日時点で監査委員会を構成している以下の独立取締役によって提供されています。
敬意を表して提出し、
監査委員会
デニス・F・ケリー、議長
トレーシー・D・ブラウン
タラ・コモンテ
30
報酬委員会報告書
報酬・福利厚生委員会は、」というタイトルのセクションを検討し、議論しました。報酬に関する議論と分析」経営陣と。検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に「」と題するセクションを推奨しました報酬に関する議論と分析」を参考にして、会社の年次報告書フォームに組み込んで 10-K2023会計年度用で、この委任勧誘状に含まれています。
敬意を表して提出し、
報酬・福利厚生委員会
ジュリー・ボーンスタイン、議長
スティーブン・M・アルトシューラー
タラ・コモンテ
31
役員報酬
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する考察と分析では、2023年度に関する当社の役員報酬プログラムと、以下の報酬表の金額について説明しています。
指名された執行役員 |
タイトル | |
シマ・シスターニ | 最高経営責任者 | |
ヘザー・スターク(1) | 最高財務責任者 | |
ピエール・オリビエ・ラトゥール(2) | 最高技術責任者 | |
アマンダ・トレソン | 最高マーケティング責任者 | |
マイケル・F・コロシ(3) | 元法務顧問兼秘書 | |
マイケル・ライザグト(4) | 元最高技術責任者 |
(1) | スターク氏は、2022年12月2日から当社の暫定最高財務責任者を務め、2023年5月4日に当社の最高財務責任者に任命されました。 |
(2) | ラトゥール氏は、2023年6月2日付けで当社の最高技術責任者に任命されました。 |
(3) | コロシ氏は2023年12月29日に会社を辞めました。 |
(4) | Lysaght氏は2023年6月2日に会社を辞めました。 |
エグゼクティブサマリー
2023年度の業績の概要
私たちは、急速に進化し競争が激化する世界の体重管理と健康とウェルネス市場で競争しています。2023年度はWWにとって極めて重要な年でした。私たちは、臨床体重管理介入に対する消費者心理の大幅な変化に対応するために最初の臨床体重管理サービスを導入し、会員が体重の健康を改善できるように製品ポートフォリオを調整し、テクノロジーを活用し続けました。2023年度末の購読者は380万人で、前年比7%増でした。これは、効率的なパフォーマンス・マーケティングと製品体験の向上による採用の増加を反映しています。期末購読者は両方の重要な指標です 年内におよび将来の業績などは、対象となる従業員を対象とした2023年度の年次業績ベースの現金ボーナス制度の企業業績指標として使用されました。2023年度も、経営陣は不動産フットプリントの削減やコスト管理への注力など、組織構造とリソースの戦略的再編を続けました。営業利益は、当社の年間業績ベースのキャッシュ・ボーナス制度で使用されるもう1つの重要な全社的指標ですが、年間を通じて効果的な経費管理の恩恵を受けました。当社の2023年度の財務実績は、当社の財務業績目標に起因する2023会計年度の業績ベースの年間キャッシュボーナスを支給し、加重達成率133%で支払われたすべてのWW従業員の集合的な戦略的重点を反映しています。2023年度には、会社を成長軌道に戻すという当社のコミットメントに合わせて報酬プログラムを調整するために、パフォーマンス・ストック・ユニット(「PSU」)も再導入されました。
2023年度業績報酬と役員報酬の概要
当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員(「NEO」)が稼ぐ給与を、業績と株主価値の創造と一致させるように設計されています。以下は、当社の指名された執行役員向けの2023会計年度報酬プログラムの特定の特徴です。
• | 会社の財務実績に起因する業績ベースの年間現金賞与は、加重達成率133%で支払われました。 2023会計年度の年間キャッシュボーナスは、グローバル営業利益目標と期末購読者目標に関連する当社の財務実績に基づいて獲得できます。これらはそれぞれ、成長軌道に戻る上で重要です。受取人が最高経営責任者および最高財務責任者以外の執行役員を指名した場合、その年に獲得できる現金賞与の額を決定する際に、経営幹部の個々の業績も考慮されました。2023年度の期末における当社の7%の増加を考慮に入れて |
32
加入者の前年比および2023会計年度の営業利益の財務実績によると、当社は、2023会計年度の年間業績ベースのキャッシュボーナスプランに基づき、報告された営業利益に対する特定の調整を考慮した結果、営業利益と期末加入者目標の両方を上回った業績を反映して、133%の財務業績支払いを達成しました。 |
• | 未払いのストックオプションは未公開のままです。 2023年度末の時点で、指名された執行役員が保有していた未払いのストックオプションはすべて水没し、現在もその状態が続いています。2020年から2022年までの当社の年次株式プログラムでは、現在の不確実な環境の中で十分な情報に基づいた長期的な業績目標を設定することが困難だったため、ストックオプションがPSUに取って代わりました。以下で説明するように、PSUは当社の2023会計年度の年次株式プログラムに株式ビークルとして再導入されました。 |
• | 年次株式報奨には固定株価の方法論が使用され、その結果、付与されるPSUとRSUの数が減りました。株式の使用を適切に維持するために、報酬委員会は、2022年11月に付与された制限付株式単位(「RSU」)から始めて、年次株式報奨プログラムに従って参加者に付与する株式単位数の決定方法を改訂しました。2022年11月、2023年度、2024会計年度に付与された株式報奨について、報酬委員会は9.13ドルの固定株価(つまり、2022年5月の年次株式報奨の価値を転換するために使用される当社の普通株式の終値)を、該当する株式単位の数に対する価値転換に使用することを決定しました。 |
• | PSUは2023会計年度に年次株式プログラムに再導入されました。 三分の一年間の補助金株式ミックスの合計のうち、このようなPSUの配分は、2024会計年度の年間株式プログラムでは50%に増額されます。 2023会計年度の年次株式プログラムの一環として授与されるPSUは、会社の株価パフォーマンスをラッセル2000インデックスの全体的な市場パフォーマンスと照らし合わせて測定する、相対的な株主総利回り(「TSR」)パフォーマンス目標に基づいて権利が確定します。この相対的なTSR業績目標は、指名された執行役員の業績目標を、増大する株主価値と直接一致させます。業績は、2025年12月31日までの3年間の業績期間にわたって、ラッセル2000指数の構成銘柄と比較して評価されます。計画的な強化の一環として、指名された執行役員の年間株式報奨におけるPSUの加重は、2024年度には50%に引き上げられ、それに応じてRSUも50%に削減されます。 |
経営幹部の交代について
• | ミスター。Latourは最高技術責任者に任命されました2023年4月17日にエンジニアリング責任者として入社した後、2023年6月2日に発効します。 |
• | ミズ。スタークは、目標報酬の増額を受けた唯一の指名された執行役員でした。 スターク氏の最高財務責任者への任命に関連して、報酬委員会はスターク氏の基本給を 18.1% 引き上げ、年間資本目標額を基本給の 100% に引き上げました。スタークさんも受け取りました 一度だけ、彼女の任命に関連して、30,000RSUの特別株式報奨を授与します。 |
• | 退任する指名された執行役員と分離契約が締結されました。 Colosi氏とLysaght氏は、それぞれの出発に関連するそれぞれの分離契約に定められているように、特定の支払いと特典を受ける権利がありました。会社を退職すると、コロシ氏とライサグト氏がそれぞれの出発日に保有していた権利が確定していない株式報奨はすべて没収され、それぞれその日から90日以内に当時の既得ストックオプションをすべて行使する権利がありました。見る」解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—解雇時に行われる支払い—指名された執行役員の退任」その他の詳細については。 |
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役員報酬の概要
成功するためには、短期的および長期的な成功に不可欠な優秀な人材を引き付け、モチベーションを高め、維持し、彼らの報酬を戦略的、財務的業績と株主価値の創造を反映した指標で調整する必要があります。以下に、2023年度の役員報酬プログラムの主な特徴をまとめます。2023会計年度の報酬プログラムの詳細については、「—2023年度の役員報酬決定”.
目標報酬ミックス | ||||||||||
[コンポーネント] |
最高経営責任者(1) | 他のネオ(2) | 説明 | |||||||
基本給与 私たちの成功に不可欠な優れた人材を引き付けて維持してください |
• 職務と業績を反映しています
• 役員の立場、レベル、責任範囲、これまでの経験と業績、給与とインフレに関する状況に応じた市場データに基づいて決定されます
| |||||||||
業績連動型の年間キャッシュボーナス 年間事業目標の達成を促進し、報奨します。場合によっては、個人の業績にも貢献します |
• 役割に基づいて決定される目標賞与額は、給与の 60% から 150% の範囲です
• 最大支払い額には上限があります
• 会社の業績に基づくCEOと最高財務責任者の賞与(100%)
• 会社の業績(75%)と個人の業績(25%)に基づく、その他の指名された執行役員賞与
• 2023年度の会社の業績は、世界の通期営業利益目標と期末購読者目標を等しく加重して組み合わせて評価されました
| |||||||||
長期インセンティブ 役員報酬を当社の長期目標と株主価値の創造に合わせてください |
• 役割に基づいて決定される目標株式価値。給与の 100% から 400% の範囲です
• 実際の助成額は、上記の固定株価方法論の適用を反映して、給与の93%から372%の範囲でした(報奨は9.13ドルの固定価格に基づいて付与されます)
• 2023年度当時の執行役員にPSUの形で授与 (3分の1)とRSU(3分の2)を一括払い(5月)
• RSUアワードは、該当する付与日の各記念日に、3年間にわたって比例して授与されます
• 獲得できるPSUは、3年間の相対的なTSRパフォーマンス目標に基づいて、目標の 0% ~ 200% の範囲で、付与日の3周年に権利が確定します
|
34
目標報酬ミックス | ||||||
[コンポーネント] |
最高経営責任者(1) | 他のネオ(2) | 説明 | |||
メリットと必要条件 経済的および肉体的な健康を実現し、在職期間を延ばし、業績を促進します |
• 福利厚生やその他の間接給付は、一般的に、医療保険、生命保険および障害保険、教育費の払い戻し、健康手当、団体保険の利用など、他のサラリーマンに提供されるプログラムと連動しています。
• 401 (k)(または現地の同等のもの)を含む退職給付と、他のサラリーマン向けに提供されるもの
• 市場競争上の必要条件 |
(1) | シスターニさんの年間目標報酬パッケージに基づいています。このパッケージは、年間基本給、目標賞与、目標資本(つまり、目標資本の割合に基本給を掛けたもの)で構成されています。 |
(2) | Msesに基づいています。スタークとトレソン、ラトゥール氏とコロシ氏の年間目標報酬パッケージは、年間基本給、目標賞与、目標資本(つまり、目標株式の割合に基本給与を掛けたもの)で構成されていました(コロシ氏の場合は)。値には、スターク氏のRSUのプロモーション用の特別株式報奨は含まれていません。Lysaght氏は、2023年6月に会社を退職したため、パーセンテージの計算から除外されています。当社とLysaght氏は、2023会計年度の残りの期間に関する報酬を含む分離契約を締結しました。 |
この報酬に関する議論と分析の残りの部分は、2023年度の役員報酬に関する3つのセクションに分かれています。最初のセクションでは、指名された執行役員に関連する当社の理念、目標、一般原則など、役員報酬に対する当社のアプローチについて説明します。2番目のセクションでは、当社の役員報酬プログラムの要素の詳細と、2023年度に関して指名された執行役員に対して下された決定に関する詳細を説明します。3番目のセクションでは、意思決定プロセスにおけるさまざまな関係者の役割、報酬の設定方法、目標設定など、報酬ガバナンスに関連する具体的な慣行について説明します。
役員報酬アプローチ
私たちの理念、目的、原則
会社の役員報酬の理念は、会社の使命に情熱を持つ非常に才能のある経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持することです。これを踏まえ、当社の役員報酬プログラムは次の主要な目的を達成するように設計されています。
• | 優れた人材を引き付け、やる気を起こさせ、定着させてください。役員報酬が、当社の短期的および長期的な成功に不可欠な、非常に有能な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持するのに役立つようにしてください。 |
• | 成果に対する報酬。役員報酬を、(i)短期および長期の戦略的および財務的目標に関する会社および個人の業績、および(ii)株主価値の創造と役員報酬との間に強いつながりを保証する業績指標と連動させてください。 |
以下の原則は、役員報酬プログラムを開発し、役員の総報酬水準を設定する際の指針となります。
• | 報酬レベルは、会社の業績と成功、そして会社の業績と成功に対する経営幹部の貢献と密接に結びついている必要があります。 |
• | 報酬プログラムは、優れた業績に対してより多くの報酬を得る機会を提供すべきですが、業績があまり良くなかった場合に報酬が下がるリスクと相殺されます。 |
• | 報酬プログラムは、会社の好調な業績と成功を促す一方で、過度のリスクテイクを促すべきではありません。 |
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• | 役員の報酬構成と水準は、会社にとっての役員の重要性、その役員の才能をめぐる競争、および会社の他の役員の相対的な報酬水準を反映している必要があります。 |
報酬ガバナンスとベストプラクティス
私たちがしていること:
|
私たちがしてはいけないこと:
| |
✓ 成果に対する報酬
✓ 業績目標を私たちの戦略と一致させてください
✓ 役員報酬の大部分を次のような形で提供します 危険にさらされているおよび/または業績連動報酬
✓ 役員報酬やガバナンスなどの事項について、株主と関わり合いましょう
✓ インセンティブ報酬の支払い機会に上限を設けてください
✓ インセンティブ報酬を回収します
✓ 独立系の報酬コンサルタントと相談してください |
× ストックオプションまたは株式評価権の割引、リロード、または価格改定
× WW株のヘッジや質入れを許可します
× 過度のリスクを助長する報酬指標、目標、または計画を活用してください |
役員報酬の要素
会社の役員報酬プログラムは、4つの中核要素で構成されています。
• | 基本給; |
• | その年の業績を反映した年間インセンティブキャッシュボーナス。 |
• | 複数年にわたる財務、業務、および/または株価の実績を反映して、指名された執行役員の利益を株主の利益と一致させることを目的とした、株式ベースの長期報酬。そして |
• | 退職貯蓄プランへの参加を含む、福利厚生と必要条件。 |
これらの要素が組み合わさって、会社の報酬理念を促進し、会社の報酬目標を達成します。基本給、退職貯蓄制度、支配権の変更、その他の解雇手当や福利厚生、特典やその他の福利厚生は、非常に才能のある経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持するのに役立つ基本レベルの報酬を提供します。基本給と業績ベースの年間現金賞与の増額は、会社の短期的および長期的な財務上および戦略的成功にとって重要な、年間目標の達成と複数年にわたる目標に向けた進展に報いるものです。株式ベースのインセンティブ報酬は、業績に報いることや、会社の戦略目標にとって重要な長期目標と短期目標の両方の達成による株主価値の創出と経営幹部の報酬を直接連動させ、経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、長期的に維持するのに役立つ報酬の一形態として機能します。
指名された執行役員を含む上級管理職の場合、株式ベースの報酬や業績ベースの報酬などの変動報酬は、上級管理職よりも総報酬に占める割合が高くなるはずだと当社は考えています。この種の報酬は、ビジネス、戦略、財務上の目的と目標の達成、および株主価値の構築に最も直接的に関係していると私たちは感じています。上級管理職の業績は、これらの目的と目標の達成と株主価値の構築に強く直接的な影響を及ぼします。
役員の報酬のあらゆる要素に関する決定を下す際に、会社は、基本給、年間、業績連動型キャッシュボーナス、長期株式インセンティブ報酬など、経営幹部に授与される可能性のある現在の報酬の合計を考慮します。会社の目標は、潜在的な報酬のすべての要素を考慮した上で、会社の報酬理念と目標に関連して妥当な報酬を与えることです。
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2023年度の役員報酬決定
基本給与
基本給の目的は、役員の職務と業績を反映した固定報酬を提供することです。指名された執行役員の基本給水準は、報酬委員会によって毎年見直され、承認されます。これは通常、第1会計四半期に会社の業績評価プロセスの一環として行われるほか、採用、昇進、その他の職務の変更の際にも、に記載されている要素を考慮して行われます 「—報酬ガバナンス—競争上の考慮事項」 以下のセクション。彼女が会社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、報酬委員会は以下のようにスタークさんの昇給を承認しました。報酬委員会は、2023年度に指名された他のどの執行役員の給与変更も承認しませんでした。以下の表は、2023年度の指名された執行役員の基本給と、報酬委員会によって承認されたその変更を示しています。
指名された執行役員 |
2023年度の基本給と アクション(もしあれば) |
2022との違いです | ||||||
シマ・シスターニ |
$ | 1,236,000 | 0.0 | % | ||||
ヘザー・スターク(1) |
$ | 505,736 | +18.1 | % | ||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール(2) |
$ | 530,005 | N/A | |||||
アマンダ・トレソン |
$ | 430,000 | 0.0 | % | ||||
マイケル・F・コロシ |
$ | 527,657 | 0.0 | % | ||||
マイケル・ライザグト |
$ | 550,000 | 0.0 | % |
(1) | スタークさんの基本給は、2022年12月2日から暫定的な役職に就いていた彼女が最高財務責任者に任命されたことを反映して、2023年5月4日から580,000カナダドルから685,000カナダドルに引き上げられました。報酬委員会が昇給を承認した2023年5月1日の為替レートは0.73830ドルで、米ドルで表示されます。 |
(2) | ラトゥール氏の基本給475,000スイスフランは、2023年4月12日の1.11580ドルの為替レートを使用して米ドルで表示されます。この日は、彼が入社したことに伴って報酬委員会が彼の報酬パッケージを承認した日です。 |
業績連動型の年間キャッシュボーナス
会社の役員報酬プログラムでは、必要に応じて、会社および個人の業績目標の達成に基づいて役員にインセンティブを与え、報酬を与える変動現金ボーナスを提供しています。指名された各執行役員の年間目標現金賞与は、基本給のパーセンテージで表され、報酬委員会は次の項目に記載されている要素に基づいて定期的に見直されます 「— 報酬ガバナンス—競争上の考慮事項」 以下のセクション。2023会計年度の業績ベースの年次キャッシュボーナスプログラムに関して、報酬委員会は以下に示すように、スターク氏のキャッシュボーナス目標パーセンテージの変更のみを承認しました。2023年度に関しては、獲得できたはずの年間キャッシュボーナスの水準は、業績にもよりますが、目標の0%から200%の範囲でした。以下は、2023会計年度の業績ベースの年次現金ボーナスプログラムで承認された指名された執行役員の目標賞与機会です。
指名された執行役員 |
対象となるボーナスの機会 (2023年度末の基本給の%) |
|||
シマ・シスターニ |
150 | % | ||
ヘザー・スターク |
65 | % | ||
ピエール・オリビエ・ラトゥール(1) |
60 | % | ||
アマンダ・トレソン |
75 | % | ||
マイケル・F・コロシ(2) |
60 | % | ||
マイケル・ライザグト(2) |
65 | % |
(1) | 雇用契約の条件に従い、ラトゥール氏の2023会計年度の業績ベースの年間現金賞与は、目標賞与の50%が保証されていました 日割り計算済み彼の雇用開始日に基づいています。2023年度には、会社と個人の業績により、ラトゥール氏にボーナス目標の50%を超えるボーナスが支払われました。したがって、ラトゥール氏の実際のボーナスは、彼のボーナス保証ではなく、実際の業績のみに基づいていました。 |
(2) | Colosi氏とLysaght氏は、支払日に会社に雇用されていなかったため、2023会計年度に関しては、年間の業績ベースの現金賞与の対象にはなりませんでした。 |
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会社の財務実績
報酬委員会は、会社の内部年間運営計画を参照して、毎年、会社の財務実績目標を設定します。2023年度に、報酬委員会は新しい定量的業績指標として期末加入者を導入しました。これは、当社のサブスクリプションモデルにおける成長の基本的な指標だからです。営業利益は依然として会社の業績の重要な指標であることを考えると、この指標は財務実績指標として通年の営業利益と等しく加重されました。最高経営責任者および最高財務責任者の業績ベースの年間現金賞与は、引き続き会社の業績の定量的測定のみに基づいています。指名された他の執行役員の年間業績ベースの現金賞与は、75%が会社の財務実績(下記のように配分)に基づいており、25%は会社の成功に貢献する戦略的に重要で説明責任のある分野での個人の業績に基づいています。
最高経営責任者および 最高財務責任者 |
他の指名された役員 役員 | |
報酬委員会は毎年、最低限の業績水準が達成される可能性が合理的に高まる一方で、目標と最大業績目標はより困難になるように、会社の業績目標を設定します。近年、当社は目標の財務業績目標を超えていません。報酬委員会は、会社の財務業績目標の評価は、目標目標を固定したまま、実際の会計年度の業績を特定の項目を除外するように調整することで最もよく達成されると考えています。2023年度について、報酬委員会は実際の業績を調整して、異常な、またはまれにしか発生しない事象、重大な影響がある場合は除外する権限を留保しました。 非動作時項目、マクロ経済イベント、会計原則の傾向または変更、および会計上の判断、事業単位間の配分、および相対的な財務実績の問題に関して裁量権を行使すること。同社は、2023年度の世界の営業利益は2,230万ドルと報告しました。報酬委員会は、この実際の業績を、設定された業績目標である8,280万ドルと照らし合わせて評価しました。報酬委員会は、評価の結果、2023会計年度に報告された当社の営業利益を合計6,720万ドル調整しました。これには、2023会計年度の減損費用の影響の合計360万ドル、以前に開示した2021年度、2022年度、2023年度のリストラ計画に関連するリストラ費用の純影響(合計5,490万ドル)、およびウィークエンド・ヘルス社の買収に関連する860万ドルの取引費用(d/b/aシーケンス)。これらの調整の結果、2023年度の調整後営業利益は8,949万ドル(営業利益目標の108%)でした。そのため、報酬委員会は下記のように営業利益実績に対して 108% の支払いを承認しました。同社は、2023年度の期末購読者が380万人であると報告しました。報酬委員会は、この実際の業績を、設定された業績目標である356万と照らし合わせて評価しました。報酬委員会は、実際の期末購読者の業績を調整しないことを決定しました。したがって、報酬委員会は、期末購読者目標の 107% を達成したことに基づいて、158% の支払いを承認しました。
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2023年度メトリック |
重み付け | しきい値 (百万) |
ターゲット (百万) |
[最大] (百万) |
会計年度 2023の検索結果 (百万) |
ペイアウト (目標の%) |
||||||||||||||||||
通年の営業利益 |
50% | $ | 78.66 (95%) | $ | 82.8 (100%) | $ | 165.6 (200%) | $ | 89.49 | 108% | ||||||||||||||
2023年度期末購読者 |
50% | 3.31(93%) | 3.56 (100%) | 3.97 (200%) | 3.80 | 158% | ||||||||||||||||||
支払い(目標の%)(1) |
— | 50% | 100% | 200% | — | 133% |
(1) | パフォーマンスが基準値を下回った場合、支払いは行われません。しきい値と目標値、または目標と最大値の間のパフォーマンスの場合、支払いは直線的に補間されます。 |
個人のパフォーマンス
最高経営責任者と最高財務責任者以外の指名された執行役員は、会計年度の個々の目標に対する業績に基づいて決定される、年間の業績ベースのキャッシュボーナスの要素を持っています。通常、個人の業績目標は、会社の成功に貢献する個人の説明責任分野を反映して、経営幹部のマネージャーによって設定されます。目標は、会社の戦略計画と目標、および各役員の個々の責任を参考にして設定されます。経営幹部は、各会計年度終了後に、経営幹部の個々の業績目標に対する業績に基づいて、過去1年間の経営幹部の個人業績評価とそれに関連する報酬を決定します。
会社の業績指標と同様に、個々の業績は目標の 0% から 200% の範囲です。すべての個人業績目標について、目標とする個人業績目標を達成すると、80%から110%の個人業績パーセンテージが支払われるか、経営幹部のマネージャーの裁量で決定されます。経営幹部は、会社がその年の財務業績目標を達成したかどうかにかかわらず、マネージャーから25%以上の個人業績パーセンテージの支払いを受けた場合にのみ、年間の業績ベースの現金ボーナスを受け取る資格があります。業績ベースの現金賞与に個別の要素がある指名された執行役員の場合、最高経営責任者は最初に個々の業績パーセンテージの支払いを決定し、それを報酬委員会によって検討および承認されます。
2023年度の業績連動型キャッシュボーナスの支払い
報酬委員会は、会計年度末以降に適格指名された各執行役員に支払われる業績ベースの年間キャッシュボーナスの金額を決定し、承認します。支払いは通常、当社の独立登録公認会計士事務所による会社の財務諸表の年次監査が完了した後の3月または4月に行われます。
次の表は、対象となる各指定執行役員に対する2023年度の業績ベースの年間現金賞与支払いを示しています。ボーナスが支払われた日には彼が会社に雇用されていなかったため、コロシ氏とライサグト氏はそれぞれ、2023会計年度に関する年間業績ベースの現金ボーナスを受け取る資格がありませんでした。
指名された執行役員 |
ターゲットボーナス パーセンテージ (%) 2023年度の 年度末 基本給) |
加重金融 パフォーマンス ペイアウト |
個人 パフォーマンス ペイアウト |
全体のパーセンテージ ペイアウト (目標ボーナスの%) |
実際のパフォーマンス- ベースキャッシュ ボーナス |
|||||||||||||||
シマ・シスターニ |
150 | % | 133 | % | 該当なし | 133 | % | $ | 2,470,084 | |||||||||||
ヘザー・スターク |
65 | % | 133 | % | 該当なし | 133 | % | $ | 439,269 | (1) | ||||||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール |
60 | % | 133 | % | 100 | % | 125 | % | $ | 278,093 | (2) | |||||||||
アマンダ・トレソン |
75 | % | 133 | % | 118.6 | % | 130 | % | $ | 417,875 |
(1) | ボーナスの金額はカナダドルでスタークさんに支払われ、2024年2月26日(つまり、0.7405ドル)の為替レート(つまり、0.7405ドル)を使用して米ドルに換算されました。 |
39
(2) | ボーナス額はスイスフランでラトゥール氏に支払われ、ラトゥール氏の年間業績ベースの現金ボーナスが承認された2024年2月26日の為替レート(つまり、1.1364ドル)を使用して米ドルに換算されました。彼の雇用契約の条件によると、表示されている金額には以下が反映されています 比例配分Latour氏の雇用開始日に基づく現金ボーナスの金額です。 |
その他の現金ボーナス
時々、役員の人材を引き付けたり定着させたり、役員の個々の責任の範囲外の業績に報いるため、特別なプロジェクトでの業績に報いるため、または経営幹部が引き受けた特別な責任の遂行に報いるために、報酬委員会は役員に他の賞与を与えることがあります。
長期株式インセンティブ報酬
報酬委員会は、指名された執行役員を含む経営幹部に株式ベースの報奨を定期的に授与することがあります。主な目的は、複数年にわたる役員の報酬を、会社の株主の利益と直接一致させることです。当社は、株式ベースの報奨を授与することで、経営幹部に長期的に株主への利益を最大化するための強力な金銭的インセンティブが得られると考えています。これらの賞は、会社の継続的な成功を確実にするために必要な主要な人材の採用、維持、意欲を高めるための重要なツールであると考えています。
2023年度年間アワード
2023年5月、ライサグト氏を除く指名された各執行役員に、PSUとRSUを組み合わせて、毎年株式インセンティブ賞が授与されました(RSUのみを受け取ったラトゥール氏の場合は除く)。これにより、PSUは毎年恒例の株式報奨手段として再導入され、上記でさらに詳しく説明したように、一時的にストックオプションに置き換えられました。PSUが説明されています 三分の一該当する指名された執行役員の目標となる年間株式報奨構成のこれらのPSUには、時間と業績の両方の権利確定基準があります。時間確定基準は、付与日の3周年(つまり、2026年5月15日)に満たされます。業績権利確定基準は、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間における当社の相対的な総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)と、ラッセル2000インデックス内の他の企業の総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)のパーセンタイルに基づいて満たされます。会社の相対的なTSR実績に基づく業績権利確定基準に基づいて、指名された執行役員の報酬は、増加する株主価値と一致します。
しきい値を下回っています | しきい値 | ターゲット | 最大またはそれ以上 | |||||||||||||
ラッセル2000指数の構成銘柄と比較したWW TSRのパフォーマンス |
番目のパーセンタイル | 25番目のパーセンタイル | 50番目のパーセンタイル | 75番目のパーセンタイル | ||||||||||||
支払い(目標の%) |
0% | 50% | 100% | 200% |
残りは 三分の二これらの指名された執行役員の目標となる年間株式報奨構成は、RSUで授与されました。ラトゥール氏の年次株式報奨は、年次株式報奨の付与日には会社の執行役員ではなかったため、RSUでのみ授与されました。これらのRSUは、付与日の1周年、2周年、3周年に均等に権利が授与されます。
株式希薄化および改訂された2014年第3回株式インセンティブ制度(以下「2014年制度」)に基づく株式の希薄化および入手可能性に関する懸念に応えて、報酬委員会は、2022年11月、2023年度、および2024年度の年次株式報奨は固定株価方式に基づいて付与されることを決定しました。付与するPSUとRSUの数を決定するために使用される株価は、該当する場合、9.13ドルに固定されていました。これは、当社の過去の価値転換方法で使用されていたであろう株価(つまり、8.50ドル)よりも7.41%高かったです。見る 「—報酬ガバナンス—追加情報—エクイティグラント手続き」会社の価値換算方法に関する追加情報については。したがって、以下に要約すると、指名された執行役員に付与されたPSUとRSUは6.9%少なくなりました。
40
報酬委員会は、適格な指名された執行役員を対象に、2023年度に関する以下の年次株式報奨を承認しました。これらの賞は2023年5月に授与されました。Lysaght氏が会社を辞めたタイミングを考えると、2023年度に関しては年次株式付与を受ける資格がありませんでした。
指名された執行役員 |
ターゲット 機会 (基本給の%) |
目標値(1) | の総数 PSUと RSUを想定しています 助成金ベース 一株あたり8.50ドルで 価格(2) |
の総数 PSUと RSUが承認されました 固定株式に基づく 価格方法論 9.13ドルで |
||||||||||||
シマ・シスターニ |
400 | % | $ | 4,944,000 | 581,646 | 541,511 | ||||||||||
ヘザー・スターク |
100 | % | $ | 512,243 | 60,263 | 56,105 | ||||||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール(3) |
125 | % | $ | 667,434 | 78,521 | 73,103 | ||||||||||
アマンダ・トレソン |
100 | % | $ | 430,000 | 50,587 | 47,097 | ||||||||||
マイケル・F・コロシ |
125 | % | $ | 659,571 | 77,595 | 72,241 | (4) |
(1) | 付与するPSUとRSUの数を決定するための固定株価方法論の適用前に、報酬委員会によって承認された年間株式報奨の目標額で、基本給を米ドルに換算したものです。 |
(2) | 付与する株式ユニットの数を決定するための歴史的な方法論が使用されていたら付与されたであろうPSUとRSUの数。見る 「—報酬ガバナンス—追加情報—エクイティグラント手続き」会社の価値換算方法に関する追加情報については。 |
(3) | ラトゥール氏の助成金はすべてRSUで行われました。 |
(4) | これらの賞は、コロシ氏の会社からの離職に関連して没収されました。 |
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2018-2023会計年度のアワード
次の表は、株式構成、権利確定規定、および該当する場合は当社の指名された執行役員に付与される年間株式報奨に関連する業績目標をまとめたものです。これには、新入社員特典やプロモーション特典を含むがこれらに限定されない、特別な特典は含まれません。
|
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
パーセンテージ |
株式 | |||||||||||
2018 | 6.7% ロシア人3年間で均等に6分の1のトランシェを獲得しました
33.3% PSUこれは2020年度の営業利益と収益実績に基づいて権利が確定しませんでした |
0% | N/A | |||||||||||||||||||
2019 | 6.7% ロシア人3年間で均等に6分の1のトランシェを獲得しました
33.3% PSUこれは2021年度の営業利益実績に基づいて権利が確定しませんでした |
0% | N/A | |||||||||||||||||||
2020 | 6.7% ロシア人3年間で均等に6分の1のトランシェを獲得しました
33.3% ストックオプションどのクリフが付与日の3周年に授与されました |
N/A | 水中 | |||||||||||||||||||
2021 | 6.7% ロシア人3年間で3分の1の割合で等しくなるのはどれか
33.3% ストックオプション付与日の3周年にどのクリフベストが付けられるか |
N/A | 水中 | |||||||||||||||||||
2022(1)(2) | 50.0%RSU3年間で3分の1の割合で等しくなるのはどれか
50.0%ストックオプションは、3年間で3分の1の等しいトランシェで権利が取れます |
N/A | 水中 | |||||||||||||||||||
2023(2) | 6.7% ロシア人3年間で3分の1の割合で等しくなるのはどれか
33.3% PSUさんは、3年間の相対的なTSR実績に基づいて権利が確定します |
2026年第1四半期に評価される予定 | N/A |
(1) | スターク氏の年次株式報奨により、RSU66.7%、期限付き権利確定オプション(以下に定義)が33.3%割り当てられました。 |
(2) | 2022年11月と2023年度の賞は、上記の固定株価方式を使用して授与されました。 |
2024年度年間アワード
2024年度も、PSUとRSUを組み合わせた指名された執行役員には、引き続き年間株式インセンティブ報奨が授与されます。PSUの加重は 50% に引き上げられ、RSUの加重は 50% に引き下げられます。このようにPSU報奨金の割合が増えることで、執行役員と株主の利害関係の一致が強まり、報酬の結果が株主価値の提供における会社の成功に結びつくようになります。
特別賞
時々、任命、昇進、新しい職務内容の変更、職務遂行、またはその他の特別な状況に関連して、特定の指名された執行役員に特別株式報奨が授与されることがあります。歴史的に、このような特別報奨はストックオプション、RSU、PSU、またはそれらの組み合わせで構成されていました。ストックオプションと付与されたRSUに関しては、権利確定価格と行使価格は、該当する場合、報酬の時点で設定されます
42
委員会は特別な賞を授与し、その意図を反映しています。彼女が最高財務責任者に任命されたことに関連して、スタークさんは 一度上の表にある彼女の年間助成金に加えて、30,000のRSUを授与します。この賞には、同日に授与される彼女の年間RSU賞と同じ権利確定条件が適用されます。
メリットと必要条件
退職金および繰延報酬制度、解雇手当、その他の取り決め
当社の退職および繰延報酬制度、およびその他の退職制度の目的は、退職後の経済的安定性の提供、在職期間の報酬と意欲の向上、および競争の激しい市場における人材の維持を支援することです。さらに、当社の上級管理職への解雇手当の目的は、競争の激しい市場における人材の誘致を支援することであり、支配権の変更時に支払いが行われた場合、支配権の変更という状況で不確実性が生じる可能性があるにもかかわらず、特定の経営幹部が会社に留まるように動機付けることです。
貯蓄プラン
私たちは、米国指定の執行役員を含む、サラリーマンおよび特定の時給制の米国人従業員を対象とした貯蓄プランを後援しています。貯蓄プランは 税適格です参加者が拠出できる401(k)退職貯蓄プランは、 税引前基準。対象となる収入の 50% と、内国歳入庁が定める限度額のどちらか少ない方まで。貯蓄プランへの参加者のすべての拠出金は、全額拠出金に帰属します。会社によるすべてのマッチング拠出金は、参加者の会社への総サービス期間が3年になる日に権利が確定します。マッチング拠出金も、参加者が65歳になったり、永久に身体障害者になったり死亡したり、「理由」なしに会社から解雇されたりした時点で、直ちに全額が帰属します。
スタークさんは、対象となるカナダ人のフルタイム従業員全員に提供されるグループ登録退職貯蓄プランに参加しています。参加している従業員によるこのプランへの拠出金は税控除の対象となります。カナダ歳入庁は、従業員が課税年度中に本プランに拠出できる年間拠出額の総額に制限を設けています。2023課税年度の場合、この年間限度額は23,236ドルでした(1)。通常、会社は従業員の拠出金を従業員の年間適格所得の5%までマッチングします。2023年度に、彼女の雇用契約の条件に従い、当社はスタークさんの給付金11,296ドルのプランに毎月定額拠出を行いました。(2)全体で。このプランへの会社と従業員の拠出金は全額拠出金に充当されます。
ラトゥール氏は、収入が26,198ドルを超える対象となるフルタイムのスイス人従業員全員を対象に、Tier IIの法定スイス年金制度に参加しています(3)スイスの法律に従って年間。2023会計年度に、当社はラトゥール氏の17,244ドルの給付金制度に毎月拠出しました(4)全体で。
(1) | 30,780カナダドルは、2023会計年度の最終営業日である2023年12月29日(つまり、0.7549ドル)に、該当する為替レートを使用して米ドルに換算されました。 |
(2) | 15,390カナダドルは、寄付が行われた月に適用される月間の平均為替レート(0.7290ドルから0.7554ドルなど)を使用して米ドルに換算されます。 |
(3) | 22,050スイスフランは、2023会計年度の最終営業日である2023年12月29日(つまり、1.1881ドル)に、該当する為替レートを使用して米ドルに換算されました。 |
(4) | 15,326スイスフランは、寄付が行われた月に適用される平均月間為替レート(1.0762ドルから1.1575ドルの範囲など)を使用して米ドルに換算されます。 |
従来の経営幹部利益分配プラン
当社はこれまで、米国の指名された特定の執行役員を含む、報酬の高い米国の従業員を対象に、役員利益分配プランを提供していました。このプランでは、参加者の年齢と参加者の適格所得に基づいて、各参加者に毎月の会社拠出を保証し、会社の裁量で追加の会社拠出を行うこともできます。会社はすべて停止しました
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2022年3月の参加者(指名された執行役員の参加者を含む)への毎月の寄付金。プランの条件に従い、当社は引き続き、(a)2%に(b)ウォールストリートジャーナルに掲載された年間プライムレートを合計した年利率で、(a)指名された各執行役員の口座に利息を貸付します。ただし、過去と同様に、上限は15%です。
参加者の口座への拠出金とそれに関連する利息は、参加者の会社への勤続期間の合計が3年になった時点で全額権利が確定します。また、拠出金と利息は通常、参加者が65歳になったり、永久に身体障害者になったり死亡したり、「理由」なしに会社によって解雇されたりした時点で、すぐに全額権利が帰属します。通常、参加者の口座への既得拠出金とその利息は、場合によっては、参加者が会社での雇用を終了した後に、参加者またはその受益者または法定代理人に支払われます。ただし、「理由」による解雇を除き、参加者はすべての特典を失います。解約後のそのような分配のタイミングは、プランの条件によります。このプランでは、プランの条件に従い、困難な状況が限定された場合に、参加者の口座から特定の早期支払いを受けることもできます。
支配権変更時の解約金
当社は、会社の支配権の変更に関連して発生する可能性のある状況において、個人的な注意散漫や利益相反なしに、主要幹部の職務への継続的な注意と献身を強化し、奨励することが株主の最善の利益になると判断しました。そのため、当社は、指名された特定の執行役員およびその他の特定の上級管理職と、支配権の変更に関連した解雇時に特定の退職金と給付金の提供を規定する継続契約を締結しています。これらの特典の詳細な説明については、「」を参照してください解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—支配権の変更時に行われる支払い—継続契約」.
その他の退職、留保、退職金の取り決め
当社には、退職や退職金制度に関する正式な方針はありません。報酬委員会または取締役会は、個人の雇用、昇進、定着または離職を取り巻く性質や状況に基づいて、または会社の異動やスキルニーズ、競争条件、および/または上級管理職の報酬と会社の他の上級管理職の報酬との関係を検討した上で、独自の裁量により、特定の上級管理職(特定の指名された執行役員を含む)と退職、定着、退職金の取り決めを随時締結します。見る」解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—支払い日 解雇-指名された執行役員の退任」コロシ氏とライサグト氏の別居契約の詳細については。
さらに、当社は、事業を展開する国の特定の法的要件、場合によっては慣習法の要件の対象となり、退職、解雇、その他の事由により上級管理職に一定の福利厚生がもたらされる可能性があります。
その他の利点と必要条件
当社は、医療保険、生命保険および障害保険、教育費の払い戻し、健康関連手当、有利な価格の団体保険の利用など、正社員に福利厚生を提供しています。当社は、病気、死亡、障害に起因する経済的費用や収入の損失を軽減し、継続的な教育を促進するためにこれらの給付を提供しています 仕事関連地域では、従業員の健康を促進し、従業員がグループ保険で利用できる割引保険料を利用できるようにしています。一般的に正社員に提供される福利厚生に加えて、会社は指名された執行役員に、会社と報酬委員会が合理的で会社の全体的な報酬プログラムと一致すると考える特定の特典を提供しています。
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により、会社は重要な役職に従業員を引き付けて維持することができます。これらの必要条件には、該当する場合、生活費、住宅、車、通勤手当、交通費手当、引っ越し、扶養家族の教育、一時生活の取り決め、自宅休暇、旅行、通勤、インターネットやその他のホームオフィスの手配、モバイルデバイス(個人的な用途での使用が許可されている)、および会社との特定の交渉に関連する法的費用の払い戻しが含まれる場合がありますまあ、税金も グロスアップそのような手当や償還に関する支払い、および特定の譲渡に関連する税の平準化。報酬委員会は、指名された執行役員に提供される福利厚生と特典のレベルを定期的に見直します。
上級管理職チームの地理的位置がさまざまであることを踏まえ、当社は、ニューヨークへの旅行中に本社へのアクセスを容易にし、経営陣の注意がそらされないように、ビジネス目的でニューヨーク本社に旅行する場合、上級管理職が使用するコーポレートアパートメントを提供することが会社の最善の利益になると判断しました。アパートの使用は、「ニューヨーク大都市圏」(ニューヨーク、ニュージャージー、コネチカットと定義)以外に住む上級管理職に限られています。
報酬ガバナンス
役割と責任
報酬委員会の役割
報酬委員会は独立組織で構成されています 非従業員取締役であり、指名された各執行役員の報酬を決定する責任があります。報酬委員会の主な責任と義務についての議論については、 「コーポレートガバナンス—取締役会の委員会—報酬委員会」。特に、会計年度中、報酬委員会は指名された執行役員の基本給、現金賞与、株式ベースのインセンティブ報酬、その他の重要な給付(直接的および間接的)を随時検討します。
適切な水準と報酬の組み合わせを決定する際、報酬委員会は、指名された執行役員が会社の業績に与える影響、責任の範囲、過去の業績と以前の経験、一般的な報酬水準に関するデータ、最高経営責任者が自分の役割以外の役割について行った業績評価などの要素を考慮します。報酬委員会は、指名された各執行役員について、必要に応じて役員が個々の業績目標と目的を達成したこと、および会社の目標と目的の全体的な達成状況を評価した結果に基づいて、報酬の各要素を決定します。
経営陣の役割
最高経営責任者は、自身の報酬に関する報酬委員会の審議や決定には参加しません。報酬委員会の要請に応じて、最高経営責任者は指名された他の執行役員の業績をレビューします。最高経営責任者は各役員の業績、責任、貢献を直接把握しているため、報酬委員会はこれらの評価を非常に重視しています。通常、会社の最高人事責任者および/またはその被指名人を除き、他の上級管理職は役員報酬決定に定期的に意見を述べることはありません。
独立コンサルタントの役割
報酬委員会は、フレデリック・W・クック&カンパニー株式会社(「FW Cook」)を独立報酬コンサルタントとして雇いました。報酬委員会の要請に応じて、FW Cookは、経営陣からの提案や、より広範な市場慣行や報酬動向についての洞察について独立したアドバイスを提供し、コンサルタントを報酬委員会の会議に出席させます。FW Cookは報酬委員会に直接関与していますが、コンサルタントは職務を効果的に遂行するために経営陣と対話する場合があります。
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報酬委員会はFW Cookの独立性を検討し、FW Cookが提供した仕事は利益相反を引き起こさないと判断しました。報酬委員会には、報酬コンサルタントを雇い、そのサービスの性質と範囲と報酬を決定し、業績を評価し、サービスを終了する唯一の権限があります。報酬コンサルタントは、役員および取締役の報酬の金額や形式を決定しません。彼らの役割は、報酬委員会に検討のためのデータやアドバイスを提供し、必要に応じて報酬委員会に出席することに限定されています。
報酬委員会は、報酬コンサルタントからのこれらのインプット、所見、助言を、経営陣から受け取った情報や分析、独自の判断と経験とともに、報酬に関する意思決定を行う際の1つの要素として考慮することがあります。
株主の役割
私たちは株主への働きかけの重要性を理解しており、主要株主に働きかけ、指名された執行役員の報酬や、希望すれば当社のコーポレートガバナンス慣行に関するそれぞれの勧告的見解について対話を始めています。報酬委員会は、責任の遂行に関連して、拘束力のない「発言権」投票の結果を検討します。2023年の年次総会では、約97%の票がセイ・オン・ペイに賛成票を投じました。これは、指名された執行役員の報酬に対する強い支持を示しています。さらに、当社の投資家向け広報担当副社長、法務顧問、秘書、その他の経営陣は、特定の機関投資家と話し合い、これらのトピックについて話し合っています。私たちは、報酬委員会またはNCG委員会が、必要に応じて、これらの株主から受け取ったそのような意見に関する報告を受け取り、これらの事項についての議論に情報を提供し、そのような意見に応じて適切と思われる措置を講じるようにします。たとえば、2022年の株主エンゲージメント活動におけるフィードバックの継続的な検討に応えて、報酬委員会は、当社の報酬プログラムには業績ベースの長期的なインセンティブアワードがないというフィードバックに応えて、2023年度の年間株式報奨ミックスへのPSUの再導入を承認しました。さらに、NCG委員会と協議し、本委任勧誘状の提案4に記載されている現在の複数議決基準に関する株主からのフィードバックを踏まえ、取締役会は、議決権のない取締役選挙で多数決基準を採用する条項の修正を株主に承認するよう勧告しています。株主への働きかけの重要性についての理解を深めるため、2024年度も主要株主との対話を継続する予定です。
競争上の考慮事項
当社は、多様な市場や業種で事業を展開し、人材を採用するグローバル組織です。当社が従事している事業が混在していることと、世界の体重管理と健康とウェルネス市場の競争環境が激化していることを考えると、特定の企業グループに対する厳格なベンチマークは、報酬を設定するための有意義な基盤にはならないと考えています。そのため、当社は、指名された執行役員を含む上級管理職の報酬を決定する際に、報酬の同業者の具体的なリストや目標パーセンタイルを設定していません。ただし、会社と報酬委員会は、現在の報酬慣行の一般的な理解を得るために、さまざまな情報源からの報酬の傾向とレベルに関する情報を定期的に見直しています。これらの情報源は、位置や地域によって異なり、通常は幅広い公開企業インデックスを網羅しています。
報酬の決定は、この文脈で、各役員の特定の役割、責任、資格、経験の特徴を考慮して行われます。特に、基本給、目標年間賞与率、および長期株式インセンティブ報酬額の決定は、役員の地位、責任のレベルと範囲、以前の経験と過去の業績、個人の強み、業績、能力開発、期待される将来の業績など、さまざまな要因に対する報酬委員会の主観的な評価に基づいています。より広義には、報酬委員会は会社全体の財務実績、一般的な経済的要因、および社内の賃金平等という観点から報酬の増額を検討します。
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インセンティブ報酬の回収に関するポリシー
2023年、当社の報酬委員会は取締役会に勧告し、取締役会は、証券取引法規則を実施するナスダック上場基準に従って、現役および元執行役員に適用されるインセンティブ・クローバック・ポリシーを採用しました 10D-1(「エグゼクティブ・クローバック・ポリシー」)。エグゼクティブ・クローバック・ポリシーでは、重要な理由により当社が会計上の見直しを作成する必要が生じた場合に、2023年10月2日以降に現役および元執行役員(指名された執行役員を含む)が受け取った特定のインセンティブ報酬を回収または「取り戻す」ことを会社に義務付けています 違反連邦証券法に基づく任意の財務報告要件で、経営幹部が受け取る報酬が、修正された財務諸表に基づいて報酬が決定された場合に受け取っていたであろう金額を上回った場合。このポリシーはすべての「インセンティブ報酬」に適用されます。これには、上場基準で定義されているように、財務報告措置の達成に基づいて全体的または部分的に付与、獲得、または権利確定された、対象となる幹部が受け取る報酬(現金または株式ベースのものを問わない)が含まれます。エグゼクティブ・クローバック・ポリシーの下では、限られた例外を除いて、誤って授与された報酬を取り戻すという会社の義務は必須であり、再表示に関する過失に関係なく、対象となる各役員に適用されなければなりません。
また、当社には、会社の現役および元役員、および経営陣のメンバーなどに適用される、広範なインセンティブ報酬回収ポリシーがあります。このクローバックポリシーにより、報酬委員会は特定の場合に業績賞与と長期インセンティブ報奨の全部または一部を取り消すことができます。これには、会社の報告された財務結果の重大な理由の再表示も含まれます 違反財務報告の要件や、そのような従業員による特定の不正行為を伴います。
役員普通株式の所有権に関する方針
当社には、指名された執行役員を含む当社の上級管理職による普通株式の所有または保有に関する正式な方針はありません。ただし、当社は、上級管理職に対し、授与された株式ベースのインセンティブ報酬の一部の所有権を保持することを奨励しています。当社は、上級管理職の利益が株主の利益とより密接に一致できるように、この株式保持を奨励しています。
ヘッジに関するポリシー
会社の修正および改訂された証券取引方針に従い、会社の全従業員(役員を含む)および取締役は、報酬として付与された、または直接的または間接的に保有されている株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するように設計された金融商品(交換資金、プリペイド変動先渡、株式など)の使用を含め、会社証券に関するヘッジ取引または収益化取引を行うことはできません。スワップ、プット、コール、カラー、フォワード、その他のデリバティブ楽器。オプションの取引や書き込み、アービトラージ取引、「デイトレード」など、会社証券への短期投資活動も禁止されています。さらに、従業員や取締役は会社証券の「ショート」ポジションを取ることはできません。
雇用契約の利用
会社は執行役員と雇用契約を締結しています ケースバイケース現地の慣習も考慮に入れながら。2022年2月23日、当社はシスターニさんが2022年3月21日付けで最高経営責任者に任命されることに関連して雇用契約(「シスターニ雇用契約」)を締結しました。カナダとスイスの現地の慣習に従い、スタークさんとラトゥールさんも雇用契約に基づいて会社に雇用されています。
退職金や解雇手当、福利厚生、その他の規定を詳述した継続契約を除いて、指名された他の執行役員は会社と雇用契約を結んでいません。
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[追加情報]
超過パラシュート支払い消費税
会社とMsesとの継続契約の条件に基づいています。SistaniとTollesonは、当社およびその関連会社との契約、およびその他のプランまたは取り決めに基づいて提供される特定の支払いおよび特典が、全体として内国歳入法第4999条に基づいて課される物品税(「280G消費税」)または同様の税金の対象となると判断された場合、そのような各幹部へのパラシュート支払いは、以下を回避するために必要な範囲で減額されます役員がもっと良い収入を得るのであれば、そのような280億の物品税を課します 税引き後このような支払いの削減の結果としての地位。これらの用語は「ベストネット」アプローチを反映しています。
内国歳入コードセクション409A
継続契約または当社の株式プランに基づき、継続契約または当社の株式プランに基づいて会社が提供する必要のある支払いまたは利益が、内国歳入法第409A条に基づく所得税の対象とならない限り、継続契約または該当するプランで想定されている方法で提供できない場合、当社は、内国歳入法第409A条に基づく所得税を経営幹部に支払う必要があります。実質的ではない経営幹部と同等の経済的利益会社の総費用を増やします。
内国歳入法のセクション162(m)は、100万ドルの控除限度額です
内国歳入法のセクション162(m)(「セクション162(m)」)では、一般に、任意の会計年度に会社の最高経営責任者またはその他の指名された執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬について、公社への税控除を禁止しています。報酬委員会は将来、指名された執行役員に対して、会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、第162(m)条に基づく控除の対象にはならない100万ドルを超える報酬を承認する予定です。
会計上の考慮事項
報酬委員会はまた、さまざまな形態の役員報酬が会計上およびキャッシュフローに与える影響についても検討します。会社は財務諸表に、給与と業績に基づく報酬インセンティブを、指名された執行役員に支払われた、または支払われる予定の金額の費用として記録しています。また、株式報奨は従業員に現金で支払われない場合でも、会計規則では株式報奨のために財務諸表に費用を記録する必要があります。従業員への株式報奨の会計費用は、財務会計基準審議会(FASB)会計基準法典のトピック718「報酬—株式報酬」の規定に従って計算されます。しかし、報酬委員会は、上で説明したように、株式ベースの報酬の多くの利点は、それを補う以上のものだと考えています 非現金それらに関連する会計費用。
エクイティ・グラント手続き
報酬委員会は当社の株式プランを管理します。2023年度、報酬委員会は株式付与手続きに従い、役員の基本給のパーセンテージに基づく総額ドル価値に基づいて年次報奨を定めました。その後、それを下記のように複数のRSUとPSUに換算しました。株式付与手続きに従い、株式ビークルを組み合わせた報奨の場合、総額は通常、報酬委員会によって承認されたパーセンテージに基づいて、合計金額が株式の形態に分割されます。
歴史的に、年間アワードは通常、(i) RSUに関しては2回均等に、(ii) PSUに関しては1回に分けて授与されていました。歴史的に、RSUおよび/またはPSUで構成される年次アワードの第1回目の分割払いは、通常、毎年4月または5月の15日頃に授与されていました(場合を除く)
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は、雇用された年に年次報奨プログラムに参加する権利を与えられ、雇用開始日が付与日以降で、その場合、最初の分割払いは開始日の翌暦月の約15日目に付与され、RSUで構成される年次報奨の2回目の分割払いは通常、6か月後の月の15日頃に付与されます。ただし、そのような付与日が週末に当たる場合は、該当する交付は取引日に直ちに行われますその日の前に。これら2つの付与日を年次報酬、および2つ以上の付与日を想定する採用賞または特別賞に備えて、ストックオプション、RSUおよび/またはPSUに割り当てられた合計金額を、該当する付与日数で均等に割り、その結果得られた金額を付与日ごとにストックオプション、RSUおよび/またはPSUに換算します。2019年度に当時指名された執行役員の年次報奨の場合、報酬委員会は2019年4月15日にRSUとPSUの両方の年次報奨を一括で付与し、RSUに権利を付与することを決定しました 6分の12020年4月15日と10月15日、2021年と2022年のそれぞれに、従業員の定着率を高めるために年間を通じて権利確定日のバランスを取り、従業員の定着率を高めるためにPSUに付与日の3周年に100%権利が確定するようにします。2020年度に当時指名された執行役員への年次報奨の場合、報酬委員会は、2020年4月15日にRSUと時効確定基準付きのストックオプション(「時間権利確定オプション」)の両方の年次報奨を1回で付与し、RSUに権利を付与することを決定しました。 6分の12021年4月15日と10月15日、2022年、2023年のそれぞれに、従業員の定着率を高めるために年間を通じて権利確定日のバランスを取り、従業員の定着率を高めるために、時間権利確定オプションは付与日の3周年に100%権利が確定します。2021会計年度と2022会計年度に当時指名された執行役員に与えられる年次報奨の場合、報酬委員会はRSUと時効確定オプションの両方からなる年次賞を授与することを決定しました。これらのRSUは、2021年4月15日と10月15日、および2022年の5月16日と11月15日に2回に分けて付与され、権利が確定しました 三分の一毎年、該当する付与日の各記念日に3年以上かけて、年間を通じて権利確定日のバランスを取り、従業員の定着率を高めます。これらの時間権利確定オプションは、付与日の3周年に100%権利が確定する2021年4月15日と、付与日の3周年に権利が確定する2022年5月16日に、それぞれ1回に分けて付与されました 三分の一従業員の定着率を高めるために、毎年助成日の各記念日に3年間にわたって支給します。2023会計年度について、報酬委員会は2023年5月15日に一括で授与された、RSUとPSUを組み合わせた年次報奨に戻りました。これらのRSUは、付与日の各記念日に3年間で年間3分の1の権利が授与され、これらのPSUは、付与日の3周年に100%権利が授与されます。
通常、年間報奨金の総額を、必要に応じて複数のRSU、PSU、またはストックオプションに換算する場合、付与されるRSUとPSUの数は、該当する付与日の1週間前の普通株式の終値に基づいて決定され、付与されるストックオプションの数は、該当する付与日の1週間前の当社の普通株式に関するオプションのブラックショールズ価値に基づいて決定されます。報酬委員会は、2022年11月に付与されたRSUの数を決定するための評価方法を改訂しました。2023年度および2024年度には、場合によっては同じアプローチを採用し、9.13ドル(つまり、2022年度の年次株式報奨の第1分割払いの価値を付与された固定数のRSUに換算するために使用される普通株式の終値)を使用する固定株価方法を採用しました。2022年5月に)。報酬委員会は、2022年度の年次株式報奨の11月の分割払いで導入された固定株価方法論を引き続き適用して、2023年度と2024年度に年間株式報奨として付与されるRSUとPSUの数を決定し、同じ9.13ドルの固定株式価格を使用することを決定しました。
年次報奨として付与されるストックオプションは、従来、(i)付与日と過去4取引日の普通株式の終値の平均または(ii)付与日の普通株式の終値のどちらか高い方によって決定される行使価格で付与されてきました。特定の状況では、これらの計算の結果、行使価格が付与日の当社の普通株式の終値を超えることがあります。
指名された執行役員に付与されるすべての株式報奨には、報酬委員会または取締役会の承認が必要です。
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報酬の概要表
以下の表は、該当する2023年度、2022年度、2021年度に指名された各執行役員に支払われた、または獲得した報酬の合計をまとめたものです。
名前と プリンシパルポジション |
会計年度 年 |
給与(1) | ボーナス | 株式 アワード(2) |
オプション アワード |
非株式 インセンティブプラン 補償(3) |
変更中 年金 価値と 不適格 延期 補償 収益(4) |
その他すべて 補償 |
合計 | |||||||||||||||||||||||||||
シマ・シスターニ |
2023 | $ | 1,236,000 | — | $ | 5,161,249 | — | $ | 2,470,084 | — | $ | 6,085 | (5) | $ | 8,873,418 | |||||||||||||||||||||
最高経営責任者 |
2022 | $ | 950,769 | $ | 1,452,723 | $ | 3,328,000 | $ | 5,685,195 | $ | — | — | $ | 1,723 | $ | 11,418,410 | ||||||||||||||||||||
ヘザー・スターク(6) |
2023 | $ | 481,038 | — | $ | 756,748 | — | $ | 439,269 | — | $ | 13,874 | (7) | $ | 1,690,929 | |||||||||||||||||||||
最高財務責任者 |
2022 | $ | 281,345 | — | $ | 60,410 | $ | 38,066 | $ | 140,985 | — | $ | 11,436 | $ | 532,242 | |||||||||||||||||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール(8) |
2023 | $ | 377,086 | — | $ | 540,962 | — | $ | 287,093 | — | $ | 17,244 | (9) | $ | 1,222,385 | |||||||||||||||||||||
最高技術責任者 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アマンダ・トレソン |
2023 | $ | 430,000 | — | $ | 448,889 | — | $ | 417,875 | — | $ | 7,740 | (10) | $ | 1,304,504 | |||||||||||||||||||||
最高マーケティング責任者 |
2022 | $ | 157,115 | $ | 100,000 | $ | 95,369 | — | $ | 93,641 | — | $ | 1,240 | $ | 447,365 | |||||||||||||||||||||
マイケル・F・コロシ |
2023 | $ | 527,657 | — | $ | 688,542 | — | — | $ | 40,430 | $ | 918,772 | (11) | $ | 2,175,401 | |||||||||||||||||||||
元法務顧問兼秘書 |
2022 | $ | 523,539 | — | $ | 206,787 | $ | 260,981 | $ | 221,616 | $ | 24,444 | $ | 29,947 | $ | 1,267,314 | ||||||||||||||||||||
2021 | $ | 506,387 | — | $ | 422,217 | $ | 200,551 | $ | 143,959 | $ | 16,781 | $ | 62,043 | $ | 1,351,938 | |||||||||||||||||||||
マイケル・ライザグト |
2023 | $ | 243,269 | — | — | — | — | $ | 23,043 | $ | 345,721 | (12) | $ | 612,033 | ||||||||||||||||||||||
元最高技術責任者 |
2022 | $ | 537,311 | — | $ | 301,765 | $ | 380,849 | $ | 236,844 | $ | 13,924 | $ | 16,491 | $ | 1,487,184 | ||||||||||||||||||||
2021 | $ | 502,980 | — | $ | 903,061 | $ | 199,205 | $ | 139,192 | $ | 9,324 | $ | 38,594 | $ | 1,792,356 |
(1) | 表示されている金額は、指定された執行役員の会計年度中の基本給の増加(ある場合)を考慮して獲得した年間基本給を反映しており、指名された執行役員が給与のある米国人従業員向けの貯蓄プランに給与の受領を延期することを選択した場合でも、それを反映して減額されていません。スターク氏の場合は、適格なフルタイムのカナダ人従業員向けの貯蓄プランに、またはラトゥール氏の場合は給与の受け取りを延期するという指名された執行役員の選択を反映して減額されません、スイスの法律に基づく、すべてのスイス人従業員を対象としたTier IIの法定スイス年金制度。各会計年度における指名された執行役員の年間基本給の引き上げは、もしあれば、その年の初めに決定されました。2023年度には、スタークさんの年間基本給のみが引き上げられました。このような増加は、彼女が2023年5月4日に最高財務責任者の役割を引き受けたことに関連していました。ラトゥール氏の2023会計年度の給与には、彼が会社に入社した2023年4月17日以降に稼いだ給与の一部が反映されています。コロシ氏とライサグトの2023会計年度の給与はそれぞれ、2023年12月29日と2023年6月2日の退職日までに稼いだ給与の一部を反映しています。2023年度に該当する指名された執行役員の基本給に関して取られた措置の詳細については、「」を参照してください報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—基本給」。それぞれのミス。シスターニとトレソンの2022会計年度の給与は、それぞれ2022年3月21日と2022年8月15日に会社に入社した日から稼いだ給与の一部を反映しています。 |
(2) | 株式報奨は、2023年度に付与されたRSUとPSU(ある場合)の報奨で構成されます。RSUの授与は、RSUの権利確定日に当社の普通株式1株を受け取る権利です。PSUの授与とは、特定の期限および業績権利確定基準を満たした場合に、多数の普通株式を受け取る権利です。時間確定基準は、2026年5月15日に満たされます。業績権利確定基準は、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間における当社の相対的な総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)と、ラッセル2000インデックス内の他の企業の総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)のパーセンタイルに基づいて満たされます。最終的に獲得できるPSUの数は、次のような幅があります 0-200%会社の業績にもよりますが、目標数です。上記の権利確定基準とその他の重要な条件の両方を満たすと権利が確定するPSUの数の詳細については、以下を参照してください 「報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—長期株式インセンティブ報酬—2023年度年次報酬」。表示されている金額は、2023会計年度中に付与された該当するRSUおよびPSU(ある場合)の付与日の公正価値の合計であり、それぞれ該当する会計基準に従って計算されています。RSUの付与日の公正価値は、付与日の普通株式の終値、または付与日に市場が閉鎖された場合は、付与日の直前の最終取引日のみに基づいています。PSUの付与日の公正価値は、付与日現在のモンテカルロシミュレーションモデルを使用して、ASCトピック718に従って計算されました。ASCトピック718の目的上、PSUは業績条件ではなく市場の状況に左右されると見なされるため、付与日の最大公正価値は、ASCトピック718に基づく付与日の公正価値とは一致しません。PSU値を決定する際の前提条件は、当社の年次報告書の連結財務諸表の注記12に開示されています 10-K2023会計年度については。 |
(3) | 表示されている金額は、指名された執行役員の年間業績ベースの現金ボーナスのみです。ラトゥール氏の雇用契約に従い、彼は2023会計年度の業績ベースの年間現金ボーナスを受け取りました。 日割り計算済み彼の2023年4月17日の雇用開始日に基づいています。2023年度に表示される金額の詳細については、「」を参照してください。報酬についての話し合いと |
50
分析—2023会計年度の役員報酬決定—年間の業績連動型キャッシュボーナス」上記。Colosi氏とLysaght氏は、2024年3月に2023会計年度の業績ベースの年間現金ボーナスを支払う前に会社を辞めたため、ボーナスを受け取る資格はありませんでした。 |
(4) | 2022年3月から、当社は、当時参加していた指名された執行役員、および任意の人のためにプランへの新規参加のために、役員利益分配計画への毎月の拠出を一時停止しました。 非参加です指名された執行役員。当社は引き続き、積極的に参加している指名された各執行役員の利益分配プランの口座残高に利息を付けています。表示されている金額は、指名された執行役員の役員利益分配プランの口座残高の総収益(ある場合)のみで構成され、市場を上回る収益も含まれます。このような停止と適用される金利については、「」を参照してください報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—福利厚生と必要条件—退職および繰延報酬制度、解雇手当、その他 取り決め—従来の経営幹部利益分配計画」上記。与えられた混迷です。SistaniとTollesonは、当社が参加者の利益分配口座への拠出を停止した後、当社での雇用を開始しました、Msesさん。SistaniとTollesonは、2023年度には、当該口座への当社からの拠出金や利息のクレジットを一切受け取りませんでした。スタークさんとラトゥールさんは、 米国以外指名された執行役員は、役員利益分配プランに参加する資格がありませんでした。 |
(5) | 表示されている金額は、シスターニさんの給付のための米国のサラリーマン向け貯蓄プランへの当社の拠出金と、健康手当とモバイルデバイス料金の支払いに関する金額のみで構成されています。 |
(6) | で報告された金額 「給与」, 「非株式インセンティブプランの報酬」、および 「その他すべての報酬」コラムはスタークさんにカナダドルで支払われました。カナダドルで支払われた金額は、給与やその他の報酬が支払われた月に適用される平均月間為替レート(0.7290ドルから0.7554ドルの範囲)を使用して米ドルに換算されました。ただし、(x)は例外です 「非株式インセンティブプランの報酬」列には、2024年2月26日の為替レート(つまり、0.7405ドル)、スタークさんの年間業績ベースの現金ボーナスが承認された日、および(y)と健康手当を使用して、米ドルに換算された金額を記載しています。その他すべての報酬」 列は、スタークさんの健康手当が支払われた2023年3月22日の為替レート(つまり、0.7283ドル)を使用して米ドルに換算されました。 |
(7) | 表示されている金額は、スタークさんの福利厚生のための適格なカナダ人正社員向けの貯蓄プランへの11,296ドルの拠出と、健康手当とモバイルデバイス料金の支払いに関する金額のみで構成されています。 |
(8) | で報告された金額 「給与」, 「非株式インセンティブプランの報酬」、および 「その他すべての報酬」コラムはラトゥール氏にスイスフランで支払われました。スイスフランで支払われた金額は、給与またはその他の報酬を受け取った月に適用される平均月間為替レート(1.0762ドルから1.1575ドルの範囲)を使用して米ドルに換算されました。ただし、 「非株式インセンティブプランの報酬」列には、ラトゥール氏の年間業績ベースの現金ボーナスが承認された2024年2月26日の為替レート(つまり、1.1364ドル)を使用して金額が米ドルに換算されました。 |
(9) | 表示されている金額は、スイスの法律に基づく、すべてのスイス人従業員を対象としたTier II法定スイス年金制度への当社の拠出金のみで構成されています。 |
(10) | 表示されている金額は、Tollesonさんの福利厚生のための米国のサラリーマン向け貯蓄プランへの当社の拠出金と、健康手当とモバイルデバイス料金の支払いに関する金額のみで構成されています。 |
(11) | 表示されている金額は合計897,657ドルのみです 一度コロシ氏の別居契約の条件に従って発生した退職金の一括払い、自動車手当、モバイルデバイス料金の支払い、会社支給のモバイルデバイスとプリンターの留保、およびコロシ氏の利益のためのサラリーマンの米国人従業員の貯蓄プランへの当社の拠出金に関する金額。見る」解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—解雇時に行われる支払い—指名された執行役員の辞任—マイケル・コロシ、元法務顧問兼秘書」コロシ氏の別居契約に関するその他の詳細については。 |
(12) | 表示されている金額は、場合によっては、Lysaght氏の離職契約(252,885ドルの給与継続支払い、2024年に支払われる予定の給与支払い66,346ドル、および会社の健康保険への継続的な雇用者拠出金14,602ドルで構成されます)の条件に従って、支払い、未収、または提供された合計333,833ドルの支払いだけですスポンサー付き健康保険)、およびLysaght氏の給付のための米国のサラリーマン向け貯蓄プランへの当社の拠出金に関する金額、インターネット、モバイルデバイス、サブスクリプション料金、および会社支給のモバイルデバイスとラップトップの保管料。見る」解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—解雇時に行われる支払い—指名された執行役員の辞任—マイケル・ライザグト、 元最高技術責任者」Lysaght氏の別居契約に関するその他の詳細については。 |
51
2023年度のプランベースのアワードの付与
次の表は、2014年度プランに基づいて2023会計年度に当社の指名された執行役員に授与された非株式インセンティブプランアワード、RSUアワード、およびPSUアワードに関する情報を示しています。
補償 委員会 承認 日付 |
予想される将来の支払い額が下回る 非株式インセンティブプランアワード(1) |
予想される将来の支払い額が下回る 株式インセンティブプランアワード |
その他すべて 株式 アワード: 番号 株式の 株式の または 単位 (#)(2) |
閉鎖 市場 価格 オン グラント 日付 ($) |
付与日 の公正価値 株式 アワード ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
[名前] |
グラント 日付 |
しきい値 ($) |
ターゲット ($) |
[最大] ($) |
しきい値 (#) |
ターゲット (#) |
[最大] (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シマ・シスターニ |
5/15/2023 | 2/27/2023 | 361,188 | (4) | $ | 7.40 | $ | 2,672,791 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 2/27/2023 | 90,162 | (5) | 180,323 | (5) | 360,646 | (5) | $ | 7.40 | $ | 2,488,457 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 463,500 | (6) | $ | 1,854,000 | $ | 3,708,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ヘザー・スターク |
5/15/2023 | 2/27/2023 | 37,422 | (4) | $ | 7.40 | $ | 276,923 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 5/1/2023 | 30,000 | (7) | $ | 7.40 | $ | 222,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 2/27/2023 | 9,342 | (5) | 18,683 | (5) | 37,366 | (5) | $ | 7.40 | $ | 257,825 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 82,427 | (6)(8) | $ | 329,708 | (8) | $ | 659,415 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール |
5/15/2023 | 2/27/2023 | 73,103 | (4) | $ | 7.40 | $ | 540,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 114,909 | (9)(10) | $ | 229,817 | (10) | $ | 459,634 | (10) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アマンダ・トレソン |
5/15/2023 | 2/27/2023 | 31,414 | (4) | $ | 7.40 | $ | 232,464 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 2/27/2023 | 7,842 | (5) | 15,683 | (5) | 31,366 | (5) | $ | 7.40 | $ | 216,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 20,156 | (11) | $ | 322,500 | $ | 645,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル・F・コロシ(12) |
5/15/2023 | 2/27/2023 | 48,185 | (4) | $ | 7.40 | $ | 356,569 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 2/27/2023 | 12,028 | (5) | 24,056 | (5) | 48,112 | (5) | $ | 7.40 | $ | 331,973 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 19,787 | (11) | $ | 316,594 | $ | 633,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル・ライザグト(13) |
— | — | $ | 22,344 | (11) | $ | 357,500 | $ | 715,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 「」を参照してください。補償 ディスカッション そして 分析—2023会計年度の経営陣 補償 決定事項—年次、 パフォーマンスベースです キャッシュボーナス」上記は、当社の年間業績ベースのキャッシュボーナスの説明です。 |
(2) | このコラムに反映されている株式報奨は、RSUの報奨のみです。RSUの授与は、RSUの権利確定日に当社の普通株式1株を受け取る権利です。 |
(3) | 表示されている金額は、2023会計年度中に付与された該当するRSUおよびPSUの付与日の公正価値を表しており、それぞれ該当する会計基準に従って計算されています。RSUの付与日の公正価値は、付与日の普通株式の終値、または付与日に市場が閉鎖された場合は、付与日の直前の最終取引日のみに基づいています。PSUの付与日の公正価値は、付与日現在のモンテカルロシミュレーションモデルを使用して、ASCトピック718に従って計算されました。PSU値を決定する際の前提条件は、2023年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記12に開示されています。PSUの重要な用語については、」で説明しています報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—長期株式インセンティブ 補償」上記。 |
(4) | 指名された執行役員は年次株式報奨を受けましたが、その一部は2023年5月15日に一括で付与されたRSUの報奨でした。RSUは、付与日の各記念日に、3年間にわたって毎年3分の1の権利を授与します。 |
(5) | 指名された執行役員は、年次株式報奨を受け取りました。その一部は、2023年5月15日に一括で付与された、時効と業績の両方の権利確定基準を満たすPSUの報奨でした。時間確定基準は、付与日の3周年(つまり、2026年5月15日)に満たされます。業績権利確定基準は、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間における当社の相対的な総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)と、ラッセル2000インデックス内の他の企業の総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)のパーセンタイルに基づいて満たされます。最終的に獲得できるPSUの数は、会社の業績にもよりますが、目標数の0〜200%の範囲です。上記の権利確定基準とその他の重要な条件の両方を満たすことで権利が確定する可能性のあるPSUの数の詳細については、以下を参照してください「報酬についての話し合い aそして分析—2023会計年度の役員報酬決定—長期株式インセンティブ報酬—2023会計年度年次報酬」 |
(6) | 指名された執行役員の2023年度の年間業績ベースの現金賞与は、会社の全体的な財務実績のみに基づいていたため、金額は」敷居値」 列は、当社が2023年度のグローバル営業利益目標の90%を達成したが、2023年度のグローバル期末購読者目標の92.86%を達成できなかったという仮定を表しています。2023年度の業績連動型年間キャッシュボーナスの詳細については、「」を参照してください報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—年間の業績連動型キャッシュボーナス」 上記。 |
(7) | 最高財務責任者への昇進に関連して、スターク氏はRSUから1回限りの株式報奨を受けました。これは、付与日の各記念日に3年間にわたって毎年3分の1が授与されます。 |
(8) | 表示されている金額は、カナダドルで支払われたものとみなされ、スターク氏の年間業績ベースの現金ボーナスが承認された2024年2月26日の為替レート(つまり、0.7405ドル)を使用して米ドルに換算されたものです。 |
52
(9) | ラトゥール氏の雇用契約に従い、2023会計年度には、目標ボーナス額の少なくとも50%に相当する業績ベースの年間キャッシュボーナスが保証されていました。そのため、 「敷居」表示されている金額は、この保証対象ボーナス額を反映しています。 |
(10) | 表示されている金額は、スイスフランで支払われたものとみなされ、2024年2月26日の為替レート(つまり、1.1364ドル)を使用して米ドルに換算されています。このレートは、ラトゥール氏の雇用契約の条件に従い、2023会計年度にラトゥール氏が雇用された日数に基づいて比例配分されます。 |
(11) | 指名された執行役員の2023年度の年間業績ベースの現金賞与は、(i) 会社の財務業績目標格付けと相関する財務業績パーセンテージの配当と、(ii) 役員の個人業績格付けと相関する個人業績パーセンテージの支払額の組み合わせで構成されていたため、記載されている金額は 「敷居」列は、当社が2023年度の財務業績目標のいずれも達成できず、指名された執行役員が個別の業績評価を達成した結果、個人の業績パーセンテージが25%支払われるという仮定を表しています。2023年度の業績連動型年間キャッシュボーナスの詳細については、「」を参照してください報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—年間の業績連動型キャッシュボーナス」上記。 |
(12) | コロシ氏は2023年12月29日に会社を辞めました。彼が去った結果、2023年度に付与された権利が確定していないRSUとPSUはすべて直ちに没収されました。さらに、コロシ氏は、2024年3月に当社が2023会計年度の年間業績ベースのキャッシュボーナスを支払う前に会社を辞めたため、2023年度に関しては年間の業績ベースのキャッシュボーナスを受け取る資格がありませんでした。 |
(13) | Lysaght氏は2023年6月2日に会社を辞めました。退職に関連して、Lysaght氏は当社の2023会計年度の年次株式プログラムには参加しませんでした。さらに、Lysaght氏は、2024年3月に当社が2023会計年度の業績ベースの年間キャッシュボーナスを支払う前に会社を辞めたため、2023年度に関しては年間の業績ベースのキャッシュボーナスを受け取る資格がありませんでした。 |
53
2023年度末の未払いの株式報酬
次の表は、2023年度末の時点で当社の指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。
オプションアワード | ストックアワード | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) |
の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) |
オプション エクササイズ 価格 ($) |
オプション 有効期限 日付 |
の数 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 (#) |
市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($)(1) |
エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 不当だ 株式または 単位または その他の権利 それは持っている 既得ではありません (#) |
株式インセンティブ プランアワード: 市場または 支払い額は 不当だ 株式、単位 またはその他の権利 それは持っている 権利が確定していません($)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||
[名前] |
付与日 | 運動可能 | 行使不能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
シマ・シスターニ |
5/15/2023 | 360,646 | (2)* | $ | 3,155,653 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 361,188 | (3)* | $ | 3,160,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/21/2022 | 112,500 | (4) | 337,500 | (4) | $ | 10.24 | 3/21/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/21/2022 | 125,000 | (4) | 375,000 | (4) | $ | 30.00 | 3/21/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/21/2022 | 125,000 | (4) | 375,000 | (4) | $ | 50.00 | 3/21/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/21/2022 | 243,750 | (5) | $ | 2,132,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ヘザー・スターク |
5/15/2023 | 37,366 | (2)* | $ | 326,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 30,000 | (3)* | $ | 262,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 37,422 | (3)* | $ | 327,443 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
11/15/2022 | 3,517 | (3) | $ | 30,774 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
5/16/2022 | 3,517 | (3) | $ | 30,774 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
5/16/2022 | 3,150 | (6) | 6,300 | (6) | $ | 7.79 | 5/16/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
10/15/2021 | 642 | (3) | $ | 5,618 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4/15/2021 | 376 | (3) | $ | 3,290 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール |
5/15/2023 | 73,103 | (3)* | $ | 639,651 | |||||||||||||||||||||||||||||||
アマンダ・トレソン |
5/15/2023 | 31,366 | (2)* | $ | 274,453 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/15/2023 | 31,414 | (3)* | $ | 274,873 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
11/15/2022 | 15,698 | (3) | $ | 137,358 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル・コロシ(7) |
5/16/2022 | 21,597 | (8) | $ | 7.79 | 3/28/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||
4/15/2020 | 20,411 | (9) | $ | 19.97 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6/22/2015 | 40,307 | (10) | $ | 5.25 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル・ライザグト(11) |
— | — | — | — | — | — | — | — | — |
* | 2023年度に行われた助成金を表示します。これらは以下にも報告されています 報酬概要表と、 2023年度プランベースアワードの助成 テーブル。 |
(1) | 表示されている金額は、2023年度のナスダックでの最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の終値である8.75ドルに、報告された株式数を掛けたものです。 |
(2) | PSUには、時間と業績の両方の権利確定基準があります。時間確定基準は、付与日の3周年(つまり、2026年5月15日)に満たされます。業績権利確定基準は、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間における当社の相対的な総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)と、ラッセル2000インデックス内の他の企業の総株主利益(PSUアワードの該当するタームシートで定義されている)のパーセンタイルに基づいて満たされます。上記の権利確定基準とその他の重要な条件の両方を満たすと権利が確定するPSUの数の詳細については、以下を参照してください「報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—長期株式インセンティブ報酬—2023年度年次報酬」。業績権利確定基準の業績期間が始まり、当社の2023年度の業績が「目標」レベルの業績を上回ったため、上の表に報告されているPSUの数と市場価値は、当社が200%の「最大」レベルの業績を達成したことに基づいています。これにより、指名された執行役員は目標PSU賞の200%を獲得することになります。PSUに関して発行される実際の株式数は、まだ決定できません。 |
(3) | RSUは、付与日の各記念日に、3年間にわたって毎年3分の1の権利を授与します。 |
(4) | 時限権利確定オプションは、付与日の各記念日に4年間にわたって毎年4分の1が付与されます。 |
(5) | RSUは、付与日の各記念日に、4年間にわたって毎年4分の1ずつ権利を授与します。 |
(6) | 時限権利確定オプションは、付与日の各記念日に3年間にわたって毎年3分の1が付与されます。 |
(7) | コロシ氏は2023年12月29日に会社を辞めました。彼が去った結果、コロシ氏の当時権利が確定していなかったタイム・ベスト・オプション、RSU、PSUはすべて直ちに没収されました。さらに、コロシ氏は2023年12月29日から90日以内に、上記の表に記載されているすべての既得ストックオプションを行使する権利を有します。それ以降は取り消されます。見る 「解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—解雇時に行われる支払い—指名された執行役員の辞任—マイケル・コロシ、元法務顧問兼秘書」Colosi氏の会社からの離職に関するその他の詳細については。 |
54
(8) | 時限権利確定オプションは、付与日の各記念日に3年間にわたって毎年3分の1が付与されました。64,790件の時間権利確定オプションが授与され、そのうち43,193件はコロシ氏の退社時に没収されました。 |
(9) | 時間権利確定オプションは、付与日の3周年に100%権利が確定しました。 |
(10) | 時効確定オプションは、付与日の1周年と2周年にそれぞれ 25%、付与日の3周年に50%を付与されます。これらのオプションは、以前に発行された期間限定ストックオプション交換プログラムの一環として付与されました。これは、以前に発行された、時効権利確定基準と業績決定基準の両方を備えた特別な業績ベースのストックオプション報酬(「T&Pオプション」)に代わるものです。オプション交換に参加するには、指名された執行役員は、適格なT&Pオプションすべてをタイムベストオプションに2対1で入札する必要がありました。 |
(11) | Lysaght氏は2023年6月2日に会社を辞めました。退職に関連して、Lysaght氏は当社の2023会計年度の年次株式プログラムには参加しませんでした。彼が去った結果、Lysaght氏の当時権利が確定していなかった時間権利確定オプションとRSUはすべて直ちに没収されました。さらに、Lysaght氏は2023年6月2日から90日以内に、その時点で既得だったストックオプションをすべて行使する権利を有していました。その後、行使されていなかったオプションはすべて取り消されました。見る 「解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—解雇時に行われる支払い—指名された執行役員の辞任—マイケル・ライサグト、元最高技術責任者」Lysaght氏の会社からの離職に関する追加情報と 2023会計年度のオプション行使と権利確定株式このような90日間のオプション行使に関する追加の詳細については表をご覧ください。 |
55
2023会計年度のオプション行使と権利確定株式
オプションアワード | ストックアワード | |||||||||||||||
[名前] |
株式数 運動で獲得しました (#) |
実現した価値 運動について ($)(1) |
株式数 権利確定時に取得 (#) |
実現した価値 権利確定について ($)(2) |
||||||||||||
シマ・シスターニ |
— | — | 81,250 | (3) | $ | 359,938 | ||||||||||
ヘザー・スターク |
— | — | 5,523 | (4) | $ | 43,844 | ||||||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール |
— | — | — | — | ||||||||||||
アマンダ・トレソン |
— | — | 7,850 | (5) | $ | 54,479 | ||||||||||
マイケル・F・コロシ |
— | — | 25,675 | (6) | $ | 214,118 | ||||||||||
マイケル・ライザグト |
40,683 | $ | 58,453 | 20,341 | (7) | $ | 150,176 |
(1) | 行使時に取得した当社の普通株式の適用市場価格とオプションの該当する行使価格の差の合計に、オプションの基礎となる株式数を掛けたものを反映しています。 |
(2) | 該当する権利確定日の当社の普通株式の終値、または権利確定日に市場が閉鎖された場合は、権利確定日の直前の最終取引日に基づいて、権利確定時に取得した当社の普通株式の総市場価値を反映しています。 |
(3) | これらの株式は、2023年度のRSUの権利確定時にシスターニ氏に発行された当社の普通株式の総数を表しています。当社は、権利確定日の普通株式の終値、または権利確定日に市場が閉鎖された場合は、権利確定日の直前の最終取引日に基づいて、発行済み株式の価値に対して支払うべき所得税および雇用税として、合計41,479株を源泉徴収しました。シスターニさんが税引き後に受け取った純株式の総数は39,771株でした。 |
(4) | これらの株式は、2023年度のRSUの権利確定時にスターク氏に発行された当社の普通株式の総数を表しています。権利確定日の普通株式の終値、または権利確定日に市場が閉鎖された場合は、権利確定日の直前の最終取引日に基づいて、発行済み株式の価値に対して支払うべき所得税および雇用税の一部として、合計1,551株が会社によって源泉徴収されました。スタークさんは、そのような税金の残りの部分を株式の代わりに現金で支払いました。スタークさんが税引き後に受け取った純株式の総数は3,972株でした。 |
(5) | これらの株式は、2023年度のRSUの権利確定時にTolleson氏に発行された当社の普通株式の総数を表しています。権利確定日の普通株式の終値、または権利確定日に市場が閉鎖された場合は、権利確定日の直前の最終取引日に基づいて、発行済み株式の価値に対して支払うべき所得税および雇用税として、合計2,461株が会社によって源泉徴収されました。Tollesonさんが税引き後に受け取った純株式の総数は5,389株でした。 |
(6) | これらの株式は、2023年度のRSUの権利確定時にコロシ氏に発行された当社の普通株式の総数を表しています。当社は、権利確定日の普通株式の終値、または権利確定日に市場が閉鎖された場合は、権利確定日の直前の最終取引日に基づいて、発行済み株式の価値に対して支払うべき所得税および雇用税として、合計12,125株を源泉徴収しました。コロシ氏が税引き後に受け取った純株式の総数は13,550株でした。 |
(7) | これらの株式は、2023年度のRSUの権利確定時にLysaght氏に発行された当社の普通株式の総数を表しています。権利確定日の普通株式の終値、または権利確定日に市場が閉鎖された場合は、権利確定日の直前の最終取引日に基づいて、発行済み株式の価値に対して支払うべき所得税および雇用税として、合計7,334株が会社によって源泉徴収されました。Lysaght氏が税引き後に受け取った純株式の総数は13,007株でした。 |
年金給付
同社には年金制度はありません。
56
2023会計年度の非適格繰延報酬
次の表は、当社の役員利益分配制度、唯一の確定拠出金、またはそうでない基準で報酬の繰り延べを規定するその他の計画に関する情報を示しています 税務上適格です。2023年度には、指名された執行役員の誰も、当社の役員利益分配プランへの拠出や出金を行ったり、分配金を受け取ったりしませんでした。当社の役員利益分配プランの重要な条件は、というタイトルのセクションで説明されています “報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—福利厚生と特典—退職および繰延報酬制度、解雇手当、その他の取り決め—従来の役員利益分配計画」上記。
[名前] |
登録者 寄稿 で、最後 会計年度 ($)(1) |
集計 収益 で、最後 会計年度 ($)(2) |
集計 残高 最終会計年度 年度末 ($)(3) |
|||||||||
シマ・シスターニ(4) |
— | — | — | |||||||||
ヘザー・スターク(5) |
— | — | — | |||||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール(5) |
— | — | — | |||||||||
アマンダ・トレソン(4) |
— | — | — | |||||||||
マイケル・F・コロシ(6) |
— | $ | 40,430 | $ | 420,654 | |||||||
マイケル・ライザグト(7) |
— | $ | 23,043 | $ | 239,748 |
(1) | 2022年3月、当社は、参加者の利益分配口座への毎月の拠出を停止しました。これには、当時参加していた指名された執行役員の参加者であるコロシ氏とライサグト氏の口座が含まれます。したがって、2023年度に関して会社の拠出は行われませんでした。このような停止の詳細については、を参照してください 「報酬に関する議論と分析—2023会計年度役員報酬決定—福利厚生と特典—退職および繰延報酬制度、解雇手当およびその他の取り決め—従来の役員利益分配計画」. |
(2) | 当社は、各参加者の利益分配口座に、(a)2%と(b)ウォールストリートジャーナルに掲載された年間プライムレートを合計した額に等しい年利で利息をクレジットします。ただし、2023年度には、上限を15%とします。これらの金額は列にも表示されます」年金価値と非適格繰延報酬収入の変化」の 報酬概要表. |
(3) | 当該指名された執行役員に過去数年間の報酬として報告された、以下の指名された執行役員のそれぞれについて、以下の合計金額を列に含めます。」年金価値と非適格繰延報酬収入の変化」と」その他すべての報酬」の 報酬概要表: コロシさん、2022会計年度は30,326ドル、2021年度は59,165ドル。ライサグト氏は、2022会計年度は18,306ドル、2021会計年度は40,898ドルです。 |
(4) | 与えられた混迷です。SistaniとTollesonは、前述のように当社が参加者の利益分配口座への拠出を停止した後、会社での雇用を開始しました。SistaniとTollesonは、2023年度には、当該口座への当社からの拠出金や利息のクレジットを一切受け取りませんでした。 |
(5) | スタークさんとラトゥールさん、 米国以外指名された執行役員は、当社の役員利益分配プランに参加する資格がありませんでした。 |
(6) | コロシ氏は2023年12月29日に会社を辞めました。その日に、コロシ氏の利益分配口座の総残高は全額確定しました。当社は、エグゼクティブ・プロフィット・シェアリング・プランの条件に従い、退職日の6か月後にコロシ氏の利益分配口座の総残高をコロシ氏に分配します。 |
(7) | Lysaght氏は2023年6月2日に会社を辞めました。その日に、Lysaght氏の利益分配口座の総残高は全額確定しました。2024年1月、当社は、役員利益分配プランの条件に従い、退職日から6か月後に彼の利益分配口座の総残高をLysaght氏に分配しました。 |
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解約、退職、または支配権の変更時に支払われる可能性
解約時に行われる支払い
指名された執行役員の雇用が終了する方法にかかわらず(「理由による」解雇を除く)、その執行役員は雇用期間中に稼いだ金額を受け取る権利があります。このような金額には、該当する場合、以下が含まれます:
• | 当社の株式プランに基づいて付与された既得株式および既得ストックオプションを行使する権利(x)死亡または長期的な障害による解約の場合は1年以内、(y)シスターニ氏に関する場合を除き、死亡または長期障害以外の理由による解約から90日以内、(z)シスターニさんの場合は、(i)任意のオプションに関して、シムズによる解約から90日以内「正当な理由」(以下に定義)がなく、(ii)採用特典の一環として付与された時効オプションに関しては、会社が「理由」なしに解雇(以下に定義)した場合、またはシスターニさんが「正当な理由」で、および(iii)採用アワードの一部として付与されなかったオプションに関して解雇した場合の該当する有効期限 30か月間当該解約の記念日と、当社が「理由」なしに解約した場合の適用有効期限、または「正当な理由」でシスターニ氏による解約を行った場合の適用有効期限。いずれの場合も、該当する株式付与または当社との契約の条件に従って当該解約時に権利が確定した株式およびオプションを含みます。 |
• | 役員利益分配プランに基づいて拠出され、権利が確定した金額。 |
• | スイスの法律に従い、米国のサラリーマン向けの会社貯蓄制度、適格でフルタイムのカナダ人従業員向けの貯蓄制度、および適格なスイス人従業員向けの法定スイス年金制度を通じて発生した金額(該当する場合)、および |
• | 適用される法定または慣習法の要件で義務付けられている有給休暇および未払休暇手当(ある場合)。 |
通常、会社は「理由」で解雇された役員には支払いを行いません。当社には、退職金やその他の退職後の給付について、指名された執行役員向けの正式な方針はありませんが、事業を展開する国の法定要件と、場合によっては慣習法の要件が適用されます。
報酬委員会または取締役会は、雇用または昇進する個人の性質と状況に基づいて、または競争条件および/または上級管理職の報酬と会社の他の上級管理職の報酬との関係を検討した結果、独自の裁量により、特定の指名された執行役員に対して個別の退職手当を承認することがあります。これらの取り決めに関しては、該当する役員が退職期間中に雇用された場合に備えて、会社は通常、給与や福利厚生の継続を軽減します。
シスターニさんの雇用が「理由」なしに会社によって、またはシスターニさんによって「正当な理由」で解雇された場合(いずれの場合も、シスターニ雇用契約で定義されているとおり、支配権の変更に関連する場合を除く)、シスターニさんには次の支払いと福利厚生を受ける権利があります。(w)給与の2倍に相当する金額は、その間に実質的に同等の支払いで支払われる金額です。 2年間の期間このような解約後(「シスターニ退職期間」)、(x)彼女の年間業績ベースのキャッシュボーナスについては、(i)解約日より前に終了した完了した会計年度に関する未払いの年間賞与、および(ii)そのような解約が行われる会計年度に適用される業績目標を達成することを条件として、年間ボーナスと同等の金額それ以外の場合は、そのような解約が発生した会計年度に彼女に支払われ、以下に基づいて比例配分されます解雇の年に彼女が雇用された日数。そのような金額は、遅くとも2日までに一括で支払われるものとします1/2そのような解約が発生した会計年度の最終日の翌月。(y)シスターニ氏が会社のグループ健康保険(歯科を含む)に基づくCOBRA(統合オムニバス調整法)の補償を継続することを選択することを条件として、シスターニ退職期間中の毎月最初に予定されている給与日に、毎月のCOBRA保険料費用と毎月の拠出金の差額に等しい金額を支払います同じ補償範囲で現役従業員から支払われます。そして(z)敬意を持って
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彼女の株式交付金に 、(i)彼女の雇用アワードとして付与された権利確定されていない時間権利確定オプションとRSUの50%、またはそのような助成金の次のトランシェのどちらか大きい方が、そのような終了時に権利が確定します。(ii)彼女の雇用報奨の一部として付与された既得時権利確定オプションは、そのようなオプションの7年間の全期間にわたって行使可能であり、(iii)すべての既得オプション(以外)彼女の雇用アワードの一部として付与された時間制限付きオプション(もしあれば)は、もしあれば、少なくとも30か月(ただし、その期間を超えないように)行使する必要があります。そのような支払いと福利厚生はシスターニさんの処刑次第です と取り消し不可当社およびその関連会社に有利な請求の一般公開と、一定の守秘義務の継続的な遵守、 非競合、 勧誘禁止契約と雇用禁止契約シスターニ雇用契約に定められています。守秘義務契約には無期限がありますが、 競業禁止、勧誘禁止、雇用禁止に関する規約任期は2年です。シスターニさんの退職金は約4,943,920ドルでした(1)もし彼女が2023年12月29日に解雇されていたら。さらに、彼女の採用賞に関しては、121,875RSU(加速権利確定額は1,066,406ドル) および543,750件の時効付与オプション(行使価格が10.24ドルのオプション168,750件、行使価格が30.00ドルの187,500のオプション、および行使価格が50.00ドルの187,500のオプション、加速権利確定総額が0ドルのオプションからなる)は、当該解約時に直ちに権利が確定し、当該期間権利確定オプションは2029年3月21日まで行使可能です。その評価に関するその他の詳細については、「—支配権の変更時に行われる支払い—支配権の変更が指名された執行役員に与える影響—米国の指名された執行役員—株式に基づく仮定」.
スタークさんは、カナダで義務付けられている慣習法に基づき、解雇通知の代わりに8週間の基本給(79,555ドル相当)に相当する一括払いの現金支払いを受ける権利があります(2)2023年12月29日現在)、52週間の基本給(517,107ドルに相当)の退職金(3)2023年12月29日現在)、会社が後援する健康保険に基づく8週間の継続的な健康保険(809ドル相当)(4)2023年12月29日現在)、および未使用休暇と未使用休暇の支払い(49,722ドル相当)(5)、2023年12月29日時点で25日間)、特定の状況下では、2023年度の年間業績ベースのキャッシュボーナスなど、会社による追加支払いの対象となる可能性があります。スタークさんの退職金は、約647,192ドルに相当する可能性があります(6)もし彼女が2023年12月29日に解雇されていたら。
ラトゥール氏は12か月分の基本給(564,348ドル相当)を受け取る権利があります(7)2023年12月29日現在)、および未使用休暇と未使用休暇の支払い(10,853ドル相当)(8)は、「理由」以外の理由で会社によって解雇された場合、給与継続による解雇の時点で2023年12月29日現在)の5日間に相当します。また、特定の状況下では、2023年度の年間業績ベースの現金ボーナスなど、会社による追加支払いの対象となる可能性があります。ラトゥール氏の退職金は約575,200ドルだったでしょう(9)もし彼が2023年12月29日にそのように解雇されていたら。このような支払いと福利厚生は、ラトゥール氏が会社に有利な請求を一般公開し、雇用契約に定められた特定の守秘義務、競争、勧誘禁止に関する特定の契約を引き続き遵守することを条件としています。秘密保持契約は無期限ですが、競業避止契約と非勧誘契約の期間は1年です。
Tollesonさんは、退職時に給与継続により12か月の基本給と、会社が後援する健康保険で12か月の継続的な健康保険を受け取る権利があります
(1) | 24か月の給与2,472,000ドル、2023会計年度に関する業績ベースの現金ボーナス2,470,084ドル、およびCOBRA(統合オムニバス調整法)補償の継続的な雇用者拠出に対する支払いの1,836ドルの合計。 |
(2) | 2023年12月29日の為替レート(つまり、0.7549ドル)を使用して、105,385カナダドルを米ドルに換算しました。 |
(3) | 2023年12月29日の為替レート(つまり、0.7549ドル)を使用して、685,000カナダドルを米ドルに換算しました。 |
(4) | 2023年12月29日の為替レート(つまり、0.7549ドル)を使用して、1,071カナダドルを米ドルに換算しました。 |
(5) | 65,865カナダドルは、2023年12月29日の為替レート(つまり、0.7549ドル)を使用して米ドルに換算されました。 |
(6) | 2023年12月29日の為替レート(つまり、0.7549ドル)を使用して、857,322カナダドルを米ドルに換算しました。 |
(7) | 2023年12月29日の為替レート(つまり、1.1881ドル)を使用して、475,000スイスフランを米ドルに換算しました。 |
(8) | 9,135スイスフランは、2023年12月29日の為替レート(つまり、1.1881ドル)を使用して米ドルに換算されました。 |
(9) | 484,135スイスフランは、2023年12月29日の為替レート(つまり、1.1881ドル)を使用して米ドルに換算されました。 |
59
会社が「理由」以外の理由で解雇した場合、解約の直前に彼女が利用できるのは です。執行を条件とします。 取り消しなし当社とその関連会社に有利な請求の一般公開について。トレソンさんの退職金は約464,211ドルでした(10)もし彼女が2023年12月29日に解雇されていたら。
指名された執行役員の退任
マイケル・コロシ、元法務顧問兼秘書
コロシ氏は、2023年12月29日(「コロシ出発日」)をもって、会社の法務顧問兼秘書としての職を辞め、同日に会社を退職しました。2023年11月28日、コロシ氏は、会社を辞めたことに関連する報酬について、分離契約と一般公開を会社と締結しました。コロシ氏は、別居契約の条件に従い、(i)当時の基本給の12か月分から合法的な控除と源泉徴収を差し引いた527,657ドルの一括払い、(ii)合法的な控除と源泉徴収を差し引いた金額370,000ドルの現金支払い、(iii)コロシ後の9か月間の転職支援サービスを受けました(または、指示があれば受け取る予定です)。出発日、および(iv)コロシ出発日の翌12か月間に、コロシ氏の利益のために、増分費用に等しい金額を現金で支払いますCOBRA健康保険の継続は、現役従業員が支払う通常の保険料を超えて、その期間中は毎月支払われます(2024年度の税率に基づく合計で10,879ドルに相当します)。コロシ出発日現在のコロシ氏の権利確定していない株式報奨はすべて没収されました。コロシ氏には、コロシ出発日から90日以内に既得オプションを行使する権利がありました。コロシ氏の対象は 非競合、 勧誘の禁止と守秘義務契約。守秘義務契約には無期限があります。ザル 非競争そして 勧誘の禁止それぞれの契約の有効期間は、コロシの出発日から1年間です。さらに、コロシ氏は、分離契約で規定された支払いと利益と引き換えに、分離契約に定められているように、当社およびそのすべての関連会社、関連会社、前任者および後継者に対する請求の解除に同意しました。コロシ氏は、コロシの出発日時点で、米国のサラリーマン向けの当社の貯蓄プランと役員利益分配プランの両方に権利が確定していたため、149,511ドルの残高と会社の貯蓄プランに基づく収益と、443,261ドル(2024会計年度に獲得される推定利息22,607ドルを含む)の既得額である443,261ドル(2024会計年度に獲得される推定利息22,607ドルを含む)を受け取る権利がありました。プランの条件に従って、コロシ出発日の6か月後に出発料が支払われます。
マイケル・ライザグト、元最高技術責任者
Lysaght氏は、2023年6月2日(「Lysaght出発日」)をもって会社の最高技術責任者を辞任し、同日に会社を退職しました。2023年4月12日、Lysaght氏は、会社を退職したことに関連する報酬について、分離契約と一般公開を会社と締結しました。別居契約の条件に従い、Lysaght氏は以下を受け取りました(または明記されている場合は受け取る予定です):(i)Lysaghtの出発日から2024年6月2日までの期間(この期間、「給与継続期間」)の給与継続(合計で319,231ドルに相当する金額(そのうち252,885ドルは2023年に支払われ、66,346ドルは 2024年に支払われた)合法的な控除と源泉徴収額を差し引いたもの、(ii)給与継続期間中に、COBRA健康保険の増分費用に等しい金額のLysaght氏の利益のための現金支払いを差し引いたもの現役従業員が支払う通常の保険料を超えて、毎月支払われます 12 か月間Lysaght出発日以降の期間(合計31,708ドルに相当する支払いで、そのうち14,602ドルは2023年度のレートで支払われ、17,106ドルは2024会計年度のレートで支払われます)、および(iii)Lysaght出発日の翌9か月間の再就職支援サービス。ライサグト氏は2024年度のCOBRAの補償を拒否しました。Lysaghtの出発日時点でのLysaght氏の権利確定されていない株式報奨はすべて没収されました。Lysaght氏はLysaght出発日から90日以内に既得オプションを行使する権利を有していました。Lysaght氏は 非競合、 勧誘の禁止と守秘義務契約。守秘義務契約には無期限があります
(10) | 12か月の給与43万ドルと、COBRA補償の継続的な雇用者拠出に対する34,211ドルの支払いの合計。 |
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用語。その 非競争そして 勧誘の禁止それぞれの契約の有効期間は、Lysaght出発日の翌1年間です。さらに、Lysaght氏は、分離契約で規定された支払いと利益と引き換えに、分離契約に記載されているように、当社およびそのすべての関連会社、関連会社、前任者および後継者に対する請求の解除に同意しました。Lysaght氏は、Lysaghtの出発日時点で、会社のサラリーマン向けの貯蓄プランと役員利益分配プランの両方に権利が確定していたため、退職時に112,803ドルの残高と会社の貯蓄プランに基づく収益と、役員利益分配口座への239,884ドルの既得額を受け取る権利がありました。これは、Lysaghtの出発日の6か月後に支払われましたプランの条件と一緒に。
Colosi氏とLysaght氏への支払い、または行われる予定の支払いは、上記のそれぞれの分離契約の条件に完全に準拠します。このディスカッションの残りの部分では、さまざまな解雇シナリオの下で、指名された当社の執行役員に支払われる可能性のある支払いについて説明します。
退職時に支払われる支払い
指名された執行役員が退職した場合、その役員は雇用期間中に稼いだ金額を受け取る権利があります。このような金額には、該当する場合、以下が含まれます:
• | 当社の株式プランに基づいて付与された既得株式と、退職後90日以内に既得ストックオプションを行使する権利。 |
• | 役員利益分配プランに基づいて拠出され、権利が確定した金額。 |
• | スイスの法律に従い、米国のサラリーマン向けの会社貯蓄プラン、適格なフルタイムのカナダ人従業員向けの貯蓄プラン、および適格なスイス人従業員向けの法定スイス年金プランを通じて発生し、適用され権利確定された金額、および |
• | 適用される法定または慣習法の要件で義務付けられている有給休暇および未払休暇手当(ある場合)。 |
さらに、2023年12月29日に退職した場合は、ご主人。SistaniとTollesonは、米国のサラリーマン向けの会社貯蓄プランに基づき、それぞれ6,441ドルと8,395ドルの未確定企業拠出金を受け取る権利がありました。
死亡時または長期障害時の支払い
指名された執行役員が死亡または長期にわたる障害が発生した場合、「—」という見出しの下に記載されている収入額に加えて解約時に行われる支払い」上記では、指名された執行役員は、国によって適用されれば、会社の長期障害プランに基づく給付や、会社の生命保険および/または障害保険プランに基づく支払いを受けることができ、シスターニさんの場合はシスターニ雇用契約に基づいて支払いを受けることができます。これらの支払いと福利厚生は通常、すべての従業員が利用できますが、それに基づいて支払われる金額は従業員によって異なる場合があります。たとえば、生命保険給付に関しては、2023年12月29日にそのような給付が開始された場合、以下の指名された執行役員のそのような給付は次のように計算されます:Msesの場合。シスターニとトレソンは、通常、死亡時に彼女の基本給の1倍(10万未満を切り上げたもの)を受け取る資格があり、最大支払い額は3,000,000ドルでした。国によっては、2023年12月29日に当社の生命保険プランに基づいて指名された執行役員にこのような給付が適用された場合、それぞれの法定代理人または財産が受け取る資格のある金額(指名された執行役員が自らの費用で購入した補足保険を除く)は次のとおりです。シスターニさん、1,236,000ドル、トレソンさん 430ドル ,000; スタークさん、生命保険給付の総額は最大294,411ドルです(1)とラトゥールさん、年額は最大286,327ドルです(2).
(1) | 2023年12月29日の為替レート(つまり、0.7549ドル)を使用して、390,000カナダドルを米ドルに換算しました。 |
(2) | 240,996スイスフランは、2023年12月29日の為替レート(つまり、1.1881ドル)を使用して米ドルに換算されました。 |
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指名された執行役員は、国によって適用され、プランの条件に従い、会社の長期障害者保険に加入しています。2023年12月29日に、指名されたこれらの執行役員にそのような福利厚生が適用された場合(Msesの場合)。シスターニとトレソンは、最低24か月間、毎月最大3,000ドルの給付を受けていたでしょう。スタークさんは最大3,775ドルを受け取っていたでしょう(3)月単位で、ラトゥール氏とその扶養家族は、年間合計で最大342,762ドルを受け取ることになります(4).
シスターニ雇用契約の条項に従い、死亡または長期にわたる障害による解雇の場合、シスターニさんは(x)解雇日より前に終了した完了した会計年度に関する未払いの年間ボーナスを受け取る権利があります。その金額は、その時点で支払われるものとします。年間賞与は会社の他の上級管理職に支払われますが、いかなる場合でもその日より後に支払われることはありません1/2そのような解雇が発生した会計年度の最終日の翌月と、(y)解雇の年に雇用された日数に基づいて比例配分された、彼女の目標年間賞与に等しい金額。その金額は、解雇日から30日以内に支払われるものとします。2023年12月29日にこのような給付が開始された場合、シスターニさんは2,470,084ドルを受け取る資格がありました。
さらに、所有者が死亡または長期障害を理由に解雇されると、通常、ストックオプションの行使権は、RSU(シスターニ氏のRSU雇用賞を除く)の1年後に終了します。「—解約時に行われる支払い」そのようなRSUの処理については、直ちに 100% が権利確定され、PSUの場合、時間権利確定基準は完全に満たされていると見なされ、業績権利確定基準は「目標」の業績レベルで満たされたものとみなされます。ただし、そのような事象がいずれかの業績期間の終了後に発生した場合、業績ベースの権利確定基準は実際の業績に基づいて決定されるものとします。RSUとPSUに関して発生した配当同等物も、上記のとおりに権利が確定したものとみなされます。2023年12月29日のRSUとPSUの即時権利確定(該当する場合)の合計額については、列を参照してください」株式価値の早期権利確定—株式報酬」の 12月の支払い管理と給付金の見積もりの変更 29, 2023Mess用のテーブル。シスターニとトレソン、(ii)ラトゥール氏の場合は639,651ドル、(iii)スタークさんの場合は、823,874ドル。
支配権の変更時に行われる支払い
コントロールのオン/アウトの変更
株式報奨および継続契約を目的とした「支配権の変更」は、通常、次のいずれかで構成されます。
• | による買収 非アフィリエイト当社の議決権有価証券の50%以上の受益所有権(Artal、Ms. Winfrey、または会社が後援する従業員福利厚生制度または関連信託による買収を除く) |
• | 当社が関与する組織再編、資本増強、合併、または統合の完了。ただし、場合によっては、当社または存続法人の発行済み議決権有価証券の50%以上の受益者が、取引後にArtalとWinfrey氏、または取引前に当社の議決権株式の受益者であった同一人物、または実質的に同じ割合で保有されている場合を除きます。または |
• | 会社の全部または実質的にすべての資産の売却、譲渡、その他の処分、または会社の清算または解散。 |
ストックアワード
取締役会またはその委員会によって別段の定めがない限り、時間権利確定オプションやRSUアワードに関する会社の利用規約に従い、一般的に時間権利確定オプションとRSUに従います
(3) | 2023年12月29日の為替レート(つまり、0.7549ドル)を使用して、5,000カナダドルを米ドルに換算しました。 |
(4) | 288,496スイスフランは、2023年12月29日の為替レート(つまり、1.1881ドル)を使用して米ドルに換算されました。 |
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は完全に権利が確定し、そのようなストックオプションは通常「支配権の変更」の直前に行使可能になります。見る “—コントロールのオン/アウトの変更」追加情報については。ただし、シスターニ氏に授与された時効オプションとRSUの場合、このようなストックオプションの権利確定と即時行使が可能になるのは、支配権の変更に関連してシスターニ氏の雇用が終了し、解雇により退職金や継続契約に基づく給付が発生する場合に限られます。シスターニさんの事業継続契約の詳細については、「」を参照してください。—継続契約」下記。さらに、会社が「原因」なしにシスターニ氏を解雇した場合、または支配権の変更に関連してシスターニ氏が「正当な理由」で解雇した場合、彼女の採用賞の一環として付与された既得時決定オプションは、そのようなオプションおよびシスターニさんがその時点で保有していた他のすべての既得オプションの7年間の全期間行使可能です(もしあれば)30か月の猶予があります(ただし、その期間を超えてはいけません)。ただし、そのような給付がシスターニ氏の執行を条件とする場合に限ります 取り消しなし当社およびその関連会社に有利な請求の一般公開と、一定の守秘義務の継続的な遵守について 非競合、 勧誘の禁止そして 雇われないシスターニ雇用契約に定められた契約。PSUの条件に従い、取締役会またはその委員会によって別段の定めがない限り、「支配権の変更」(解雇により退職により退職金および継続給付が発生する支配権の変更に伴う解雇)の時点で、時間権利確定基準は完全に満たされ、業績権利確定基準は「目標」レベルの業績で満たされたものとみなされます契約)。ただし、そのような事象がいずれかの公演期間の終了後に発生した場合は、そして、業績ベースの権利確定基準は、実際の業績に基づいて決定されます。RSUとPSUに関して発生した配当同等物も、上記のとおりに権利が確定したものとみなされます。見る」—支配権の変更が指名された執行役員に与える影響」2023年12月29日に当該特典が開始された場合の、指名された執行役員に対する当該報奨の即時権利確定額(該当する場合)について。
このような賞を受賞した指名された執行役員(シスターニ氏以外)は、雇用期間中、および雇用終了後1年間、一定の対象となります。 非競争そして 勧誘の禁止契約、および不特定期間の間、特定の守秘義務と作業成果契約の譲渡を行います。シスターニさんの賞は、上記の「—」で説明したように、シスターニ雇用契約に含まれる制限条項の対象であり、それを再確認するものです。解約時に行われる支払い”.
継続契約
当社は、会社の「支配権の変更」に関連して発生する可能性のある状況において、個人的な注意散漫や利益相反なしに、主要幹部の職務への継続的な注意と献身を強化し、奨励することが株主の最善の利益になると判断しました。「—コントロールのオン/アウトの変更」追加情報については。そのため、当社は以下の指名された執行役員と継続契約を締結しました:Mses。シスターニとトレソン、その他特定の上級管理職。
期間
シスターニ氏と当社が締結した継続契約の場合、契約はシスターニ氏の会社での雇用が終了した時点で終了します。Tolleson氏や他の特定の上級管理職と締結した継続契約の場合、各契約は通常、締結日から2〜3年の初期期間があり、会社が規定しない限り、その後は毎年更新され続けます 180日契約期間が更新されないことを役員に事前に書面で通知してください。ただし、会社の支配権が変更された場合、契約期間は支配権の変更日の2周年を迎えるまで終了しない場合があります。
支払い
上記の指名された執行役員については、以下の退職金が(i)以下の場合に支給されます 二年間当社の支配権が変更された後の期間、または 3 か月当社の支配権の変更より前の期間、しかしそれに関連して、彼女または彼の雇用が会社によって解約(x)されます(その他
63
は、「原因」または理由による解約よりも 長期障害)または(y)その指名された執行役員が「正当な理由」で、または(ii)当社の支配権を変更することになる契約が締結され、契約の発効日から当社の支配権が変更されるまでの間に、彼女または彼の雇用は、会社による支配権の変更(x)に関連して終了します(「原因」または理由による解雇を除く) 長期障がい)または(y)そのような指名された執行役員が「正当な理由」で:
• | 支配権変更日の彼女の年間基本給(または、それ以上の場合は、解雇の通知が提出される直前に有効だった年間基本給)と、解雇が発生する会計年度に関する当社のボーナスプランに基づく彼女の目標年間賞与(または、それより高い場合は、指名された執行役員が実際に獲得した平均年間賞与)の合計の3倍(Tolleson氏の場合は2回)に等しい現金支払いです解約通知が行われた年より前の3会計年度全体を尊重してください)。 |
• | (w)未払いのすべての基本給と、会社のその時点で最新の休暇ポリシーに従って支払いが提供される場合、または現地の法的要件や法律で義務付けられている場合は、未払休暇日と未使用の休暇日数の合計に等しい金額、(x)すべての獲得および未払いの賞与(ある場合)、(y)解約日が発生する会計年度における(y)の高いほうが高いほうです。の(A)指名された執行役員の目標賞与の比例配分と(B)賞与に基づいて設定された業績目標を超えている場合終了日現在の当該事業年度のプラン、当該達成に基づいて当社のボーナスプランに基づいて支払われる指名された執行役員の実際の年間賞与(いずれの場合も、この比例配分は1月1日から計算)セントその年度から解約日までの)、および(z)以前に繰り延べられたその他の報酬(指名された執行役員による当社の福利厚生プランに基づく、または当社の福利厚生プランへの適格プランの延期を除く)。 |
• | 指名された執行役員とその扶養家族のための3年間(Tollesonさんの場合は18か月)の医療、歯科、視力、生命保険(事故死保険および障害保険を除く)の継続的な補償。ただし、これらの給付は、指名された執行役員が次の雇用主から同等の給付を受けた時点で終了します。 |
• | シスターニさんの場合、(x) 指名された執行役員の解雇3周年と、(y) 指名された執行役員が後続の雇用主から同等の特典を受け取ったことのどちらか早い方に終了する期間、指名された執行役員が解雇日より前に享受していた特典を引き続き提供しました。 |
• | シスターニさんの場合、支配権の変更時に、指名された執行役員が保有しているすべての権利が確定していない時効確定オプション、株式評価権、幻株式ユニット、および制限付株式の即時100%権利確定を行います。 |
• | シスターニさんの場合、契約終了日から指名された執行役員の解約3周年までの期間に、当社の適格確定拠出金制度および指名された執行役員が解約日より前に参加したその他の退職金制度への当社の追加拠出金。ただし、そのような拠出金がその制度の適格状況に悪影響を及ぼすことなく提供できない場合や、そのような拠出がそのような制度によって禁止されている場合、または名前が付けられている場合はエグゼクティブ役員は第409A条の対象となります。指名された執行役員は、代わりに、指名された執行役員が当該期間中に当社に雇用され続けていた場合に上記の期間に支払われたであろう拠出金と同額を追加で現金で支払うものとします。 |
• | 当社の該当するプランの条件に従って発生するその他すべての未払給付または既得給付。これには、指名された執行役員の当社の適格確定拠出金制度の未確定口座残高を含め、終了日に権利が確定されるものとします。 |
• | 3万ドル以下の費用での再就職支援サービス。 |
64
ターミネーション
指名された執行役員が継続契約に基づいて退職金を受け取る資格を与える雇用の終了とは、「理由」のない会社による解雇、または上記の適格な雇用終了時に、指名された執行役員が「正当な理由」で辞任することです。指名された執行役員の解雇が「理由」に基づく場合、本人または彼の継続契約に基づく給付を受けることはできません。
継続契約に基づいて提供される支払いと特典に対する特定の相殺
シスターニ雇用契約の条項に従い、シスターニ氏は、当社の支配権が変わる前の3か月間、またはシスターニ氏が「正当な理由」で会社から解雇された結果(「原因」または長期的な障害による解雇を除く)、またはシスターニ氏が「正当な理由」で解雇した結果、継続契約に基づいて金額が支払われる場合、支払われる金額に同意しました彼女の継続契約に基づく彼女は、シスターニ雇用契約に従って彼女に支払われた(または支払われる)金額によって全額相殺されます契約。
超過パラシュート支払い消費税
会社とMsesとの継続契約の条件に基づいています。SistaniとTollesonは、当社およびその関連会社との契約、およびその他のプランまたは取り決めに基づいて提供される特定の支払いおよび特典が、全体で280Gの物品税または同様の税金の対象となると判断された場合、そのような各役員への潜在的なパラシュート支払いは、経営幹部の方がより良い純資産を得ることができれば、そのような280Gの物品税の課税を回避するために必要な範囲で減額されます。 税引き後このような支払いの削減の結果としての地位。これらの用語は「ベストネット」アプローチを反映しています。
その他
Tolleson氏との会社継続契約の条件に基づき、Tolleson氏は、当社、株主、役員、取締役、顧客、およびそれぞれの事業に関するあらゆる機密情報を秘密にしておくことに同意しました。さらに、雇用終了時に、その指名された執行役員は、会社の専有情報や機密情報、文書を持ち帰ったり保管したりしません。トーレソンさんも対象です 非競争そして 勧誘の禁止彼女の継続契約に基づく契約。
支配権の変更が指名された執行役員に与える影響
米国の指名された執行役員
以下の表に記載されている指名された執行役員は、当社との継続契約の当事者です。以下の表は、2023年12月29日(2023年度の最終取引日)現在の当社の普通株式の終値である8.75ドルを使用して、「支配権の変更」が発生し、指定された各執行役員の雇用が「原因」または「正当な理由」により、2023年12月29日(2023年度の最終営業日)に「原因」または「正当な理由」で終了したかのように作成されました。それぞれ継続契約で定義されているとおりに。これらの仮定に加えて、当社は、これらの見積もりを作成するために必要な、以下に示す仮定は、個別にも全体としても妥当であると考えています。しかし、2023年12月29日に支配権の変更は行われず、以下の表に記載されている指名された執行役員はその日に解任されませんでした。したがって、将来的に支配権を変更しても、以下で説明するものと同じまたは類似の結果が得られるという保証はありません。
65
支配権の支払いと給付金の見積もりの変更
2023年12月29日に
[名前] |
集計 セブランス 支払います と2023年 ボーナス(1) |
医療、 歯科、 ビジョン、 と人生 保険(2) |
加速権利確定 株式価値の |
節約 プラン |
なぜか- サイト |
アウトプレイス- メント サービス |
合計 | |||||||||||||||||||||||||
株式 アワード(3) |
株式 [オプション] |
|||||||||||||||||||||||||||||||
シマ・シスターニ |
$ | 11,740,084 | $ | 6,714 | $ | 8,448,860 | — | $ | 37,491 | (4) | $ | 3,000 | (5) | $ | 30,000 | $ | 20,266,149 | |||||||||||||||
アマンダ・トレソン |
$ | 1,922,875 | $ | 52,006 | $ | 549,456 | — | — | — | $ | 15,000 | $ | 2,539,337 |
(1) | 表示されている金額は、(a) 基本給の3年間(Tollesonさんの場合は2年間)、(b)「目標」ボーナスの3年間(Tollesonさんの場合は2年間)、および(c)2023年度に関して実際に支払われるボーナスの追加1年分の合計です。 |
(2) | 表示されている金額は、3年間(Tollesonさんの場合は18か月)の継続的な医療、歯科、視力、生命保険(事故死保険と障害保険を除く)を表しています。 |
(3) | 表示されている金額は、RSUとPSUの特典の迅速な権利確定を表しています。RSUの授与は、RSUの権利確定日に普通株式1株を受け取る権利です。PSU報奨とは、(x)付与されたPSUの「目標」数に、(y)特定の財務業績目標に関する該当する達成率を掛け、端数株式の発行を避けるために切り捨てたものに等しい数の普通株式を受け取る権利です。期限と業績の権利確定基準の両方を満たした場合に、(y) |
(4) | シスターニさんは、米国のサラリーマンを対象とした当社の貯蓄プランに参加していたと思われます。この金額は、米国のサラリーマンの福利厚生のための貯蓄プランへの3年間の会社拠出額に相当します。表示されている金額には6,441ドルも含まれています。これは、2023年12月29日現在、権利が確定していない会社のマッチング拠出金とその収益が、シスターニ氏に代わって米国のサラリーマンの貯蓄プランに迅速権利確定されたことを反映しています。 |
(5) | 表示されている金額は、シスターニさんの3年間の継続的な健康手当を表しています。 |
一般的な前提条件
• | 表示されている金額は、指名された執行役員の継続契約に基づいて生じた給付と、権利が確定していない時間権利確定オプションとRSU(ある場合)の全額権利確定を反映しています。シスターニさんの場合、表示されている金額には、シスターニ雇用契約に従って義務付けられている相殺の影響を反映していません。 |
株式ベースの仮定
• | 以前に権利が確定していないすべての時間権利確定オプション、RSU、PSUは2023年12月29日に権利が確定しました。 |
• | PSUの条件に従い、2023年12月29日、Tollesonさんの場合、「目標」レベルの業績(つまり、100%)で時間権利確定基準が満たされ、業績権利確定基準が満たされたと見なされました。PSUの条件とシスターニ氏の継続契約に従い、2023年12月29日に、時間権利確定基準は満たされたと見なされ、業績権利確定基準は「最大」レベルの業績(つまり、200%)で満たされたものとみなされました。 |
• | RSUとPSUは、2023年12月29日の当社の普通株式の終値(つまり、8.75ドル)を使用して評価されました。 |
• | 期限付きオプションは、0ドル、またはオプションの行使価格と2023年12月29日の当社の普通株式の終値との間の実際のスプレッド(つまり、8.75ドルから行使価格を引いたもの)のいずれか大きい方で評価されました。これは、シスターニさんが時間権利確定オプションを即時に権利確定したときに得られる真の価値を表しています。 |
給付の前提条件
• | 各役員の「目標」賞与は、退職金を決定する目的で、2023年12月29日現在の基本給と目標賞与率に基づいて計算されます。シスターニさんの「目標」ボーナスは1,854,000ドル、トレソンさんの「目標」ボーナスは322,500ドルです。 |
• | 経営幹部は、後続の雇用主から同等の特典を受けていません。 |
66
• | 医療、歯科、視力、生命保険は、該当する場合、2024年の月額料金で支払われます。 |
• | シスターニ氏は、会社の適格確定拠出制度およびその他の退職金制度に参加したものとみなされます。ただし、当該解約が発生した会計年度中の任意の時点で、当該役員によって、または当該幹部に代わって拠出が行われた場合に限ります。 |
• | シスターニさんの場合、2024年度に施行された内国歳入法の適用制限に従うことを条件として、2023年12月29日現在の役員の適格収入の会社の米国サラリーマン向け貯蓄プランへの当社の拠出額と同額の3%となります。 |
• | 各役員は、継続契約に定められている最大限の範囲で提供される再就職支援サービスを受けているものとみなされます。 |
米国以外の。指名された執行役員
最高財務責任者、ヘザー・スターク
支配権の変更が発生し、2023年12月29日(2023年度の最終営業日)に、スターク氏の雇用が「理由」以外で終了した場合、スタークさんは」に記載されている支払いと福利厚生を受ける権利がありました。—解約時に行われる支払い」上記。さらに、時間権利確定オプション、RSU、およびPSUの条件によれば、そのような権利確定されていないオプション、RSU、およびPSUはすべて、そのような支配権の変更の直前に権利が確定したことになります(時間権利確定オプションに関しては、このような加算額は6,048ドルになります。RSUとPSUについては、2020年12月29日現在の当社の普通株式の終値を用いて)8.75ドルのうち23ドル、このような加速は、RSUの場合は660,398ドル、PSUの場合は163,476ドルになります)。2023年12月29日に支配権が変更された場合のオプションの評価に関するその他の詳細については、」を参照してください—株式に基づく仮定」 上記。しかし、2023年12月29日に支配権の変更は行われず、スターク氏はその日に解雇されませんでした。したがって、将来的に支配権を変更しても、上記と同じまたは類似の結果が得られるという保証はありません。
ピエール・オリビエ・ラトゥール、最高技術責任者
支配権の変更が発生し、2023年12月29日(2023年度の最終営業日)に「理由」以外でラトゥール氏の雇用が終了した場合、ラトゥール氏は」に記載されている支払いと福利厚生を受ける権利がありました。—解約時に行われる支払い」上記。さらに、RSUの条件によれば、彼の権利が確定していないすべてのRSUは、そのような支配権の変更の直前に権利が確定していたでしょう。2023年12月29日現在の当社の普通株式の終値である8.75ドルを使用すると、この加速は639,651ドルになります。しかし、2023年12月29日に支配権の変更は行われず、ラトゥール氏はその日に解雇されませんでした。したがって、将来的に支配権を変更しても、上記と同じまたは類似の結果が得られるという保証はありません。
67
賃金比率の開示
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953(b)および証券取引法S-K規則の項目402(u)で義務付けられているように、当社の全従業員(最高経営責任者を除く)の年間総報酬の中央値に対する当社の最高経営責任者の年間報酬総額の比率(「CEOの給与比率」)について、以下の情報を提供しています。当社のCEOの給与比率は、項目402(u)と一致する方法で計算された妥当な見積もりです。ただし、項目402(u)ではCEOの給与比率を柔軟に計算できるため、当社のCEOの給与比率は、他社が提示するCEOの給与比率と比較できない場合があります。
以前に開示した2023年度の組織再編により、2023年度の従業員数の中央値を新たに選択しました。その結果、世界の従業員総数は、2022年度末の約7,100人から2023年度末には約4,600人に減少しました。このようなリストラにより、給与比率の開示が大きく変わると私たちは合理的に考えていました。当社のグローバル平均従業員の特定を目的とした12月30日の決定日と、そのような従業員を確認するための方法論は、2022年度のCEO給与率の決定に使用されたものと一致していました。SECの規則で認められているように、会社の従業員の中央値を決定するために、一貫して適用されている報酬指標として「総課税対象賃金」を使用しました。2023会計年度中に働かなかった正社員とパートタイムの従業員を対象に、この数を年換算しました。有効な統計的サンプリング方法論を使用して、総課税対象賃金の中央値を推定しました。次に、その中央値から1%の範囲内の給与を受け取っている従業員のサンプルを作成し、そのグループ内の従業員を従業員の中央値として選択しました。従業員の中央値を特定した後、次の要件に従って従業員の年間総報酬の中央値を計算しました 報酬概要表。2023会計年度の従業員の中央値はパートタイムのメンバーサポートスペシャリストで、2023年度の年間総報酬は14,123ドル、CEOの2023会計年度の年間総報酬は8,873,418ドルでした。これは会社の 報酬概要表。したがって、2023年度の当社のCEOの給与比率は約628:1 でした。
68
会計年度 年 (1) |
サマリー 補償 テーブル合計 レオ・シマのために シスターニ (2) ($) |
サマリー 補償 テーブル合計 PEO用 ミンディー グロスマン (3) ($) |
補償 実際に支払った レオ・シマへ シスターニ ( 2) (4) (7) ($) |
補償 実際に支払った PEO ミンディーに グロスマン (3) (7) ($) |
平均 サマリー 補償 テーブル合計 その他の NEO (5) ($) |
平均 補償 実際に支払った その他に NEO (5) (6) (7) ($) |
イニシャルの値 100ドルの固定投資 に基づく: (8) |
ネット (損失) 収入 ($ in 数百万) |
プラン 調整済み オペレーティング 収入 (10) ($ in 数百万) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
合計 株主 戻る ($) |
ピアグループ 合計 株主 戻る (9) ($) |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ |
$ | $ | $ | $ | ($ |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ |
) | $ | $ | $ | $ | $ |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ |
) | $ | $ | $ | $ | $ |
$ |
(1) | 2020年度は53週間の期間でした。 |
(2) |
(3) |
(4) | 項目402(v)(2)(iii)の要件に従い、シスターニさんに報告された金額に以下の調整が行われました 報酬概要表 |
説明 |
2023 会計年度 ($) |
|||
報告された報酬の概要合計 |
$ |
|||
年金額控除の変化 |
||||
年金サービス費用の追加 |
||||
以前の年金サービス費用の追加 |
||||
報告された株式およびオプション特典の控除 |
$ |
|||
株式およびオプション報奨の調整 (a) |
$ |
|||
実際に支払われた報酬 |
$ |
(a) | 2023会計年度について、株式報奨およびオプション報奨の調整を計算する際に加算または控除される金額には次のものが含まれます。 |
会計年度 |
年末フェア の価値 権利未確定 エクイティ アワード で付与されました 対象年度 |
前年比 チェンジ・イン・フェア の価値 優れた と権利未確定 エクイティアワード |
公正価値として 権利確定の の日付 エクイティ アワード 付与され、 権利が確定した 年 |
前年比 チェンジ・イン・フェア の価値 エクイティアワード で付与 過去数年間 その権利が確定した その年 |
公正価値 の終わり ザ・プライアー の年 エクイティ その賞 失敗しました ベスティングに会いましょう 条件 今年は |
の価値 配当または その他 支払済利益 在庫ありまたは オプション アワードではない それ以外の場合 に反映されています 公正価値または 合計 補償 |
総在庫数 とオプション アワード 調整 |
|||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ |
(5) | この列に報告されている金額は、以下のように、対応する各会計年度に他のNEOについて報告された合計金額の平均です。 |
• | 2023年度:ヘザー・スターク、ピエール・オリビエ・ラトゥール、アマンダ・トレソン、マイケル・コロシ、マイケル・ライサグト。 |
• | 2022年度:ヘザー・スターク、エイミー・オキーフ、マイケル・F・コロシ、マイケル・ライサート、アマンダ・トレソン、ニコラス・P・ホッチキン。 |
• | 2021年度:エイミー・オキーフ、ニコラス・P・ホッチキン、マイケル・F・コロシ、マイケル・ライサグト、ゲイル・B・ティフォード。 |
• | 2020年度:エイミー・オキーフ、ニコラス・P・ホッチキン、マイケル・F・コロシ、ゲイル・B・ティフォード、コリーヌ・ポリエ(-Bousquet) |
(6) | 項目402(v)(2)(iii)の要件に従い、他のNEOの「実際に支払われた平均報酬」を計算する際、報告された金額に対して次の調整が行われました 報酬概要表 |
説明 |
会計年度 2023 ($) |
|||
報告された平均要約報酬総額 |
$ | |||
年金額控除の平均変化率 |
||||
平均年金サービス費用の追加 |
||||
以前の年金サービスの平均追加費用 |
||||
報告された株式およびオプションアワードの平均控除 |
$ | |||
株式とオプションの平均報奨調整(a) |
$ | |||
他のNEOに実際に支払われた平均報酬 |
$ |
(a) | 2023会計年度について、株式報奨およびオプション報奨の調整を計算する際に加算または控除される金額には次のものが含まれます。 |
会計年度 |
年末フェア の価値 権利未確定 エクイティアワード で付与されました 対象年度 |
前年比 チェンジ・イン・フェア の価値 優れた と権利未確定 エクイティアワード |
公正価値として 権利確定の の日付 エクイティ アワード 付与され、 権利が確定した 年 |
前年比 チェンジ・イン・フェア の価値 エクイティアワード で付与 過去数年間 その権利が確定した その年 |
公正価値 の終わり 前年の エクイティアワード それは失敗しました ベスティングに会いましょう の条件 その年 |
の価値 配当または その他の収益 株で支払いました またはオプション アワードではない それ以外の場合 に反映されています 公正価値または 合計 補償 |
総在庫数 とオプション アワード 調整 |
|||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | ($ | ) |
(7) | この表の目的で「実際に支払われた報酬」の金額を計算するときは: |
• | 各ストックオプション報奨の公正価値は、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kに関する当社の年次報告書に含まれる2023年12月30日に終了した会計年度の連結財務諸表の注記12に記載されているブラック・ショールズオプション価格モデルのバリエーションとそのモデルの主要な入力変数(仮定)を使用して、FASB ASCトピック718に従って関連する評価日の時点で推定されました。使用された仮定は、注記12で説明されているものと実質的に変わりませんが、各変数の当時の値を反映するように各評価日に更新されました。 |
• | PSUアワードの公正価値は、次の評価日における当社の普通株式の終値を使用して各評価日に見積もられました。ただし、2023年に付与されたアワードは株主総利回り(TSR)に基づいており、モンテを使用して決定された付与日の公正価値を使用して評価されました。 カルロ 関連する評価日のシミュレーションモデルと、(b)完了したすべての業績年度の実際の業績を反映するための調整、および残りの業績期間の業績目標の達成に関する仮定です。 |
• | RSUアワードの公正価値は、該当する評価日の普通株式の終値、またはその日に市場がクローズされた場合は、該当する評価日の直前の最終取引日を使用して、各評価日に見積もられました。 |
(8) | 総株主利益の計算は、項目402(v)で義務付けられているように、2019年12月27日(2019会計年度の最終取引日)の市場終了から表に報告されている各年の会計年度末までに測定された100ドルの固定投資に基づいており、該当する場合はすべての配当が再投資されたことに基づいています。 |
(9) |
(10) | 2023年度については、」で説明されているとおり 報酬の議論と分析—2023年度経営陣 報酬の決定—業績連動型の年間キャッシュボーナス」 |
項目402(v)で定義されているように選択した測定値。2023年の営業利益は、ボーナス目的で調整後のものです。を参照してください」 報酬の議論と分析—2023年度経営陣 報酬の決定—業績連動型の年間キャッシュボーナス」 |
• |
• |
• |
人的資本管理
WWのビジョンは、「体重の健康、つまり健康的な習慣でつながる世界的なコミュニティ」のグローバルリーダーになることです。私たちは、私たちの従業員が私たちのビジョンを達成する上で不可欠な役割を果たすと信じています。2023年12月31日現在、約4,600人の従業員がおり、その大多数はパートタイムの従業員でした。さらに、一部の国際市場では、コーチとガイドは自営業で、この合計には含まれていません。
ダイバーシティとインクルージョン
私たちは、多様でインクルーシブな労働力が、会員の健康とウェルネスへのさまざまな道を模索し、実現するのに役立ち、それが戦略的イニシアチブのより良い実行につながると考えています。たとえば、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の執行役員の75%以上が女性です。インクルーシブで多様な文化を築くという私たちの取り組みをさらに進めるために、私たちのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン部門は、最高人事責任者に直接直属しています。私たちは、従業員が教育を継続し、ベストプラクティスや経験を共有できるように、フォーラムや正式なトレーニングプログラムを提供しています。これにより、ダイバーシティとインクルージョン、職場での帰属意識に関する継続的な進化とコミュニティが生まれます。
トレーニングと能力開発
私たちは提供することで人材を育成します 社内学習と能力開発のリソース。これらにはオンラインと 対面長期的にキャリアアップを図るための、さまざまなトピックに関する研修プログラムです。 短期。たとえば、将来のビジネスリーダーが組織の管理と指導に必要なスキルセットを確実に身に付けられるように、リーダーシップトレーニングを提供しています。
健康、健康、安全
私たちは、従業員の総合的な健康を促進することに重点を置いており、従業員の身体的、精神的、経済的、社会的な健康をサポートするためのリソース、プログラム、サービスを提供しています。たとえば、2023年には、すべての保護者(フルタイムとパートタイムの対象となる従業員の両方)を対象としたグローバルな有給育児休暇ポリシーの改善と拡大を続けました。これにより、公平で有意義な育児休暇を提供するリーダーとしての地位を確立しました。この投資は、介護におけるジェンダーバランスや公平性だけでなく、女性、子供、家族の健康と経済的成果の向上にもつながると考えています。
私たちは、メンバーへのコミットメントを維持しながら、従業員の健康を支える職場環境を作ることを信じています。私たちの作業モデル、と呼ばれる W私はから Wherever(WfW)は、企業の従業員とそのリーダーが協力して、いつ、どこで、どのように働くかを決定して可能な限り最高の結果を達成できるようにすることで、生産性を高め、イノベーションを促進することを目的としています。このアプローチは、従業員の健康、健康、安全を尊重しながら、メンバーが健康的な習慣を身につけるのを助けるという私たちの目的主導の文化との適切なバランスをとると考えています。仮想化を円滑に進めるため 対面コラボレーション、私たちは、ハイブリッドな職場で成功するためのツールとスキルを従業員に提供するために、フォーラムや正式なトレーニングプログラムを提供しています。WfWは引き続き従業員エンゲージメントに積極的に貢献し、外部の人材市場における競争上の優位性をWWに与えています。
いつものように、データのプライバシーとセキュリティを保護することは私たちの最優先事項の1つです。私たちは、不正アクセスから環境を保護するために、多要素認証と相まって、高度な業界標準のゼロトラストソフトウェア定義ネットワークを引き続き強化しています。
合計報酬
私たちは、従業員に競争力のある報酬と福利厚生プログラムを提供しています。給与に加えて、これらのプログラム(従業員のレベルや居住国によって異なります)には、賞与、株式報酬、401(k)を含む退職給付(または現地市場での同等のもの)、医療および保険給付、健康貯蓄とフレキシブル支出口座、有給休暇、有給休暇、有給育児休暇、アドボカシーリソース、柔軟な勤務スケジュール、従業員支援プログラムなどがあります。
74
取締役報酬
当社は、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を引き付けて維持するために、現金と株式ベースの報酬を組み合わせています。取締役の報酬を設定する際に 非従業員取締役、取締役会は、取締役が会社に対する職務を遂行するために費やすかなりの時間と、取締役会のメンバーに会社が必要とするスキルレベルを考慮します。会社の従業員である取締役は、取締役としての職務に対して報酬を受け取りません。
取締役に支払われる現金と株式報酬
2023会計年度の前半に、報酬委員会は会社の評価を行いました 非従業員取締役の報酬方針は、独立報酬コンサルタントであるFW Cookと協議して2017年から実施されており、その調査結果と推奨事項を取締役会と共有しました。取締役会は、FW Cookから提供された取締役の給与水準に関する一般的な業界調査データを検討し、上場企業の取締役に対する責任と要求の高まりと変化、上場企業の取締役候補者の競争条件、および報酬委員会が提示したその他の考慮事項を検討しました。審査の結果、取締役会は支払われる年間報酬の増額を承認しました 非従業員取締役と現金と完全権利確定普通株式の配分を、いずれの場合も、同様の規模の企業の一般的な業界市場レベルとより一致するように修正しました。さらに、取締役会は、取締役会、報酬委員会、およびNCG委員会の議長を務める取締役に支払われる現金手数料を引き上げました。これらの変更に関連して、取締役会も改訂されました その株式の所有権と保有の要件、詳しくは後述します。会社におけるこれらの変更 非従業員取締役の報酬方針は、2023年度第3四半期の初めに発効しました。新しい方針の概要は以下のとおりです。
取締役の報酬方針
2023年度の第1四半期と第2四半期に、会社の従業員ではない取締役会のメンバーは、年間15万ドルの報酬を受け取る権利がありました。四半期ごとに、半分を現金で、半分を現金で、半分を完全権利確定普通株で、または下記のように選択した場合は繰延株式ユニット(「DSU」)で支払われます。の更新に続いて 非従業員2023年度の第3四半期から始まる、上記の取締役の報酬方針は 非従業員取締役は、年間225,000ドルのレートで年間報酬を受け取る権利があります。四半期ごとに支払われ、40パーセントは現金で、60パーセントは完全に権利が確定した普通株式、または彼らが選んだ場合はDSUで支払われます。さらに、2023会計年度の第3四半期から、取締役会の議長を務める各取締役は、四半期ごとに支払われる年間45,000ドルの追加の現金を受け取る権利があります。
これまで、四半期ごとに付与される普通株式またはDSUの株式数は、各会計四半期の最後の5取引日の普通株式の終値を平均して決定されていました。以前に開示したように、2023年3月20日、指名された執行役員に対する2023会計年度および2024会計年度の年次株式報奨の基準は固定株価9.13ドルであるという報酬委員会の決定に合わせて、 非従業員取締役は、当該年度に関する株式ベースの報酬の決定方法を調整することに同意しました。したがって、2023会計年度から2024会計年度まで、四半期ごとに付与される普通株式またはDSUの株式数は 非従業員取締役は、これまで使用されてきた平均価格の代わりに9.13ドルの固定株価を使用して決定されていましたし、今後も決定されるでしょう。端数株式はすべて現金で支払われており、今後も支払われます。その他の詳細については、を参照してください 「報酬の議論と分析—2023会計年度の役員報酬決定—長期株式インセンティブ報酬—2023年度年次報酬」上記。
非従業員取締役には、その合理的報酬も支給されます 自己負担額取締役会またはその委員会のメンバーとしての職務に関連する経費。会社はまた、取締役教育プログラムへの参加および取締役組織の会員資格に関連して取締役が負担した特定の費用を払い戻します。
75
取締役会の委員会に参加する取締役に支払われる現金報酬
監査委員会のメンバーを務める各取締役は、四半期ごとに支払われる年間10,000ドルを現金で受け取る権利があります。監査委員会の委員長を務める各取締役は、監査委員会のメンバーとして支払われる年間金額に加えて、四半期ごとに支払われる年間12,500ドルを現金で受け取る権利があります。また、各取締役は、報酬委員会およびNCG委員会の各メンバーとしての職務に対して、年間6,000ドル(四半期ごとに支払う)を現金で受け取る権利があります。2023年度の第3四半期から、報酬委員会委員長またはNCG委員会委員長を務める各取締役は、報酬委員会およびNCG委員会のメンバーであるためにそれぞれ支払われる年間金額に加えて、四半期ごとに支払われる年間金額に加えて、年間9,000ドルの現金を受け取る権利があります。
取締役繰延報酬プログラム
2022会計年度に実施された当社の取締役繰延報酬プログラムに従い、それぞれ 非従業員取締役は、そのようなサービスに対して取締役に支払われるすべての株式ベースの報酬の受領を延期することを選択できます。取締役の選挙時に、当座ベースで取締役に支払われるべき完全権利確定普通株式と、その配当金がある場合は、取締役名義の仮想簿記口座に入金され、普通株式と現金でそれぞれ一括払いで取締役に支払われます。選挙で指定された時期に、またはそれ以前の場合は、取締役の解任時にの取締役会での任務、または会社の支配権の変更。に関する追加情報については 非従業員2023年度中の取締役会メンバーとしてのそれぞれの職務に関して、このような株式ベースの報酬の受領を延期する取締役の選任については、以下を参照してください 取締役概要報酬表以下。
株式所有ガイドラインと譲渡免除
当社の 非従業員取締役は、総額が45万ドル以上の普通株式を所有する必要があります。DSUの決済時に受領した、または受け取る予定の株式、公開市場で取得された株式、または特定の信託で保有されている株式などは、株式評価に含まれます。通常、取締役は、取締役会での職務開始日から5年以内に、必要な株式所有権を取得する必要があります。取締役の株式所有要件が満たされるまで、取締役は少なくとも(i)上記の報酬方針に従って当該取締役に四半期ごとに付与される普通株式の100%、および(ii)DSUの権利確定により生じる普通株式の100%を保有しなければなりません。ただし、取締役が会社に慣習法の従業員として雇用されていた場合に最低限の源泉徴収義務を満たすために使用されていた普通株式は除きます。
さらに、上記の株式ベースの報酬はすべて譲渡の制限の対象となるため、取締役に付与された、またはDSUの決済時に受領した完全権利確定普通株式は、該当する取締役が取締役会のメンバーでなくなるまで売却または譲渡できません。ただし、上記の株式所有ガイドラインを満たす場合は、当該株式の売却または譲渡が提案された後、該当する取締役が当該取締役を務める範囲で、そのような制限を解除することができますコモンの株式を引き続き保有しています合計で45万ドル以上の株式とDSU。
以前に開示したように、2024年3月4日、ウィンフリー氏は、取締役会のメンバーとしての功績に対する報酬として受け取った株式を含め、当時所有していた普通株式のすべてを国立アフリカ系アメリカ人歴史文化博物館に寄付しました。この寄付に関連して、取締役会は、ウィンフリー氏に適用される上記の株式所有ガイドラインの放棄と、彼女の取締役会の報酬として受け取った普通株式の譲渡制限を承認しました。追加情報については、を参照してください 「関係者および特定の管理担当者との取引”.
取締役概要報酬表
次の表は、当社の取締役(指名された執行役員であるシスターニ氏を除く)の2023会計年度の報酬に関する情報を示しています。
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2023年度の取締役報酬
[名前] |
獲得した手数料または 現金での支払い |
株式 アワード(1) |
その他すべて 補償 |
合計 | ||||||||||||
ティロ・セメルバウアー(2)(3)(4) |
$ | 114,540 | $ | 83,356 | — | $ | 197,896 | |||||||||
レイモンド・デベイン(5)(6) |
$ | 28,490 | $ | 35,427 | — | $ | 63,917 | |||||||||
スティーブン・M・アルトシューラー(4)(5) |
$ | 91,221 | $ | 83,356 | — | $ | 174,577 | |||||||||
ジュリー・ボーンスタイン(5) |
$ | 90,913 | $ | 83,356 | — | $ | 174,269 | |||||||||
トレーシー・D・ブラウン(3)(4)(7) |
$ | 66,517 | $ | 48,972 | — | $ | 115,489 | |||||||||
タラ・コモンテ(4)(5)(8) |
$ | 60,768 | $ | 45,334 | — | $ | 106,102 | |||||||||
ジェニファー・ダルスキー(5)(9) |
$ | 49,479 | $ | 54,246 | — | $ | 103,725 | |||||||||
ジョナス・M・フェイゲンバウムさん(6) |
$ | 26,380 | $ | 35,427 | — | $ | 61,807 | |||||||||
デニス・F・ケリー(4) |
$ | 105,023 | $ | 83,356 | — | $ | 188,379 | |||||||||
ジュリー・ライス(3) |
$ | 93,023 | $ | 83,356 | — | $ | 176,379 | |||||||||
ウィリアム・F・シュランクさん(10) |
$ | 36,605 | $ | 25,326 | — | $ | 61,931 | |||||||||
クリストファー・J・ソベッキさん(3)(5)(11) |
$ | 36,105 | $ | 37,406 | — | $ | 73,511 | |||||||||
オプラ・ウィンフリー(12) |
$ | 82,523 | $ | 83,356 | $ | 190,000 | (13) | $ | 355,879 |
(1) | 株式報奨は、特定の譲渡制限の対象となる完全権利確定普通株式(ある場合)と、取締役繰延報酬プログラムに基づいて発行された完全権利確定DSU(ある場合)の報奨のみで構成されます。表示されている金額は、株式報奨の付与日の公正価値の合計です 2023会計年度に、該当する会計基準に従って計算され、付与日の当社の普通株式の終値、または付与日に市場が閉鎖された場合は、付与日の直前の最終取引日のみに基づいて付与されます。2023年1月2日に当時の各取締役に付与された該当する各株式報奨の付与日の公正価値は19,559ドル、2023年4月3日は8,972ドル、2023年7月3日は14,392ドルでした(ただし、ブラウン氏の場合は8,538ドル、コモンテ氏は4,900ドルでした)。いずれの場合も、第2期の勤続期間に適用される日割を反映しています 2023会計年度の四半期)、2023年10月2日は40,434ドルでした(ただし、シュランク博士の場合は2023会計年度第3四半期の勤続期間の比例配分を反映して25,326ドルでした)。(x)デベイン夫人と下記のとおり取締役としての職を辞めた2023年5月9日のファイゲンバウムは、2023年度第2四半期の勤続期間に適用される比例配分を反映して6,897ドルでした。(y) 取締役会からの辞任発効日である2023年5月31日のソベッキ氏は、当時の比例配分を反映して8,876ドルでした 2023会計年度第2四半期に勤務。(z) 取締役会からの辞任発効日である2023年8月4日のダルスキーさんは、任期の比例配分を反映して11,324ドルでした2023会計年度第3四半期中のサービス。2023年1月2日に付与された株式報奨は、該当する場合、2022会計年度の第4四半期に獲得した報酬に対するものでした。センメルバウアー氏、ケリー氏、ソベッキ氏、アルトシュラー博士、シュランク氏、夫人はそれぞれ。ComonteとDulskiは、表示されている金額に反映された完全権利確定普通株式の授与(2023年1月2日に付与されたSemmelbauer氏とSobecki氏の場合を除く)をすべて延期することを選択し、代わりに取締役繰延報酬プログラムに従い、該当する付与日に完全権利確定DSUを受け取りました。2023年12月30日現在、次の現在の取締役はそれぞれ、指定された数の完全既得DSUを保有しています。セメルバウアー氏、7,802人、アルトシューラー博士とケリー氏、22,006人、コモンテ氏(4,395人)、シュランク博士(2,315人)です。 |
(2) | Semmelbauer氏について報告された金額には、取締役会の議長を務めることで得られる追加料金が反映されています。 |
(3) | 2023年度中はNCG委員会のメンバー。2023年5月9日付けで、ソベッキ氏がその日にNCG委員会のメンバーとしての職を辞めたことによる欠員を埋めるため、取締役会はブラウン氏をNCG委員会のメンバーに選出しました。したがって、ブラウンさんについて報告された金額は、彼女が選出された日から彼女のサービスに関して稼いだ料金を反映しており、ソベッキ氏の報告された金額は、彼がサービスを停止する日より前に彼のサービスに関して稼いだ料金を反映しています。ライスさんについて報告された金額には、NCG委員会の委員長を務めることで得られる追加料金が反映されています。 |
(4) | 2023年度中は監査委員会のメンバー。2023年5月9日付けで、センメルバウアー氏がその日に監査委員会のメンバーとしての職を辞めたことによる欠員を埋めるため、取締役会はブラウン氏を監査委員会のメンバーに選出しました。2023年6月1日付けで、アルトシューラー博士がその日に監査委員会のメンバーとしての職を辞めたことによる欠員を埋めるため、取締役会はコモンテ氏を監査委員会のメンバーに選出しました。したがって、(x) Msesごとに報告された金額です。ブラウンとコモンテは、彼女が選出された日から彼女のサービスに関して稼いだ料金を反映し、(y) センメルバウアー氏とアルトシューラー博士は、彼がサービスを停止する日より前に彼のサービスに関して稼いだ料金を反映しています。ケリー氏について報告された金額には、監査委員会の委員長を務めたことで得られる追加料金が反映されています。 |
(5) | 2023年度中は報酬委員会のメンバー。2023年5月9日をもって、Debbane氏とAltschuler博士はそれぞれ報酬委員会と取締役会のメンバーとしての職を失い、その日に報酬委員会のメンバーを3人に減らすことを決定したことに伴い、報酬委員会の残りの空席を埋めるために、Bornstein氏を報酬委員会のメンバーに選出しました。2023年6月1日付けで、取締役会は、ソベッキ氏が取締役会を辞任したことによる欠員を埋めるため、報酬委員会のメンバーとしてコモンテ氏を選出しました。2023年8月5日付けで、取締役会は、ダルスキー氏が取締役会を辞任したことによる欠員を埋めるために、報酬委員会のメンバーとしてアルトシュラー博士を選出しました。したがって、報告された金額は |
77
それぞれの (x)。ボーンスタインとコモンテは、報酬委員会に選出された日から彼女のサービスに関して稼いだ手数料を反映しています。(y)デベイン氏、ソベッキ氏、ダルスキー氏はそれぞれ、場合によっては、サービスの停止日または辞任日より前に自分のサービスに関して稼いだ料金を反映し、(z)アルトシュラー博士は稼いだ手数料の比例を反映しています 2023会計年度の彼の勤務時間について。ボーンスタインさんについて報告された金額には、報酬委員会の委員長を務めたことで得られる追加料金が反映されています。 |
(6) | 2023年3月20日、デベイン氏とファイゲンバウム氏はそれぞれ、自分が立候補しないことを会社の秘書に通知しました 再選挙会社の2023年定時株主総会の取締役会のメンバーとして。その結果、Debbane氏とFajgenbaum氏はそれぞれ取締役を務め、Debbane氏の場合は報酬委員会のメンバーとして、2023年5月9日の当該会議の終了をもって、それぞれ取締役を務めなくなりました。したがって、デベイン氏とファイゲンバウム氏のそれぞれに表示されている金額は、2023年5月9日までに獲得した手数料と株式報奨額を反映しています。 |
(7) | 2023年5月9日より、当社の株主はブラウン氏を取締役に、取締役会はブラウン氏を監査委員会とNCG委員会のメンバーに選出しました。したがって、ブラウンさんに表示される金額には、選挙日以降に獲得した手数料と株式報奨額が反映されています。 |
(8) | 2023年6月1日付けで、取締役会は、ソベッキ氏の辞任による欠員を埋めるため、コモンテ氏を取締役として選出しました。さらに、その日、取締役会はコモンテ氏を監査委員会と報酬委員会のメンバーに選出しました。したがって、コモンテさんに表示される金額には、彼女の選挙日以降に獲得した手数料と付与された株式報奨が反映されています。 |
(9) | ダルスキー氏は、2023年8月4日に取締役会を辞任しました。したがって、ダルスキーさんについて報告された金額には、彼女が退任前に取締役会および報酬委員会のメンバーとして務めたことに関連して獲得した手数料と株式報奨額が反映されています。 |
(10) | 2023年8月5日付けで、取締役会は、ダルスキー氏の辞任による欠員を埋めるため、シュランク博士を取締役に選任しました。したがって、シュランク博士について報告された金額には、彼の選挙日以降に獲得した手数料と付与された株式報奨が反映されています。 |
(11) | ソベッキ氏は2023年5月31日をもって取締役会を辞任しました。したがって、Sobecki氏について報告された金額には、彼が退任前に取締役会および報酬委員会のメンバーとしての職務を果たしたこと、および上記のように2023年5月9日にNCG委員会のメンバーとしての職務を停止する前のNCG委員会のメンバーとしての職務に関して獲得した手数料と付与された株式報奨が反映されています。 |
(12) | 2023年12月30日現在、ウィンフリーさんは(x)を全額権利保有しています。 不適格ウィンフリー氏が2015年10月18日に当社と戦略的協力契約(以下に定義)を締結し、それに基づく義務(「最初のウィンフリーオプション」)および完全権利確定を果たしたことを考慮して、ウィンフリー氏に付与された408,697株の普通株式を購入するストックオプション。 不適格ウィンフリーが2019年12月15日に当社と戦略的コラボレーション改正(以下定義)を締結し、それに基づく義務の履行を考慮してウィンフリー氏に付与された普通株式3,276,484株を購入するストックオプション(「ウィンフリー修正オプション」)。 ウィンフリーさんの普通株式の所有権に関する追加情報については、「」を参照してください。WWのセキュリティ所有権」. |
(13) | 表示されている金額は、戦略的協力契約に基づき、ウィンフリーさんが会社を代表してプロモーション活動を行ったことから生じる、スクリーン・アクターズ・ギルド・プロデューサーズの年金および健康保険への会社の支払いを表しています。 |
78
WWのセキュリティ所有権
次の表は、2024年3月8日現在の当社の普通株式の受益所有権(以下に別段の記載がない限り)に関する情報を示しています(i)当社の普通株式の5%以上を所有していることが当社に知られている受益所有者、(ii)指名された各執行役員(この用語は、証券取引法規則S-Kの項目402(a)(3)で定義されています)、(iii)現在の各取締役、(iv))現在のすべての取締役および執行役員をグループとしてまとめたものです。
受益所有権はSECの規則に従って決定されます。ある人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際に、(i)その人が保有するオプションの対象であり、2024年3月8日から60日以内に現在行使または行使可能な、(ii)2024年3月8日から60日以内にその人が保有するRSUの権利確定時に発行可能な当社の普通株式、または(iii)既得DSUの決済時に発行可能な当社の普通株式取締役の職務終了後、取締役会はその人物の受益所有者とみなされ、発行され未払いです。ただし、これらの株式は、他の個々の株主の所有率を計算する目的では、発行済みおよび発行済みとは見なされません。
私たちの資本は、普通株式と優先株で構成されています。クラスの割合の計算は、2024年3月8日現在の発行済普通株式79,204,682株と発行済優先株式0株に基づいています。2024年3月8日現在、当社の取締役または執行役員が保有する株式はいずれも担保として質入れされていません。
脚注に別段の記載がある場合を除き、記載されている各受益者は、当社の知る限り、表示されている普通株式に関する唯一の議決権と投資権を持っています。
2024年3月8日現在 | ||||||||
受益者の名前 |
給付金額 の所有権 普通株式 |
クラスのパーセント | ||||||
コントラリアス・インベストメント・マネジメント・リミテッド(1) |
7,442,814 | 9.40 | % | |||||
モルガン・スタンレー(2) |
6,945,778 | 8.77 | % | |||||
バリャースニー・アセット・マネジメント合同会社(3) |
6,534,822 | 8.25 | % | |||||
ブラックロック株式会社(4) |
4,535,034 | 5.73 | % | |||||
ヴァンガード・グループ(5) |
4,295,065 | 5.42 | % | |||||
オプラ・ウィンフリー(6)(7) |
3,685,181 | 4.45 | % | |||||
シマ・シスターニ(7) |
909,956 | 1.14 | % | |||||
ヘザー・スターク(7) |
20,800 | * | ||||||
ピエール・オリビエ・ラトゥール |
— | — | ||||||
アマンダ・トレソン |
5,389 | * | ||||||
マイケル・F・コロシ(7) |
112,466 | * | ||||||
マイケル・ライザグト |
84,338 | * | ||||||
ティロ・セメルバウアー(8)(9) |
61,013 | * | ||||||
スティーブン・M・アルトシューラー(8)(9) |
53,615 | * | ||||||
ジュリー・ボーンスタイン(8) |
34,902 | * | ||||||
トレーシー・D・ブラウン(8) |
15,871 | * | ||||||
タラ・コモンテ(9) |
8,091 | * | ||||||
デニス・F・ケリー(8)(9) |
128,823 | * | ||||||
ジュリー・ライス(8) |
36,115 | * | ||||||
ウィリアム・H・シュランクさん(9) |
6,011 | * | ||||||
現在のすべての取締役および執行役員を1つのグループ(14人)(10) |
4,965,767 | 5.93 | % |
* | 金額は発行済普通株式の 1% 未満です。 |
79
(1) | コントラリアス・インベストメント・マネジメント・リミテッド(「コントラリアス・インベストメント」)に関する情報は、コントラリアス・インベストメントとコントラリアス・インベストメント・マネジメント(バミューダ)リミテッド(「コントラリウス・バミューダ」)が2024年2月12日にSECと共同で提出したスケジュール13Gに基づいて、2023年12月31日時点で報告されています。コントラリアス・インベストメントとコントラリアス・バミューダはそれぞれ、7,442,814株を超える議決権と処分権を共有していると報告しました。コントラリアス・インベストメントの住所は、チャンネル諸島ジャージーJE2 3NPセントヘリアのボンドストリート2番地で、コントラリアス・バミューダの住所は、ペンブロークHM 08バミューダのピッツ・ベイ・ロード100番地のウォータールー・ハウスです。 |
(2) | モルガン・スタンレーに関する情報は、2024年2月9日にモルガン・スタンレーがSECに提出したスケジュール13Gに基づいて、2023年12月31日時点で報告されています。モルガン・スタンレーは、4,883,023株を超える議決権を共有し、6,945,778株を超える処分権を共有していると報告しました。モルガン・スタンレーの住所は、ニューヨーク州ブロードウェイ1585番地、ニューヨーク10036です。 |
(3) | Balyasny Asset Management L.P.(「BAM」)に関する情報は、2024年2月14日にBAM、BAM GP LLC(「BAM GP」)、バリャスニー・アセット・マネジメント・ホールディングスLP(「BAMホールディングス」)、Dames GP LLC(「Dames」)、ドミトリー・バリャースが2024年2月14日にSECと共同で提出したスケジュール13Gに基づいて、2023年12月31日時点で報告されています。NY(総称して「BAM報告者」)は、各BAM報告者が6,534,822株を超える唯一の議決権と唯一の処分権を持っていると報告しました。BAM GPはBAMのゼネラルパートナー、BAMホールディングスはBAM GPの唯一のメンバー、ダメスはBAMホールディングスのゼネラルパートナー、バリャスニー氏はDamesのマネージングメンバーです。上記の結果、BAM GP、BAM Holdings、Dames、Mr. Balyasnyはそれぞれ、BAMが受益的に所有するすべての当社の株式の受益者とみなされる場合があります。BAMの各報告者の住所は、イリノイ州シカゴのウェストレイクストリート444号、50階です。60606です。 |
(4) | ブラックロック株式会社(「ブラックロック」)に関する情報は、ブラックロックが2024年1月29日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいて、2023年12月31日に報告されています。ブラックロックは、4,422,221株を超える単独議決権と4,535,034株を超える唯一の処分権を持っていると報告しました。ブラックロックの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。 |
(5) | ヴァンガードグループ(「ヴァンガード」)に関する情報は、ヴァンガードが2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13G/A(修正第6号)に基づいて、2023年12月29日に報告されています。ヴァンガードは、45,070株を超える議決権、4,177,333株を超える単独処分権、117,732株を超える処分権を共有していると報告しました。ヴァンガードの住所は、ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地19355です。 |
(6) | オプラ・ウィンフリーに関する情報は、(i)ウィンフリー氏が2020年5月8日にSECに提出した2020年5月6日現在のスケジュール13D/A(修正第3号)、(ii)ウィンフリー氏に代わって2024年3月6日にSECに提出されたフォーム4に基づいています。 と(iii)私たちが知っているその他の情報。ウィンフリー氏は、3,685,181株を超える唯一の議決権と唯一の処分権を持っています。これらの株式は、以下の脚注7で説明されているように、ウィンフリー氏が発行済みオプションを行使することで取得できます。ウィンフリーさんの住所は、カリフォルニア州ロサンゼルス90067のセンチュリーパークイースト、オフィス #1530 のハーポ社にあります。 |
(7) | 受益所有株式数には、2024年3月8日から60日以内に権利が確定する予定のRSUに関連して発行可能な株式と、2024年3月8日以降60日以内に現在行使または行使可能なストックオプションの行使により購入の対象となる株式が含まれます。ウィンフリー氏、3,685,181株、シスターニ氏、806,250株、スターク氏、3,526株; とコロシさん、82,315株。 2024年2月、ウィンフリー氏は、当時所有していた普通株式全株と、ウィンフリーオプションとウィンフリー修正オプション(それぞれ本書で定義されています)の行使と売却による純収入を、国立アフリカ系アメリカ人歴史文化博物館に寄付する意向を発表しました。ウィンフリー氏が提案した慈善寄付に関連して、当社はファーストオファーとファーストディロットの権利の行使を拒否し、寄付が提案された株式に適用される残りの譲渡制限を放棄しました。また、そのような株式の売却による純収入が博物館に寄付される限り、ウィンフリーオプションまたはウィンフリー修正オプションのいずれかで発行可能な株式も同様です。見る」関係者および特定の支配者との取引—関係者との取引—ウィンフリー取引—ウィンフリー・パートナーシップ」。コロシ氏の82,315株は、2024年3月8日に行使可能なストックオプションの行使時に購入の対象となり、2024年3月28日まで行使可能で、その後未行使オプションは取り消されます。見る 「解約、退職、または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—解雇時に行われる支払い—指名された執行役員の辞任—マイケル・コロシ、元法務顧問兼秘書」Colosi氏の会社からの離職に関するその他の詳細については。 |
(8) | 特定の譲渡制限の対象となる取締役が受益的に所有する取締役株式ベースの報酬株式の数は次のとおりです。センメルバウアー氏、39,515株、アルトシュラー博士、27,913株、ボーンスタイン氏、34,902株、ブラウン氏 8,610株、ケリー氏、20,121株、ライス氏(36,115株)です。これらの転送制限の詳細については、 「取締役の報酬—株式所有ガイドラインと 転送します 免除”。ケリー氏が受益所有する株式数には、配偶者が個人退職金口座に保有している6,200株と、孫のために保管口座を通じて間接的に所有している16,000株も含まれています。 |
(9) | 受益所有株式数には、取締役の報酬として付与されたDSUが含まれます。当該取締役の延期選定で指定された時期、またはそれ以前の場合は、取締役会での取締役の任期の終了時または会社の支配権の変更時に普通株式として支払われる予定のDSUが含まれます。Semmelbauer氏は11,498株、Altschuler博士、25,702株、Ms. コモンテ、8,091株、ケリー氏、25,702株、ドクター・シュランク6,011株。見る 「取締役報酬—取締役繰延報酬プログラム」 取締役繰延報酬プログラムの追加情報については。 |
80
(10) | 受益所有株式数には、2024年3月8日から60日以内に権利が確定するRSUに関連して発行可能で、2024年3月8日以降60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの行使時に購入できるか、該当する取締役がDSUの取締役会での職務を停止した際にDSUの決済で普通株式として支払われるものの合計4,571,961株が含まれます 2024年3月8日から60日後です。 |
81
関係者および特定の管理担当者との取引
関係者取引のレビュー、承認、または承認
取締役会は、関係者との取引のレビュー、承認、承認または承認に関する会社の方針と手続きを定めた書面による関係者取引方針を採択しました。手続きは、会社と任意の「関係者」(規則の項目404(a)で定義されているとおり)との間の関係者取引を対象としています S-K証券取引法の)には、当社の取締役または取締役候補者、執行役員、当社の普通株式の5%以上を受益的に所有している証券保有者、または前述のいずれかの近親者が含まれます。具体的には、手続きは、会社が参加していた、または参加する予定で、関与する金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引、取り決め、または関係を対象としています。
会社の法務部門は主に、関係者の取引に関する情報を入手するためのプロセスと統制の開発と実施を担当し、事実と状況に基づいて、関係者が取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っているかどうかを判断します。監査委員会(または他の適切な承認機関)(「承認機関」)は、規則の項目404(a)に基づいて開示が義務付けられている関係者との取引を審査し、承認または承認するかどうかを決定します。 S-K取引法、および関係者取引に関する重要な修正または修正について。承認機関がこのような審査を行うのを助けるために、会社の経営陣は問題となっている取引に関する特定の情報を開示しなければなりません。承認機関は、関係者との取引を審査し、承認または承認する過程で、関連するすべての事実と状況を考慮します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
• | 関係者と会社の関係。 |
• | 取引における関係者の関心の性質と範囲 |
• | 取引の重要な条件(取引の金額や種類を含みますが、これらに限定されません)。 |
• | 会社にとっても関係者にとっても取引の重要性と公平性。 |
• | 取引を行うためのビジネス上の根拠 |
• | その取引が、会社の最善の利益のために行動するという取締役または執行役員の判断を損なう可能性があるかどうか。 |
• | 取引の価値と条件が、当社が以前に締結した同様の取引と比べて実質的に類似しているかどうか 無関係です人(もしあれば)、そして |
• | 経営陣または承認機関が適切と判断するその他の事項。 |
さらに、執行役員および関連する報酬を伴う雇用関係または取引は、報酬委員会によって承認されるか、報酬委員会によって取締役会に承認され、承認を受ける必要があります。
関係者との取引
登録権契約
1999年にArtalによる買収が完了すると同時に、Artalとクラフトハインツ社(H.J.ハインツ社の後継会社)(「ハインツ」)と登録権契約を締結しました。登録権契約により、Artalは、改正された1933年の証券法に基づき、(1)要求に応じて、および(2)特定の種類の登録募集を行った場合に、普通株式の公売用に登録するよう当社に要求する権利を与えられました。ハインツは保有する当社の普通株式をすべて売却したため、本契約に基づく権利はなくなりました。Invus Group, LLC(「Invus」)は、Artalの独占投資顧問です。Invusのプリンシパルは、本登録権契約に基づく取引に関連して、Artalから慣習的な報酬を受け取っています。私たちの元取締役の一部
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(デベインさん、ファイゲンバウムさん、ソベッキさん)はInvusの校長でした。Debbane氏はArtal Group S.A. の最高経営責任者兼取締役でもありました。 登録権契約は、2023年にArtalが当社の普通株式の残りの株式を売却した時点で、その条件に従って終了しました。
企業契約
2001年11月にArtalと企業契約を締結しましたが、2005年7月に修正されました。企業契約に基づき、Artalが当時発行済みの議決権株式の10%以上を受益的に所有している限り、Artalは、所有率に取締役会の取締役数を掛けたものにほぼ等しい数の取締役を指名する権利を有することに合意しました。
また、私たちとアータルの両方に次の権利があるという点で、Artalの意見にも同意しました。
• | 相手方と同じ、または類似の事業活動に従事する。 |
• | 相手の顧客やクライアントと取引をする。そして |
• | 相手の役員または従業員を雇用または雇用する。 |
Artal、私たち、そしてそれぞれの関係者は、これらの活動のいずれかに従事した結果、互いに責任を負うことはありませんでした。
企業契約に基づき、Artalの役員、取締役、顧問も務めた当社の役員または取締役のいずれかが、主にグループの教育ベースの減量事業またはインターネットダイエット事業に関連する、定義どおり、Artalと当社の両方にとって企業機会となる可能性のある潜在的な取引に気づいた場合、その役員または取締役にはその機会をArtalに提示する義務はなく、当社には取引を追求する唯一の権利がありました取締役会はそのように決定しました。契約はさらに、Artalの役員、取締役、または顧問も務めた当社の役員または取締役のいずれかが、Artalと当社の両方にとって企業機会となる可能性のある他の潜在的な取引に気付いた場合、その役員または取締役はその機会をArtalに提示する義務があり、Artalがそう判断した場合、Artalは取引を追求する唯一の権利を有することになると規定しました。Artalの役員、取締役、または顧問を務めていない当社の役員または取締役のいずれかが、Artalと当社の両方にとって企業機会となる可能性のある潜在的な取引に気づいた場合、その役員も取締役も当社もその機会をArtalに提示する義務はありませんでした。取締役会がそのように決定していれば、私たちはその取引を進めた可能性があります。当社の役員または取締役を務めていないArtalの役員、取締役、または顧問が、Artalと当社の両方にとって企業機会となる可能性のある潜在的な取引に気づいた場合、その役員、取締役、顧問、またはArtalの誰も、その機会を当社に提示する義務はなく、Artalがそう判断されれば取引を進めた可能性があります。
Artalが当時発行されていた当社の議決権株式を譲渡、売却、またはその他の方法で処分した場合、譲受人は通常、Artalがそれらの権利を譲渡しないという選択を条件として、当時の当社の議決権株式の所有権により、企業契約に基づいてArtalが持っていたのと同じ権利を継承することになります。企業契約は、2023年にArtalが当社の普通株式の残りの株式を売却した時点で、その条件に従って終了しました。
ウィンフリートランザクションズ
ウィンフリーさんとの会社との取引。ウィンフリーさんは代理人ではありません 再選挙2024年次総会の理事として、以下のとおりです。
ウィンフリー・パートナーシップ
2015年10月18日(「パートナーシップ日」)に、私たちはウィンフリー氏と戦略的コラボレーション契約(修正後、「戦略的コラボレーション契約」)を締結しました。この契約に基づき、ウィンフリー氏は、彼女の承認を条件として、彼女の名前、イメージ、肖像、推薦を、またはそれに関連して使用する権利を当社に付与しました
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会社とそのプログラム、製品、サービス(広告、プロモーション、資料、コンテンツを含む)、そして私たちは、ウィンフリーさんに、会社とそのプログラム、製品、サービスと協力して宣伝するために私たちの商標とサービスマークを使用する権利をウィンフリーさんに付与しました。戦略的コラボレーション契約の初期期間は5年(「初期期間」)で、その後1年間の更新期間が続きました。2019年12月15日、私たちはウィンフリー氏と戦略的協力協定の改正(「戦略的協力に関する改正」)を締結しました。これにより、とりわけ、最初の期間が2023年4月17日まで延長され(追加の更新条件はありません)、その後2期目が始まり、会社の2025年定時株主総会の日または2025年5月31日のいずれか早い方まで継続されます(「第2期」、および初期期間と合わせて「戦略期間」)。最初の任期中、ウィンフリー氏は私たちと相談し、WWプログラムと関連イニシアチブの開発、計画、実行、強化に参加し、広告やプロモーションを含め、会社とそのプログラム、製品、サービスを宣伝するためのサービスを彼女の裁量で提供し、私たちに代わって出演しました。第2期中、ウィンフリー氏と当社は、WWプログラムと会社の推進という相互の目的に向けて協力し、それに関連して、ウィンフリー氏は会社と相談し、WWプログラムと関連イニシアチブの開発、計画、実行、強化に参加します。これに関連して、ウィンフリー氏は、企業経営、消費者洞察、広告とマーケティング、消費者のモチベーション、地域社会の活性化の分野における彼女の知識、専門知識、能力を会社に提供し、クリエイティブ戦略の設計と計画、および関連するWWプログラムに関連する消費者体験の実施に相談、参加します。さらに、適用法で禁止されている場合を除き、第2期中、当社はウィンフリー氏を会社の取締役に指名することを意図していました。しかし、以前に開示したように、ウィンフリーさんはそうしようとはしていません 再ノミネート2024年の年次総会で会社の取締役を務めました。ウィンフリーさんは、戦略期間中、他の減量または体重管理プログラムに、またはそれに関連して、自分の名前、イメージ、肖像、または推薦を使用する権利を会社以外の誰にも付与しません。また、戦略期間中およびその後1年間、彼女は他の減量または体重管理事業、プログラム、製品、またはサービスに従事しません。戦略的コラボレーション修正条項は、2020年5月6日に株主がウィンフリー修正オプション契約(以下に定義)を承認したときに発効しました。
また、パートナーシップ締結日に、ウィンフリー氏と株式購入契約(修正後「ウィンフリー購入契約」)を締結しました。これに基づき、合計6,362,103株の普通株式を発行し、ウィンフリー氏に総額43,198,679ドルの現金購入価格で売却しました。購入した株式は、以下で詳しく説明するように、以前は当社が保有していた先行オファー権と先行拒否権の対象でした。ウィンフリー購入契約に基づき、ウィンフリー氏はこれらの購入した株式に関する特定のデマンド登録権とピギーバック権を持っています。
ウィンフリー氏が戦略的協力契約を締結し、それに基づく義務を履行することを考慮して、パートナーシップの日に、ウィンフリー氏に3,513,468株の普通株式を購入する完全既得オプション(「初期ウィンフリーオプション」)を付与しました。イニシャル・ウィンフリー・オプションの付与に関連する、それに付随する諸条件を含むイニシャル・ウィンフリー・オプションのタームシートを、本書では「初期ウィンフリー・オプション契約」と呼びます。最初のウィンフリー・オプションは、2025年10月18日より前にいつでも1株あたり6.97ドルの価格で行使できます。ただし、会社の支配権の変更(最初のウィンフリー・オプション契約で定義されているとおり)が発生した場合など、特定の状況下では早期に解約されます。イニシャル・ウィンフリー・オプションの行使時に発行可能な株式は、以下でさらに説明するように、以前は当社が保有していた先行オファー権と先行拒否権の対象でした。
ウィンフリー氏が戦略的コラボレーション修正条項を締結し、それに基づく義務を履行することを考慮して、2019年12月15日、当社とウィンフリー氏は、3,276,484株の普通株式を購入するための完全権利確定オプション(「ウィンフリー改正」)の付与(「ウィンフリー改正」)の付随条件(「ウィンフリー修正オプション契約」)を含むタームシートを締結しました。オプション」)。2020年5月6日に株主がウィンフリー修正オプション契約を承認すると、ウィンフリー修正オプションの全部または一部は1株あたり38.84ドルの価格で行使可能になりました。
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2025年11月30日より前にいつでも。会社の支配権の変更(ウィンフリー修正オプション契約で定義されているとおり)が発生した場合など、特定の状況下では早期に解約される場合があります。ウィンフリー修正オプションの行使時に発行可能な株式には、以前は特定の譲渡制限と、以下で詳しく説明するように、当社が保有していた先行買付け権と先行拒否権の対象となっていました。
以前に開示したように、2024年2月、ウィンフリー氏は、当時所有していた普通株式の全株式と、ウィンフリーオプションとウィンフリー修正オプションの行使と売却による純収入を、国立アフリカ系アメリカ人歴史文化博物館(「博物館」)に寄付する意向を発表しました。ウィンフリー氏が提案した慈善寄付に関連して、当社は上記のファーストオファーとファーストディロットの権利の行使を拒否し、寄付が提案された株式に適用される残りの譲渡制限を放棄しました。また、そのような株式の売却による純収入が博物館に寄付される限り、ウィンフリーオプションまたはウィンフリー修正オプションのいずれかで発行可能な株式は、寄付の対象となります。このような権利放棄に従い、2024年3月4日、ウィンフリー氏は当時所有していた1,128,638株の普通株式をすべて博物館に寄付しました。ウィンフリー氏の当社株式保有に関するその他の詳細については、「」を参照してください。WWのセキュリティ所有権”.
その他のウィンフリー取引
通常の事業では、ウィンフリーさんが直接的または間接的に重要な利害関係を持つ企業(それぞれ「ウィンフリー法人」)を含め、広告やマーケティングに関連する取引を行います。ウィンフリー事業体とのこのような取引は、多くの場合、第三者のメディアサービス機関を通じて独立的に締結され、ウィンフリー氏は戦略的コラボレーション契約に従って提供するサービスに関連して追加の報酬を受け取ることはありません。以下の表は、特定の取引カテゴリとそのような取引に関与したウィンフリー事業体に関連して2023年度に支払った費用と手数料の合計額を示しています。
取引カテゴリ |
取引の説明 |
支払った費用と手数料 2023 会計年度 |
ウィンフリー・エンティティ | |||
メディア |
ウィンフリーの施設(OWNテレビネットワーク、オプラデイリー、Oprah.comなど)でのオンラインおよびテレビメディアの掲載に対する支払い | 387,864ドル(第三者、メディアサービス代理店、さまざまなデマンドサイドプラットフォームを通じて支払われました) | オプラ・ウィンフリー・ネットワーク合同会社(1) | |||
プロダクション |
ドメイン名と商標の登録と出願に関する費用と手数料の支払い | $2,971 | ハーポ株式会社(2) |
(1) | ディスカバリー・コミュニケーションズ社との合弁事業。ウィンフリー氏は、ハーポ社を通じて、事業体の5.1%を所有し、ある程度の統治権を持っています。 |
(2) | ウィンフリーさんは事業体の100%を所有しています。 |
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その他の事項
その他の事項
取締役会は、2024年の年次総会で株主に投票されるようなことは他に知りません。2024年の年次総会の前に他の事項が適切に提出されれば、代理人に指名された人が裁量に従って投票します。
株主提案を提出する手続き
当社は現在、次の年次株主総会である2025年年次総会を2025年5月に開催する予定です。
ルールに従って 14a-8証券取引法に基づき、株主は12月以前に当社に提案書を提出することで、会社の2025年の委任勧誘状と代理カードに含めるための適切な提案を提示することができます。 [·]、2024年。さらに、会社の委任勧誘状と代理カードに含めることを要求されたすべての株主提案は、規則を含む連邦証券法に定められた要件にも準拠している必要があります 14a-8,2025年次総会の会社の委任勧誘状と委任状に記載されるためです。
さらに、会社の細則では、取締役に選出される人物の指名や、会社の委任勧誘状に含まれる株主提案など、年次株主総会に提出される特定の事項に関する事前通知手続きが定められています。一般に、会社の秘書は、直前の年次総会に関連する委任勧誘状の記念日の120日以上前または150日前までに受領する必要があり、その通知には、そのような会議に提出される事項およびそのような事項を提案する株主に関する特定の情報が含まれていなければなりません。したがって、2025年の年次総会に提出するには、そのような提案は11月以降に会社が受領する必要があります [·]、2024年ですが、遅くとも12月までに [·]、2024年。年次総会の開催日が、前年の年次総会の記念日より30日以上前または遅い場合は、その年次総会の60日前までに通知を受け取る必要があります。会社の細則の写しは、アメリカ大通り675番地、6番地のWWインターナショナルのコーポレートセクレタリーに連絡することで、無料で入手できます。番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10010、 (212) 589-2700.
当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、規則で義務付けられている追加情報を記載した通知を提出する必要があります 14a-19遅くとも2025年3月10日までに取引法に基づきます。
株主による提案の通知はすべて、会社の委任状に含まれるかどうかにかかわらず、WW International, Inc.、675アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6のコーポレート・セクレタリーのところに送ってください。番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010。
複数の口座を持つ登録株主
SECの規則では、1組の年次報告書と委任勧誘状を、2人以上の株主が居住する任意の世帯に送付することが許可されています。各株主は引き続き個別の代理カードを受け取ります。この手続きは「ハウスホールディング」と呼ばれます。当社は郵送物を登録株主に世帯分けしていませんが、会社の株主である口座名義人を抱える多くの証券会社ではハウスホールディングを行っています。当社は、WW International, Inc.で書面または口頭による請求を当社に送付した株主には、委任勧誘状と年次報告書の別のコピーを速やかに送付します。注意:投資家向け広報活動、675アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10010、(212) 601-7569. 同様に、ある株主が他の株主と住所を共有していて、会社の委任勧誘状または年次報告書のコピーを複数受け取った場合は、上記の住所または電話番号に手紙を書いたり電話をかけたりして、これらの資料の1部を要求することができます。
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年次報告書とその他の企業文書
2023年度の株主向け年次報告書は、代理勧誘資料とともに郵送されました。年次報告書は、代理人を勧誘するための資料にはなりません。
当社の年次報告書フォームで 10-K,に関する四半期報告書 フォーム 10-Qとフォームの最新レポート 8-K,およびその修正は、当社の企業ウェブサイトで無料で入手できます。 corporate.ww.com/sec-filingsさんそのような資料がSECに電子的に提出または提出された後は、合理的に実行に移すことができ次第。 フォーム上の年次報告書のコピー 10-K2023年度については、SECに提出された財務諸表とそのスケジュールを含め、当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン、監査委員会憲章、報酬委員会憲章、NCG委員会憲章、企業行動・倫理規範も、WW International, Inc. への書面による要請があれば、株主に無料で提供されます。注意:アメリカ大通り675番地、6階、ニューヨーク、ニューヨーク10010。
取締役会の命令により
ジャクリーン・クックさん
法務顧問兼秘書
日付:4月 [·], 2024
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WeightWatchers® 投票 C123456789 ENDORSEMENT_LINE SACKPACK 000001 MR A サンプル名称(もしあれば)加算 1 加算 2 加算 3 加算 4 加算 5 加算 6 0.000000 内線0.000000 ext 0.000000 ext 0.000000 ext0.000000 ext0.000000 ext0.000000 ext0.000000 ext0.000000 extこのカードを郵送する代わりに、オンラインまたは電話で投票できます。オンライン www.investorvote.comWWにアクセスするか、QRコードをスキャンしてください。ログインの詳細は下の影付きのバーにあります。電話 1-800-652-VOTE(8683)(米国、米国領土、カナダ内はフリーダイヤル)。黒のインクペンを使って、この例のように投票にXを付けてください。指定されたエリア以外には書き込まないでください。 [x]年次総会代理カード 123456789012345郵送で投票する場合は、ミシン目に沿って折り、同封の封筒の下部を取り外して返送してください。A提案 — 理事会は、提案1と2に記載されているクラスIIおよびクラスIの取締役候補者全員と、提案3から6に投票することを推奨しています。1.クラスIIの取締役の選出:クラスIIの取締役として3年間の任期を務める2人のメンバーを取締役会に選出します。フォー・ウィズホールド01-デニス・F・ケリー [ ][ ]フォー・ウィズホールド02-ジュリー・ライス [ ][ ]2。クラスIの取締役の選出:クラスIの取締役として2年間の任期を務める2人のメンバーを取締役会に選出します。01-タラ・コモンテ [ ][ ]02-ウィリアム・H・シュランク、医学博士 [ ][ ]棄権に反対するなら 3.2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの選定を承認すること。 [ ][ ][ ]棄権に反対する場合は4です。争議のない取締役選挙において多数決基準を採用するという、当社の修正および改訂された定款の改正を承認すること。 [ ][ ][ ]5。会社の以前の支配株主に関連するさまざまな条項のうち、もはや適用されなくなったものを削除するための、会社の修正および改訂された定款の修正を承認すること。 [ ][ ][ ]6。会社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票。 [ ][ ][ ]B 議決権のない項目住所の変更 — 下に新しい住所を印刷してください。郵送で投票する場合は、このカードのセクションAとCに記入する必要があります。C 1234567890 1UPX J N T 602408 MRAサンプル(このエリアは140文字に対応するように設定されています)MRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルとMRAサンプルと03YNVC暫定版
WWインターナショナル社の2024年定時株主総会は、2024年5月9日木曜日の東部標準時午前10時に、MeetNow.global/MWDCKGSのライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催されます。バーチャルミーティングにアクセスしてバーチャルミーティング中に投票するには、このフォームの裏側にある影付きのバーに印刷されている情報が必要です。郵送で投票する場合は、ミシン目を折って、同封の封筒の下部を取り外して返してください。代理人 — 2024年5月9日に開催されるWW INTERNATIONAL, INC. 2024年定時株主総会に代わって委任されます。署名者が以前の代理人をすべて取り消して、シマ・シスターニ、ヘザー・スターク、ジャクリーン・クック、そしてそれぞれを完全な代替権を持つ代理人に任命します。WW International, Inc.(以下「当社」)は、署名者がライブで仮想的に開催される2024年定時株主総会に個人的に出席すれば、議決権があると述べています。2024年5月9日(木)に開催されるMeetnow.global/MWDCKGSでの音声ウェブキャスト、およびそのすべての延期および延期については、2024年定時株主総会の通知および委任勧誘状に記載されている事項に基づき、署名者がその写しを受け取っています。代理人はさらに、会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項、またはそのすべての延期と延期について、独自の裁量で投票する権限があります。取締役会は、クラスIIおよびクラスIの取締役候補者のそれぞれを取締役会に「賛成」票を投じることを推奨しています。2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの選択の承認に「賛成」、過半数の投票を採用するための当社の修正および改訂された定款の修正の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。争議のない取締役選挙における基準。会社の修正および改訂された定款の改正の承認に「賛成」します。会社の以前の支配株主に関する、もはや適用されないさまざまな条項を削除すること、および当社の指名された執行役員の報酬の勧告的承認を「賛成」すること。この委任状は、適切に執行されれば、署名入りの株主の指示に従って投票されます。指示がない場合、この代理人は、取締役会への提案1と2の取締役候補者の選考に「賛成」票を投じます。提案3における独立登録公認会計士事務所の選考の承認に「賛成」票を投じます。提案4では、争われていない取締役の選挙で過半数の投票基準を採用するための会社の修正および改訂された定款の改正の承認に「賛成」されます。さまざまなものを削除するための会社の修正および改訂された定款の修正の承認の「ため」提案5には適用されなくなった会社の元支配株主に関する規定、および提案6で指名された会社の執行役員の報酬の勧告的承認の「ための」規定。あなたの投票は私たちにとって重要です。インターネットか電話を使って投票するか、同封の封筒を使ってこの代理カードに記入、署名、日付を記入し、速やかに返却してください。C 承認された署名 — あなたの投票がカウントされるにはこのセクションに記入する必要があります。— 日付と署名下の日付と署名ここに記載されている名前どおりに署名してください。共同所有者はそれぞれ署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、執行役員、管財人、保護者、または管理人として署名するときは、フルタイトルを記入してください。法人またはパートナーシップは、権限のある人物がフルネームに署名する必要があります。日付 (mm/dd/yyyy) — 下に日付を印刷してください。署名1 — 署名はボックスに入れてください。署名2 — 署名は箱に入れてください。//郵送で投票する場合は、このカードのセクションAとCに記入する必要があります。暫定的