エキシビション10.1

オクジェン株式会社
2019 株式インセンティブプラン

業績制限付株式ユニット付与通知 と
業績制限付株式ユニット契約

Ocugen, Inc（以下「当社」）、 は、2019年の株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づき、下記の個人（「参加者」） に、以下に定めるパフォーマンス制限付株式ユニットの目標数（「パフォーマンス制限付株式ユニット」 または「PSU」）と、その数のパフォーマンス制限付株式ユニットの数には「目標PSU数」を授与します。」)。{ PSUには、本業績制限付株式ユニット付与通知（「付与 通知」）、別紙Aとして添付されている業績制限付株式ユニット契約（「契約」） 、およびプランに記載されている条件が適用されます。これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語 は、本付与通知および本契約で定義されているものと同じ意味を持つものとします。

以下の参加者の署名 により、参加者は本プラン、契約、および助成通知の条件に拘束されることに同意したことになります。参加者は 契約、プラン、および付与通知の全体を見直し、助成通知を実行する前に 弁護士の助言を得る機会があり、付与通知、契約、およびプランのすべての条項を十分に理解しています。

展示物 A
業績制限付株式ユニット契約

1。PSUのアワード 。当社は、助成通知、本プラン、および本契約に定められた条件と 条件に基づき、助成通知に記載されている目標数のPSUを参加者に付与しました。各PSUは、本契約に定められた条件に従い、 時点で1株を受け取る権利を表しています。

2。グラントの日付 。PSUは、付与通知に記載されている付与日に付与されました。

3。特典の譲渡に関する制限 。このアワードは、参加者が売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で担保または処分することはできません。また、アワードに関して発行可能な株式は、(i) PSUが本契約の第4条に規定されているとおりに権利が確定し、(ii) 参加者に株式が発行されるまで、売却、譲渡、質権、譲渡、またはその他の方法で担保または処分することはできません br} は、プランと本契約の条件に従います。

4。PSUの の権利確定。

(a) 権利確定。 本契約のセクション3の制限と条件は、該当するパフォーマンス期間終了日（スケジュールA-1で で定義されているとおり）に失効します。ただし、参加者がその日に会社で引き続きサービスを提供し、 がスケジュールA-1に指定されたパフォーマンス基準（そのような適用日、「権利確定 日」）を達成することを条件とします。委員会はいつでも本第4条に規定されている権利確定スケジュールを早めることができます。

(b) アフィリエイトとのサービス 。本契約の目的でのみ、会社とのサービスには、会社の関連会社 へのサービスが含まれるものとみなされます（当該法人が会社の関連会社であり続ける限り）。

(c) サービス終了の影響 参加者の当社へのサービスが何らかの理由で終了した場合、 PSUの権利が確定していない部分（そのようなサービスの停止時に行われる迅速な権利確定を考慮に入れる）は直ちに没収されます。

5。コントロールの を変更してください。参加者が支配権変更の完了後も引き続き当社にサービスを提供することを条件として、 PSUは、支配権の変更が完了する直前にスケジュールA-1に記載されているとおりに権利確定を受ける資格があります。ただし、当該支配権の変更の影響を考慮すると、業績期間の終了日と権利確定日は、 支配権の変更が完了した日とします。前の文に の効力を与えた後、当該支配権の変更の時点でPSUが権利が確定していない場合、当該PSUは支配権の変更が完了した時点で没収されるものとします。

6。PSUの決済 。

(a) 株式 は、該当する権利確定日から60日以内に、既得のPSUに関して発行されます。誤解を避けるために記すと、この期限 は本規範の第409A条からの「短期延期」免除に従うことを目的としており、本契約は、当該期限および本契約のすべての条項が、本規範の第409A条に記載されているように「短期延期」として本規範の第409A の要件から免除されるような方法で解釈されるものとします。

(b) PSUは、その PSUの決済で実際に株式が発行されるまで、参加者に会社の株主としての権利を付与しません。

(c) 上記の にかかわらず、提案に記載されている範囲で。おやつ。Reg. § 1.409A-1 (b) (4) (ii) または後継条項では、そのような和解が連邦証券法またはその他の適用される 法に違反すると合理的に判断した場合、会社はPSUの決済を延期することができます。

7。PSUの譲渡不可 。PSUは、遺言または相続および分配に関する法律を除き、自発的に または非自発的に、法律の運用またはその他の方法で、売却、質入、譲渡、担保、贈与、譲渡、処分することはできません。

8。投資 の表現。参加者は、参加者が候補者または代理人としてではなく、またその配布を目的として、またはそれらに関連する再販を目的として、参加者自身の口座への投資のためにPSUを取得している（そして、PSUの決済時に が株式を取得している可能性がある）ことを当社に表明し、保証します。PSUの和解のさらなる条件として、取締役会 は、 理事会が必要または望ましいと判断した特定の契約、約束、表明、証明書、凡例、情報、またはその他の事項を、適用される すべての法律または規制の遵守を保証するために締結、合意、および/または会社に提供することを要求する場合があります。

9。税金 の影響。参加者は、当社がPSUの付与に関連する参加者の所得 納税義務について参加者に通知していないこと、および会社が特定の税務上の取り扱いを保証していないことを認めます。参加者 は、参加者が参加者の税理士と共同でPSUの税務上の取り扱いを検討し、その点に関しては をそれらの顧問のみに頼っていることを認めます。参加者は、PSUに関連して発生する参加者自身の納税義務について、（会社ではなく）参加者が責任を負うことを理解しています。

10。いいえ サービスの継続。本プランも本契約も、参加者に当社またはその関連会社の雇用 またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、理由の有無にかかわらず、通知の有無にかかわらず、いつでも 参加者を解雇する会社またはその関連会社の権利を制限するものではありません。

11。税金 源泉徴収。参加者は、本アワードの受領または権利確定が連邦所得税上の課税対象 イベントになる日までに、そのような課税対象事象のために法律で源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、 州税、および地方税の支払いについて、会社に支払うか、管理者に満足のいく手配をしなければなりません。当社は、(i) 参加者に発行される株式から、支払われるべき源泉徴収額を満たす公正市場価値の合計を持つ多数の株式を源泉徴収するか、または (ii) その譲渡代理人に、参加者に発行される株式数、必要な株式数から売却させることにより、必要な源泉徴収義務の全部または一部を履行させる権限を有しますそのような送金による参加者の源泉徴収が法律で義務付けられている連邦税、 州税、地方税を満たすため。

12。会社の ポリシー。PSUの付与と引き換えに、参加者は、随時有効な 証券取引および有価証券のヘッジまたは質権に関する当社の方針に従うことに同意します。

13。クローバック 謝辞。PSUの付与と引き換えに、参加者は、PSUおよびそれに基づいて付与された株式が、取引法 およびナスダック規則5608に基づいて公布された規則10D-1に従って採択された当社の報酬回収方針、または随時採用または修正される可能性のある後継または同時期の規則または方針の対象となる可能性があることを認めます （「クローー」バックポリシー」)。参加者は、参加者がクローバック ポリシーの対象となった場合、または対象となるようになった場合、会社および/または取締役会が選択した手段に従って、誤って授与されたすべての報酬（クローバックポリシーで定義されているとおり） を参加者から回収する権利があることを理解しています。参加者は、参加者が そのような回復を可能にするために必要なすべての措置を講じることに同意します。参加者は、そのような回復が求められ、参加者の の会社での雇用またはサービスが終了した後に行われる可能性があることを理解しています。参加者はさらに、誤って授与された報酬、またはクローバックポリシーに従って回収された誤って授与された報酬 に起因または何らかの形で関連する請求または損失について、参加者が補償 を受ける資格がないことに同意します。また、契約または組織文書に別段の定めがある限り、 参加者はそのような権利を放棄することに取り消不能の形で同意します。免責します。参加者は、参加者が がクローバックポリシーを受け取り、確認する機会を得たことを認め、同意します。クローバックポリシーに基づいて誤って授与された報酬 を参加者から回収するための会社の行動は、単独でも、他の行動、出来事、条件と組み合わせても、（i）「正当な理由」で辞任する権利を生む出来事または条件とはみなされないものとします（そのような用語は、該当する雇用契約、オファーレター、または他の会社で随時定義される場合があります）。プランまたはポリシー）、該当する場合、または何らかの福利厚生や報酬の取り決めに基づく建設的解約の請求の 根拠となります参加者に適用される、または (ii) から は、参加者が当事者である契約またはその他の取り決めの違反となります。この第13条は、本契約の の重要な条項です。

14。 プラン。参加者はプランのコピーを受け取り、プランを読み、その条件をよく理解しているので、プランの条件と規定に従ってPSU に同意します。本プランに従い、委員会にはプランを解釈し、本プランと矛盾しない 規則や規制を適切と判断して採用する権限があります。本契約および付与通知 の大文字の用語は、本契約で別の意味が明記されていない限り、プランで指定された意味を持つものとします。参加者は、本プラン、 助成通知、または本契約に基づいて生じる質問に関する委員会のすべての決定または解釈を を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

15。 契約全体。付与通知と本契約（別表A-1を含む）は、本プランとともに、本契約の主題に関する当事者間の完全合意 を表し、本契約の 主題に関する書面またはその他の事前の合意に優先します。

16。改正。 本書、付与通知またはプランに別段の定めがある場合を除き、または 参加者に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、本契約は、本契約の各当事者が署名した書面によってのみ修正できます。

17。準拠法 本契約は、抵触法の 原則の適用に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈されます。

18。実行。 付与通知は、ファクシミリまたは電子署名による署名を含め、1つ以上の対応物で作成することができます。それぞれの は原本と見なされ、すべてを合わせると同一の文書とみなされます。

スケジュール A-1

1。将軍。 PSUは獲得資格があり、本別表A-1の条件に従って権利が確定し、ピアグループメンバーのTSRに対する会社のTSR（以下に定義）の 達成度に基づいて決定されます。ただし、参加者が該当するパフォーマンス期間終了日まで会社に 継続して雇用またはサービスを継続することを条件とします。

2。定義。 以下の定義は、本契約および本付録Aの目的に適用されるものとします。

(a) 当社および各ピアグループメンバーに関する「初期 株価」とは、業績 期間の初日の直前日に終了する（および含む）20取引日における当該会社の 株の平均終値を意味します。期首株価を決定するために、配当金やその他の分配金の価値は、 配当落ち日の終値市場価格で追加の株式に再投資されたものとして扱って決定されるものとします。

(b) 当社および各ピアグループメンバーに関する「期末 株価」とは、業績期間の最終日に終了する（およびそれを含む）20取引日における当該会社の 株の終値の平均を意味します。期末価格 を決定するために、配当金やその他の分配金の価値は、配当落ち日の終値市場価格で追加の株式 に再投資されたものとして扱って決定されるものとします。

(c)「インデックス」 はナスダックバイオテクノロジーインデックスを意味します。

(d)「実績 期間」とは、付与日に始まり、業績期間終了日に終わる期間を意味します。

(e)「業績 期間終了日」とは、(i) 2026年12月31日、または (ii) 支配権の変更 の完了日のうち最初に発生する日を意味します。

(f)「Peer Group」とは、業績期間の初日時点で指数の構成銘柄となっている企業を指します。

(g)「Peer グループメンバー」とは、ピアグループの各企業を意味します。

(h)「TSR パーセンタイルランク」とは、TSRに基づく、ピアグループメンバーに対する会社のパーセンタイルランキングです。TSRパーセンタイル ランクは、業績期間のTSR に基づいて、ピアグループメンバー（インデックスに会社が含まれていない場合は1）を最高から最低に並べ、TSRが最も高い（1位）企業から リストでの会社の位置までカウントダウンして決定されます。2社のランクが同じ場合、次の会社のランキングが同点となります。つまり、1社が 1位で、2社が同点の場合、次の会社が4位になります。このランキングの後、TSRパーセンタイルランクは次の式を使って 計算され、正規の四捨五入によって最も近い整数パーセンタイルに四捨五入されます。

「N」は、業績期間中のPeer グループメンバーの数を表します（業績期間中に会社がインデックスにない場合は1を加えた数）。

「R」は、インデックスにおける会社の ランキング（業績期間中に会社がインデックスに含まれていない場合は1を加えたもの）を表します。

たとえば、インデックスの構成メンバー が100人いて、会社が40位にランクされている場合、TSRパーセンタイルランクは60パーセンタイル（つまり、60 = （100 — 40）/100 * 100）になります。

TSR パーセンタイルランクを決定する目的には、以下が適用されます。

(i) では、業績期間中にピアグループ企業に関する破産手続きが開始された場合、またはパフォーマンス期間中に にピアグループ会社が清算された場合、当該ピアグループ会社は解任され、あたかも業績期間のTSRパーセンタイルランクの観点から がピアグループに参加したことがないかのように扱われるものとします。

(ii) では、業績期間中に、あるピアグループ企業と他のピアグループ企業との合併、買収、または企業結合が行われた場合、そのような合併、買収、または企業結合の結果として存続した事業体は、パフォーマンス期間のTSRパーセンタイルランク上、 ピアグループ企業とみなされます。

(iii) では、ピアグループ会社 によるピアグループ企業の合併、買収、または企業結合が業績期間中に完了し、当該ピアグループ会社がそのような合併、買収、または事業統合後も存続する事業体である場合、当該ピアグループ企業はTSRパーセンタイルランクでは引き続きピアグループ企業とみなされますパフォーマンス期間は で、

(i) では、(a) ピアグループ会社が上場企業でなくなった場合、または (b) ピアグループ企業ではない事業体による、またはピアグループ企業ではない事業体との合併、買収、または企業合併 が業績期間中に完了し、当該ピア グループ会社がそのような合併、買収、または企業結合を存続する事業体ではない場合、業績期間のTSRパーセンタイルランクでは、 は削除され、あたかも同業他社グループに属したことがないかのように扱われます。

(b) 当社および各ピアグループメンバーに関する「合計 株主還元」または「TSR」は、 を、(i) 該当する 期末株価から該当する開始株価を差し引いて得られる差額に、(B) 業績期間中のすべての配当およびその他の分配金の合計を割って決定され、(B) 業績期間中のすべての配当およびその他の分配金は、 に再投資されたものとして扱われます (ii) 該当する開始株価までに、配当落ち日現在の終値での追加株式。 現金以外の分配金はすべて公正市場価値で評価されるものとします。

3。収益 と譲渡制限付株式ユニットの権利確定会社の相対TSRパーセンタイルランクの達成に基づいて実績 期間の終了後（売却イベント時を含む）に獲得および権利確定されるPSUの数は、 PSUの目標数に、 のPSUの目標数に、会社の該当する業績レベル の反対側にある、以下の表の「相対的なTSR PSU獲得率」を掛けたものに等しくなります相対的なTSRパーセンタイルランク：

*線形補間はパフォーマンス レベル間で適用されます。

上記にかかわらず、会社の TSRが負の場合、獲得できるPSUの総数は、目標のPSU数の 100% を超えてはなりません。