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(“参加者”)業績ベースの限定株式単位(“PRSU”)の複数の報酬(“報酬”)を獲得する資格があり、その目標数は、“業績に基づく単位の目標数”とラベル付けされた枠に示されており、各PRSUは、UnitedHealth Group Inc.普通株を獲得する権利があることを表し、1株当たり額面$0.01(“普通株”)、いくつかの制限および本賞およびUnitedHealGroup th Inc.2020株式インセンティブ計画(“計画”)に含まれる条項および条件の制限を受ける

参加者は、会社が取締役会報酬及び人的資源委員会(“委員会”)によって指定された管理計画の代理人のウェブサイト、社内ネットワークページ又は他の方法、会社、報酬、会社が報酬を付与する計画に関する任意の情報、1933年(改正)及びその下で公表された規則及び法規によって要求される任意の情報を含むインターネットの使用を電子メールで提供することができることを認め、同意することができる。

(B)PRSUの変換をサポートし、普通株式を発行する。第2、3又は4条の規定によれば、PRSUの帰属日までに参加者に普通株式を発行してはならず、PRSUの制限は無効となる。第1(B)節又は第1(B)節に基づくいかなる行動も、任意のタイプの信託を作成すると解釈してはならない。第2、3又は4節に従って任意のPRSUが付与された後、会社は、当該帰属のPRSU全体を支払うために、参加者又は参加者の法定代表者、受益者又は相続人(場合に応じて)の名義に普通株式を発行するように迅速に配置しなければならない。このような普通株式は、帰属事件が発生した次の年の3月15日よりも遅くなく迅速に発行されなければならない(この支払いスケジュールは、基準第409 A節の“短期延期”免除を遵守することを目的としている)

2.ホームをキャンセルします。本賞の条項および条件によれば、添付ファイル1に規定されている条項を含むが、PRSUは帰属すべきであり、PRSUの制限は無効でなければならない：(I)参加者が授賞日から履行期間が終了するまで会社または任意の付属会社に雇用され続ける場合、および(Ii)添付ファイル1に記載の業績帰属基準が履行期間内に達成された場合、PRSUは失効すべきである。参加者がセクション2(I)で説明した連続雇用基準またはサービス基準に適合しているか否かにかかわらず、業績期限終了時に業績帰属基準に達していない場合、参加者はその日にPRSUに対する権利を直ちにかつ撤回不可能に喪失しなければならない。委員会は自分でどの程度(あれば)業績授与基準に達したかを決定し、唯一の処理権を保留して、業績授与基準で評価された業績によって授与されるPRSUの数量を減少させる。本第2項により発生する可能性のある任意の帰属は、本第2項(2)節における履行帰属基準を満たす程度を委員会が証明した日から発効する。

3.制御権の変更時または後に、いくつかの終了は許可されません。第2節に他の帰属条項が含まれているにもかかわらず、本契約に規定されている他の条項及び条件を満たしている場合、本賞に記載されているPRSUは、直ちに無条件に帰属し、制御権変更発効日又はその後2年以内に、以下の理由により雇用を終了する場合、参加者は、会社又は任意の関連会社の従業員ではなく、(I)参加者が雇用を終了する十分な理由がある、(Ii)会社又は任意の関連企業が無断で雇用を終了する、(Iii)参加者が退職する資格がある、(Iv)参加者の障害により、または(V)第4(C)節で述べた場合；ただし，十分な理由で終了した場合，参加者が発効後2年以内に十分な理由を書面で通知した場合には，PRSUは帰するものとする

コントロール権変更の日に，会社が当該通知を受けてから60日以内に構成十分な理由を是正できなかった場合，かつ参加者が治療期間終了後30日以内に辞任した場合は，これらは第3(D)条の規定に適合している。制御権変更後、委員会は、(I)業績帰属基準が達成された程度(ある場合)、および(Ii)参加者が本第3条に従って雇用を終了したときに、帰属して普通株式に変換するPRSUの数を決定する

(B)“因”とは、参加者(I)実質的に会社の合理的な指示に従わないか、または重大な事項において合理的に必要ないかなる職責を履行していないか、(Ii)会社の“行為規則”に重大な違反を犯したこと、または時々改正された“会社行為規則”に違反していることが知られているか、または疑われている“会社行為規則”について行動または報告されておらず、(Iii)任意の重罪が宣告されていること、(Iv)参加者の雇われたことに関連する刑事行為、詐欺または不誠実行為を犯しているかを意味する。(V)本受賞証明書第8節の任意の限定的な契約違反、または参加者と会社または任意の関連会社との間の任意の雇用契約に違反するか、または(Vi)企業の利益に重大な損害を与える行為。会社はその行為を発見してから120日以内に参加者に書面で通知し，構成原因の行動を詳細に説明し，その行為が合理的に救済できれば，参加者は60日で救済する。会社に理由がある可能性があるいずれの場合も、会社が原因を発見した120日以内に原因の書面通知を提供できなかった場合は、主題行為を中止の根拠とする権利を放棄したとみなさなければならない。

(C)“統制権の変更”とは、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の合併、再編、交換、または要約買収を意味し、いずれの場合も、選挙会社の取締役会の50%以上のメンバーの権力に変化をもたらす。ただし、このような売却、合併、その他のイベントも構成しなければならない(I)財務条例1.409 A-3(I)(5)(V)でいう“会社所有権の変更”、(Ii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)でいう会社の“実際の支配権の変更”(同法規で使用される“30%”を“50%”に変更する)。又は(Iii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vii)が示す当社の“大部分の資産の所有権”の変更。

参加者は、当該等を発見してから120日以内に当社に書面で通知し、十分な理由を構成する場合を詳細に説明し、その通知を受けた後、当社は60日間で十分な理由を構成する場合を是正するべきである。プレイヤが発見後120日以内に書面通知を提供して十分な理由がある理由を説明できなかった場合や，プレイヤが会社の60日間の治療期間終了後30日以内に退職できなかった場合は，プレイヤが十分な理由を持ってエージェントの場合を終了理由とする権利を放棄したと見なすべきである.

(F)ホームおよび支払いの速度を加速させる可能性があることを考慮する。奨励が支配権変更に応じて終了し、制御権変更の一方が負担していない場合(委員会は、報酬の代わりに新たな裁決を発行していないと判断した場合)、委員会は、直ちに奨励を付与し、普通株、制御権が一方の証券、現金、またはそれらの任意の組み合わせを発行して、報酬の要求を完全に満たすように規定することができる。本計画または任意の他の合意には、本第3条が本規則第409 A条に明示的に規定または許可され、税金、罰金または利息が生じない限り、PRSUの支払い時間を適宜変更してはならない(制御権変更、同様のイベントまたは他の場合に関連する)逆規定があるにもかかわらず、PRSUの支払い時間を適宜変更することはできない。

(G)第409 a条によれば、支払いが6ヶ月遅れている場合があります。本受賞証明書には逆の規定があるにもかかわらず、PRSUの支払いが本項3または4節の規定に従って退職したことによりトリガされ、参加者が離職した日に、参加者が“特定従業員”(規則409 a節の意味を満たし、会社が採用した手順に基づいて決定された)である場合、プレイヤは、(I)参加者が死亡以外の何らかの理由で退職してから6(6)ヶ月後、または(Ii)参加者が死亡した日までにPRSUの支払いを得る権利がない。参加者が退職してから6(6)ヶ月の間、または参加者の退職後6(6)ヶ月の間、第3(G)条の規定により支払われなかったいかなる支払いも、参加者が退職した後6(6)ヶ月後にできるだけ早く支払わなければならない(利息を含まない)(すべての場合は参加者の退職後6(6)ヶ月後)(または早ければ、実行可能な範囲内で、参加者が死亡した後30(30)日以内でなければならない)。第3(G)項の規定は、“規則”第409 a条に基づいて任意の税金、罰金又は利息を負担することを回避するために必要な範囲にのみ適用される。

(A)一般的に雇用関係を終了する.本第4項の規定に適合する場合、参加者が第2条又は第3条に従ってPRSUに帰属する前に、任意の理由(自発的又は非自発的)がもはや自社又は任意の関連会社の従業員でない場合、PRSUに帰属していないすべての権利は、終了の日に直ちにかつ撤回不可能に喪失しなければならない

(B)死亡または長期障害の可能性がある。参加者が会社または任意の関連会社に雇用されたときに死亡した場合、または参加者が長期障害により職場に復帰できなかった場合、会社または任意の関連会社に雇用されたことを終了し、参加者が会社または雇用された参加者の付属会社の長期障害保険計画に基づいて規定された職責(“障害”)を履行できない場合、業績期限が終了した後、委員会が上記第2節に基づいて業績付与基準を満たしていると判断した場合、したがって、一定数のPRSUが付与され、それに対する制限は無効になり、参加者は、参加者が業績期間の終了時に雇用されたPRSUの数に帰属し、その制限が無効になる

(C)Severanceをサポートする.参加者の雇用関係が参加者が退職する資格がない(以下、定義する)ときに終了し、離職に関連して、会社又は付属会社が、参加者と締結された本賞の発行日に発効した雇用契約又は本賞の発行日に発効した任意の会社解散費政策、計画又は計画に基づいて参加者に解散費を支払うことに基づいて、業績期間が終了した後、委員会が上記第2節に基づいて業績付与基準が満たされた場合には、一定数のPRSUが付与され、それに関連する制限は無効となる。プレイヤは比例して一定数のPRSUを獲得し，その制限は無効になる.このような比例配分は、参加者が終了日前に雇用された業績期間の完全月数に、参加者がその間に当社の有効な解散料または離職賃金を取得する権利がある完全月数を加えるか、または参加者が会社または関連会社と本報酬日に発効する雇用契約に基づいている(ただし、いずれの場合も、その金額は業績期間の月数を超えてはならない)。いずれの場合も、参加者の解散費または離職金が1回ではなく、2週間に1回支払われる場合、考慮される完全月数は、2週間ごとに解散費または離職金が支払われる場合の期間に基づいていなければならない。参加者が当社の解散費計画又は当社又は関連会社と本契約日又は以前に締結された雇用契約以外の計画又は協定に基づいて解散料又は離職金を取得する権利がある場合、このような比例配給は、参加者が契約終了日までに雇用された業績期間の完全月数に追加の3ヶ月を加算したが、業績期間の月数を超えてはならない。

(D)スタッフが退職する。参加者の雇用が終了し、離職時に参加者に資格退職(“退職日”)があり、本賞の業績期間の少なくとも1年が退職日または前に完了した場合、業績期間終了後、委員会が上記第2節に基づいて業績帰属基準が満たされていると判断した場合、いくつかのPRSUが付与され、これに関連する制限は無効となる。プレイヤはすべてのPRSUを獲得し，それに関する制限は無効になり，プレイヤがパフォーマンス期間にわたって雇われているようになる

5.譲渡の制限を解除します。参加者は、遺言または世襲と分配法則を通過しない限り、PRSUを譲渡してはならない。上述したにもかかわらず、“家族関係令”の条項(このような条項は“規則”414(P)節によって定義される)によれば、ボーナスは、(I)参加者が家族関係令に署名したときに従業員であること、(Ii)家族関係令に署名したときに奨励金が支払われていないこと、および(Iii)振込が本計画のすべての要求および委員会によって決定された任意の制限および要求を他の方法で満たすことであることが条件である。他の方法でPRSUを譲渡しようとするいかなる試みも無効だ。

6.特定の参加者への特別な移行制限を解除します。参加者が1934年の証券取引法第16節及び同法案に基づいて発表された規則16 a−1に示す会社上級者である場合、このような身分が会社取締役会によって時々合理的に決定される(“第16節高級社員”)である場合には、PRSU帰属後に普通株式を発行し、当社はこれまで第16節の上級社員として参加者に伝達してきた場合、以下の特別譲渡制限は参加者奨励に適用される。参加者が第16条の係官である場合、参加者がPRSUに帰属したときに得られた任意の普通株式の正味数の3分の1(1/3)は保持しなければならず、発行日後少なくとも1年以内に売却または譲渡してはならない。本受賞証明書について、“取得した任意の普通株の純数量”とは、株式発行に関連する任意の連邦、州、地方または他の賃金、源泉徴収、収入または他の適用可能な源泉徴収税を支払った後、奨励に関連する発行された株式数を支払うために、当社によって差し押さえまたは入札された任意の普通株を減額することを意味する。第6条の制限は、代替ではなく、他社政策及び適用法律に規定された規制の補完である。

(A)参加者が当社が時々発効する払戻及びログアウト政策(“ポリシー”)に違反していることが遵守され、発見された場合、参加者の未償還PRSUは、帰属の有無にかかわらず没収されることができ、参加者は、償還前に決済されたPRSUが現金化した金額の返済を要求される可能性があり、範囲及び方法は、保険契約規定の規定に適合する。

(B)PRSUを受け入れるため、参加者は、参加者が会社ドッド·フランク政策(“追跡政策”)の制約を受けた場合、任意のPRSUが没収される可能性があることを認め、同意する。ただし、PRSUは、追跡ポリシーで定義されたエラー判定の補償を構成するか、または参加者が他のエラー判定の補償を受け、PRSUの没収は、会社によってエラー判定の補償を返すために使用される。決済された任意のPRSUが誤って判断された賠償を構成すると判定された場合、参加者は、以前に受信したそのようなPRSUに関連する任意の金額を償還することに同意し、さらに同意し、法的に許容される最大範囲内で、その金額は、任意の非参加者の賠償または他の金額を相殺することができる。

(C)制限条約違反を禁止する。参加者が以下の第8節に掲げる制限条約の任意の条項に違反した場合、いかなる付与されていないPRSUも、いかなる費用も支払わずに直ちにかつ撤回不可能に没収されるであろう。さらに、参加者が当社または任意の連属会社に雇用される前の年以内または雇用終了後の任意の時間に帰属する任意のPRSUを終了する場合、参加者は、PRSU帰属当日のPRSU関連普通株の総公平市価に等しい値で、当社の非限定報酬繰延計画に従ってPRSUに関連する任意の繰延補償相殺を喪失することを含む当社の返済または他の方法での償還を要求しなければならない。

(D)一般にはこうである.本第7条は、参加者に対して制限的な契約違反又は詐欺行為を実施する会社の唯一の救済措置を構成していない。没収および償還条項は法的に十分な救済措置ではないため、会社はそのような違反に対して任意の追加の法律または衡平法救済措置を求めることができるが、参加者が会社または任意の付属会社の雇用を終了した後、不正PRSUが第4条の許可に基づいて継続する場合、以下第8(C)または(D)節の制限的な契約について、会社は禁止救済を受ける権利の最長期限が、参加者が会社または任意の付属会社に雇用された後の2(2)年を終了する権利がある。参加者が以下第8(C)又は(D)節の制限契約に違反するいかなる時間帯も計算せず，その間，本協定第8(C)及び(D)節に規定する制限期間の運行は，2(2)年の運行時間のために，法律を適用して許容される方法で課金しなければならない

参加者たちが限定的な条約を遵守する時にのみ、期限は始まることができる。本第7条の規定は、会社が参加者にPRSUを付与する基本的な経済条件である。本契約項目のPRSUを受信した後、参加者は、その時々参加者に不足している任意の金額(例えば、賃金または他の補償、繰延補償クレジット、休暇賃金、雇用終了後に不足している任意の解散費または他の支払い、および会社が参加者に不足している任意の他の金額)から、参加者が本条項に従って会社に不足している任意の金額を差し引くことができることに同意する。本第7項の規定及び本条の下で参加者が償還すべき任意の金額は、2002年のサバンズ·オキシリー法第304条、ドッド·フランクウォール·ストリート改革及び消費者保護法第954条、その他の適用法により享受可能な任意の返済権利を補充することを目的としている。

(A)知的財産権譲渡。参加者は、参加者が雇用されている間に単独または他者と共同で創造または構想するすべての権利、所有権および利益を会社に譲渡することに同意し、参加者は、任意の発明、革新、コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、発見、アイデア、執筆、改善、技術、技術または他の作品(総称して“知的財産権”と呼ぶ)に対して、(I)任意の方法で会社の実際または予想される業務、研究または発展に関連することができる場合があり、(Ii)参加者が会社に割り当てられるか、または参加者によって会社のために達成された作業成果を所有することに同意する。および/または(Iii)会社システム、デバイス、用品、材料、施設、コンピュータプログラム、機密情報および/または商業秘密情報(総称して“会社リソース”と呼ぶ)を構想または使用する。本譲渡は、以下のすべての基準に適合する知的財産権には適用されない：(I)会社資源を使用して知的財産権を作成していない；(Ii)知的財産権は完全に参加者自身が開発したものであり、(Iii)発想または削減実践時に、知的財産権は、会社の業務、実際または予想される研究または開発とは無関係である；(Iv)知的財産権は、参加者が会社のために行ういかなる作業でもない。参加者は、参加者会社がそのような知的財産権上に所有する可能性のある任意の権利を決定することができるように、参加者が雇われている間に開発されたすべての知的財産権を会社に開示しなければならない。

(B)秘密にする.参加者は、雇われている間に、敏感、機密、独自、および/または商業秘密情報(総称して“機密情報”と呼ばれる)にアクセスおよび提供することが許可されるか、または提供されるであろう。機密情報の例は、発明、新製品またはマーケティング計画、ビジネス戦略および計画、合併および買収目標、財務および価格設定情報、コンピュータプログラム、ソースコード、モデルおよびデータベース、分析モデル、顧客リストおよび情報、サプライヤーおよびサプライヤーリスト、および他の一般的に公衆に提供されない情報を含む。参加者は秘密情報を漏らしたり使用したりしてはならない

(C)意見を求めない.参加者が雇用されている間および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)第4条に規定する最後の予定帰属日を終了してから2年以内に、参加者は、会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に参加者または任意の他の個人またはエンティティとして、代理人、従業員、役員、取締役、コンサルタント、所有者、担当者、パートナー、株主または任意の他の個人または代表として、以下のようにしてはならない

(I)以下のいずれかの個人またはエンティティに、当社と競合関係にある業務を誘致するか、または業務を展開する：(A)参加者が雇用終了前12ヶ月以内に会社のサプライヤーまたは顧客であり、参加者と会社の活動、製品またはサービスについて接触するか、または参加者がこれらのサービスを提供または監視する従業員、または参加者が雇用中にその個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関する秘密情報を知ること。または(B)は、参加者が雇用終了前の12ヶ月以内に募集された潜在的な提供者または顧客であり、参加者が、その個人またはエンティティを会社の提供者または顧客に招待するために関連しているか、またはこれらの関連がある監督された従業員であるか、または参加者が雇用中に、その個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関連する機密情報を知っていることである

(D)競業禁止。参加者が雇用されている間、および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)第4条に規定する最後の予定帰属日を終了した1年以内に、参加者は、会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に参加者または任意の他の個人またはエンティティとして、代理人、従業員、役員、取締役、コンサルタント、所有者、担当者、パートナー、株主または任意の他の個人または代表として、以下のようにしてはならない

(F)財産を返却する.参加者は、ノート、コンピュータ、ファイル、レポート、提案書、価格表、実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリスト、人材リスト、公式、プロトタイプ、ツール、デバイス、モデル、仕様、技術データ、方法、研究結果、テスト結果、財務データ、契約、プロトコル、通信、ファイル、コンピュータディスク、ソフトウェア、コンピュータ印刷出力、電子的に記憶された情報、メモおよびメモを含むが、参加者が所有、保管、、すべての有形材料(原本または複製を問わず)に同意する。任意の方法で当社の業務に関連し、当社または当社を代表して参加者に提供するか、または当社との協力または当社に雇用されている間に参加者によって準備、作成または買収されたまたは制御権は、当社独自の財産としなければならない。当社の要求の下で、いずれの場合も、参加者は、当社に雇用されたことを終了するときは直ちに提出しなければならないが、いずれにしても終了後の2(2)営業日より遅くなってはならない。参加者は、そのような材料をすべて当社に交付しなければならず、これらの材料のいかなる正本またはコピー(電子形式を含む)を保持してはならない

(G)保護された活動を制限しない.本賞の証明書には、参加者が、“国家労働関係法”、“商業秘密保護法”、および米国証券取引委員会、国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関によって公布された任意の規則または条例を含むが、これらに限定されない法律または法律または適用法によって保護された疑いのある情報を、任意の政府機関、立法機関または官僚に誠実に開示することを禁止する内容はない。参加者は、第8(G)節により、会社が参加者に書面通知を提供したことを認め、“商業秘密保護法”第8章第1833(B)条によれば、任意の連邦又は州商業秘密法によれば、雇用主の従業員、コンサルタント又は請負業者は、雇用主の商業秘密を漏洩することにより刑事又は民事責任を負うことができない

連邦、州または地方政府の役人は、直接または間接的に、または弁護士に、違法の疑いの疑いを通報または調査する目的のみである；および/または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書において、そのような文書が捺印されている場合。さらに、当事者は、USC第18章1831節および次節によれば、個人が印鑑が押された任意の商業秘密を含む文書を提出し、商業秘密を開示しない場合、裁判所の命令に従わない限り、個人はその弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、個人が違法の疑いがあることを通報することによって雇用主に報復を要求する個人を提訴した場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを理解する。上記免除は、“米国法典”第18章第1831節及びそれ以降の規定により提供される。雇用主の顧客、顧客、取引相手、または任意の他の第三者の秘密情報または商業秘密の任意の開示には適用されない。本項だけでは、“ビジネス秘密”は、USC第18章第1839節に規定されている意味を有する。

(I)義務を認める。奨励を受けることにより、参加者は、会社の合法的な利益を保護するために、本第8条の規定が合理的かつ必要であることに同意する。参加者はまた，プレイヤが本第8条に従って負う義務は，制限ではなく，任意の適用法律(受託責任やビジネス秘密に関する一般法および成文法を含むがこれらに限定されない)に対して生じる同一の標的に関する任意およびすべての義務の補完であることを認めた.参加者および会社が任意の時間に制限的な契約または知的財産権譲渡を含む別個の合意を締結することに同意し、条項が本明細書に記載された条項と異なるまたは一致しない限り、参加者および会社は、このような異なるまたは一致しない条項が、本プロトコルに記載された譲渡および制限的な契約にいかなる方法でも影響を与えないか、または本明細書に記載された制限的な契約に関連することを認め、同意する。参加者がコロラド州住民であれば，Participantは第8(C)と(D)条に競争しない約束が含まれていることを認め，これらの約束はParticipantが会社を離脱して雇用を継続する選択を制限する可能性がある。

9.貧困削減戦略単位の調整。任意の配当または他の分配(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、会社普通株または他の証券の分割、剥離、合併、買い戻しまたは普通株式の交換、または普通株式に影響を与える他の同様の会社の取引またはイベントが、本奨励項の下で提供される任意の利益または潜在的利益(PRSUに関連する条項の利益または潜在的利益を含むがこれらに限定されない)の減少または拡大を合理的にもたらす可能性がある場合、委員会は、：報酬は、PRSUに帰属するときに参加者が獲得する普通株式の数およびタイプを調整して、任意のそのような利益または潜在的利益の減少または拡大を防止することを含む、公平または適切と考えられる方法で調整される

(一)納税責任。加入者は、当社または加入者を雇用する任意の付属会社(“雇用主”)がどのような行動を取っても、加入者が本計画に参加することに関連する任意またはすべての連邦、州、現地または外国所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または他の合法的に加入者に適用される税務項目(“税務関連項目”)の最終責任は依然として加入者が担当し、会社および/または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めている。参加者はまた、当社および/または雇用主(I)は、報酬の付与または帰属、普通株式の交付、その後の帰属を売却する際に得られた普通株式、および任意の配当または配当等価物を含むが、報酬の条項または報酬のいずれの態様も含むが、これらに限定されないが、報酬の任意の態様の税務関連項目の処理についていかなる陳述または承諾も行わないことを認め、(Ii)税関連項目に対する参加者の責任を低減または除去する。さらに、参加者が奨励日と任意の課税事件の日付との間で異なる司法管轄区に移転した場合、参加者が会社および/または雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が複数の司法管轄区で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性がある。

関連課税事件の前に、参加者は、会社および/または雇用主が税金関連項目のすべての源泉徴収および一時支払い義務を履行するために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、Participantライセンス会社および雇用主、またはそれらのいずれかは、エンティティによって自己決定され、参加者が合法的に対処するすべての税金関連項目の義務(本プロトコルに従って付与された報酬および参加者が任意の会社の株式計画に従って以前に取得した任意の持分報酬について)のうちの1つまたは複数の方法で履行される：(I)参加者に本チケットまたは保証小切手を使用するか、または電気為替によって直ちに利用可能な資金を現金で支払い、税金に関連する項目を現金で支払うことを要求する；(Ii)参加者の給料または会社および/または雇用主が参加者に支払わなければならない他の補償から現金を差し引く；(Iii)普通株式を売却する収益から差し引くことができ、そうでなければ、奨励帰属時に自発的に販売するか、または会社によって手配された強制販売(参加者を代表し、本許可に従って参加者の指示の下で、これ以上同意する必要がない)によって参加者に普通株式を発行することができ、または(Iv)奨励帰属時に参加者に発行することができる普通株式を差し押さえることができる

源泉徴収方法によっては、会社は、税金関連項目を源泉徴収または計上するために、適用可能な最低法定源泉徴収率または他の適用可能な源泉徴収率(最高適用料率を含む)を考慮することができ、この場合、参加者は、任意の超過源泉徴収金額の現金払い戻しを得ることができ、同値な普通株の権利を享受することができる。普通株を差し引くことで税収に関する義務を履行する場合、参加者は、税収目的で、多くの普通株が税金関連項目のみを支払うために差し押さえられているにもかかわらず、既得奨励に適合したすべての普通株を発行したとみなされる。

さらに、上記の規定に限定されない場合、参加者がイギリスで納税する場合、参加者は、参加者が税金に関連するすべての項目を支払う責任があることに同意し、この約束は、会社または雇用主またはイギリスの税務および税関(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連当局)が要求したときに、そのような税金に関連するすべての項目を支払うことを約束する。参加者はまた、賠償会社および雇用主代表参加者がHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払いまたは源泉徴収、すでに支払い、またはHMRCに支払う任意の税務関連項目に同意する。それにもかかわらず、参加者が取締役または会社の幹部である場合(1934年の米国証券取引法改訂版第13(K)節の定義に適合する)であれば、参加者は、参加者がそれから徴収または支払われていないいかなる税金関連項目についても会社に賠償を行うことができない可能性があり、もし賠償がローンと見なすことができる場合、参加者は理解し、同意する。この場合、徴収されていないまたは支払われていない税金関連項目は、参加者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税および国民保険支払い(“NIC”)を支払う必要がある可能性がある。参加者は、自己評価制度に従って追加的な福祉のために支払うべき任意の所得税をHMRCに直接報告し、支払いし、会社または雇用主に、本プロトコルで言及された任意の方法で追加的な福祉のために支払うことができる任意のNIC金額を会社および/または雇用主に支払う責任があることを理解し、同意する。

(B)409 A。本報酬および本報酬に従って支払われるべき任意の金額は、本規則第409 a条(大蔵省条例およびこれに関連する他の公表された指導を含む)を免除または適合させて、参加者が本規則第409 a条に従って適用される任意の追加税金、罰金、または利息を支払う必要がないようにする。本受賞証明書の条項は、(合理的に可能な最も近い範囲内で)参加者に支払われるべき予想利益を維持しながら、“規則”第409 a条に従って任意のそのような追加税金、罰金、または利息を計算することを回避するために解釈され、解釈されるべきである。本裁決に基づいて任意の福祉を支払う時間又は方法が第409 a条の規定に違反した場合、委員会は、第409 a条の規定に適合するように支払時間又は方法を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社、任意の連属会社、委員会のメンバー、または任意の他の者は、第409 A条または他の理由で参加者に課された追加税金、罰金、または利息に対していかなる責任も負わない。

(B)信託や受託関係は存在しない.本計画または本賞は、信託または任意のタイプの個別基金の作成または解釈、または会社と参加者または他の任意の他の人との間の受託関係として作成または解釈してはならない。いずれかの者が裁決に基づいて当社又は任意の連属会社の支払いを受ける権利を取得した場合、当該等の権利は、当社又は任意の連属会社の任意の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。

(三)“証券法”の要求を改善する。当社が適用される任意の連邦又は州証券法、規則又はその他の法律又は規則(任意の証券取引所の規則を含む)の要件が満たされ続けている(連邦及び州証券法による株式の有効な登録を含む)前に、当社は、いかなるPRSU帰属時にもいかなる普通株も交付する必要はない

(F)法律選択、禁令救済、弁護士費、陪審裁判。参加者は、デラウェア州法律が本賞証明書によって引き起こされた、または本賞証明書に関連する任意の事項にのみ適用されることに同意し、その法律紛争の原則を考慮することなく、本賞証明書または参加者と会社との関係に関する任意の論争の個人およびテーマに対するデラウェア州裁判所と連邦裁判所のみに適用される。参加者が本裁決に違反または脅して違反した場合、参加者は会社が補うことのできない損害に直面することを認め、これはドルで計算することが困難である可能性があり、法律または平衡法で得られる救済措置を除いて、会社はこのような違反または違約を禁止する保証書を掲示することなく、一時制限令、予備禁止令、最終禁止令を得る権利がある。会社が事実審査員の前または仲裁手続において本裁決証明書の任意の部分を実行することに成功した場合、会社は、本裁決証明書の実行によって生じるすべての合理的な弁護士費及び費用を得る権利がある。参加者は、本賞証明書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の事項のために、陪審裁判を受けるすべての権利または権利を放棄する。

(G)いかなる免除も放棄しない.当社は、本授標証明書に違反するいかなる条項の放棄も、書面でない限り無効であり、放棄は、任意の後続の違反行為の放棄または当該条項の修正と解釈されてはならない。本裁決証明書の規定は分割可能でなければならず、任意の裁判所又は仲裁人が本裁決証明書の任意の条項の全部又は一部が実行不可能であることを発見した場合、本裁決証明書の残りの部分は依然として実行可能であり、各当事者に対して拘束力を有するべきである。また、裁判所または仲裁人は、本裁決証明書の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができることに同意した

法律の適用により、本裁決証明書第8項の制限条項は有効かつ強制的に執行可能であり、裁判所又は仲裁人は、参加者が制限条項に違反し、又は会社の合法的な商業利益を保護するのに必要な任意の時間内に、本裁決証明書第8項における制限条項の期間を延長する権利がある。また，プレイヤはプレイヤがない，できない，また本稿で明示されていない何の陳述にも依存できないことを肯定的に宣言する.会社と参加者の明確な書面の同意を得ない限り、参加者又は参加者は、本受賞証明書の条項を修正してはならない。

(H)審議期間の延長；弁護士と協議する権利。参加者は、参加者が会社が参加者に本賞証明書を審査および考慮するために少なくとも10(10)営業日を提供していることを認め、同意し、10(10)営業日が終了する前に自発的に本賞証明書を受け取ることを10(10)日の審査期間の免除とみなすことを受け入れる。参加者は権利があり、本文書に署名する前にその選択された弁護士に相談することを提案された。

(一)調整性と変位能力を向上させる。本協定における権利および/または義務は、参加者の同意なしに会社によって譲渡され、会社の後継者、譲渡者、および代表に対して拘束力および効力を有することができる。会社が本契約における権利および/または義務を任意に譲渡した場合、参加者は、任意の場合においても参加者に対して拘束力があることに同意する。

(A)同意を示す声明.参加者は、会社の検収プログラムを介してPRSUを受け取り、すなわち、参加者が本明細書に記載されたデータ処理方法に同意することを示し、会社がデータを収集、処理し、使用することに同意し、参加者がいる国のデータ保護法の観点から、同様の保護レベルの国/地域の受信者がいない可能性があることを含む受信者にデータを送信することに同意する。

(B)データ収集と使用。会社および雇用主は、参加者の名前、家庭住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたは他の身分番号、給料、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職、すべてのPRSUの詳細な情報、または参加者を受益者とする付与、キャンセル、決済、既得、未付与または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を収集、処理、使用することができる(“データ”)。必要に応じて、データを処理する法的根拠は参加者の同意だ

(C)サービス提供者を計画管理する.会社は富達株式計画サービス会社にデータを送信し、後者は会社の実施、管理、管理に協力している。当社は将来的に異なるまたは複数のサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダ(S)とデータを共有する可能性がある。参加者は同意を要求されるかもしれません

(D)国際データ転送。参加者は、その居住国が、当社またはそのサービスプロバイダを管理する法律とは異なるデータプライバシー法を制定している可能性があることを理解している。したがって、標準データ保護条項等の適切な保障が不足している場合には、米国又は他の国でデータを処理したり、そのデータを転送したりすることは、実質的なデータ処理原則又はデータ保護当局の監督を受けない可能性がある。さらに、参加者は、これらの国で参加者データを処理または転送する強制的な権利を持っていない可能性がある。当社のデータ移転の法的根拠は参加者の同意です。

(F)同意を自発的かつ拒否するか、または同意を撤回する結果。本計画への参加は自発的であり，参加者は純粋な自発的なうえで本プロトコルを提供する.参加者は、参加者がいつでも任意の理由で、またはいかなる理由でも同意を撤回し、後日発効することができることを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に同意を撤回することを求める場合、参加者の給料または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者にPRSUを提供することができないか、または参加者の参加計画を管理または維持することである。

(G)データ主体権利.参加者は、データ主体の権利は適用法によって異なり、参加者の所在地および適用法によって規定される条件に応じて、参加者は、(I)会社が処理するデータへのアクセスまたは複製を要求する権利があるが、(Ii)不正確なデータの訂正、(Iii)データの削除、(Iv)データ処理の制限、(V)データの携帯性、(Vi)参加者管轄の主管当局に苦情を提出し、および/または(Vii)任意の潜在的なデータ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを受信する権利があることを理解する。これらの権利に関する明確化または行使を得るためには、参加者は、参加者がその地域人的資源代表に連絡することができることを理解しなければならない。


関連するウェブページまたはプラットフォーム上で実現される“受け入れる”または同様のボタンをクリックすることによって、参加者は宣言するが、これらに限定されるものではなく、参加者は、本プロトコルで説明されたデータ処理操作に同意する。プレイヤは，プレイヤがいつでも同意を撤回できることを理解して認めることができ，上記(F)節で述べた任意の理由またはいかなる理由でも将来発効することができる.

(A)本プロトコル項のPRSUおよび本計画下の任意の将来のPRSUの付与は、完全に特殊で、自発的かつ偶然であり、会社の全権裁量によって決定される。本PRSU賞および会社の過去または将来のPRSU賞は、PRSUが過去に付与されていても、PRSUの利益の代わりに、任意の契約義務または他の義務を生成し、PRSUの贈与を受ける権利を付与するものとみなされるべきではない

(E)奨励に制限された普通株の奨励および株式、ならびにこれらの奨励の収入および価値は、参加者の雇用範囲外の非常に補償項目である。したがって、本計画に基づいて買収されたPRSUおよび普通株式、ならびにそれらの収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、年金または退職または福祉または同様の強制支払いを計算するための正常または予想報酬の一部に属さず、いずれの場合も、会社または雇用主の過去のサービスに対する補償またはそれに関連する補償とみなされてはならない

(I)参加者が雇用を終了するか、または会社または任意の付属会社で連続サービスを終了することによって報酬を喪失する(どのような理由であっても、その後、無効または被雇用司法管轄区域の雇用法律またはその雇用契約に違反する条項が発見されたか否かにかかわらず)、賠償または損害の請求または権利は引き起こされない

本合意にさらに明確な規定または会社の決定がない限り、参加者は、本計画または合意に従って本賞を授与する権利は、その日から終了し、通知期間(例えば、)を延長することはない。参加者のサービス期限は、任意の契約通知期間、または雇用された参加者が所在する司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス契約に基づいて規定される任意の“花園休暇”または同様の期間を含まない。委員会は、参加者がいつその受賞助成金のために能動的にサービスを提供しなくなるかを決定する専属裁量権を有する(参加者がまだ休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)

(K)参加者が米国国外でサービスを提供する場合、会社、雇用主、または任意の他の関連会社が、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わない場合、この為替変動は、PRSUの価値に影響を与えるか、またはPRSUの帰属/決済またはその後の帰属/決済時に取得された普通株式の売却に応じて参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性がある

(L)本計画または当社が適宜別の規定がない限り、本合意で証明された報酬および利益は、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することはなく、普通株式に影響を与えるいかなる会社の取引によっても交換、現金化または置換されることはない

14.インサイダー取引および市場乱用を制限する法律。参加者は、参加者または参加者仲介人の居住国または会社普通株上場場所によって、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制限を受ける可能性があり、これは、普通株式会社株、普通株式権利(例えば、PRSU)または普通株式価値に関連する権利(例えば、影報酬、例えば影報酬、など)を受け入れる、買収、販売、または他の方法で処理する権利に影響を与える可能性があることを認めている。参加者が参加者のいる国の法律や法規で定義されている会社に関する“インサイダー情報”を持っていると考えられている時間内)。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を持つ参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。これらの法律または法規の下のいかなる制限も次のいずれの制限から分離されており、それ以外にある

15.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、報酬、および本計画に従って買収した任意の普通株に他の要求を適用する権利を保持する。

16.電子引受書。当社のライセンス代表者の一人は以下の協定に署名しました。参加者は、電子交付方法でそのようなファイルを受信することに同意し、現在のオンラインシステムまたは会社が将来使用する任意の他のオンラインシステムまたは電子的な方法で計画に参加することを自ら決定することに同意する。参加者は、参加者が本プロトコルおよび計画を慎重に検討したことを確認し、同意し、これらの文書は、参加者と会社との間の本賞に関する完全な理解を述べ、すべての以前または同期の口頭および書面プロトコルの代わりに説明する。