非制限株式オプション奨励

UnitedHealth Group Inc.は、それ自体とその子会社、関連会社および付属会社およびそのすべての部門、相続人および譲受人(総称して“会社”と呼ぶ)が上記指定された付与日(“付与日”)に付与されることを証明する

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(“参加者”)上記数のUnitedHealth Group Inc.普通株式(“普通株”)のオプション(“オプション”)を購入し、上記のように1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、上記(“オプション株式”)を購入する。本賞に代表されるオプションは、本賞によって満期日までに終了しない限り、上記満期日(“満期日”)に満了する

本報酬に代表されるオプション株式は、各_年の_株式購入が全または一部のオプション株式に対して行使可能になると、オプションが満了するまで、または本奨励の規定に従って終了するまで、株式の全部または一部のオプション株式の行使を継続する(場合に応じて決定される)

参加者は、そのオプションが正式に行使され、本報酬に従って支払われる行使用価格(“行使用価格”)および適用される源泉徴収税がない限り、参加者がオプション株式に対する株主のいかなる権利も所有しないことを示すこの報酬を受ける。参加者はさらに，当社の取締役会報酬および人的資源委員会(“委員会”)から委任された管理連合健康グループ2020年株式インセンティブ計画(“この計画”)の代理人のサイト，当社のイントラネットページや他の資料，当社に関する任意の資料，本賞，当社が本賞を授与するための計画，および1933年の証券法(改正)およびそれに基づいて公布された規則および条例に規定されている任意の資料を電子メールでインターネットの使用が可能であることを確認し同意した

このオプションは、以下に規定する他の条項および条件、および本計画の条項に制限されています。必要であれば、この計画のコピーを提供することができる。もし何か衝突が起きれば

本計画と本賞の条項との間には、本計画の条項を基準とする。本明細書で定義されていないいかなる用語も、本計画で与えられた意味を有するべきである

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1.不合格オプション。当社は、このオプションを、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第422節の規定により制約された奨励株式オプションとみなすことを意図していない

2.オプションを終了します。この選択権は満期日に終了するだろう。参加者が会社または関連会社に雇用されなくなった場合、オプションは満期日までに終了しなければならないが、以下の場合は除外する

(A)一般規定.第10節又は第2節に他に明文の規定がある以外に、参加者が本明細書に記載された株式購入権を付与する前に、任意の理由(自発的又は非自発的)により、もはや当社又は任意の連属会社の従業員でない場合、参加者は、以下の適用条文に記載されている期間内の任意の時間に購入権を行使することができ、行使の範囲は、参加者が雇用を終了した日に購入持分に基づいて行使及び購入することができる全ての株式株式を承認することができる

(B)死亡または長期障害。参加者が会社または任意の関連会社に雇用されたときに死亡した場合、または長期障害により職場に復帰できなかった場合、参加者が会社または任意の関連会社に雇用されたことを終了し、参加者が、会社または参加者に雇用された関連会社の長期障害保険計画の規定によって決定された義務(“障害”)を履行できない場合、(I)本契約項の下に付与されていないすべてのオプション株式は、直ちに帰属して行使可能でなければならず、(Ii)参加者(または参加者の遺産代理人、管理人または保護者は、場合によって適用される)(2)参加者の死亡または障害後5年以内、または委員会が適宜決定した他のより長い時間内に、選択権を行使することができる

(C)解散費。第10条の制約の下で、参加者が参加者が退職する資格がない(以下の定義を参照)ときに、会社または関連会社への雇用を終了し、この場合、参加者が解散費または離職金を得る権利がある場合には、以下の条項が適用される。参加者が当社の契約日に発効した解散費計画下の解散費を取得する権利があり、参加者が雇用終了時に退職する資格がない場合(以下に定義する)場合は、その解散費の期間中に付与され、行使可能となる。参加者が本協定の日付または以前に当社または連属会社と締結した雇用協定に基づいて解散料を取得する権利がある場合、参加者が本協定に従って本協定の発効時に取得する権利のある解散費の間、そのオプションは引き続き付与され、行使されることができる。いずれの場合も、参加者が2週間ごとに支払うのではなく、一度の支払いを受けた場合、解散料または離職金が有する時間内に、選択権は付与され続ける

もしそれが2週間に1回支払われたら、それはすでに支払われた。参加者が、会社の解散費計画又は会社又は関連会社と締結された雇用協定に基づいて、解散料又は離職金を得る権利がある場合は、期間の付与は、解散費又は離職金の支払期限にかかわらず、終了日から3ヶ月継続しなければならない。本項第2(C)項により参加者の雇用終了後に付与されたオプションの任意の部分は、行使期間(以下の定義)で行使することができる。疑問を生じないためには，本項第2(C)項に記載の適用解散費又は離職支払期間内に，参加者が雇用を終了した日に付与されなかった任意のオプション，及び本条項に規定するスケジュールの下で付与されていないオプションは，没収されなければならない。本第2項(C)項において、“使用期間”とは、(I)参加者が雇用を終了した日から3ヶ月の期間、(Ii)参加者が解散費又は離職金を受けた場合、(Ii)第2項に規定する帰属終了後3ヶ月の期間、又は(Iii)委員会により適宜決定される他の長い期間をいうが、いずれの場合も第2項(C)項を考慮せずに決定された期限よりも遅くなってはならない。

(D)退職。もし当社または任意の連属会社が参加者の採用を終了し、終了時に当該参加者が退職する資格がある場合、(I)当該購入持分は、雇用終了が発生していないように帰属および行使可能であり、(Ii)当該参加者は、(1)株式購入満期日または(2)雇用終了後5年の期間または委員会が適宜決定した他のより長い期間内の任意の時間に当該購入持分を行使し、その時点で行使可能な全購入持分株式数を限度とすることができる。

(E)本受賞証明書には他のコンテンツが含まれているが、いずれの場合も、満了日後に選択権を行使することはできない

(F)本賞において、“退職”とは、年齢が55歳以上であり、当社又は任意の付属会社で少なくとも10年間勤務経験を認めた参加者が、(I)死亡又は障害又は(Ii)の理由を除いて、雇用を終了することを意味する

(G)本賞については、“認可雇用”は、参加者が最近当社または任意の付属会社に雇用されて以来の雇用状況のみを含み、買収日前に当社または任意の付属会社に買収された会社は含まれていない

3.鍛え方

(A)要約すると.本明細書に規定された条項によれば、参加者は、行使通知を会社または委員会の指定代理人に送達し、行使代金および任意の適用可能な源泉徴収税を現金またはその同値で支払うか、または以下のいずれかの方法で行使することができるが、委員会が決定可能な制限および制限によって制限される必要がある：(I)連邦準備委員会T規則に従って確立されたキャッシュレス行使計画；(Ii)交付

(Iii)行使日に公平な市価を有するオプション行使時に取得した普通株式に普通株式を差し引くことは、行使総権価格および任意の適用可能な源泉徴収に相当するか、または(Iv)上記のいずれかの方法または委員会によって許容される他の方法の組み合わせに相当する。

(B)自動運動。株式購入の既存および行使可能な部分が株式購入満期日(満期日または本授権証の条項に従って株式購入の最終日)に取得された場合にはまだ行使されていない場合、もし株式のその日の公平な市価が行使価格よりも少なくとも0.01ドル高い場合、その部分の株式購入は行使され、参加者は本証明書の条項に基づいていかなる行動も取らず、行使は参加者が少なくとも1つの株式を獲得することになる

(C)証券法の要求を満たす.本受賞証明書に相反する規定があっても、任意の連邦または州証券法、規則または当社が適用可能な他の法律または規則(任意の証券取引所の規則を含む)の要求が満たされ続けている(連邦および州証券法による株式の有効な登録を含む)前に、当社は、任意の選択権を行使する際に任意の普通株式を発行または交付することを要求されてはならない。

(四)納税責任。Participantは、会社または任意の関連会社雇用参加者(“雇用主”)がどのような行動を取っても、参加者が本計画に参加することに関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または他の合法的に参加者に適用される税収関連項目(“税収関連プロジェクト”)の最終責任は依然として参加者の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めている。参加者はさらに、当社および/または雇用主(I)が、株購入権のいかなる態様の税務項目処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないことを確認し、これらに限定されないが、購入持分の付与、帰属または行使、その後、購入株権の行使によって取得された普通株の売却および任意の配当金の取得を含むが、(Ii)付与条項またはオプションの任意の態様を構築する義務はなく、税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得することも義務がないことを確認する。さらに、参加者が授権日と任意の関連課税または源泉徴収事件(場合に応じて)の日との間に複数の司法管轄区域で税金関連項目を納付する場合、参加者が会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)を認め、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある

関連する課税または源泉徴収事件(場合によって決定される)の前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払うか、または行わなければならない。この点で、Participantライセンス会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人は、(I)差し押さえ会社および/または雇用主がParticipantの参加者に支払う賃金または他の現金補償、および/または(Ii)売却行使時に得られた普通株の収益から抑留することによって、すべての税金に関連する義務を履行する

自発的に販売するか、または当社によって手配された強制販売(本許可に基づいて参加者を代表し、これ以上の同意を必要としない)。加入者は、加入者が本計画に参加するために差し引かれた任意の金額の税収関連項目を会社または雇用主に支払わなければならないが、上記のいずれかの方法で支払うことはできない。参加者が本節で述べた税収に関するプロジェクトに参加者の義務を履行できなかった場合、会社は参加者への普通株式の交付を拒否することができる。

提案方式によっては、会社は、適用される法定最低源泉徴収金額または他の適用可能な源泉徴収率(最高適用料率を含む)を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計上することができ、この場合、参加者は、任意の超過源泉徴収金額の現金払い戻しを得ることができ、同値な普通株を得る権利がないであろう。普通株式を差し引くことで税収に関する義務を履行する場合、参加者は、税収目的で、多くの普通株が税金関連項目の支払いのためにのみ差し押さえられているにもかかわらず、奨励権を行使する制約を受けたすべての普通株を発行したとみなされる。

さらに、上記の規定に限定されない場合、参加者がイギリスで納税する場合、参加者は、参加者が税金に関連するすべての項目を支払う責任があることに同意し、この約束は、会社または雇用主またはイギリスの税務および税関(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連当局)が要求したときに、そのような税金に関連するすべての項目を支払うことを約束する。参加者はまた、賠償会社および雇用主代表参加者がHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払いまたは源泉徴収、すでに支払い、またはHMRCに支払う任意の税務関連項目に同意する。それにもかかわらず、参加者が取締役または会社の幹部である場合(1934年の米国証券取引法改訂版第13(K)節の定義に適合する)であれば、参加者は、参加者がそれから徴収または支払われていないいかなる税金関連項目についても会社に賠償を行うことができない可能性があり、もし賠償がローンと見なすことができる場合、参加者は理解し、同意する。この場合、徴収されていないまたは支払われていない税金関連項目は、参加者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税および国民保険支払い(“NIC”)を支払う必要がある可能性がある。参加者は、参加者が自己評価制度に従ってHMRCに追加的な福祉のために支払うべき任意の所得税を直接報告し、支払いする責任があり、追加の福祉のために支払われるべき任意のNIC金額を会社および/または雇用者(場合によっては)に支払い、会社または雇用主は、本第3節で説明した任意の方法で参加者に追加の福祉を取り戻すことができることを理解し、同意する。

4.雇用保障がない。本賞は、参加者に雇用を継続する権利、または会社または任意の関連会社とのいかなる他の関係も与えず、会社がいつでも参加者の権利を終了するような方法で干渉することもない。参加者はご自由に当社に雇われることができます。

5.振込はできません。参加者のライフサイクル内では，参加者のみが選択権を行使することができる.参加者たちは遺言や世襲と分配法則に基づいていない限り、選択権を譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず，その選択権は譲渡することができる

家族関係コマンドの条項(このような用語は、“規則”414(P)節によって定義される)によれば、(I)参加者が家族関係コマンドを入力するときに従業員である限り、(Ii)家族関係コマンドの入力時期に権が完了していない限り、(Iii)譲渡は、本計画のすべての要求および委員会によって決定された任意の制限および要求を満たす他の方法で譲渡される。他の方法でオプションを譲渡する試みは無効だ

6.特定の参加者の移行の特別な制限。参加者が1934年証券取引法第16節及びそれに基づいて発表された規則16 a−1に示す会社上級者である場合、その地位が会社取締役会によって時々合理的に決定されるため(“第16節高級社員”)である場合には、株式購入権の全部又は一部を行使するいつでも、当社は、当該オプションを行使した後に得られた任意の普通株に適用される参加者を第16節の上級社員として参加者に通知した。参加者が第16条の係官である場合、オプションを行使する際に得られる任意の普通株式純数の3分の1(1/3)(オプションまたは計画第7条に従って任意の調整後にオプション制約を受けた任意の普通株式または他の証券を含む)は保持されなければならず、オプションを行使した日から少なくとも1年以内に売却または譲渡してはならない。引受権に関しては、“購入した任意の普通株の純数量”は、引受権の行使価格を支払い、および/または引受権の行使に関連する任意の連邦、州、地方または他の賃金、源泉徴収、収入、または他の適用される源泉徴収税をカバーするために、自社によって差し押さえまたは当社または市場で販売されている任意の普通株に差し押さえまたは提出されることを含む、保有後に特定の行使によって受信された普通株の数を指すべきである。第6条の制限は、代替ではなく、他社政策及び適用法律に規定された規制の補完である

7.引受権の喪失および/または株式の回収。本節では，参加者がオプションの全部または一部を放棄すべきか，または会社がすべてまたは一部のオプションについて実現する価値の償還を要求すべき場合について述べる

(A)加入者が当社が時々発効する差戻し及びログアウト政策(“当該保険証書”)に違反することを遵守し、発見された場合、加入者の未行使オプションは、帰属の有無にかかわらず没収されることができ、加入者は、保険証書に規定された範囲及び方式で、以前の既得オプションの行使により現金化された金額を償還することを要求される可能性がある。

(B)制限条約に違反する。参加者が本報酬証明書第8節の制限的な契約のいずれかの規定に違反した場合、参加者が当社または任意の連属会社に雇用された前の年以内または雇用終了後の任意の時間内に、任意の(I)付与されていないオプションおよび(Ii)行使されていないオプションは、いかなる費用(“失われたオプション”)を支払うことなく、直ちにキャンセルされ、無効にされなければならない。参加者が制限契約に違反する前にこのようなキャンセルされたオプションを行使した場合、参加者は会社の返済または他の方法で返済を要求されなければならない

要求時に、現金または普通株の価値は、以下第7(B)節で述べる金額に等しい

当該等の株式購入株式が販売された範囲内で、当該金額は、使用価格及び任意の適用税項を支払った後に取得した株式購入純額(“株式購入純額”)の売却によって得られた金総額でなければならない。当社が要求した場合、購入持分純価値が販売されていない場合、その金額は、買収されていない当日の株式購入純価値を行使する合計公平な市価でなければならない

(C)要約すると.本条項は、当社が参加者に対して制限的な契約違反や詐欺行為を実施する唯一の救済措置を構成していません。没収および償還条項は法的に十分な救済措置ではないため、会社は、任意のこのような違反行為に対して任意の追加の法律または平衡法救済措置を求めることができるが、参加者が会社または任意の付属会社の雇用を終了した後、帰属していないオプション株が第2条に従って付与され続ける場合、以下第8(C)または(D)節の制限的な契約について、会社は強制救済を受ける権利がある最長期間は、参加者が会社または任意の付属会社に雇用された後の2(2)年を終了する権利がある。参加者が以下の第8(C)または(D)節の制限約束に違反する任意の期間は計算されず、その間、本プロトコル第8(C)および(D)節で述べた制限された期間の実行は、参加者が制限的約束を遵守した場合にのみ、2(2)年の期間の実行を開始するために、適用法によって許容される方法で課金されなければならない。この部分の規定は会社が参加者にオプションを付与する基本的な経済条件である。本プロトコルの次項のオプションの付与を得ることによって、参加者は、その時々参加者に不足している任意の金額(例えば、賃金または他の補償、繰延補償信用、休暇賃金、雇用終了後に不足している任意の解散費または他の支払い、および会社が参加者に不足している任意の他の金額)から、参加者が本条項に従って会社に不足している任意の金額を差し引くことができることに同意する。本条項の規定及び本条の下で参加者が償還すべき任意の金額は、2002年のサバンズ-オキシリー法第304条、ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法第954条、その他の適用法により享受可能な任意の返済権利を補充することを目的としている。

8.譲渡および制限的なチノ。本受賞証明書の条項と会社がプレイヤと秘密情報を共有する条項を考慮すると，プレイヤは構成が十分かつ十分な双方で合意された価格に同意し，プレイヤは以下8節で規定する制限的契約に同意する.

(A)知的財産権譲渡。参加者は、参加者が著作権または同様の法規に従って特許または登録を得ることができるか否かにかかわらず、参加者が任意の発明、革新、コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、発見、アイデア、執筆、改善、プロセス、技術または他の作品(総称して“知的財産権”と呼ぶ)に対して所有する可能性のあるすべての権利、所有権、および利益を会社に譲渡することに同意する

雇用：(I)会社の実際または予想される業務、研究または発展に任意の方法で関連する、(Ii)会社参加者または参加者によって会社のために実行される仕事に割り当てられた結果、および/または(Iii)会社システム、設備、用品、材料、施設、コンピュータプログラム、機密情報および/または商業秘密情報(総称して“会社資源”と呼ばれる)を構想または使用する。本譲渡は、以下のすべての基準に適合する知的財産権には適用されない：(I)会社資源を使用して知的財産権を作成していない；(Ii)知的財産権は完全に参加者自身が開発したものであり、(Iii)発想または削減実践時に、知的財産権は、会社の業務、実際または予想される研究または開発とは無関係である；(Iv)知的財産権は、参加者が会社のために行ういかなる作業でもない。参加者は、参加者会社がそのような知的財産権上に所有する可能性のある任意の権利を決定することができるように、参加者が雇われている間に開発されたすべての知的財産権を会社に開示しなければならない。

(B)秘密にする.参加者は、雇われている間に、敏感、機密、独自、および/または商業秘密情報(総称して“機密情報”と呼ばれる)にアクセスおよび提供することが許可されるか、または提供されるであろう。機密情報の例は、発明、新製品またはマーケティング計画、ビジネス戦略および計画、合併および買収目標、財務および価格設定情報、コンピュータプログラム、ソースコード、モデルおよびデータベース、分析モデル、顧客リストおよび情報、サプライヤーおよびサプライヤーリスト、および他の一般的に公衆に提供されない情報を含む。参加者は、(I)参加者の責務を履行するために必要な場合、(Ii)会社が書面で同意する可能性がない限り、または(Iii)以下第8(G)節で許可される場合を除いて、参加者が会社に雇われている間または後に秘密情報を開示または使用してはならない。

(C)意見を求めない.参加者は、雇用期間および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)本受賞証明書に規定されている最後の付与日を終了してから2年以内に、会社の事前書面による同意を得ていない場合、参加者は、代理人、従業員、役員、取締役、コンサルタント、所有者、責任者、パートナー、株主、または任意の他の個人または代表として、直接または間接的に参加者または任意の他の個人または実体として使用してはならない：

(I)以下のいずれかの個人またはエンティティに、当社と競合関係にある業務を誘致するか、または業務を展開する：(A)参加者が雇用終了前12ヶ月以内に会社のサプライヤーまたは顧客であり、参加者と会社の活動、製品またはサービスについて接触するか、または参加者がこれらのサービスを提供または監視する従業員、または参加者が雇用中にその個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関する秘密情報を知ること。または(B)は、参加者が雇用終了前の12ヶ月以内に原資産の潜在的提供者または顧客を導入し、参加者がその個人またはエンティティを提供者または顧客に誘引するために関連している会社である

またはこれらの連絡先を有する監督された従業員、または参加者が雇用中に、企業が個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関連する機密情報を知っている従業員；

(Ii)会社の機密資料を把握している会社の従業員またはコンサルタントを強制捜査、雇用、雇用、採用、または誘致すること

(Iii)会社の機密情報を把握する任意の会社の従業員、コンサルタントまたは提供者が、会社との雇用関係または他の関係を終了させるか、または影響を与えるか、または

(4)上記のいずれかの活動を誰にも協力する.

(D)競業禁止。参加者は、雇用期間および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)本受賞証明書に規定されている最後の付与日を終了した1年以内に、会社の事前書面による同意を得ず、参加者は、代理人、従業員、役員、コンサルタント、所有者、担当者、パートナー、株主、または任意の他の個人または代表として、直接または間接的に参加者または任意の個人または実体としてはならない

(I)会社に雇われた最後の24ヶ月間、参加者と直接または間接的に、機密情報に関する会社活動、製品またはサービスと競合を構成する任意の活動、または参加または参加する活動に従事するか、または参加する

(2)上記のいずれの活動にも協力する.

(E)地域範囲

(I)移転及び制限条約第8節(C)及び(D)項の参加者の義務は、米国全国範囲で適用されなければならない。

(Ii)米国以外の任意の国/地域において、参加者がUnitedHealth Groupのその国での任意の活動、製品、またはサービスに責任がある場合、参加者は、本“任務及び制限条約”の節の義務も適用されなければならない

(F)財産を返却する.参加者は、ノート、コンピュータ、ファイル、報告、提案書、価格表、実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリスト、人材リスト、公式、プロトタイプ、ツール、設備、モデル、仕様、技術データを含むが、すべての有形材料(原本または複製を問わず)に同意する

参加者が所有、保管または制御する方法、研究結果、テスト結果、財務データ、契約、プロトコル、通信、ファイル、コンピュータディスク、ソフトウェア、コンピュータ印刷出力、任意の方法で会社の業務に関連する情報、メモおよびメモ、または参加者が会社との協力または会社に雇われている間に準備、編集または取得した方法、研究結果、試験結果、財務データ、契約、プロトコル、通信、ファイル、電子記憶に関する情報、メモおよびメモは、いずれの場合も会社の業務に関連しているか、または会社または代表会社によって参加者に提供されるか、または参加者が会社と協力してまたは会社に雇用されたときに準備、編集または取得されたものであり、会社独自の財産でなければならない。当社の要求の下で、いずれの場合も、参加者は、当社に雇用されたことを終了するときは直ちに提出しなければならないが、いずれにしても終了後の2(2)営業日より遅くなってはならない。参加者は、そのような材料をすべて当社に交付しなければならず、これらの材料のいかなる正本またはコピー(電子形式を含む)を保持してはならない

(G)保護された活動を制限しない.本賞の証明書には、参加者が、“国家労働関係法”、“商業秘密保護法”、および米国証券取引委員会、国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関によって公布された任意の規則または条例を含むが、これらに限定されない法律または法律または適用された法律に違反する疑いのある情報を任意の政府機関、立法機関または官僚に開示する内容はない。参加者は、本第8(G)節により、会社が参加者に書面通知を提供したことを認め、“商業秘密保護法”第8章1833(B)条によれば、雇用主の従業員、コンサルタント又は請負業者は、任意の連邦又は州商業秘密法に基づいて、雇用主を漏洩した商業秘密について刑事又は民事責任を負うことができないことを認め、このような開示は、(A)連邦、州又は地方政府の役人又は弁護士に直接又は間接的に秘密にし、違法の疑いを報告又は調査する目的でのみ行われる。及び/又は(B)訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又はその他の書類は、当該等の提出が印章を押すものである。さらに、当事者は、USC第18章1831節および次節によれば、個人が印鑑が押された任意の商業秘密を含む文書を提出し、商業秘密を開示しない場合、裁判所の命令に従わない限り、個人はその弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、個人が違法の疑いがあることを通報することによって雇用主に報復を要求する個人を提訴した場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを理解する。上記免除は、“米国法典”第18章第1831節及びそれ以降の規定により提供される。雇用主の顧客、顧客、取引相手、または任意の他の第三者の秘密情報または商業秘密の任意の開示には適用されない。本項だけでは、“ビジネス秘密”は、USC第18章第1839節に規定されている意味を有する。

(H)例外の場合.上記の規定にもかかわらず、本第8条は、ABA職業行為模範規則又は任意の適用される州対応側の勤務権利制限に関する規定が許容される範囲内にのみ適用される

(I)義務を認める。奨励を受けることにより、参加者は、会社の合法的な利益を保護するために、本第8条の規定が合理的かつ必要であることに同意する。参加者はまた，プレイヤが本第8条に基づいて負う義務は，任意の適用法の下で同一の主題に関する任意及びすべての義務の補足であることを認めているが，これらに限定されない

受託責任とビジネス秘密に関する制限、一般法、成文法。参加者および会社が任意の時間に制限的な契約または知的財産権譲渡を含む別個の合意を締結することに同意し、条項が本明細書に記載された条項と異なるまたは一致しない限り、参加者および会社は、このような異なるまたは一致しない条項が、本プロトコルに記載された譲渡および制限的な契約にいかなる方法でも影響を与えないか、または本明細書に記載された制限的な契約に関連することを認め、同意する。参加者がコロラド州住民であれば，Participantは第8(C)と(D)条に競争しない約束が含まれていることを認め，これらの約束はParticipantが会社を離脱して雇用を継続する選択を制限する可能性がある。

9.オプション株式の調整。任意の配当または他の割り当て(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、合併、買い戻しまたは交換、または株式に影響を与える他の同様の会社の取引またはイベントが、オプションに従って提供される任意の利益または潜在的利益(オプションの期限、帰属または実行可能性に関連する規定の利益または潜在的利益を含むがこれらに限定されないが含まれる)を合理的に減少または拡大させる可能性がある場合、委員会は、：公平または適切と考えられる方法で、(A)オプション制限された株式(または他の証券または他の財産)の数およびタイプ、および(B)任意の利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、オプションの使用価格のいずれかまたは全部を調整する。しかしながら、オプションによってカバーされる株式数は、常に整数でなければならない。上記の規定を制限することなく、当社の株式がいかなる資本再編又は再分類を行うか、又は当社が他のエンティティと合併又は合併し、又は当社の全又はほぼすべての資産を他のエンティティに売却する場合、当社の普通株式の所有者は、当該株式について株式、証券、現金又は他の資産を受け取る権利があり、又は当該株式を交換とする権利がある。参加者は、本授標証明書で指定された条項及び条件に基づいて、もし参加者が引受権を行使し、再編、再分類、合併、合併又は販売前に当該等の普通株式株式を取得した場合に、引受権を行使する際に直ちに購入及び受け取ることができる自社普通株株式の代わりに、適切な調整を行い、引受権の下で提供しようとする利益又は潜在的利益の減少又は拡大を防止する権利がある。当社は、当該等の再編、合併、合併又は売却に影響を与えてはならず、当該等の再編、合併又は合併により生じる相続人実体(例えば、当社を除く)又は当該等の資産を購入するエンティティが、前述の条文に基づいて購入又は受領する権利がある株式、証券、現金又はその他の資産を参加者に交付する責任を書面で負担しなければならない

10.制御権変更時または後のいくつかの終了。本協定によって規定される他の帰属条項があるにもかかわらず、本協定に規定される他の条項および条件に適合する場合、2年後、当日またはその後2年以内に、オプションは完全に帰属して行使可能でなければならない

制御権変更が発効した日には、参加者は、(I)参加者が雇用を終了する十分な理由があること、(Ii)会社または任意の関連企業が無断で雇用を終了すること、(Iii)参加者が資格退職を有する場合、(Iv)参加者の障害による場合、または(V)第2(C)節で説明した場合、雇用を終了するため、参加者が会社または任意の関連会社の従業員ではなく、以下の理由により雇用を終了する。ただし，十分な理由で終了した場合には，参加者が制御権変更発効日から2年以内に十分な理由を構成している場合には書面で通知し，会社がその通知を受けてから60日以内に構成十分理由を修正できなかった場合，かつ参加者が治療期間終了後30日以内に辞任した場合には，選択権は第10(D)条に規定するすべての場合に帰属すべきである。この賞の証明書については、

(A)“連属会社”とは、(I)当社が1つまたは複数の仲介機関を直接または間接的に透過して制御する任意のエンティティ、および(Ii)委員会が当社が重大な持分を有する任意のエンティティを特定することを意味する

(B)“因”とは、参加者(I)実質的に会社の合理的な指示に従わない、または重大な事項において合理的に必要ないかなる職責を履行していないこと、(Ii)会社の“行為規則”に重大な違反を犯したこと、または会社の行為規則違反を知っているか、または疑われる行為について報告されていないことを意味し、これらの行為は、時々改訂することができ、(Iii)任意の重罪に判決され、(Iv)参加者が雇われたことに関連する任意の刑事、詐欺、または不誠実な行為を犯し、(V)本受賞証明書第8節の任意の限定的な契約違反、または参加者と会社または任意の関連会社との間の任意の雇用契約に違反するか、または(Vi)企業の利益に重大な損害を与える行為。会社はその行為を発見してから120日以内に参加者に書面で通知し，構成原因の行動を詳細に説明し，その行為が合理的に救済できれば，参加者は60日で救済する。会社に理由がある可能性があるいずれの場合も、会社が原因を発見した120日以内に原因の書面通知を提供できなかった場合は、主題行為を中止の根拠とする権利を放棄したとみなさなければならない。

(C)“統制権の変更”とは、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の合併、再編、交換、または要約買収を意味し、いずれの場合も、選挙会社の取締役会の50%以上のメンバーの権力が変化することを意味する。ただし、このような売却、合併、その他のイベントも構成しなければならない(I)財務条例1.409 A-3(I)(5)(V)でいう“会社所有権の変更”、(Ii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)でいう会社の“実際の支配権の変更”(同法規で使用される“30%”を“50%”に変更する)。又は(Iii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vii)が示す当社の“大部分の資産の所有権”の変更。

(D)“十分理由”とは、参加者の書面による同意がない場合に、支配権変更直前に有効な手配と比較して、それぞれの場合に次のいずれかが発生する場合をいう

(1)参加者基本給または目標ボーナスのいずれかの減少は、参加者基本給のパーセンテージで表されるが、従業員グループの一般的な減少に影響を与える減少は除外される

(2)新しい場所が参加者の主要な住所から50マイル以上離れている場合、参加者に責務を果たすことが要求される主要な場所が変化する

(3)参加者の責務，責任，あるいは権力が大幅に減少する.

参加者は、当該等を発見してから120日以内に当社に書面で通知し、十分な理由を構成する場合を詳細に説明し、その通知を受けた後、当社は60日間で十分な理由を構成する場合を是正するべきである。プレイヤが発見後120日以内に書面通知を提供して十分な理由がある理由を説明できなかった場合や，プレイヤが会社の60日間の治療期間終了後30日以内に退職できなかった場合は，プレイヤが十分な理由を持ってエージェントの場合を終了理由とする権利を放棄したと見なすべきである.

(E)ホームを加速することができ、選択権を満たすために支払いを行うことができる。株式承認権が制御権変更により終了し、かつ制御権変更の一方が負担していない場合(委員会が決定し、当該一方が当該裁決の代わりに新たな裁決を発行していない場合)、委員会は、当該オプションの要求を完全に満たすために、当該オプションの要求を完全に満たすように、当該オプションを直ちに付与し、普通株式、支配権変更側の証券、現金又はそれらの任意の組み合わせを発行することを規定することができる

11.雑項目

(A)不信。本計画またはオプションは、会社と参加者または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または個別の基金または信託関係を作成または解釈することができない。いずれかの者が裁決に基づいて当社又は任意の連属会社の支払いを受ける権利を取得した場合、当該等の権利は、当社又は任意の連属会社の任意の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。

(B)裁断記録.当社が署名した本受賞証明書及びそのすべての条項のオリジナル記録は当社がアーカイブします。本受賞証明書に含まれる条項が会社が保有している原本に含まれる条項と何か衝突がある場合は、会社が保有している原本の条項を基準としなければならない

(C)生存。8節の制限的契約と喪失オプションと普通株株式の回収に関する規定はオプション終了後も有効である.

(D)法律選択、禁止救済、弁護士費、陪審裁判。参加者はデラウェア州の法律が引き起こした問題にのみ適用されることに同意しました

本受賞証明書又は参加者と当社との関係に関するいかなる論争についても、その法律紛争の原則を考慮せず、デラウェア州裁判所及び連邦裁判所の個人及び主題管轄権のみに責任を負う。参加者が本裁決に違反または脅して違反した場合、参加者は会社が補うことのできない損害に直面することを認め、これはドルで計算することが困難である可能性があり、法律または平衡法で得られる救済措置を除いて、会社はこのような違反または違約を禁止する保証書を掲示することなく、一時制限令、予備禁止令、最終禁止令を得る権利がある。会社が事実審査員の前または仲裁手続において本裁決証明書の任意の部分を実行することに成功した場合、会社は、本裁決証明書の実行によって生じるすべての合理的な弁護士費及び費用を得る権利がある。参加者は、本賞証明書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の事項のために、陪審裁判を受けるすべての権利または権利を放棄する。

(E)“規則”第409 A条。本報酬および本報酬に従って支払われるべき任意の金額は、遵守第409 a条(財務省条例およびこれに関連する他の公表されたガイドラインを含む)を免除または適合しなければならず、参加者は、規則第409 a条に従って適用される追加税金、罰金または利息を支払う必要がないようにする。本受賞証明書の規定は、(合理的に可能な最も近い範囲内で)参加者に支払われるべき予想利益を保持しながら、規範第409 a条に従って任意のそのような追加の税金、罰金、または利息を計算することを回避するために解釈され、解釈されるべきである。本裁決に基づいて任意の福祉を支払う時間又は方法が第409 a条の規定に違反した場合、委員会は、第409 a条の規定に適合するように支払時間又は方法を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社、任意の連属会社、委員会のメンバー、または任意の他の者は、第409 A条または他の理由で参加者に課された追加税金、罰金、または利息に対していかなる責任も負わない。

(F)免除権がない。当社は、本授標証明書に違反するいかなる条項の放棄も、書面でない限り無効であり、放棄は、任意の後続の違反行為の放棄または当該条項の修正と解釈されてはならない。本裁決証明書の規定は分割可能でなければならず、任意の裁判所又は仲裁人が本裁決証明書の任意の条項の全部又は一部が実行不可能であることを発見した場合、本裁決証明書の残りの部分は依然として実行可能であり、各当事者に対して拘束力を有するべきである。参加者はまた、裁判所または仲裁人が、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本裁決証明書の任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができ、裁判所または仲裁人が、参加者が制限条項に違反するか、または会社の合法的な商業利益を保護するために必要な任意の時間内に、本裁決証明書第8条の制限条項の期限を延長する権利があることに同意する。また，プレイヤはプレイヤがない，できない，また本稿で明示されていない何の陳述にも依存できないことを肯定的に宣言する.会社と参加者の明確な書面の同意を得ない限り、参加者又は参加者は、本受賞証明書の条項を修正してはならない。

(G)審議期間；弁護士と協議する権利。参加者が次のように受け入れることで，参加者は会社の提供を確認し同意した

参加者は、本賞証明書を審査して考慮するために少なくとも10(10)営業日があり、10(10)営業日の満了前に自発的に本賞証明書を受け、10(10)日の審査期間の免除とみなされる。参加者は権利があり、本文書に署名する前にその選択された弁護士に相談することを提案された。

(H)ポストの割当て可能性と変動.本協定における権利および/または義務は、参加者の同意なしに会社によって譲渡され、会社の後継者、譲渡者、および代表に対して拘束力および効力を有することができる。会社が本契約における権利および/または義務を任意に譲渡した場合、参加者は、任意の場合においても参加者に対して拘束力があることに同意する。

12.資料プライバシー通知および同意。

(A)同意を示す声明.参加者は，参加者が本稿で述べたデータ処理に同意することに同意し，当社がデータを収集，処理，使用することに同意し，参加者のいる国/地域のデータ保護法の観点から，保護レベルのような国/地域の受信者がいない可能性がある受信者にデータを転送することに同意した.

(B)データ収集と使用。会社および雇用主は、本計画を実施、管理および管理するために、参加者の名前、家庭住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたは他の識別コード、給料、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職、すべてのオプションの詳細、または参加者を受益者とする任意の他の株式権利(“データ”)を含むが、参加者の特定の個人情報を収集、処理および使用することができる。必要に応じて、データを処理する法的根拠は参加者の同意だ

(C)サービス提供者を計画管理する.会社は富達株式計画サービス会社にデータを送信し、後者は会社の実施、管理、管理に協力している。当社は将来的に異なるまたは複数のサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダ(S)とデータを共有する可能性がある。参加者は、富達株式計画サービス有限責任会社と単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求される可能性があり、このような合意は、その計画に参加する能力の条件である。

(D)国際データ転送。参加者は、その居住国が、当社またはそのサービスプロバイダを管理する法律とは異なるデータプライバシー法を制定している可能性があることを理解している。したがって、標準データ保護条項等の適切な保障が不足している場合には、米国又は他の国でデータを処理したり、そのデータを転送したりすることは、実質的なデータ処理原則又はデータ保護当局の監督を受けない可能性がある。さらに、参加者は、参加者のデータを処理し、および/またはデータを送信する強制的な権利を有していない可能性がある

国です。当社のデータ移転の法的根拠は参加者の同意です。

(E)データ保持.当社は、参加者が本計画に参加するのに要した時間、または税収、外国為替規制、労働者および証券法を含む法律または法規義務を遵守した場合にのみ、データを保有して使用する。

(F)同意を自発的かつ拒否するか、または同意を撤回する結果。本計画への参加は自発的であり，参加者は純粋な自発的なうえで本プロトコルを提供する.参加者は、参加者がいつでも任意の理由で、またはいかなる理由でも同意を撤回し、後日発効することができることを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に同意の撤回を求める場合、参加者の給料または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者に選択肢を提供することができないか、または他の方法で参加者の参加計画を管理または維持することである。

(G)データ主体権利.参加者は、データ主体の権利は適用法によって異なり、参加者の所在地および適用法によって規定される条件に応じて、参加者は、(I)会社が処理したデータへのアクセスまたは複製を要求する権利があるかもしれないが、(Ii)不正確なデータの訂正、(Iii)データの削除、(Iv)データ処理の制限、(V)データの携帯性、(Vi)参加者管轄内の主管当局への苦情、および/または(Vii)任意の潜在的なデータ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを受信する権利があることを理解する。これらの権利について明確にしたり、行使したりするためには、参加者は、彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができる。

13.賞の性質。賞を受けることで、参加者は以下のことを確認した

(A)当該計画は会社が自発的に設立したものであり、当該計画に基づいて付与された選択権は適宜性質的であり、計画が許容される範囲内で、会社は随時修正、修正、一時停止、または終了することができる

(B)本計画により付与された購入権及び任意の未来に付与された購入権は、完全に特殊、自発及び偶然の状況に属し、当社の全権適宜決定する。当社が付与したオプション又は過去又は将来に付与されたいかなるオプションも，いかなる付与が生じたとみなされてはならない

過去にオプションが付与されていても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得る権利がある

(C)将来のオプションまたは他の奨励付与(ある場合)に関するすべての決定は、会社が自ら決定する

(D)参加者は、プロジェクトに自発的に参加する

(E)計画に従って取得された引受権および任意の普通株式、ならびにこれらの株式の収入および価値は、退職金権利または補償の代わりに意図されていない

(F)計画に従って得られた普通株式のオプションおよび株式、ならびにそれによって生じる収入および価値は、参加者の雇用範囲外の非常補償項目である。したがって、この計画に従って得られた普通株のオプションおよび株式、ならびにこれらの株式の収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、休日賃金、年金または退職または福祉または同様の強制支払いを計算するための正常または予想報酬の一部に属さず、いずれの場合も、会社または雇用主の過去のサービスに対する補償またはそれに関連する補償とみなされてはならない

(G)入札オプション株式の将来価値は未知であり，肯定的に予測できない

(H)標的オプションシェアが増加しない場合、オプションは価値がない

(1)参加者がオプションを行使してオプション株を獲得した場合、これらの株式の価値は、行使価格よりも増加または減少する可能性がある

(J)参加者が会社または任意の関連会社との雇用または他のサービス関係を終了すること(任意の理由であっても、後に無効が発見されたか否か、または参加者が雇用された管轄区の雇用法律または参加者の雇用合意条項に違反するか否かにかかわらず)による選択権喪失は、賠償または損害に対するクレームまたは権利をもたらすべきではない

(K)本報酬の場合、参加者の雇用は、参加者が会社または任意の付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の理由にかかわらず、後日無効が発見されたか否か、または雇用された参加者の司法管轄区の雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス契約に違反しているか否かにかかわらず)、本合意が別途明確な規定または会社が別途決定されていない限り、(I)参加者は、計画に基づいて選択権を付与する権利がある。この日から終了され、通知期間は延長されない(例えば、参加者のサービス期間は、管轄区域に雇用された参加者の雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス協定(例えば、あるような)規定された任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。そして(Ii)

参加者が雇用終了後に選択権を行使することができる期限(ある場合)は、参加者が能動的にサービスを提供することを停止した日から始まり、参加者が雇用された管轄区の雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス協定(ある場合)によって延長されることはなく、委員会は、参加者がいつ参加者の選択権付与目的のために能動的にサービスを提供しなくなるかを決定する独自の配慮権を有する(参加者が休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む)

(L)参加者が米国国外でサービスを提供する場合、会社、雇用主、または任意の他の関連会社は、参加者の現地通貨とドルとの間でオプション価値に影響を与える可能性がある場合、またはオプション行使またはその後の売却行使時に得られた任意の普通株によって参加者に支払われるべき任意の金額の為替変動に責任を負わない

(M)本計画または当社が適宜別の規定がない限り、本合意によって証明されたオプションおよび利益には何の権利も生じず、オプションまたはそのような利益を他の会社に譲渡することができ、または別の会社が負担することができ、オプション株式に影響を与える任意の会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない

(N)会社は、税務、法律、または財務的提案を提供しておらず、参加者の参加計画について何の提案もしていない

(O)参加者は、その計画に関連する任意の行動をとる前に、その計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントと協議しなければならない

14.インサイダー取引および市場乱用を制限する法律。参加者は、参加者または参加者仲介人の居住国または会社普通株の上場場所によって、参加者が普通株式会社の株式、オプション株を受け入れ、買収、販売または他の方法で処理する権利(例えば、オプション)、または普通株価値に関連する権利(例えば、影報酬、先物)に影響を与える可能性があり、参加者が国の法律または法規で定義されている関連会社の“インサイダー情報”を把握していると考えられるので、参加者はインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があることを認めている。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を持つ参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは任意の適用制限を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのプライベートアドバイザーと会話すべきである.

15.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由のために必要または適切であると考えている場合には、参加者が本計画、オプション、および本計画に従って得られた任意のオプション株式に他の要求を適用し、参加者に上記の目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名することを要求する権利を保持する。

16.電子引受書。当社のライセンス代表者の一人は以下の協定に署名しました。参加者は、電子交付方法でそのようなファイルを受信することに同意し、現在のオンラインシステムまたは会社が将来使用する任意の他のオンラインシステムまたは電子的な方法で計画に参加することを自ら決定することに同意する。参加者は、参加者が本合意および計画を慎重に検討したことを確認し、同意し、これらの文書は、参加者と会社との間の本賞に関する完全な理解を述べ、以前または同時に達成されたすべての口頭および書面合意の代わりに説明する。

参加者は、現在の計画管理者のウェブサイトを介して、参加者が本プロトコルの条項および計画の条項および条件を読んで受け入れたことを指定/選択し、参加者の電子署名とみなされ、彼または彼女は、本プロトコルおよび計画に規定された条項および条件に明確に同意する。

提供日：#付与日#

共同健康グループを代表する著者/S/David E.シュトラウス

検収日：#AcceptanceDate#

電子署名/手作り署名：#署名#