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(“参加者”)本賞およびUnitedHealth Group Inc.2020株式インセンティブ計画(“計画”)のいくつかの制限および条件に基づいて、上記の“単位数”枠に示された数の制限株式単位(“RSU”)を獲得するために、各RSUはUnitedHealth Group Inc.普通株(“普通株”)を獲得する権利を表し、1株当たり額面は0.01ドル(“普通株”)である。

参加者は、会社が取締役会報酬および人的資源委員会(“委員会”)によって指定された管理計画の代理人のサイト、社内ネットワークページまたは他の方法、会社に関する任意の情報、賞、会社が賞を授与することに基づく計画、および1933年に証券法(改正)およびその下で公表された規則および法規によって要求される任意の情報を含むインターネットの使用を電子メールで提供することができることを認め、同意する。

(A)株主権利がない。本奨励証明書により付与されたRSUは、参加者に普通株式株主のいかなる権利も有することはないが、以下の規定は除外する。第2、3、または4条の規定によれば、RSUに関する参加者の権利は、そのような権利が帰属する日前の任意の時間に没収されてもよく、RSUに関する制限は無効となる。

(B)供給単位を切り替える；普通株式を発行する.第2、3または4節の規定によれば、RSUの帰属日までに参加者に普通株を発行してはならず、RSUの制限は失効する。第1(B)節または第1(B)節によるいかなる行動も、任意のタイプの信託を作成すると解釈してはならない。第2、3又は4条に基づいて任意のRSUが付与された後、会社は、当該等が付与された全てのRSUを支払うために、直ちに参加者又は参加者の法定代表者、受益者又は相続人(状況に応じて)の名義で普通株式を発行するように手配しなければならない。時間は、第2、3又は4条に規定する時間を基準とする。

(C)配当。会社が普通株式について現金配当金を発表して支払う場合、参加者は、適用された配当金支払日に追加の完全および/または断片的RSU(“配当単位”)に計上されなければならず、その数は(I)参加者のRSU(および任意の以前に計上された配当単位)が普通株式の実際の株式である場合、参加者は、受信した現金配当総額を(Ii)普通株の適用配当金支払日までの公平な時価で割る。第2、3または4条に規定される各帰属日から、その帰属日に帰属するRSUによって支払われる配当単位の数は、既存となり、取得され、普通株式の形態で支払われるべきであるが、全ての普通株式に変換されていない既存配当単位は、断片的配当単位または現金支払いに変換されてもよい。参加者が付与されていないRSUの権利が没収された場合、没収されたRSUによって支払われた配当単位も没収されるべきである。本奨励証明書の条項は、RSUで支払われるすべての配当単位に適用される。

2.帰属。本奨励証明書の条項および条件によれば、参加者が当社または任意の関連会社に継続的に雇用されている場合、授与日の各_記念日には、_%のRSUが付与され、RSUに関する制限は無効となる。第2条に従って付与された任意のRSUは、ホームイベントが発生した年の次の年3月15日に参加者に支払われなければならない(この支払いスケジュールは、“規則”第409 a節の“短期延期”免除を遵守することを目的としている)。

3.制御権の変更時または後のいくつかの終了の早期帰属第2節及び第4節には他の帰属条項が含まれているが、本条項及び条件を満たしている場合、支配権変更発効日又はその後2年以内に、以下の理由により雇用を終了し、参加者が会社又は任意の関連会社の従業員でなくなった場合、すべてのRSUは直ちに無条件に帰属しなければならない：(I)参加者には雇用を終了する十分な理由がある、(Ii)会社または任意の関連企業が理由なく雇用を終了する、(Iii)参加者には退職資格がある(以下のように定義される)、(Iv)参加者障害のため(以下のように定義される)。または(V)第4(C)節で述べた場合；ただし，十分な理由で終了した場合には，参加者が制御権変更発効日から2年以内に十分な理由を構成している場合には書面で通知し，会社がその通知を受けてから60日以内に構成十分な理由を修正できなかった場合，参加者が30日以内に辞任した場合にはRSUを付与すべきである

(B)“統制権の変更”とは、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の合併、再編、交換、または要約買収を意味し、いずれの場合も、選挙会社の取締役会の50%以上のメンバーの権力が変化することを意味する。ただし、このような売却、合併、その他のイベントも構成しなければならない(I)財務条例1.409 A-3(I)(5)(V)でいう“会社所有権の変更”、(Ii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)でいう会社の“実際の支配権の変更”(同法規で使用される“30%”を“50%”に変更する)。又は(Iii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vii)が示す当社の“大部分の資産の所有権”の変更。

(C)“因”とは、参加者(I)会社の合理的な指示を実質的に遵守しない、または重大な事項において合理的に必要ないかなる職責を履行しないか、(Ii)会社の“行為規則”に深刻に違反し、または会社の規則違反を報告しない、または疑いの行為を報告しない、(Iii)いかなる重罪を犯し、(Iv)参加者が雇われたことに関連する任意の刑事、詐欺、または不誠実な行為を犯すことを意味する。(V)本受賞証明書第8節の任意の限定的な契約違反、または参加者と会社または任意の関連会社との間の任意の雇用契約に違反するか、または(Vi)企業の利益に重大な損害を与える行為。会社はその行為を発見してから120日以内に参加者に書面で通知し，構成原因の行動を詳細に説明し，その行為が合理的に救済できれば，参加者は60日で救済する。会社に理由がある可能性があるいずれの場合も、会社が原因を発見した120日以内に原因の書面通知を提供できなかった場合は、主題行為を中止の根拠とする権利を放棄したとみなさなければならない

参加者は、当該等を発見してから120日以内に当社に書面で通知し、十分な理由を構成する場合を詳細に説明し、その通知を受けた後、当社は60日間で十分な理由を構成する場合を是正するべきである。プレイヤが発見後120日以内に書面通知を提供して十分な理由がある理由を説明できなかった場合や，プレイヤが会社の60日間の治療期間終了後30日以内に退職できなかった場合は，プレイヤが十分な理由を持ってエージェントの場合を終了理由とする権利を放棄したと見なすべきである.

(F)ホームおよび支払いが加速される可能性がある。奨励が支配権変更に応じて終了し、制御権変更の一方が負担していない場合(委員会は、報酬の代わりに新たな裁決を発行していないと判断した場合)、委員会は、直ちに奨励を付与し、普通株、制御権が一方の証券、現金、またはそれらの任意の組み合わせを発行して、報酬の要求を完全に満たすように規定することができる。本計画または任意の他のプロトコルには、本第3条が明確に規定されているか、または本規則第409 A条が許可されていない限り、RSUの支払い時間(制御権変更、同様のイベント、または他の状況に関連する)を適宜変更することができず、税金、罰金、または利息は生じない。

(G)第409 a条--支払いが6ヶ月遅れている場合があります。本受賞証明書には逆の規定があるにもかかわらず、RSUを支払う理由が、参加者が第3条または第4節の規定に従って退職し、離職した日に、参加者が“特定従業員”(規則409 a節の意味を満たし、会社が採用した手順に基づいて決定される)である場合、参加者は、(I)参加者が死亡以外の何らかの理由でサービスを離れてから6(6)ヶ月後、または(Ii)参加者が死亡した日までに、RSUの支払いを得る権利がない。参加者が退職してから6(6)ヶ月の間、または参加者の退職後6(6)ヶ月の間、第3(G)条の規定により支払われなかったいかなる支払いも、参加者が退職した後6(6)ヶ月後にできるだけ早く支払わなければならない(利息を含まない)(すべての場合は参加者の退職後6(6)ヶ月後)(または早ければ、実行可能な範囲内で、参加者が死亡した後30(30)日以内でなければならない)

(A)一般的に雇用を終了する。第3節または第4節で明確に規定されていることを除いて、参加者が第2節に従ってRSUを付与する前に、任意の理由(自発的または非自発的)がもはや当社または任意の関連会社の従業員ではなく、サービス停止後に当社または任意の関連会社の従業員として継続しない場合、参加者が付与されていないすべてのRSUに対する権利は、終了の日に直ちにかつ撤回不可能に失われなければならない。

(B)死亡または永久障害。参加者が会社または任意の関連会社に雇用されている間に死亡する場合、または参加者が、会社または雇用された参加者の付属会社の長期障害保険計画に従って少なくとも3ヶ月の障害手当(“障害”)を受け取る場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに帰属すべきであり、死亡または障害の日から、すべてのRSUの制限は無効となる。本第4(B)条に従って付与された任意のRSUは、死亡または障害が発生した日から90日以内に参加者または参加者の遺産に支払われなければならない。上述したように、参加者が障害福祉を受け取ることをもたらす場合が医学的に決定可能な身体または精神的損傷ではなく、死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上継続する可能性がある場合、RSUは、上述した規定に従って直ちに帰属すべきであるが、清算は、第2節に規定される元の帰属スケジュールに従ってRSUが帰属する日に行われるべきである

(C)解散費。参加者が、参加者が退職(参加者の死亡又は障害を除く)の資格がなく、解散料又は離職金を取得する権利がある場合は、当社又は任意の付属会社への雇用を終了する場合は、本第4(C)条の次の規定が適用される。参加者が本契約の発効日に会社の解散費計画に基づいて解散料を取得する権利がある場合、参加者が取得する資格のある解散費の間は、RSUは継続して付与されなければならず、RSUに対する制限は失効し続ける。参加者が本契約日または以前に会社または関連会社と締結した雇用協定に従って解散料を取得する権利がある場合、RSUの帰属およびその制限の失効は、当該合意に基づいて参加者が本契約日から取得する権利がある解散料の間まで継続されなければならない。参加者が、会社の解散費計画または会社または関連会社と締結された雇用協定ではなく、本契約日までの計画または合意に基づいて解散費または離職金を得る権利がある場合、RSUの帰属およびその制限の失効は、解散費または離職金の支払い期限が何であるかにかかわらず、終了日から3ヶ月継続しなければならない。いずれの場合も、参加者の解散費または離職金が2週間に1回支払うのではなく、一度に支払われる場合、RSUは、2週間に1回の解散料または離職金が支払われる場合には、解散費または離職金を支払い続けるべきである。節4(C)に従って付与された任意のRSUは、第2節で規定された元のホームスケジュールに従ってRSUに帰属する日に参加者に支払われなければならない

(D)退職。参加者が雇用終了時に当社または任意の関連会社の従業員でなくなり、参加者が退職する資格がある場合、RSUの帰属は、雇用終了が発生していないように継続すべきであるが、以下第7節の規定を遵守しなければならない。第4(D)項に従って付与された任意のRSUは、2節に規定する元のホームスケジュールに従ってRSUに帰属する日に参加者に支払われなければならない。

(E)本賞証明書において、“退職”とは、年齢が55歳以上であり、当社又は任意の付属会社で少なくとも10年以上勤務経験を認めている参加者であり、(I)死亡又は障害又は(Ii)の理由を除いて、雇用を終了することを意味する。双方がその前または後に締結した他の退職に言及する協定条項が規定されているにもかかわらず、参加者と当社は、退職資格のサービス年限を計算することについて、参加者は2021年2月3日以降も当社に雇用され続ける毎に、3.7(3.7)年のサービスポイントを獲得することを認め、同意する。参加者が2023年2月3日までに会社に無断解雇されたり、参加者が2021年2月3日に発効した場合、参加者が正当な理由で雇用を終了した場合、参加者は適用年齢やサービス要求に適合しているとみなされ、資格退職することになる。

5.譲渡の制限。参加者は，遺言や世襲や分配法則に従わない限り，RSUを譲渡してはならない.上述したにもかかわらず、“家族関係令”の条項(このような条項は“規則”414(P)節によって定義される)によれば、ボーナスは、(I)参加者が家族関係令に署名したときに従業員であること、(Ii)家族関係令に署名したときに奨励金が支払われていないこと、および(Iii)振込が本計画のすべての要求および委員会によって決定された任意の制限および要求を他の方法で満たすことであることが条件である。他の方法でRSUを譲渡するいかなる試みも無効である.

6.特定の参加者の移行の特別な制限。参加者が1934年の証券取引法第16節とこの法案に基づいて公布された第16 a-1条に示す会社上級者である場合、その身分が会社取締役会によって時々合理的に決定される(“第16節高級社員”)であれば、RSUが付与された後のいつでも普通株式が発行され、当社はこれまでに参加者を第16節の高級社員として参加者に伝達しており、以下の特別譲渡制限は参加者奨励に適用される。参加者が第16節の役人である場合、参加者がRSUを取得したときに取得した任意の普通株式純数の3分の1(1/3)(任意の普通株式を含む)

本裁決又は計画第7条に基づく任意の調整は、当該株式を変換又は交換することができる株式又は他の証券)は、適用された帰属日後少なくとも1年以内に保持されなければならず、売却又は譲渡してはならない。本賞に関して、“獲得した任意の普通株の純数”とは、自社が会社に差し押さえたり、市場で販売されている任意の普通株株を減持した後、RSUに帰属する際に発行される株式数を意味して、株式発行に関連する任意の連邦、州、地方または他の賃金、源泉徴収、収入、または他の適用可能な源泉徴収を支払うことを意味する。第6条の制限は、代替ではなく、他社政策及び適用法律に規定された規制の補完である。

(A)参加者が遵守し、当社が時々発効する払戻およびログアウト政策(“ポリシー”)に違反していることが発見された場合、参加者の未償還RSUは、帰属するか否かにかかわらず没収される可能性があり、参加者は、保険契約によって規定された範囲および方法で以前に決済されたRSUによって現金化された金額を返済することを要求される可能性がある。

(B)制限条約に違反する。参加者が以下の第8節に列挙する制限条約の任意の条項に違反した場合、付与されていないRSUは、直ちにかつ撤回不可能に没収され、いかなる費用も支払われない。さらに、参加者が当社または任意の連属会社に雇用される前の1年以内または雇用終了後の任意の時間に帰属する任意のRSUを終了する場合、参加者は、そのようなRSUがその日に関連する普通株に帰属する総公平市価に等しい価値がある会社の償還または他の方法での会社の償還を要求しなければならない(当社の非限定的補償延期計画に従って、そのようなRSUに関連する任意の繰延補償相殺を含む)金額を返済しなければならない。

(C)要約すると.本第7条は、参加者に対して制限的な契約違反又は詐欺行為を実施する会社の唯一の救済措置を構成していない。没収および償還条項は法的に十分な救済措置ではないため、会社はそのような違反行為について任意の追加の法律または衡平法救済措置を求めることができるが、参加者が会社または任意の関連会社の雇用を終了した後、帰属していないRSUが第4条に従って付与され続ける場合、以下第8(C)または(D)条の制限的契約について、会社が禁止救済を受ける権利がある最長期間は、参加者が会社または任意の付属会社に雇用を終了してから合計2(2)年であり、参加者が制限条項に違反する期間を計算しない

以下第8(C)又は(D)節の条項は，この期間において，本協定第8(C)及び(D)条に記載されている制限の期限は，参加者が制限条項を遵守した場合にのみ，2(2)年の期間の実行を開始するために，適用法により許容される方法で料金を徴収しなければならない。本第7条の規定は，会社が参加者にRSUを付与する基本的な経済条件である。本契約項目で付与されたRSUを受信した後、参加者は、その時々参加者に不足している任意の金額(例えば、賃金または他の補償、繰延補償クレジット、休暇賃金、雇用終了後に不足している任意の解散費または他の支払い、および会社が参加者に不足している任意の他の金額)から、参加者が本条項に従って会社に不足している任意の金額を差し引くことができることに同意する。本第7項の規定及び本条の下で参加者が償還すべき任意の金額は、2002年のサバンズ·オキシリー法第304条、ドッド·フランクウォール·ストリート改革及び消費者保護法第954条、その他の適用法により享受可能な任意の返済権利を補充することを目的としている。

(A)知的財産権譲渡。参加者は、参加者が雇用されている間に単独または他者と共同で創造または構想するすべての権利、所有権および利益を会社に譲渡することに同意し、参加者は、任意の発明、革新、コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、発見、アイデア、執筆、改善、技術、技術または他の作品(総称して“知的財産権”と呼ぶ)に対して、(I)任意の方法で会社の実際または予想される業務、研究または発展に関連することができる場合があり、(Ii)参加者が会社に割り当てられるか、または参加者によって会社のために達成された作業成果を所有することに同意する。および/または(Iii)会社システム、デバイス、用品、材料、施設、コンピュータプログラム、機密情報および/または商業秘密情報(総称して“会社リソース”と呼ぶ)を構想または使用する。本譲渡は、以下のすべての基準に適合する知的財産権には適用されない：(I)会社資源を使用して知的財産権を作成していない；(Ii)知的財産権は完全に参加者自身が開発したものであり、(Iii)発想または削減実践時に、知的財産権は、会社の業務、実際または予想される研究または開発とは無関係である；(Iv)知的財産権は、参加者が会社のために行ういかなる作業でもない。参加者は、参加者会社がそのような知的財産権上に所有する可能性のある任意の権利を決定することができるように、参加者が雇われている間に開発されたすべての知的財産権を会社に開示しなければならない

(B)秘密にする.参加者は、雇われている間に、敏感、機密、独自、および/または商業秘密情報(総称して“機密情報”と呼ばれる)にアクセスおよび提供することが許可されるか、または提供されるであろう。機密情報の例は、発明、新製品またはマーケティング計画、ビジネス戦略および計画、合併および買収目標、財務および価格設定情報、コンピュータプログラム、ソースコード、モデルおよびデータベース、分析モデル、顧客リストおよび情報、サプライヤーおよびサプライヤーリスト、および他の一般的に公衆に提供されない情報を含む。参加者は、(I)必要がない限り、参加者が会社に雇われている間または後に秘密情報を開示または使用してはならない

(C)意見を求めない.参加者が雇用されている間および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)第4条に規定する最後の予定帰属日を終了してから2年以内に、参加者は、会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に参加者または任意の他の個人またはエンティティとして、代理人、従業員、役員、取締役、コンサルタント、所有者、担当者、パートナー、株主または任意の他の個人または代表として、以下のようにしてはならない

(I)以下のいずれかの個人またはエンティティに、当社と競合関係にある業務を誘致するか、または業務を展開する：(A)参加者が雇用終了前12ヶ月以内に会社のサプライヤーまたは顧客であり、参加者と会社の活動、製品またはサービスについて接触するか、または参加者がこれらのサービスを提供または監視する従業員、または参加者が雇用中にその個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関する秘密情報を知ること。または(B)は、参加者が雇用終了前の12ヶ月以内に募集された潜在的な提供者または顧客であり、参加者が、その個人またはエンティティを会社の提供者または顧客に招待するために関連しているか、またはこれらの関連がある監督された従業員であるか、または参加者が雇用中に、その個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関連する機密情報を知っていることである

(D)競業禁止。参加者が雇用されている間、および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)第4条に規定する最後の予定帰属日を終了した1年以内に、参加者は、会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に参加者または任意の他の個人またはエンティティとして、代理人、従業員、役員、取締役、コンサルタント、所有者、担当者、パートナー、株主または任意の他の個人または代表として、以下のようにしてはならない

(F)財産を返却する.参加者は、ノート、コンピュータ、ファイル、レポート、提案書、価格表、実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリスト、人材リスト、公式、プロトタイプ、ツール、デバイス、モデル、仕様、技術データ、方法、研究結果、テスト結果、財務データ、契約、プロトコル、通信、ファイル、コンピュータディスク、ソフトウェア、コンピュータ印刷出力、電子的に記憶された情報、メモおよびメモを含むが、参加者が所有、保管、、すべての有形材料(原本または複製を問わず)に同意する。任意の方法で当社の業務に関連し、当社または当社を代表して参加者に提供するか、または当社との協力または当社に雇用されている間に参加者によって準備、作成または買収されたまたは制御権は、当社独自の財産としなければならない。当社の要求の下で、いずれの場合も、参加者は、当社に雇用されたことを終了するときは直ちに提出しなければならないが、いずれにしても終了後の2(2)営業日より遅くなってはならない。参加者は、そのような材料をすべて当社に交付しなければならず、これらの材料のいかなる正本またはコピー(電子形式を含む)を保持してはならない

(G)保護された活動を制限しない.本賞の証明書には、参加者が、“国家労働関係法”、“商業秘密保護法”、および米国証券取引委員会、国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関によって公布された任意の規則または条例を含むが、これらに限定されない法律または法律または適用法によって保護された疑いのある情報を、任意の政府機関、立法機関または官僚に誠実に開示することを禁止する内容はない。参加者は、第8章(G)条により、会社が参加者に書面通知を提供したことを認め、“商業秘密保護法”に基づいて、米国連邦法第8章第1833(B)条によれば、雇用主の従業員、コンサルタント又は請負業者は、任意の連邦又は州商業秘密法に基づいて、以下の情報の漏洩に対して刑事又は民事責任を負うことができないことを認める

雇用主の商業秘密は、以下の場合に開示される限り、(A)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にされ、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ開示される；および/または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書であり、そのような文書が捺印されて提出されている場合。さらに、当事者は、USC第18章1831節および次節によれば、個人が印鑑が押された任意の商業秘密を含む文書を提出し、商業秘密を開示しない場合、裁判所の命令に従わない限り、個人はその弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、個人が違法の疑いがあることを通報することによって雇用主に報復を要求する個人を提訴した場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを理解する。上記免除は、“米国法典”第18章第1831節及びそれ以降の規定により提供される。雇用主の顧客、顧客、取引相手、または任意の他の第三者の秘密情報または商業秘密の任意の開示には適用されない。本項だけでは、“ビジネス秘密”は、USC第18章第1839節に規定されている意味を有する。

(I)義務を認める。奨励を受けることにより、参加者は、会社の合法的な利益を保護するために、本第8条の規定が合理的かつ必要であることに同意する。参加者はまた，プレイヤが本第8条に従って負う義務は，制限ではなく，任意の適用法律(受託責任やビジネス秘密に関する一般法および成文法を含むがこれらに限定されない)に対して生じる同一の標的に関する任意およびすべての義務の補完であることを認めた.参加者および会社が任意の時間に制限的な契約または知的財産権譲渡を含む別個の合意を締結することに同意し、条項が本明細書に記載された条項と異なるまたは一致しない限り、参加者および会社は、このような異なるまたは一致しない条項が、本プロトコルに記載された譲渡および制限的な契約にいかなる方法でも影響を与えないか、または本明細書に記載された制限的な契約に関連することを認め、同意する。参加者がコロラド州住民であれば，Participantは第8(C)と(D)条に競争しない約束が含まれていることを認め，これらの約束はParticipantが会社を離脱して雇用を継続する選択を制限する可能性がある。

9.RSUの調整。任意の配当または他の分配(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換会社の普通株式または他の証券、または普通株に影響を与える他の類似会社の取引またはイベントが、本報酬項の下で提供される任意の利益または潜在的利益(RSUに関連する条項の利益または潜在的利益を含むがこれらに限定されない)の減少または拡大を合理的にもたらす可能性がある場合、委員会は、任意のそのような利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、RSUに帰属するときに参加者が獲得する普通株式の数およびタイプを調整することを含む、公平または適切と考えられる方法で報酬を調整すべきである。

(一)納税責任。加入者は、当社または加入者を雇用する任意の付属会社(“雇用主”)がどのような行動を取っても、加入者が本計画に参加することに関連する任意またはすべての連邦、州、現地または外国所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または他の合法的に加入者に適用される税務項目(“税務関連項目”)の最終責任は依然として加入者が担当し、会社および/または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めている。参加者はまた、当社および/または雇用主(I)は、報酬の付与または帰属、普通株式の交付、その後の帰属を売却する際に得られた普通株式、および任意の配当または配当等価物を含むが、報酬の条項または報酬のいずれの態様も含むが、これらに限定されないが、報酬の任意の態様の税務関連項目の処理についていかなる陳述または承諾も行わないことを認め、(Ii)税関連項目に対する参加者の責任を低減または除去する。さらに、参加者が奨励日と任意の課税事件の日付との間で異なる司法管轄区に移転した場合、参加者が会社および/または雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が複数の司法管轄区で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性がある。

関連課税事件の前に、参加者は、会社および/または雇用主が税金関連項目のすべての源泉徴収および一時支払い義務を履行するために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、Participantライセンス会社および雇用主、またはそれらのいずれかは、エンティティによって自己決定され、参加者が合法的に対処するすべての税金関連項目の義務(本プロトコルに従って付与された報酬および参加者が任意の会社の株式計画に従って以前に取得した任意の持分報酬について)のうちの1つまたは複数の方法で履行される：(I)参加者に本チケットまたは保証小切手を使用するか、または電気為替によって直ちに利用可能な資金を現金で支払い、税金に関連する項目を現金で支払うことを要求する；(Ii)参加者の給料または会社および/または雇用主が参加者に支払わなければならない他の補償から現金を差し引く；(Iii)普通株式を売却する収益から差し引くことができ、そうでなければ、奨励帰属時に自発的に販売するか、または会社によって手配された強制販売(参加者を代表し、本許可に従って参加者の指示の下で、これ以上同意する必要がない)によって参加者に普通株式を発行することができ、または(Iv)奨励帰属時に参加者に発行することができる普通株式を差し押さえることができる

源泉徴収方法によっては、会社は、税金関連項目を源泉徴収または計上するために、適用可能な最低法定源泉徴収率または他の適用可能な源泉徴収率(最高適用料率を含む)を考慮することができ、この場合、参加者は、任意の超過源泉徴収金額の現金払い戻しを得ることができ、同値な普通株の権利を享受することができる。普通株式を差し押さえることで税収に関する義務を履行する場合、税収目的で、参加者は全数量の普通株式を発行したとみなされるが、受ける

加入者は、加入者が本計画に参加するために差し引かれた任意の金額の税収関連項目を会社または雇用主に支払わなければならないが、上記のいずれかの方法で支払うことはできない。参加者が本節で述べた税収に関するプロジェクトに参加者の義務を履行できなかった場合、会社は参加者への普通株式の交付を拒否することができる。

さらに、上記の規定に限定されない場合、参加者がイギリスで納税する場合、参加者は、参加者が税金に関連するすべての項目を支払う責任があることに同意し、この約束は、会社または雇用主またはイギリスの税務および税関(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連当局)が要求したときに、そのような税金に関連するすべての項目を支払うことを約束する。参加者はまた、賠償会社および雇用主代表参加者がHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払いまたは源泉徴収、すでに支払い、またはHMRCに支払う任意の税務関連項目に同意する。それにもかかわらず、参加者が取締役または会社の幹部である場合(1934年の米国証券取引法改訂版第13(K)節の定義に適合する)であれば、参加者は、参加者がそれから徴収または支払われていないいかなる税金関連項目についても会社に賠償を行うことができない可能性があり、もし賠償がローンと見なすことができる場合、参加者は理解し、同意する。この場合、徴収されていないまたは支払われていない税金関連項目は、参加者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税および国民保険支払い(“NIC”)を支払う必要がある可能性がある。参加者は、自己評価制度に従って追加的な福祉のために支払うべき任意の所得税をHMRCに直接報告し、支払いし、会社または雇用主に、本プロトコルで言及された任意の方法で追加的な福祉のために支払うことができる任意のNIC金額を会社および/または雇用主に支払う責任があることを理解し、同意する。

(B)409 A。本報酬および本報酬に従って支払われるべき任意の金額は、本規則第409 a条(大蔵省条例およびこれに関連する他の公表された指導を含む)を免除または適合させて、参加者が本規則第409 a条に従って適用される任意の追加税金、罰金、または利息を支払う必要がないようにする。本受賞証明書の条項は、(合理的に可能な最も近い範囲内で)参加者に支払われるべき予想利益を維持しながら、“規則”第409 a条に従って任意のそのような追加税金、罰金、または利息を計算することを回避するために解釈され、解釈されるべきである。本裁決に基づいて任意の福祉を支払う時間又は方法が第409 a条の規定に違反した場合、委員会は、第409 a条の規定に適合するように支払時間又は方法を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社、任意の連属会社、委員会のメンバー、または任意の他の者は、第409 A条または他の理由で参加者に課された追加税金、罰金、または利息に対していかなる責任も負わない。

(B)信託または受託関係がない.本計画および本受賞証明書は、任意のタイプの信託または個別基金の作成または解釈、または会社または任意の関連会社と参加者または任意の他の人との間の受託関係として作成または解釈してはならない。いずれかの者が裁決に基づいて当社又は任意の連属会社の支払いを受ける権利を取得した場合、当該等の権利は、当社又は任意の連属会社の任意の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。

(C)証券法要求.当社が適用可能な任意の連邦または州証券法、規則または法規または他の法律または規則(任意の証券取引所の規則を含む)の要件が満たされ続けている(連邦および州証券法による株式の有効な登録を含む)前に、当社は、任意のRSUに帰属する際に、いかなる普通株も交付する必要はない。

(F)法律選択、禁止救済、弁護士費、陪審裁判。参加者は、デラウェア州法律が本賞証明書によって引き起こされた、または本賞証明書に関連する任意の事項にのみ適用されることに同意し、その法律紛争の原則を考慮することなく、本賞証明書または参加者と会社との関係に関する任意の論争の個人およびテーマに対するデラウェア州裁判所と連邦裁判所のみに適用される。参加者が本裁決に違反または脅して違反した場合、参加者は会社が補うことのできない損害に直面することを認め、これはドルで計算することが困難である可能性があり、法律または平衡法で得られる救済措置を除いて、会社はこのような違反または違約を禁止する保証書を掲示することなく、一時制限令、予備禁止令、最終禁止令を得る権利がある。会社が事実審査員の前または仲裁手続において本裁決証明書の任意の部分を実行することに成功した場合、会社は、本裁決証明書の実行によって生じるすべての合理的な弁護士費及び費用を得る権利がある。参加者はすべての権利を放棄する

(G)免除はない.当社は、本授標証明書に違反するいかなる条項の放棄も、書面でない限り無効であり、放棄は、任意の後続の違反行為の放棄または当該条項の修正と解釈されてはならない。本裁決証明書の規定は分割可能でなければならず、任意の裁判所又は仲裁人が本裁決証明書の任意の条項の全部又は一部が実行不可能であることを発見した場合、本裁決証明書の残りの部分は依然として実行可能であり、各当事者に対して拘束力を有するべきである。参加者はまた、裁判所または仲裁人が、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本裁決証明書の任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができ、裁判所または仲裁人が、参加者が制限条項に違反するか、または会社の合法的な商業利益を保護するために必要な任意の時間内に、本裁決証明書第8条の制限条項の期限を延長する権利があることに同意する。また，プレイヤはプレイヤがない，できない，また本稿で明示されていない何の陳述にも依存できないことを肯定的に宣言する.会社と参加者の明確な書面の同意を得ない限り、参加者又は参加者は、本受賞証明書の条項を修正してはならない。

(H)審議期間；弁護士と協議する権利。参加者は、参加者が会社が参加者に本賞証明書を審査および考慮するために少なくとも10(10)営業日を提供していることを認め、同意し、10(10)営業日が終了する前に自発的に本賞証明書を受け取ることを10(10)日の審査期間の免除とみなすことを受け入れる。参加者は権利があり、本文書に署名する前にその選択された弁護士に相談することを提案された。

(一)役職の割当てと変動。本協定における権利および/または義務は、参加者の同意なしに会社によって譲渡され、会社の後継者、譲渡者、および代表に対して拘束力および効力を有することができる。会社が本契約における権利および/または義務を任意に譲渡した場合、参加者は、任意の場合においても参加者に対して拘束力があることに同意する。

(A)同意を示す声明.参加者は、参加者が本明細書に記載されたデータ処理方法に同意することに同意し、会社がデータを収集、処理および使用することに同意し、参加者がいる国/地域のデータ保護法の観点から同様の保護レベルの国/地域の受信者がいない可能性があることを含む受信者にデータを送信することに同意する、会社の検収プロセスを介してRSUを受け取ることに同意する。

国籍、職務、会社で担当する任意の株式または取締役職、すべてのRSUの詳細な情報、または参加者を受益者とする付与、ログアウト、決済、既得、非帰属、または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)は、本計画を実施、実行、および管理する。必要に応じて、データを処理する法的根拠は参加者の同意だ

(C)サービス提供者を計画管理する.会社は富達株式計画サービス会社にデータを送信し、後者は会社の実施、管理、管理に協力している。当社は将来的に異なるまたは複数のサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダ(S)とデータを共有する可能性がある。参加者は、富達株式計画サービス有限責任会社と単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求される可能性があり、このような合意は、その計画に参加する能力の条件である。

(D)国際データ転送。参加者は、その居住国が、当社またはそのサービスプロバイダを管理する法律とは異なるデータプライバシー法を制定している可能性があることを理解している。したがって、標準データ保護条項等の適切な保障が不足している場合には、米国又は他の国でデータを処理したり、そのデータを転送したりすることは、実質的なデータ処理原則又はデータ保護当局の監督を受けない可能性がある。さらに、参加者は、これらの国で参加者データを処理または転送する強制的な権利を持っていない可能性がある。当社のデータ移転の法的根拠は参加者の同意です。

(F)同意を自発的かつ拒否するか、または同意を撤回する結果。本計画への参加は自発的であり，参加者は純粋な自発的なうえで本プロトコルを提供する.参加者は、参加者がいつでも任意の理由で、またはいかなる理由でも同意を撤回し、後日発効することができることを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に同意の撤回を求める場合、参加者の給料または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が参加者にRSUを提供することができないか、または参加者の計画を管理または維持することである。

(G)データ主体権利.参加者は、データ主体の権利が適用法によって異なることを理解し、参加者の所在地および適用法によって規定された条件に応じて、参加者は、(I)会社が処理するデータへのアクセスまたは複製を要求する権利があること、(Ii)不正確なデータの訂正、(Iii)データの削除、(Iv)データ処理の制限、(V)データの携帯性、(Vi)参加者の管轄内の主管当局への苦情、および/または(Vii)任意の列を受信する権利を有することができるが、これらに限定されないことを理解する


関連するウェブページまたはプラットフォーム上で実現される“受け入れる”または同様のボタンをクリックすることによって、参加者は宣言するが、これらに限定されるものではなく、参加者は、本プロトコルで説明されたデータ処理操作に同意する。プレイヤは，プレイヤがいつでも同意を撤回できることを理解して認めることができ，上記(F)節で述べた任意の理由またはいかなる理由でも将来発効することができる.

(A)本プロトコル項におけるRSUおよび本計画下の任意の将来のRSUの付与は、完全に特殊で、自発的かつ偶然であり、会社の全権裁量によって決定される。本RSU賞および会社の過去または将来のRSU賞は、過去にRSUが付与されていても、RSUの利益の代わりに、任意の契約義務または他の義務を生成し、将来RSUを獲得する任意の権利を付与するものとみなされるべきではない

(E)奨励に制限された普通株の奨励および株式、ならびにこれらの奨励の収入および価値は、参加者の雇用範囲外の非常に補償項目である。したがって、本計画に従って得られたRSUおよび普通株式およびその収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、年金または退職または福祉または同様の強制支払いを計算するための正常または予想される報酬の一部に属さず、いずれの場合も、会社または雇用主の過去のサービスに対する補償またはそれに関連する補償とみなされてはならない

(I)参加者が雇用を終了するか、または会社または任意の付属会社で連続サービスを終了することによって報酬を喪失する(どのような理由であっても、その後、無効または被雇用司法管轄区域の雇用法律またはその雇用契約に違反する条項が発見されたか否かにかかわらず)、賠償または損害の請求または権利は引き起こされない

(J)本賞については、参加者の雇用は、参加者が当社または任意の付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の理由にかかわらず、後日無効が発見されたか否か、または雇用された参加者の管轄区域の雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス契約に違反しているか否かにかかわらず)、本合意が別途明確な規定または当社が別途決定されていない限り、参加者は、本計画または合意(ある場合)に基づいて本賞を授与する権利がある。その日から終了され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期限は、任意の契約通知期間を含まないか、または参加者が雇用された司法管轄区の雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス契約に基づいて規定される任意の“ガーデン休暇”または同様の期間)を含まない。委員会は、参加者がいつその受賞助成金のために能動的にサービスを提供しなくなるかを決定する専属裁量権を有する(参加者がまだ休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)

(K)参加者が米国国外でサービスを提供する場合、会社、雇用主、または任意の他の関連会社が、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなるレート変動にも責任を負わない場合、この為替変動は、RSUの価値に影響を与えるか、またはRSUの帰属/決済またはその後の帰属/決済時に取得された普通株式の売却に応じて参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性がある

(L)本計画または当社が適宜別の規定がない限り、本合意で証明された報酬および利益は、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することはなく、普通株式に影響を与えるいかなる会社の取引によっても交換、現金化または置換されることはない

14.インサイダー取引および市場乱用を制限する法律。参加者は、参加者または参加者仲介人の居住国または会社の普通株式上場場所によって、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制限を受ける可能性があり、これは、普通株式会社株、普通株株式権利(例えば、RSU)または普通株式価値に関連する権利(例えば、影報酬、または影報酬、その他の方法で処理する権利)に影響を与える可能性があることを認めている。参加者が参加者のいる国の法律や法規で定義されている会社に関する“インサイダー情報”を持っていると考えられている時間内)。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を持つ参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは任意の適用制限を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのプライベートアドバイザーと会話すべきである.

15.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、報酬、および本計画に従って買収した任意の普通株に他の要求を適用する権利を保持する。

16.電子引受書。当社のライセンス代表者の一人は以下の協定に署名しました。参加者は、電子交付方法でそのようなファイルを受信することに同意し、現在のオンラインシステムまたは会社が将来使用する任意の他のオンラインシステムまたは電子的な方法で計画に参加することを自ら決定することに同意する。参加者は、参加者が本合意および計画を慎重に検討したことを確認し、同意し、これらの文書は、参加者と会社との間の本賞に関する完全な理解を述べ、以前または同時に達成されたすべての口頭および書面合意の代わりに説明する。