非制限株式オプション奨励

UnitedHealth Group Inc.は、それ自体とその子会社、関連会社および付属会社およびそのすべての部門、相続人および譲受人(総称して“会社”と呼ぶ)が上記指定された付与日(“付与日”)に付与されることを証明する

#ParticipantName#

(“参加者”)上記数のUnitedHealth Group Inc.普通株式(“普通株”)のオプション(“オプション”)を購入し、上記のように1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、上記(“オプション株式”)を購入する。本賞に代表されるオプションは、本賞に従ってその日までに終了しない限り、上記満期日(“満期日”)に満了する

本報酬に代表されるオプション株式は、各_において、以下のように行使することができる。株式購入が全または一部のオプション株式に対して行使可能になると、オプションが満了するまで、または本奨励の規定に従って終了するまで、株式の全部または一部のオプション株式の行使を継続する(場合に応じて決定される)

参加者は、当該オプションが正式に行使されない限り、参加者がオプション株式に対する株主のいかなる権利も所有しないことを示し、本報酬に従って上述した使用価格(“行使用価格”)および適用される源泉徴収税を支払ったことを示す。参加者はさらに，当社の取締役会報酬および人的資源委員会(“委員会”)から委任された管理連合健康グループ2020年株式インセンティブ計画(“この計画”)の代理人のサイト，当社のイントラネットページや他の資料，当社に関する任意の資料，本賞，当社が本賞を授与するための計画，および1933年の証券法(改正)およびそれに基づいて公布された規則および条例に規定されている任意の資料を電子メールでインターネットの使用が可能であることを確認し同意した

このオプションは、以下に規定する他の条項および条件、および本計画の条項に制限されています。必要であれば、この計画のコピーを提供することができる。本計画の条項が本授標条項と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。本明細書で定義されていないいかなる用語も、本計画で与えられた意味を有するべきである

* * * * *

1.不合格オプション。当社は、このオプションを、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第422節の規定により制約された奨励株式オプションとみなすことを意図していない

2.オプションを終了します。この選択権は満期日に終了するだろう。参加者が会社または関連会社に雇用されなくなった場合、オプションは満期日までに終了しなければならないが、以下の場合は除外する

(A)一般規定.第10節又は第2節に他に明文の規定がある以外に、参加者が本明細書に記載された株式購入権を付与する前に、任意の理由(自発的又は非自発的)により、もはや当社又は任意の連属会社の従業員でない場合、参加者は、以下の適用条文に記載されている期間内の任意の時間に購入権を行使することができ、行使の範囲は、参加者が雇用を終了した日に購入持分に基づいて行使及び購入することができる全ての株式株式を承認することができる

(B)死亡または長期障害。参加者が会社または任意の関連会社に雇用されたときに死亡した場合、または長期障害により職場に復帰できなかった場合、参加者が会社または任意の関連会社に雇用されたことを終了し、参加者が、会社または参加者に雇用された関連会社の長期障害保険計画の規定によって決定された義務(“障害”)を履行できない場合、(I)本契約項の下に付与されていないすべてのオプション株式は、直ちに帰属して行使可能でなければならず、(Ii)参加者(または参加者の遺産代理人、管理人または保護者は、場合によって適用される)(2)参加者の死亡または障害後5年以内、または委員会が適宜決定した他のより長い時間内に、選択権を行使することができる

(C)解散費。第10条の制約の下で、参加者が参加者が退職する資格がない(以下の定義を参照)ときに、会社または関連会社への雇用を終了し、この場合、参加者が解散費または離職金を得る権利がある場合には、以下の条項が適用される。参加者が当社の契約日に発効した解散費計画下の解散費を取得する権利があり、参加者が雇用終了時に退職する資格がない場合(以下に定義する)場合は、その解散費の期間中に付与され、行使可能となる。参加者が本協定の日付または以前に当社または連属会社と締結した雇用協定に基づいて解散料を取得する権利がある場合、参加者が本協定に従って本協定の発効時に取得する権利のある解散費の間、そのオプションは引き続き付与され、行使されることができる。いずれの場合も、参加者が2週間に1回支払うのではなく、一度の支払いを取得した場合、選択権は、2週間に1回の解散費または離職金が支払われた場合に帰属し続けるべきである。参加者が、会社の解散費計画又は会社又は関連会社と締結された雇用協定に基づいて、解散料又は離職金を得る権利がある場合は、期間の付与は、解散費又は離職金の支払期限にかかわらず、終了日から3ヶ月継続しなければならない。本項第2(C)項により参加者の雇用終了後に付与されたオプションの任意の部分は、行使期間(以下の定義)で行使することができる。疑問を生じないためには，本項第2(C)項に記載の適用解散費又は離職支払期間内に，参加者が雇用を終了した日に付与されなかった任意のオプション，及び本条項に規定するスケジュールの下で付与されていないオプションは，没収されなければならない。本第2項(C)項において、“使用期間”とは、(I)参加者が雇用を終了した日から3ヶ月の期間、(Ii)参加者が解散費又は離職金を受けた場合、(Ii)第2項に規定する帰属終了後3ヶ月の期間、又は(Iii)委員会により適宜決定される他の長い期間をいうが、いずれの場合も第2項(C)項を考慮せずに決定された期限よりも遅くなってはならない。

(D)退職。もし当社または任意の連属会社が参加者の採用を終了し、終了時に当該参加者が退職する資格がある場合、(I)当該購入持分は、雇用終了が発生していないように帰属および行使可能であり、(Ii)当該参加者は、(1)株式購入満期日または(2)雇用終了後5年の期間または委員会が適宜決定した他のより長い期間内の任意の時間に当該購入持分を行使し、その時点で行使可能な全購入持分株式数を限度とすることができる。

(E)本受賞証明書には他のコンテンツが含まれているが、いずれの場合も、満了日後に選択権を行使することはできない

(F)本賞において、“退職”とは、年齢が55歳以上であり、当社又は任意の付属会社で少なくとも10年間勤務経験を認めた参加者が、(I)死亡又は障害又は(Ii)の理由を除いて、雇用を終了することを意味する

(G)本賞については、“認可雇用”は、参加者が最近当社または任意の付属会社に雇用されて以来の雇用状況のみを含み、買収日前に当社または任意の付属会社に買収された会社は含まれていない

3.鍛え方

(A)要約すると.本明細書に記載された条項によれば、参加者は、会社または委員会の指定された代理人に行使通知を随時全部または部分的に行使することができ、行使通知を会社または委員会の指定された代理人に交付し、使用価格および任意の適用可能な源泉徴収税を現金またはその等価物で支払うことができるが、委員会によって決定可能な制限および制限を受ける必要がある：(I)連邦準備委員会T規則に従って確立されたキャッシュレス行使計画と、(Ii)参加者が所有している普通株式を交付するステップと、(Ii)参加者が所有している普通株を交付するステップと、を含む。(Iii)公平な市価を有する購入権行使時に取得した普通株式総数に基づいて普通株株式を差し引く方式は、行使日に総価格及び源泉徴収項を適用する任意の普通株式に相当する株式を差し引くか、又は(Iv)上記のいずれかの方法の組み合わせ又は委員会が許可する他の方法を採用する。

(B)自動運動。株式購入の既存および行使可能な部分が株式購入満期日(満期日または本授権証の条項に従って株式購入の最終日)に取得された場合にはまだ行使されていない場合、もし株式のその日の公平な市価が行使価格よりも少なくとも0.01ドル高い場合、その部分の株式購入は行使され、参加者は本証明書の条項に基づいていかなる行動も取らず、行使は参加者が少なくとも1つの株式を獲得することになる

(C)証券法の要求を満たす.本受賞証明書に相反する規定があっても、任意の連邦または州証券法、規則または当社が適用可能な他の法律または規則(任意の証券取引所の規則を含む)の要求が満たされ続けている(連邦および州証券法による株式の有効な登録を含む)前に、当社は、任意の選択権を行使する際に任意の普通株式を発行または交付することを要求されてはならない。

(D)税金を源泉徴収する。適用されるすべての連邦または州所得税の法律または法規を遵守するために、会社は、参加者に唯一かつ絶対的な責任であるすべての適用可能な連邦または州賃金、源泉徴収、収入、または他の税金を加入者に源泉徴収または徴収することを保証するために適切と考える行動をとることができる。参加者は，本賞に関連するすべての税金に対して責任があり，会社が本賞に関するいかなる控除義務に対してもどのような行動をとっても責任がある.最終的な納税責任は参加者の責任であり、会社が源泉徴収した金額を超える可能性がある。参加者が、会社に他の方法で交付された普通株式の一部を差し引くことによって、参加者に必要な連邦、州および地方賃金、源泉徴収、収入、または他の源泉徴収義務を満たすことを選択した場合、源泉徴収株式の公平な時価は、法律または法規が適用される源泉徴収の最高額を超えてはならない。

4.雇用保障がない。本賞は、参加者に雇用を継続する権利、または会社または任意の関連会社とのいかなる他の関係も与えず、会社がいつでも参加者の権利を終了するような方法で干渉することもない。参加者はご自由に当社に雇われることができます。

5.振込はできません。参加者のライフサイクル内では，参加者のみが選択権を行使することができる.参加者たちは遺言や世襲と分配法則に基づいていない限り、選択権を譲渡してはならない。上述したように、選択権は、規則414(P)節によって定義される家族関係令の条項に従って代替支払者に譲渡されてもよいが、前提は、(I)参加者が家族関係令を入力したときに従業員であり、(Ii)家族関係令が入力されたときに選択権が完了しておらず、(Iii)計画のすべての要求および委員会によって制定された任意の制限および要求を他の方法で満たすことである。他の方法でオプションを譲渡する試みは無効だ

6.特定の参加者の移行の特別な制限。参加者が1934年証券取引法第16節及びこの法案に基づいて発表された規則16 a-1に示される会社の上級管理者である場合、その地位は、会社の取締役会によって時々合理的に決定され、すべてまたは一部のオプションを行使し、当社がこれまでに全部または一部のオプションを行使した場合、その地位は時々合理的に決定される

第16条官としての参加者の身分を参加者に通知する。以下の特別譲渡制限は、オプションを行使する際に得られる任意の普通株式に適用される。参加者が第16条の係官である場合、オプションを行使する際に得られる任意の普通株式純数の3分の1(1/3)(オプションまたは計画第7条に従って任意の調整後にオプション制約を受けた任意の普通株式または他の証券を含む)は保持されなければならず、オプションを行使した日から少なくとも1年以内に売却または譲渡してはならない。引受権に関しては、“購入した任意の普通株の純数量”は、引受権の行使価格を支払い、および/または引受権の行使に関連する任意の連邦、州、地方または他の賃金、源泉徴収、収入、または他の適用される源泉徴収税をカバーするために、自社によって差し押さえまたは当社または市場で販売されている任意の普通株に差し押さえまたは提出されることを含む、保有後に特定の行使によって受信された普通株の数を指すべきである。第6条の制限は、代替ではなく、他社政策及び適用法律に規定された規制の補完である

7.引受権の喪失および/または株式の回収。本節では，参加者がオプションの全部または一部を放棄すべきか，または会社がすべてまたは一部のオプションについて実現する価値の償還を要求すべき場合について述べる

(A)参加者が、当社が時々発効する差戻しおよびログアウト政策(“ポリシー”)に違反することを遵守し、発見された場合、参加者の未行使オプションは、帰属の有無にかかわらず没収されることができ、参加者は、政策によって規定された範囲および方法で、以前に帰属したオプションの行使によって現金化された金額を償還することを要求されることができる。

(B)制限条約に違反する。参加者が本報酬証明書第8節の制限的な契約のいずれかの規定に違反した場合、参加者が当社または任意の連属会社に雇用された前の年以内または雇用終了後の任意の時間内に、任意の(I)付与されていないオプションおよび(Ii)行使されていないオプションは、いかなる費用(“失われたオプション”)を支払うことなく、直ちにキャンセルされ、無効にされなければならない。このようなキャンセルされたオプションが参加者が制限契約に違反する前に行使された場合、参加者は、以下の第7(B)節で説明する金額に相当する金額を現金または普通株の形態で償還するか、または他の方法で会社の金額を償還することを要求されなければならない

当該等の株式購入株式が販売された範囲内で、当該金額は、使用価格及び任意の適用税項を支払った後に取得した株式購入純額(“株式購入純額”)の売却によって得られた金総額でなければならない。当社が要求した場合、購入持分純価値が販売されていない場合、その金額は、買収されていない当日の株式購入純価値を行使する合計公平な市価でなければならない

(C)要約すると.本条項は、当社が参加者に対して制限的な契約違反や詐欺行為を実施する唯一の救済措置を構成していません。没収および償還条項は法的に十分な救済措置ではないため、会社は、任意のこのような違反行為に対して任意の追加の法律または平衡法救済措置を求めることができるが、参加者が会社または任意の付属会社の雇用を終了した後、帰属していないオプション株が第2条に従って付与され続ける場合、以下第8(C)または(D)節の制限的な契約について、会社は強制救済を受ける権利がある最長期間は、参加者が会社または任意の付属会社に雇用された後の2(2)年を終了する権利がある。参加者が以下の第8(C)または(D)節の制限約束に違反する任意の期間は計算されず、その間、本プロトコル第8(C)および(D)節で述べた制限された期間の実行は、参加者が制限的約束を遵守した場合にのみ、2(2)年の期間の実行を開始するために、適用法によって許容される方法で課金されなければならない。この部分の規定は会社が参加者にオプションを付与する基本的な経済条件である。本プロトコルの次項のオプションの付与を得ることによって、参加者は、その時々参加者に不足している任意の金額(例えば、賃金または他の補償、繰延補償信用、休暇賃金、雇用終了後に不足している任意の解散費または他の支払い、および会社が参加者に不足している任意の他の金額)から、参加者が本条項に従って会社に不足している任意の金額を差し引くことができることに同意する。本条項の規定及び本条の下で参加者が償還すべき任意の金額は、2002年のサバンズ-オキシリー法第304条、ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法第954条、その他の適用法により享受可能な任意の返済権利を補充することを目的としている

8.譲渡および制限的なチノ。本受賞証明書の条項と会社がプレイヤと秘密情報を共有する条項を考慮すると，プレイヤは構成が十分かつ十分な双方で合意された価格に同意し，プレイヤは以下8節で規定する制限的契約に同意する

(A)知的財産権譲渡。参加者は、参加者が雇用されている間に単独または他者と共同で創造または構想するすべての権利、所有権および利益を会社に譲渡することに同意し、参加者は、任意の発明、革新、コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、発見、アイデア、執筆、改善、技術、技術または他の作品(総称して“知的財産権”と呼ぶ)に対して、(I)任意の方法で会社の実際または予想される業務、研究または発展に関連することができる場合があり、(Ii)参加者が会社に割り当てられるか、または参加者によって会社のために達成された作業成果を所有することに同意する。および/または(Iii)会社システム、デバイス、用品、材料、施設、コンピュータプログラム、機密情報および/または商業秘密情報(総称して“会社リソース”と呼ぶ)を構想または使用する。本譲渡は、以下のすべての基準に適合する知的財産権には適用されない：(I)会社資源を使用して知的財産権を作成していない；(Ii)知的財産権は完全に参加者自身が開発したものであり、(Iii)発想または削減実践時に、知的財産権は、会社の業務、実際または予想される研究または開発とは無関係である；(Iv)知的財産権は、参加者が会社のために行ういかなる作業でもない。参加者は、参加者会社がそのような知的財産権上の任意の権利を決定することができるように、雇用中に開発されたすべての知的財産権を会社に開示しなければならない

(B)秘密にする.参加者は、雇われている間に、敏感、機密、独自、および/または商業秘密情報(総称して“機密情報”と呼ばれる)にアクセスおよび提供することが許可されるか、または提供されるであろう。機密情報の例は、発明、新製品またはマーケティング計画、ビジネス戦略および計画、合併および買収目標、財務および価格設定情報、コンピュータプログラム、ソースコード、モデルおよびデータベース、分析モデル、顧客リストおよび情報、サプライヤーおよびサプライヤーリスト、および他の一般的に公衆に提供されない情報を含む。参加者は、(I)参加者の責務を履行するために必要な場合、(Ii)会社が書面で同意する可能性がない限り、または(Iii)以下第8(G)節で許可される場合を除いて、参加者が会社に雇われている間または後に秘密情報を開示または使用してはならない。

(C)意見を求めない.参加者は、雇用期間および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)本受賞証明書に規定されている最後の付与日を終了してから2年以内に、会社の事前書面による同意を得ていない場合、参加者は、代理人、従業員、役員、取締役、コンサルタント、所有者、責任者、パートナー、株主、または任意の他の個人または代表として、直接または間接的に参加者または任意の他の個人または実体として使用してはならない：

(I)以下のいずれかの個人またはエンティティに、当社と競合関係にある業務を誘致するか、または業務を展開する：(A)参加者が雇用終了前12ヶ月以内に会社のサプライヤーまたは顧客であり、参加者と会社の活動、製品またはサービスについて接触するか、または参加者がこれらのサービスを提供または監視する従業員、または参加者が雇用中にその個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関する秘密情報を知ること。または(B)は、参加者が雇用終了前の12ヶ月以内に募集された潜在的な提供者または顧客であり、参加者が、その個人またはエンティティを会社の提供者または顧客に招待するために関連しているか、またはこれらの関連がある監督された従業員であるか、または参加者が雇用中に、その個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関連する機密情報を知っていることである

(Ii)会社の機密資料を把握している会社の従業員またはコンサルタントを強制捜査、雇用、雇用、採用、または誘致すること

(Iii)会社の機密情報を把握する任意の会社の従業員、コンサルタントまたは提供者が、会社との雇用関係または他の関係を終了させるか、または影響を与えるか、または

(4)上記のいずれかの活動を誰にも協力する.

(D)競業禁止。参加者は、雇用期間および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)本受賞証明書に規定されている最後の付与日を終了した1年以内に、会社の事前書面による同意を得ず、参加者は、代理人、従業員、役員、コンサルタント、所有者、担当者、パートナー、株主、または任意の他の個人または代表として、直接または間接的に参加者または任意の個人または実体としてはならない

(I)会社に雇われた最後の24ヶ月間、参加者と直接または間接的に、機密情報に関する会社活動、製品またはサービスと競合を構成する任意の活動、または参加または参加する活動に従事するか、または参加する

(2)上記のいずれの活動にも協力する.

(E)地域範囲

(I)譲渡及び制限条約第8部(C)及び(D)項の参加者の義務は、米国全国範囲内で適用されなければならない。

(Ii)参加者がこの“タスクおよび制限契約”によって部分的に負担する義務は、米国以外のどの国/地域にも適用され、参加者は、UnitedHealth Groupのその国での任意の活動、製品、またはサービスに責任がある

(F)財産を返却する.参加者は、ノート、コンピュータ、ファイル、レポート、提案書、価格表、実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリスト、人材リスト、公式、プロトタイプ、ツール、デバイス、モデル、仕様、技術データ、方法、研究結果、テスト結果、財務データ、契約、プロトコル、通信、ファイル、コンピュータディスク、ソフトウェア、コンピュータ印刷出力、電子的に記憶された情報、メモおよびメモを含むが、参加者が所有、保管、、すべての有形材料(原本または複製を問わず)に同意する。任意の方法で当社の業務に関連し、当社または当社を代表して参加者に提供するか、または当社との協力または当社に雇用されている間に参加者によって準備、作成または買収されたまたは制御権は、当社独自の財産としなければならない。当社の要求の下で、いずれの場合も、参加者は、当社に雇用されたことを終了するときは直ちに提出しなければならないが、いずれにしても終了後の2(2)営業日より遅くなってはならない。参加者は、そのような材料をすべて当社に交付しなければならず、これらの材料のいかなる正本またはコピー(電子形式を含む)を保持してはならない

(G)保護された活動を制限しない.本賞の証明書には、参加者が、“国家労働関係法”、“商業秘密保護法”、および米国証券取引委員会、国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関によって公布された任意の規則または条例を含むが、これらに限定されない法律または法律または適用された法律に違反する疑いのある情報を任意の政府機関、立法機関または官僚に開示する内容はない。参加者は、本第8(G)節により、会社が参加者に書面通知を提供したことを認め、“商業秘密保護法”第8章1833(B)条によれば、雇用主の従業員、コンサルタント又は請負業者は、任意の連邦又は州商業秘密法に基づいて、雇用主を漏洩した商業秘密について刑事又は民事責任を負うことができないことを認め、このような開示は、(A)連邦、州又は地方政府の役人又は弁護士に直接又は間接的に秘密にし、違法の疑いを報告又は調査する目的でのみ行われる。及び/又は(B)訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又はその他の書類は、当該等の提出が印章を押すものである。さらに、当事者は、USC第18章1831節および次節によれば、個人が印鑑が押された任意の商業秘密を含む文書を提出し、商業秘密を開示しない場合、裁判所の命令に従わない限り、個人はその弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、個人が違法の疑いがあることを通報することによって雇用主に報復を要求する個人を提訴した場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを理解する。上記免除は、“米国法典”第18章第1831節及びそれ以降の規定により提供される。いかなる機密情報の開示にも適用されない

雇用主の顧客、顧客、取引相手、または任意の他の第三者の情報または商業秘密。本項だけでは、“ビジネス秘密”は、USC第18章第1839節に規定されている意味を有する。

(H)例外の場合.上記の規定にもかかわらず、本第8条は、ABA職業行為模範規則又は任意の適用される州対応側の勤務権利制限に関する規定が許容される範囲内にのみ適用される。参加者が受賞日に表Aに記載されているいずれの州の住民であれば，表Aに規定されている例外と確認がプレイヤに適用される.

(I)義務を認める。奨励を受けることにより、参加者は、会社の合法的な利益を保護するために、本第8条の規定が合理的かつ必要であることに同意する。参加者はまた，プレイヤが本第8条に従って負う義務は，制限ではなく，任意の適用法律(受託責任やビジネス秘密に関する一般法および成文法を含むがこれらに限定されない)に対して生じる同一の標的に関する任意およびすべての義務の補完であることを認めた.参加者および会社が任意の時間に制限的な契約または知的財産権譲渡を含む別個の合意を締結することに同意し、条項が本明細書に記載された条項と異なるまたは一致しない限り、参加者および会社は、このような異なるまたは一致しない条項が、本プロトコルに記載された譲渡および制限的な契約にいかなる方法でも影響を与えないか、または本明細書に記載された制限的な契約に関連することを認め、同意する。参加者がコロラド州住民であれば，Participantは第8(C)と(D)条に競争しない約束が含まれていることを認め，これらの約束はParticipantが会社を離脱して雇用を継続する選択を制限する可能性がある。

9.オプション株式の調整。任意の配当または他の割り当て(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、合併、買い戻しまたは交換、または株式に影響を与える他の同様の会社の取引またはイベントが、オプションに従って提供される任意の利益または潜在的利益(オプションの期限、帰属または実行可能性に関連する規定の利益または潜在的利益を含むがこれらに限定されないが含まれる)を合理的に減少または拡大させる可能性がある場合、委員会は、：公平または適切と考えられる方法で、(A)オプション制限された株式(または他の証券または他の財産)の数およびタイプ、および(B)任意の利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、オプションの使用価格のいずれかまたは全部を調整する。しかしながら、オプションによってカバーされる株式数は、常に整数でなければならない。上記の規定を制限することなく、当社の株式がいかなる資本再編又は再分類を行うか、又は当社が他のエンティティと合併又は合併し、又は当社の全又はほぼすべての資産を他のエンティティに売却する場合、当社の普通株式の所有者は、当該株式について株式、証券、現金又は他の資産を受け取る権利があり、又は当該株式を交換とする権利がある。参加者は、本授標証明書で指定された条項及び条件に基づいて、もし参加者が引受権を行使し、再編、再分類、合併、合併又は販売前に当該等の普通株式株式を取得した場合に、引受権を行使する際に直ちに購入及び受け取ることができる自社普通株株式の代わりに、適切な調整を行い、引受権の下で提供しようとする利益又は潜在的利益の減少又は拡大を防止する権利がある。当社は、当該等の再編、合併、合併又は売却に影響を与えてはならず、当該等の再編、合併又は合併により生じる相続人実体(例えば、当社を除く)又は当該等の資産を購入するエンティティが、前述の条文に基づいて購入又は受領する権利がある株式、証券、現金又はその他の資産を参加者に交付する責任を書面で負担しなければならない

10.制御権変更時または後のいくつかの終了。本協定には他の帰属条項があるにもかかわらず、本協定の他の条項および条件に適合する場合、制御権変更の発効日またはその後2年以内に、以下の理由で雇用を終了する場合、参加者はもはや当社または任意の関連会社の従業員ではない：(I)参加者が雇用を終了する十分な理由がある場合、(Ii)会社または任意の関連企業が雇用を終了し、(Iii)参加者が退職する資格があり、(Iv)参加者の障害のため、または(V)第2(C)節で説明した場合に雇用を終了する場合、そのオプションは完全に帰属して行使可能でなければならない。ただし，十分な理由で終了した場合には，参加者が制御権変更発効日から2年以内に十分な理由を構成している場合には書面で通知し，会社がその通知を受けてから60日以内に構成十分理由を修正できなかった場合，かつ参加者が治療期間終了後30日以内に辞任した場合には，選択権は第10(D)条に規定するすべての場合に帰属すべきである。この賞の証明書については、

(A)“連属会社”とは、(I)当社が1つまたは複数の仲介機関を直接または間接的に透過して制御する任意のエンティティ、および(Ii)委員会が当社が重大な持分を有する任意のエンティティを特定することを意味する

(B)“因”とは、参加者(I)実質的に会社の合理的な指示に従わない、または重大な事項において合理的に必要ないかなる職責を履行していないこと、(Ii)会社の“行為規則”に重大な違反を犯したこと、または会社の行為規則違反を知っているか、または疑われる行為について報告されていないことを意味し、これらの行為は、時々改訂することができ、(Iii)任意の重罪に判決され、(Iv)参加者が雇われたことに関連する任意の刑事、詐欺、または不誠実な行為を犯し、(V)本受賞証明書第8節の任意の限定的な契約違反、または参加者と会社または任意の関連会社との間の任意の雇用契約に違反するか、または(Vi)企業の利益に重大な損害を与える行為。会社はその行為を発見してから120日以内に参加者に書面で通知し，構成原因の行動を詳細に説明し，その行為が合理的に救済できれば，参加者は60日で救済する。会社に理由がある可能性があるいずれの場合も、会社が原因を発見した120日以内に原因の書面通知を提供できなかった場合は、主題行為を中止の根拠とする権利を放棄したとみなさなければならない。

(C)“統制権の変更”とは、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の合併、再編、交換、または要約買収を意味し、いずれの場合も、選挙会社の取締役会の50%以上のメンバーの権力が変化することを意味する。ただし、このような売却、合併、その他のイベントも構成しなければならない(I)財務条例1.409 A-3(I)(5)(V)でいう“会社所有権の変更”、(Ii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)でいう会社の“実際の支配権の変更”(同法規で使用される“30%”を“50%”に変更する)。又は(Iii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vii)が示す当社の“大部分の資産の所有権”の変更。

(D)“十分理由”とは、参加者の書面による同意がない場合に、支配権変更直前に有効な手配と比較して、それぞれの場合に次のいずれかが発生する場合をいう

(I)参加者の基本給のパーセンテージで表される参加者基本給または目標ボーナスのいずれかの減少は回避されるが、従業員のグループに影響を与える一般的な減少に応じた減少は除外される

(2)新しい場所が参加者の主要な住所から50マイル以上離れている場合、参加者に責務を果たすことが要求される主要な場所が変化する

(Iii)参加者の責務、責任、または権力の実質的な欠陥を防止する。

参加者は、当該等を発見してから120日以内に当社に書面で通知し、十分な理由を構成する場合を詳細に説明し、その通知を受けた後、当社は60日間で十分な理由を構成する場合を是正するべきである。プレイヤが発見後120日以内に書面通知を提供して十分な理由がある理由を説明できなかった場合や，プレイヤが会社の60日間の治療期間終了後30日以内に退職できなかった場合は，プレイヤが十分な理由を持ってエージェントの場合を終了理由とする権利を放棄したと見なすべきである.

(E)ホームを加速することができ、選択権を満たすために支払いを行うことができる。株式承認権が制御権変更により終了し、かつ制御権変更の一方が負担していない場合(委員会が決定し、当該一方が当該裁決の代わりに新たな裁決を発行していない場合)、委員会は、当該オプションの要求を完全に満たすために、当該オプションの要求を完全に満たすように、当該オプションを直ちに付与し、普通株式、支配権変更側の証券、現金又はそれらの任意の組み合わせを発行することを規定することができる

11.雑項目。

(A)法律の選択。参加者は、デラウェア州の法律は、その法律紛争の原則を考慮することなく、本賞によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項にのみ適用されることに同意する。

(B)信頼されない.本計画またはオプションは、会社と参加者または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または個別の基金または信託関係を作成または解釈することができない。いずれかの者が裁決に基づいて当社又は任意の連属会社の支払いを受ける権利を取得した場合、当該等の権利は、当社又は任意の連属会社の任意の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。

(C)決裁記録.当社が署名した本受賞証明書及びそのすべての条項のオリジナル記録は当社がアーカイブします。本受賞証明書に含まれる条項が会社が保有している原本に含まれる条項と何か衝突がある場合は、会社が保有している原本の条項を基準としなければならない

(D)生きる。8節の制限的契約と喪失オプションと普通株株式の回収に関する規定はオプション終了後も有効である.

(E)強制令済助、弁護士費、陪審員裁判。参加者が本裁決に違反または脅して違反した場合、参加者は会社が補うことのできない損害に直面することを認め、これはドルで計算することが困難である可能性があり、法律または平衡法で得られる救済措置を除いて、会社はこのような違反または違約を禁止する保証書を掲示することなく、一時制限令、予備禁止令、最終禁止令を得る権利がある。会社が事実審査員の前または仲裁手続において本裁決証明書の任意の部分を実行することに成功した場合、会社は、本裁決証明書の実行によって生じるすべての合理的な弁護士費及び費用を得る権利がある。参加者は、本賞証明書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の事項のために、陪審裁判を受けるすべての権利または権利を放棄する。

(F)“規則”第409 A条。本報酬および本報酬に従って支払われるべき任意の金額は、遵守第409 a条(財務省条例およびこれに関連する他の公表されたガイドラインを含む)を免除または適合しなければならず、参加者は、規則第409 a条に従って適用される追加税金、罰金または利息を支払う必要がないようにする。本受賞証明書の規定は、(合理的に可能な最も近い範囲内で)参加者に支払われるべき予想利益を保持しながら、規則第409 a条に従って任意のそのような追加税金、罰金または利息を計算することを回避するために解釈され、解釈されるべきである。本裁決に基づいて任意の福祉を支払う時間又は方法が第409 a条の規定に違反した場合、委員会は、第409 a条の規定に適合するように支払時間又は方法を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社、任意の連属会社、委員会のメンバー、または任意の他の者は、第409 A条または他の理由で参加者に課された追加税金、罰金、または利息に対していかなる責任も負わない。

(G)免除はない.当社は、本授標証明書に違反するいかなる条項の放棄も、書面でない限り無効であり、放棄は、任意の後続の違反行為の放棄または当該条項の修正と解釈されてはならない。本裁決証明書の規定は分割可能でなければならず、任意の裁判所又は仲裁人が本裁決証明書の任意の条項の全部又は一部が実行不可能であることを発見した場合、本裁決証明書の残りの部分は依然として実行可能であり、各当事者に対して拘束力を有するべきである。参加者はまた、裁判所または仲裁人が、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本裁決証明書の任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができ、裁判所または仲裁人が、参加者が制限条項に違反するか、または会社の合法的な商業利益を保護するために必要な任意の時間内に、本裁決証明書第8条の制限条項の期限を延長する権利があることに同意する。また，プレイヤはプレイヤがない，できない，また本稿で明示されていない何の陳述にも依存できないことを肯定的に宣言する.会社と参加者の明確な書面の同意を得ない限り、参加者又は参加者は、本受賞証明書の条項を修正してはならない。

(H)審議期間；弁護士と協議する権利。以下の参加者の受け入れにより、参加者は、本賞証明書を審査して考慮するために、参加者に少なくとも10(10)営業日を提供することを確認し、同意する

十(10)営業日の満了は、十(10)日の審査期間の免除となる。参加者は権利があり、本文書に署名する前にその選択された弁護士に相談することを提案された。

(一)役職の割当てと変動。本協定における権利および/または義務は、参加者の同意なしに会社によって譲渡され、会社の後継者、譲渡者、および代表に対して拘束力および効力を有することができる。会社が本契約における権利および/または義務を任意に譲渡した場合、参加者は、任意の場合においても参加者に対して拘束力があることに同意する。

提供日：#付与日#

共同健康グループを代表する著者/S/David E.シュトラウス

検収日：#AcceptanceDate#

電子署名/手作り署名：#署名#

添付ファイルA
不合格株式オプション奨励の州法律例外

参加者が奨励日が以下の州の住民である場合、以下の例外および確認は、本添付ファイルAに添付されている非適格株式オプション奨励に逆の規定があっても、参加者に適用される。

**カリフォルニア州。参加者がカリフォルニア州住民である場合：1)第8(C)条および第8(D)節は、参加者が雇用されている間に適用されるが、参加者が雇用された後にのみ適用される、2)第11(A)節は参加者に適用されない、および3)受賞証明書のいずれの内容も、参加者が職場の不正行為に関する情報を議論または開示することを阻止してはならない、例えば、嫌がらせまたは差別または参加者が不正であると信じる理由がある他の行為である。

**コロラド州参加者が受賞日までのコロラド州住民である場合：1)第8条はコロラド州の許容範囲内で適用されると解釈される。スタット牧師。§8-2-113は，コロラド州法律に違反するいかなる構成でも適用されると解釈できない，2)第8(C)条は参加者の雇用終了後にのみ適用され，参加者が雇用を終了した場合，参加者の年間化現金収入がコロラド州労働部が定義した高給労働者の敷居の60%(60%)以上であることが条件である.3)第8条(D)は、参加者が雇用を終了した場合にのみ、参加者が雇用を終了したときに、参加者の年間化現金補償金額がコロラド州労工部で定義された高額補償労働者の敷居金額以上であることを条件として適用される。

**アイダホ州。参加者が奨励日にアイダホ州の住民であれば、参加者はアイダホ州で定義された“キーパーソン”であることを確認する。統計してみます。§44-2702参加者が第8(C)節の規定に違反して競合他社に雇われたり，競合相手と関連がある場合，参加者は会社のビジネス秘密や他の機密情報を漏洩することは避けられない.

**イリノイ州。参加者の受賞日までがイリノイ州住民である場合：1)参加者は14の歴代審査本証明書があることを認め、14日の審査期間終了前にこの賞を受けることは14日間の審査期間の免除とみなされる、2)参加者は受賞前に弁護士に相談する権利があることを理解しているが、任意の法律相談費用は参加者が自費で支払うことができる、3)参加者は参加者に弁護士に相談する十分な機会があることを確認し、参加者は本受賞証明書を読んで理解し、自発的に賞を受ける。4)第8条(C)第8条は、参加者の雇用終了時の参加者の経年収入が820 ILCS 90/10(A)規定額を超える場合にのみ適用され、5)第8(D)条は、参加者の雇用終了時の参加者の経年収入が820 ILCS 90/10(B)に規定された額を超える場合にのみ適用される。

**ルイジアナ州。如果参赛者在获奖日期是路易斯安那州居民，在参赛者终止雇佣后，第8(C)(I)条和第8(D)条仅适用于路易斯安那州的下列教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶尔、博雷德、比恩维尔、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万吉琳、富兰克林、格兰特、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿Pointte Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St.Bernard，St.Charles，St.Helena，St.James，St.John the Baptist，St.Landry，St.Martin，St.Mary，St.Tamany，Tanypahoa，Tensas，Terrebonne，Union，朱砂，バーノン，ワシントン，ウェイスト，West Baton Rouge，West Carroll，West Feliciana，Winn。

**メイン州参加者が受賞日がメイン州住民であれば：1)本受賞証明書第8(D)節で参加者の退職後の義務に関する条項は，参加者が会社に雇われた場合(1)年後または参加者が賞を受けた日から6(6)ヶ月後(遅いものを基準)に発効する，2)第8(D)節は参加者が雇用を終了した場合にのみ適用され，参加者が雇用を終了した場合，参加者の給料が400を超えることが条件である

第26 M.R.S.A.第599-A節で定義されたように、連邦貧困レベルの100%(400%)と、3)参加者は、会社が報酬を受ける前に、本賞証明書を審査するために少なくとも3日(3)日の時間を提供し、3(3)日の終了前に自発的に奨励を受けることを、3(3)日の審査期間の免除と見なすことを認める。

**メリーランド。参加者が受賞の日にメリーランド州住民である場合，第8条(D)条はプレイヤが雇用を終了した後にのみ適用され，参加者が雇用終了時に得た補償がメリーランド州法規，労働及び雇用を超え，第3-716(A)(1)節に規定する金額を超えることが条件となる。

**マサチューセッツ州。参加者が受賞日がマサチューセッツ州の住民である場合，1)参加者は受賞者が10営業日で本受賞証明書を審査することを確認し，10日の審査期間が終了する前に本賞を受けることは10日間の審査期間の免除とみなされる，2)参加者は賞を受ける前に弁護士に相談する権利があることを理解するが，任意の法律相談費用は参加者が自費で支払うこと，および3)参加者は参加者が弁護士に相談する十分な機会があることを確認し，参加者は本受賞証明書を読んで理解し，自発的に賞を受ける.

**ミネソタ州。参加者の受賞日までがミネソタ州住民である場合：1)第8(D)条は、参加者が雇用されている間の参加者に適用されるが、参加者が雇用された後に会社の商業秘密または機密情報を使用または開示して第8(D)節で禁止された活動を実行する範囲内でのみ適用される。および2)プレイヤはさらに，プレイヤが雇われている間および(I)プレイヤが任意の理由で当社または(Ii)本授賞証明書の予約を終了した最後の授与日から1年以内に，プレイヤは当社の事前に書面で同意しておらず，合理的に予想される行政者が当社の商業秘密や秘密資料を使用または開示する活動や仕事に従事してはならないことに同意した.

*ネブラスカ州。もし参加者が受賞の日にネブラスカ州住民であれば，第8(D)条は参加者の雇用終了後には適用されない.

**ネバダ州。参加者が受賞日がネバダ州住民であれば，プレイヤの雇用終了後，第8(C)条と第8(D)節では，参加者が会社の前提プロバイダやクライアントにサービスを提供することを禁止せず，参加者が(I)プレイヤが前プロバイダや顧客を誘致していないことを証明できること，(Ii)前プロバイダやクライアントが自発的に会社を選択して参加者にサービスを求めること，および(Iii)プレイヤが他の側で本受賞証明書における制限を遵守していることを前提としているが，プレイヤのサービスを求める前提プロバイダやクライアントにサービスを提供する制限は除外する.

**新ハンプシャー。参加者が受賞日にニューハンプシャー州住民であれば，第8(D)条は参加者が雇用を終了した後にのみ適用され，参加者が雇用終了時に少なくとも連邦最低賃金の200%(200%)を得ることが条件となる.

**ノースダコタ州。参加者が入賞日にノースダコタ州住民であれば，第8(C)(I)節と第8(D)節はプレイヤの雇用期間に適用されるが，プレイヤが雇われた後のみ，プレイヤは会社のビジネス秘密を使用または開示して第8(C)(I)節と第8(D)節で禁止された活動を実施する.

**オクラホマ州。参加者が入賞日にオクラホマ州住民である場合：1)第8(D)条は参加者の雇用終了後には適用されない；および2)第8(C)(I)節は参加者が雇われた後に当社に属するサプライヤーまたは顧客にのみ適用される.統計してみます。アン。乳です。第15条、第219 A条。

**オレゴン州参加者が受賞日がオレゴン州住民である場合，第8(D)条は，参加者が雇用を終了した後，参加者が雇用終了時に年ごとに計算した年間総賃金と手数料がOreに規定された金額を超える場合にのみ適用される.スタット牧師。§653.295(1)(E).

**ロードアイランド。参加者が受賞の日にロードアイランド州住民である場合、第8(D)条は参加者が雇用を終了した後にのみ適用され、参加者の雇用終了時の収入は、米国衛生·公衆サービス部連邦貧困ガイドラインによって決定された連邦個人貧困レベルの250%(250%)を超える。

**バージニア州。参加者が受賞日にバージニア州住民であれば，第8(D)条はプレイヤが雇用終了後の場合にのみ適用され，プレイヤが雇用を終了した場合，プレイヤの平均週収入はバージニア州で計算されることを前提としている.コード§40.1-28.7：8第Va項B項に従って決定された英連邦平均週賃金以上である。コード§65.2-500.

**ワシントン。もし参加者が受賞日がワシントン住民である場合：1)第8(D)条は参加者の雇用終了後にのみ適用され、参加者の雇用終了時の年収がRCW 49.62.020に規定された額を超えた場合、2)参加者は、本受賞証明書により、会社は参加者に奨励を受けた場合でも、第8(D)節の退職後条項は参加者に適用されないことを通知したが、参加者の報酬の変化により、これらの条項は将来参加者に適用される可能性がある。3)第11条(A)は参加者に適用されない；4)受賞証明書のいずれの内容も、参加者のワシントン州、連邦または一般法に従って合理的に不法差別、不法嫌がらせ、不法報復、賃金および工数規定違反または性侵害とみなされる情報の議論または開示を阻止してはならない、または公共政策に違反して明確に許可されていると認められる情報。