制限株式単位賞

UnitedHealth Group Inc.は、それ自体とその子会社、関連会社および付属会社およびそのすべての部門、相続人および譲受人(総称して“会社”と呼ぶ)が上記指定された付与日(“付与日”)に付与されることを証明する

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(“参加者”)本賞およびUnitedHealth Group Inc.2020株式インセンティブ計画(“計画”)のいくつかの制限および条件に基づいて、上記の“単位数”枠に示された数の制限株式単位(“RSU”)を獲得するために、各RSUはUnitedHealth Group Inc.普通株(“普通株”)を獲得する権利を表し、1株当たり額面は0.01ドル(“普通株”)である。

参加者は、会社が取締役会報酬及び人的資源委員会(“委員会”)によって指定された管理計画の代理人のウェブサイト、社内ネットワークページ又は他の方法、会社、報酬、会社が報酬を付与する計画に関する任意の情報、1933年(改正)及びその下で公表された規則及び法規によって要求される任意の情報を含むインターネットの使用を電子メールで提供することができることを認め、同意することができる。

必要であれば、この計画のコピーを提供することができる。本計画の条項が本受賞証明書の条項と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。本明細書で定義されていないいかなる用語も、本計画で与えられた意味を有するべきである。

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1.参加者のRSUに対する権利。

(A)株主権利がない。本奨励証明書により付与されたRSUは、参加者に普通株式株主のいかなる権利も有することはないが、以下の規定は除外する。第2、3、または4条の規定によれば、RSUに関する参加者の権利は、そのような権利が帰属する日前の任意の時間に没収されてもよく、RSUに関する制限は無効となる。

(B)供給単位を切り替える；普通株式を発行する.第2、3または4節の規定によれば、RSUの帰属日までに参加者に普通株を発行してはならず、RSUの制限は失効する。第1(B)節または第1(B)節によるいかなる行動も、任意のタイプの信託を作成すると解釈してはならない。第2、3又は4条に基づいて任意のRSUが付与された後、会社は、当該等が付与された全てのRSUを支払うために、直ちに参加者又は参加者の法定代表者、受益者又は相続人(状況に応じて)の名義で普通株式を発行するように手配しなければならない。時間は、第2、3又は4条に規定する時間を基準とする。

(C)配当。会社が普通株式の現金配当金を発表して支払った場合、参加者は、適用された配当金支払日に、(I)参加者が受信すべき現金配当総額に相当する追加数の完全および/または断片的RSU(“配当単位”)を獲得しなければならない

参加者のRSU(および任意の以前に計上された配当単位)は、普通株の実際の株式を(Ii)適用配当金日における普通株で割った公平な時価である。第2、3または4条に規定される各帰属日から、その帰属日に帰属するRSUによって支払われる配当単位の数は、既存となり、取得され、普通株式の形態で支払われるべきであるが、全ての普通株式に変換されていない既存配当単位は、断片的配当単位または現金支払いに変換されてもよい。参加者が付与されていないRSUの権利が没収された場合、没収されたRSUによって支払われた配当単位も没収されるべきである。本奨励証明書の条項は、RSUで支払われるすべての配当単位に適用される。

2.帰属。本奨励証明書の条項および条件によれば、参加者が当社または任意の関連会社に雇用され続ける場合、付与日の各_記念日には、_%のRSUが付与され、RSUの制限は、対応する帰属日まで無効になる。第2条に従って付与された任意のRSUは、ホームイベントが発生した年の次の年3月15日に参加者に支払われなければならない(この支払いスケジュールは、“規則”第409 a節の“短期延期”免除を遵守することを目的としている)。

3.制御権の変更時または後のいくつかの終了の早期帰属第2節および第4節には他の帰属条項が含まれているが、本条項および条件を満たす場合、支配権変更発効日またはその後2年以内に、以下の理由で雇用を終了し、参加者が会社または任意の関連会社の従業員でなくなった場合、すべてのRSUは直ちに無条件に帰属しなければならない：(I)参加者には雇用を終了する十分な理由がある；(Ii)会社または任意の関連企業が無断で雇用を終了する；(Iii)参加者には退職資格がある(以下のように定義される)、(Iv)参加者障害のため(以下のように定義される)。または(V)第4(C)節で述べた場合；ただし，十分な理由で終了した場合には，参加者が制御権変更発効日から2年以内に十分な理由を構成している場合に書面で通知し，会社がその通知を受けてから60日以内に構成十分な理由を解決できなかった場合，かつ参加者が治療期間終了後30日以内に辞任し，いずれも第3(D)条の規定に適合していればRSUを付与すべきである。本第3条に従って付与された任意のRSUは、参加者がサービスを離れた日から30(30)日以内に参加者に一度に支払わなければならない。この賞については：

(A)“連属会社”とは、(I)当社が1つまたは複数の仲介機関を直接または間接的に透過して制御する任意のエンティティ、および(Ii)委員会が当社が重大な持分を有する任意のエンティティを特定することを意味する。

(B)“統制権の変更”とは、売却会社のすべてまたはほぼすべての資産、または任意の合併、再編、交換、または要約買収を意味し、いずれの場合も、選挙会社の取締役会の50%以上のメンバーの権力が変化することを意味する。ただし、このような売却、合併、その他のイベントも構成しなければならない(I)財務条例1.409 A-3(I)(5)(V)でいう“会社所有権の変更”、(Ii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)でいう会社の“実際の支配権の変更”(同法規で使用される“30%”を“50%”に変更する)。又は(Iii)財務条例1.409 A-3(I)(5)(Vii)が示す当社の“大部分の資産の所有権”の変更。

(C)“因”とは、参加者(I)会社の合理的な指示を実質的に遵守しない、または重大な事項において合理的に必要ないかなる職責を履行しないか、(Ii)会社の“行為規則”に深刻に違反し、または会社の規則違反を報告しない、または疑いの行為を報告しない、(Iii)いかなる重罪を犯し、(Iv)参加者が雇われたことに関連する任意の刑事、詐欺、または不誠実な行為を犯すことを意味する。(V)本受賞証明書第8節の任意の限定的な契約違反、または参加者と会社または任意の関連会社との間の任意の雇用契約に違反するか、または(Vi)企業の利益に重大な損害を与える行為。会社はその行為を発見してから120日以内に参加者に書面で通知し，構成原因の行動を詳細に説明し，その行為が合理的に救済できれば，参加者は60日で救済する。会社に理由がある可能性のあるいかなる場合でも、会社は書面通知を提供していません

発見後120日以内に理由を提示した理由は，エージェント行為を理由により終了する根拠とする権利を放棄すべきである

(D)“十分理由”とは、参加者の書面による同意がない場合に、支配権変更直前に有効な手配と比較して、それぞれの場合に次のいずれかが発生する場合をいう

(1)参加者基本給または目標ボーナスのいずれかの減少は、参加者基本給のパーセンテージで表されるが、従業員グループの一般的な減少に影響を与える減少は除外される

(2)新しい場所が参加者の主要な住所から50マイル以上離れている場合、参加者に責務を果たすことが要求される主要な場所が変化する

(Iii)参加者の義務、責任、または権力の実質的な減少。

参加者は、当該等を発見してから120日以内に当社に書面で通知し、十分な理由を構成する場合を詳細に説明し、その通知を受けた後、当社は60日間で十分な理由を構成する場合を是正するべきである。プレイヤが発見後120日以内に書面通知を提供して十分な理由がある理由を説明できなかった場合や，プレイヤが会社の60日間の治療期間終了後30日以内に退職できなかった場合は，プレイヤが十分な理由を持ってエージェントの場合を終了理由とする権利を放棄したと見なすべきである.

(E)“離職”とは、参加者が死亡し、退職すること、または当社に雇用されたことを他の方法で終了することを意味し、財務法規第1.409 A-1(H)(1)節に示される“退職”を構成し、その下のオプションの代替定義を考慮することなく。

(F)ホームおよび支払いが加速される可能性がある。奨励が支配権変更に応じて終了し、制御権変更の一方が負担していない場合(委員会は、報酬の代わりに新たな裁決を発行していないと判断した場合)、委員会は、直ちに奨励を付与し、普通株、制御権が一方の証券、現金、またはそれらの任意の組み合わせを発行して、報酬の要求を完全に満たすように規定することができる。本計画または任意の他のプロトコルには、本第3条が明確に規定されているか、または本規則第409 A条が許可されていない限り、RSUの支払い時間(制御権変更、同様のイベント、または他の状況に関連する)を適宜変更することができず、税金、罰金、または利息は生じない。

(G)第409 a条によれば、支払いが6ヶ月遅れている場合があります。本受賞証明書には逆の規定があるにもかかわらず、RSUを支払う理由が、参加者が第3条または第4節の規定に従って退職し、離職した日に、参加者が“特定従業員”(規則409 a節の意味を満たし、会社が採用した手順に基づいて決定される)である場合、参加者は、(I)参加者が死亡以外の何らかの理由でサービスを離れてから6(6)ヶ月後、または(Ii)参加者が死亡した日までに、RSUの支払いを得る権利がない。参加者が退職してから6(6)ヶ月の間、または参加者の退職後6(6)ヶ月の間、第3(G)条の規定により支払われなかったいかなる支払いも、参加者が退職した後6(6)ヶ月後にできるだけ早く支払わなければならない(利息を含まない)(すべての場合は参加者の退職後6(6)ヶ月後)(または早ければ、実行可能な範囲内で、参加者が死亡した後30(30)日以内でなければならない)。第3(G)項の規定は、“規則”第409 a条に基づいて任意の税金、罰金又は利息を負担することを回避するために必要な範囲にのみ適用される。

4.雇用関係を終了する。

(A)一般的に雇用を終了する。第3節または第4節で明確に規定されていることを除いて、参加者が第2節に従ってRSUを付与する前に、任意の理由(自発的または非自発的)がもはや当社または任意の関連会社の従業員ではなく、サービス停止後に当社または任意の関連会社の従業員として継続しない場合、参加者が付与されていないすべてのRSUに対する権利は、終了の日に直ちにかつ撤回不可能に失われなければならない。

(B)死亡または永久障害。参加者が会社または任意の関連会社に雇用されている間に死亡する場合、または参加者が、会社または雇用された参加者の付属会社の長期障害保険計画に従って少なくとも3ヶ月の障害手当(“障害”)を受け取る場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに帰属すべきであり、死亡または障害の日から、すべてのRSUの制限は無効となる。本第4(B)条に従って付与された任意のRSUは、死亡または障害が発生した日から90日以内に参加者または参加者の遺産に支払われなければならない。上述したように、参加者が障害福祉を受け取ることをもたらす場合が医学的に決定可能な身体または精神的損傷ではなく、死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上継続する可能性がある場合、RSUは、上述した規定に従って直ちに帰属すべきであるが、清算は、第2節に規定される元の帰属スケジュールに従ってRSUが帰属する日に行われるべきである

(C)解散費。参加者が、参加者が退職(参加者の死亡又は障害を除く)の資格がなく、解散料又は離職金を取得する権利がある場合は、当社又は任意の付属会社への雇用を終了する場合は、本第4(C)条の次の規定が適用される。参加者が本契約の発効日に会社の解散費計画に基づいて解散料を取得する権利がある場合、参加者が取得する資格のある解散費の間は、RSUは継続して付与されなければならず、RSUに対する制限は失効し続ける。参加者が本契約日または以前に会社または関連会社と締結した雇用協定に従って解散料を取得する権利がある場合、RSUの帰属およびその制限の失効は、当該合意に基づいて参加者が本契約日から取得する権利がある解散料の間まで継続されなければならない。参加者が、会社の解散費計画または会社または関連会社と締結された雇用協定ではなく、本契約日までの計画または合意に基づいて解散費または離職金を得る権利がある場合、RSUの帰属およびその制限の失効は、解散費または離職金の支払い期限が何であるかにかかわらず、終了日から3ヶ月継続しなければならない。いずれの場合も、参加者の解散費または離職金が2週間に1回支払うのではなく、一度に支払われる場合、RSUは、2週間に1回の解散料または離職金が支払われる場合には、解散費または離職金を支払い続けるべきである。第4(C)節に従って付与された任意のRSUは、第2節に規定された元のホームスケジュールの下で参加者に帰属する日に参加者に支払わなければならない。疑問を生じないためには、参加者が雇用を終了した日に帰属せず、第4(C)節で決定された適用離職または離職支払期間内に第2節に記載されたスケジュールに帰属していない任意のRSUは没収されなければならない。

(D)退職。参加者が雇用終了時に当社または任意の関連会社の従業員でなくなり、参加者が退職する資格がある場合、RSUの帰属は、雇用終了が発生していないように継続すべきであるが、以下第7節の規定を遵守しなければならない。第4(D)項に従って付与された任意のRSUは、2節に規定する元のホームスケジュールに従ってRSUに帰属する日に参加者に支払われなければならない。

(E)本賞証明書において、“退職”とは、年齢が55歳以上であり、当社又は任意の付属会社で少なくとも10年以上勤務経験を認めている参加者であり、(I)死亡又は障害又は(Ii)の理由を除いて、雇用を終了することを意味する。

(F)本受賞証明書については、“認可雇用”は、買収日前に当社または任意の付属会社に買収された会社を含まず、参加者が最近当社または任意の付属会社に雇用されて以来の雇用状況のみを含む

5.譲渡の制限。参加者は，遺言や世襲や分配法則に従わない限り，RSUを譲渡してはならない.上述したにもかかわらず、“家族関係令”の条項(このような条項は“規則”414(P)節によって定義される)によれば、ボーナスは、(I)参加者が家族関係令に署名したときに従業員であること、(Ii)家族関係令に署名したときに奨励金が支払われていないこと、および(Iii)振込が本計画のすべての要求および委員会によって決定された任意の制限および要求を他の方法で満たすことであることが条件である。他の方法でRSUを譲渡するいかなる試みも無効である.

6.特定の参加者の移行の特別な制限。参加者が1934年証券取引法第16節及び同法案に基づいて発表された規則16 a-1に示される会社の上級者である場合、その身分は会社取締役会によって時々合理的に決定されるので、訪問してください

任意の普通株式はRSU付与後に発行され、会社はこれまでに参加者を第16条の役人として参加者に伝達しており、以下の特別譲渡制限は参加者奨励に適用される。参加者が第16条の係官である場合、参加者がRSUに帰属するときに得られる任意の普通株式の正味数の3分の1(1/3)は保持しなければならず、適用された帰属日後少なくとも1年以内に売却または譲渡してはならない。本賞に関して、“獲得した任意の普通株の純数”とは、自社が会社に差し押さえたり、市場で販売されている任意の普通株株を減持した後、RSUに帰属する際に発行される株式数を意味して、株式発行に関連する任意の連邦、州、地方または他の賃金、源泉徴収、収入、または他の適用可能な源泉徴収を支払うことを意味する。第6条の制限は、代替ではなく、他社政策及び適用法律に規定された規制の補完である。

7.RSUおよび普通株式を没収します。本第7節では，参加者がどのような場合にすべてまたは部分RSUを喪失すべきか，あるいはすべてまたは部分RSUの実現価値について会社に償還することを要求されることを規定した.

(A)参加者が遵守し、当社が時々発効する払戻およびログアウト政策(“ポリシー”)に違反していることが発見された場合、参加者の未償還RSUは、帰属するか否かにかかわらず没収される可能性があり、参加者は、保険契約によって規定された範囲および方法で以前に決済されたRSUによって現金化された金額を返済することを要求される可能性がある。

(B)制限条約に違反する。参加者が以下の第8節に列挙する制限条約の任意の条項に違反した場合、付与されていないRSUは、直ちにかつ撤回不可能に没収され、いかなる費用も支払われない。さらに、参加者が当社または任意の連属会社に雇用される前の1年以内または雇用終了後の任意の時間に帰属する任意のRSUを終了する場合、参加者は、そのようなRSUがその日に関連する普通株に帰属する総公平市価に等しい価値がある会社の償還または他の方法での会社の償還を要求しなければならない(当社の非限定的補償延期計画に従って、そのようなRSUに関連する任意の繰延補償相殺を含む)金額を返済しなければならない。

(C)要約すると.本第7条は、参加者に対して制限的な契約違反又は詐欺行為を実施する会社の唯一の救済措置を構成していない。没収および償還条項は法的に十分な救済措置ではないので、会社は、任意のそのような違反に対して任意の追加の法律または平衡法救済措置を求めることができるが、参加者が会社または任意の付属会社の雇用を終了した後、許可されていないRSUが第4条に従って付与され続ける場合、以下第8(C)または(D)節の制限的な契約について、会社は、参加者が会社または任意の付属会社に雇用された後の2(2)年を終了するための強制救済を受ける権利がある。参加者が以下の第8(C)または(D)節の制限約束に違反する任意の期間は計算されず、その間、本プロトコル第8(C)および(D)節で述べた制限された期間の実行は、参加者が制限的約束を遵守した場合にのみ、2(2)年の期間の実行を開始するために、適用法によって許容される方法で課金されなければならない。本第7条の規定は，会社が参加者にRSUを付与する基本的な経済条件である。本契約項目で付与されたRSUを受信した後、参加者は、その時々参加者に不足している任意の金額(例えば、賃金または他の補償、繰延補償クレジット、休暇賃金、雇用終了後に不足している任意の解散費または他の支払い、および会社が参加者に不足している任意の他の金額)から、参加者が本条項に従って会社に不足している任意の金額を差し引くことができることに同意する。本第7項の規定及び本条の下で参加者が償還すべき任意の金額は、2002年のサバンズ·オキシリー法第304条、ドッド·フランクウォール·ストリート改革及び消費者保護法第954条、その他の適用法により享受可能な任意の返済権利を補充することを目的としている。

8.譲渡および制限的なチノ。本受賞証明書の条項と会社がプレイヤと秘密情報を共有する条項を考慮すると，プレイヤはこれが十分かつ十分な双方が合意した対価格を構成していると考え，プレイヤは以下8節で規定する譲渡と制限的契約に同意する

(A)知的財産権譲渡。参加者は、参加者が雇用されている間に単独または他者と共同で創造または構想するすべての権利、所有権および利益を会社に譲渡することに同意し、参加者は、任意の発明、革新、コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、発見、アイデア、執筆、改善、技術、技術または他の作品(総称して“知的財産権”と呼ぶ)に対して、(I)任意の方法で会社の実際または予想される業務、研究または発展に関連することができる場合があり、(Ii)参加者が会社に割り当てられるか、または参加者によって会社のために達成された作業成果を所有することに同意する。および/または(Iii)会社システム、デバイス、用品、材料、施設、コンピュータプログラム、機密情報および/または商業秘密情報(総称して“会社リソース”と呼ぶ)を構想または使用する。本譲渡は、以下のすべての基準に適合する知的財産権には適用されない：(I)会社資源を使用して知的財産権を作成していない；(Ii)知的財産権は完全に参加者自身が開発したものであり、(Iii)発想または削減実践時に、知的財産権は、会社の業務、実際または予想される研究または開発とは無関係である；(Iv)知的財産権は、参加者が会社のために行ういかなる作業でもない。参加者は、参加者会社がそのような知的財産権上に所有する可能性のある任意の権利を決定することができるように、参加者が雇われている間に開発されたすべての知的財産権を会社に開示しなければならない

(B)秘密にする.参加者は、雇われている間に、敏感、機密、独自、および/または商業秘密情報(総称して“機密情報”と呼ばれる)にアクセスおよび提供することが許可されるか、または提供されるであろう。機密情報の例は、発明、新製品またはマーケティング計画、ビジネス戦略および計画、合併および買収目標、財務および価格設定情報、コンピュータプログラム、ソースコード、モデルおよびデータベース、分析モデル、顧客リストおよび情報、サプライヤーおよびサプライヤーリスト、および他の一般的に公衆に提供されない情報を含む。参加者は、(I)参加者の責務を履行するために必要な場合、(Ii)会社が書面で同意する可能性がない限り、または(Iii)以下第8(G)節で許可される場合を除いて、参加者が会社に雇われている間または後に秘密情報を開示または使用してはならない。

(C)意見を求めない.参加者が雇用されている間および(I)参加者が任意の理由で会社または(Ii)第4条に規定する最後の予定帰属日を終了してから2年以内に、参加者は、会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に参加者または任意の他の個人またはエンティティとして、代理人、従業員、役員、取締役、コンサルタント、所有者、担当者、パートナー、株主または任意の他の個人または代表として、以下のようにしてはならない

(I)以下のいずれかの個人またはエンティティに、当社と競合関係にある業務を誘致するか、または業務を展開する：(A)参加者が雇用終了前12ヶ月以内に会社のサプライヤーまたは顧客であり、参加者と会社の活動、製品またはサービスについて接触するか、または参加者がこれらのサービスを提供または監視する従業員、または参加者が雇用中にその個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関する秘密情報を知ること。または(B)は、参加者が雇用終了前の12ヶ月以内に募集された潜在的な提供者または顧客であり、参加者が、その個人またはエンティティを会社の提供者または顧客に招待するために関連しているか、またはこれらの関連がある監督された従業員であるか、または参加者が雇用中に、その個人またはエンティティに製品およびサービスを提供することに関連する機密情報を知っていることである

(Ii)会社の機密資料を把握している会社の従業員またはコンサルタントを強制捜査、雇用、雇用、採用、または誘致すること

(Iii)会社の機密情報を把握する任意の会社の従業員、コンサルタントまたは提供者が、会社との雇用関係または他の関係を終了させるか、または影響を与えるか、または

(4)上記のいずれかの活動を誰にも協力する.

(D)競業禁止。参加者が雇用されている間および(I)参加者が任意の理由で当社または(Ii)の最終予定日後1年以内に雇用を終了する

第4条に規定する帰属日に基づいて、会社の事前書面による同意を得ず、参加者は、代理人、従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント、所有者、依頼者、パートナー、株主、または任意の他の個人または代表の識別を直接または間接的に使用してはならない

(I)会社に雇われた最後の24ヶ月間、参加者と直接または間接的に、機密情報に関する会社活動、製品またはサービスと競合を構成する任意の活動、または参加または参加する活動に従事するか、または参加する

(2)上記のいずれの活動にも協力する.

(E)地域範囲

(I)移転及び制限条約第8節(C)及び(D)項の参加者の義務は、米国全国範囲で適用されなければならない。

(Ii)米国以外の任意の国/地域において、参加者がUnitedHealth Groupのその国での任意の活動、製品、またはサービスに責任がある場合、参加者は、本“任務及び制限条約”の節の義務も適用されなければならない

(F)財産を返却する.参加者は、ノート、コンピュータ、ファイル、レポート、提案書、価格表、実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリスト、人材リスト、公式、プロトタイプ、ツール、デバイス、モデル、仕様、技術データ、方法、研究結果、テスト結果、財務データ、契約、プロトコル、通信、ファイル、コンピュータディスク、ソフトウェア、コンピュータ印刷出力、電子的に記憶された情報、メモおよびメモを含むが、参加者が所有、保管、、すべての有形材料(原本または複製を問わず)に同意する。任意の方法で当社の業務に関連し、当社または当社を代表して参加者に提供するか、または当社との協力または当社に雇用されている間に参加者によって準備、作成または買収されたまたは制御権は、当社独自の財産としなければならない。当社の要求の下で、いずれの場合も、参加者は、当社に雇用されたことを終了するときは直ちに提出しなければならないが、いずれにしても終了後の2(2)営業日より遅くなってはならない。参加者は、そのような材料をすべて当社に交付しなければならず、これらの材料のいかなる正本またはコピー(電子形式を含む)を保持してはならない

(G)保護された活動を制限しない.本賞の証明書には、参加者が、“国家労働関係法”、“商業秘密保護法”、および米国証券取引委員会、国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関によって公布された任意の規則または条例を含むが、これらに限定されない法律または法律または適用された法律に違反する疑いのある情報を任意の政府機関、立法機関または官僚に開示する内容はない。参加者は、本第8(G)節により、会社が参加者に書面通知を提供したことを認め、“商業秘密保護法”第8章1833(B)条によれば、雇用主の従業員、コンサルタント又は請負業者は、任意の連邦又は州商業秘密法に基づいて、雇用主を漏洩した商業秘密について刑事又は民事責任を負うことができないことを認め、このような開示は、(A)連邦、州又は地方政府の役人又は弁護士に直接又は間接的に秘密にし、違法の疑いを報告又は調査する目的でのみ行われる。及び/又は(B)訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又はその他の書類は、当該等の提出が印章を押すものである。さらに、当事者は、USC第18章1831節および次節によれば、個人が印鑑が押された任意の商業秘密を含む文書を提出し、商業秘密を開示しない場合、裁判所の命令に従わない限り、個人はその弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、個人が違法の疑いがあることを通報することによって雇用主に報復を要求する個人を提訴した場合、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを理解する。上記免除は、“米国法典”第18章第1831節及びそれ以降の規定により提供される。雇用主の顧客、顧客、取引相手、または任意の他の第三者の秘密情報または商業秘密の任意の開示には適用されない。本項だけでは、“ビジネス秘密”は、USC第18章第1839節に規定されている意味を有する。

(H)例外の場合.上記の規定にもかかわらず、本第8条は、ABA職業行為模範規則又は任意の適用される州対応規則の規定が許容される範囲内にのみ適用される

仕事をする権利に対する制限について。参加者が受賞日に表Aに記載されているいずれの州の住民であれば，表Aに規定されている例外と確認がプレイヤに適用される.

(I)義務を認める。奨励を受けることにより、参加者は、会社の合法的な利益を保護するために、本第8条の規定が合理的かつ必要であることに同意する。参加者はまた，プレイヤが本第8条に従って負う義務は，制限ではなく，任意の適用法律(受託責任やビジネス秘密に関する一般法および成文法を含むがこれらに限定されない)に対して生じる同一の標的に関する任意およびすべての義務の補完であることを認めた.参加者および会社が任意の時間に制限的な契約または知的財産権譲渡を含む別個の合意を締結することに同意し、条項が本明細書に記載された条項と異なるまたは一致しない限り、参加者および会社は、このような異なるまたは一致しない条項が、本プロトコルに記載された譲渡および制限的な契約にいかなる方法でも影響を与えないか、または本明細書に記載された制限的な契約に関連することを認め、同意する。参加者がコロラド州住民であれば，Participantは第8(C)と(D)条に競争しない約束が含まれていることを認め，これらの約束はParticipantが会社を離脱して雇用を継続する選択を制限する可能性がある。

9.RSUの調整。任意の配当または他の分配(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換会社の普通株式または他の証券、または普通株に影響を与える他の類似会社の取引またはイベントが、本報酬項の下で提供される任意の利益または潜在的利益(RSUに関連する条項の利益または潜在的利益を含むがこれらに限定されない)の減少または拡大を合理的にもたらす可能性がある場合、委員会は、任意のそのような利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、RSUに帰属するときに参加者が獲得する普通株式の数およびタイプを調整することを含む、公平または適切と考えられる方法で報酬を調整すべきである。

10.税務に関する事項。

(A)源泉徴収。すべての適用される連邦、州、および地方税の法律または法規を遵守するために、会社は、すべての適用される連邦、州および地方賃金、源泉徴収、収入、または他の税金が参加者によって唯一かつ絶対的な責任を負い、参加者から徴収または徴収されることを確実にするために、適切な行動をとることができる。参加者は，本賞に関連するすべての税金に対して責任があり，会社が本賞に関するいかなる控除義務に対してもどのような行動をとっても責任がある.最終的な納税責任は参加者の責任であり、会社が源泉徴収した金額を超える可能性がある。各適用される帰属日において、参加者は、株式またはRSUに関連する制限の失効によって参加者が生じた連邦、州および地方賃金、源泉徴収、収入、または他の源泉徴収義務を満たすことを選択したとみなされ、方法は、会社が普通株式の一部を源泉徴収することであり、そうでなければ、交付された普通株の公平な市場価値は、そのような税額に等しい(ただし、適用される法律または法規が源泉徴収を要求する最高額を超えない)。

(B)409 A。本報酬および本報酬に従って支払われるべき任意の金額は、本規則第409 a条(大蔵省条例およびこれに関連する他の公表された指導を含む)を免除または適合させて、参加者が本規則第409 a条に従って適用される任意の追加税金、罰金、または利息を支払う必要がないようにする。本受賞証明書の条項は、(合理的に可能な最も近い範囲内で)参加者に支払われるべき予想利益を維持しながら、“規則”第409 a条に従って任意のそのような追加税金、罰金、または利息を計算することを回避するために解釈され、解釈されるべきである。本裁決に基づいて任意の福祉を支払う時間又は方法が第409 a条の規定に違反した場合、委員会は、第409 a条の規定に適合するように支払時間又は方法を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社、任意の連属会社、委員会のメンバー、または任意の他の者は、第409 A条または他の理由で参加者に課された追加税金、罰金、または利息に対していかなる責任も負わない。

11.雑項目。

(A)法律の選択。参加者は、デラウェア州の法律は、その法律紛争の原則を考慮することなく、本賞によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項にのみ適用されることに同意する

(B)勝手に雇う。本受賞証明書は、参加者に引き続き雇用される権利や当社又は任意の関連会社とのいかなる他の関係も与えず、いかなる方法でも当社が随時参加者の権利を終了することを妨害しない。参加者はご自由に当社に雇われることができます。

(C)信託または受託関係がない.本計画および本受賞証明書は、任意のタイプの信託または個別基金の作成または解釈、または会社または任意の関連会社と参加者または任意の他の人との間の受託関係として作成または解釈してはならない。いずれかの者が裁決に基づいて当社又は任意の連属会社の支払いを受ける権利を取得した場合、当該等の権利は、当社又は任意の連属会社の任意の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。

(D)証券法要求.当社が適用可能な任意の連邦または州証券法、規則または法規または他の法律または規則(任意の証券取引所の規則を含む)の要件が満たされ続けている(連邦および州証券法による株式の有効な登録を含む)前に、当社は、任意のRSUに帰属する際に、いかなる普通株も交付する必要はない。

(E)文書正本.当社が署名した本受賞証明書及びそのすべての条項のオリジナル記録は当社がアーカイブします。本授標証明書の任意の写しに含まれる条項が会社が保有している原本に含まれる条項と何か衝突がある場合は、会社が保有している原本の条項を基準としなければならない。

(F)制限的チェーノの存続。本授賞証明書8節における制限的契約およびRSUと普通株の没収に関する規定は，8節で述べたRSU終了と参加者と会社との関係終了後も有効である.

(G)強制令救済、弁護士費、陪審裁判。参加者が本裁決に違反または脅して違反した場合、参加者は会社が補うことのできない損害に直面することを認め、これはドルで計算することが困難である可能性があり、法律または平衡法で得られる救済措置を除いて、会社はこのような違反または違約を禁止する保証書を掲示することなく、一時制限令、予備禁止令、最終禁止令を得る権利がある。会社が事実審査員の前または仲裁手続において本裁決証明書の任意の部分を実行することに成功した場合、会社は、本裁決証明書の実行によって生じるすべての合理的な弁護士費及び費用を得る権利がある。参加者は、本賞証明書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の事項のために、陪審裁判を受けるすべての権利または権利を放棄する。

(H)免除権がない.当社は、本授標証明書に違反するいかなる条項の放棄も、書面でない限り無効であり、放棄は、任意の後続の違反行為の放棄または当該条項の修正と解釈されてはならない。本裁決証明書の規定は分割可能でなければならず、任意の裁判所又は仲裁人が本裁決証明書の任意の条項の全部又は一部が実行不可能であることを発見した場合、本裁決証明書の残りの部分は依然として実行可能であり、各当事者に対して拘束力を有するべきである。参加者はまた、裁判所または仲裁人が、修正された条項が適用法の下で有効かつ実行可能であるように、本裁決証明書の任意の無効、広すぎる、または実行不可能な条項を修正することができ、裁判所または仲裁人が、参加者が制限条項に違反するか、または会社の合法的な商業利益を保護するために必要な任意の時間内に、本裁決証明書第8条の制限条項の期限を延長する権利があることに同意する。また，プレイヤはプレイヤがない，できない，また本稿で明示されていない何の陳述にも依存できないことを肯定的に宣言する.会社と参加者の明確な書面の同意を得ない限り、参加者又は参加者は、本受賞証明書の条項を修正してはならない。

(1)審議期間；弁護士と協議する権利。参加者は、参加者が会社が参加者に本賞証明書を審査および考慮するために少なくとも10(10)営業日を提供していることを認め、同意し、10(10)営業日が終了する前に自発的に本賞証明書を受け取ることを10(10)日の審査期間の免除とみなすことを受け入れる。参加者は権利があり、本文書に署名する前にその選択された弁護士に相談することを提案された。

(J)ポストの割り当ておよび変更。本契約における権利及び/又は義務は、参加者の同意なしに会社が譲渡し、会社の後継者、譲渡者、

代表者たちと。会社が本契約における権利および/または義務を任意に譲渡した場合、参加者は、任意の場合においても参加者に対して拘束力があることに同意する。

提供日：#付与日#

共同健康グループを代表する著者/S/David E.シュトラウス

検収日：#AcceptanceDate#

電子署名/手作り署名：#署名#

添付ファイルA州法律による制限株式奨励の例外状況

参加者が受賞の日に以下の州の住民である場合は，以下の例外と確認はプレイヤに適用され，本添付ファイルAに添付されている制限株式単位賞には何らかの逆の規定がある場合がある.

**カリフォルニア州。参加者がカリフォルニア州住民である場合：1)第8(C)条および第8(D)節は、参加者が雇用されている間に適用されるが、参加者が雇用された後にのみ適用される、2)第11(A)節は参加者に適用されない、および3)受賞証明書のいずれの内容も、参加者が職場の不正行為に関する情報を議論または開示することを阻止してはならない、例えば、嫌がらせまたは差別または参加者が不正であると信じる理由がある他の行為である。

**コロラド州参加者が受賞日までのコロラド州住民である場合：1)第8条はコロラド州の許容範囲内で適用されると解釈される。スタット牧師。§8-2-113は，コロラド州法律に違反するいかなる構成でも適用されると解釈できない，2)第8(C)条は参加者の雇用終了後にのみ適用され，参加者が雇用を終了した場合，参加者の年間化現金収入がコロラド州労働部が定義した高給労働者の敷居の60%(60%)以上であることが条件である.3)第8条(D)は、参加者が雇用を終了した場合にのみ、参加者が雇用を終了したときに、参加者の年間化現金補償金額がコロラド州労工部で定義された高額補償労働者の敷居金額以上であることを条件として適用される

**アイダホ州。参加者が奨励日にアイダホ州の住民であれば、参加者はアイダホ州で定義された“キーパーソン”であることを確認する。統計してみます。§44-2702参加者が第8(C)節の規定に違反して競合他社に雇われたり，競合相手と関連がある場合，参加者は会社のビジネス秘密や他の機密情報を漏洩することは避けられない.

**イリノイ州。参加者の受賞日までがイリノイ州住民である場合：1)参加者は14の歴代審査本証明書があることを認め、14日の審査期間終了前にこの賞を受けることは14日間の審査期間の免除とみなされる、2)参加者は受賞前に弁護士に相談する権利があることを理解しているが、任意の法律相談費用は参加者が自費で支払うことができる、3)参加者は参加者に弁護士に相談する十分な機会があることを確認し、参加者は本受賞証明書を読んで理解し、自発的に賞を受ける。4)第8(C)条は、参加者が雇用を終了した後、参加者が雇用終了時の年間収入が820 ILCS 90/10(A)に規定する額を超える場合にのみ適用され、5)第8(D)条は、参加者の雇用終了時の参加者の年間収入が820 ILCS 90/10 bに規定された額を超える場合にのみ適用される。

**ルイジアナ州。如果参赛者在获奖日期是路易斯安那州居民，在参赛者终止雇佣后，第8(C)(I)条和第8(D)条仅适用于路易斯安那州的下列教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶尔、博雷德、比恩维尔、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万吉琳、富兰克林、格兰特、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫豪斯、纳奇托奇、奥尔良、康科迪亚、德索托、伊伯利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿Pointte Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St.Bernard，St.Charles，St.Helena，St.James，St.John the Baptist，St.Landry，St.Martin，St.Mary，St.Tamany，Tanypahoa，Tensas，Terrebonne，Union，朱砂，バーノン，ワシントン，ウェイスト，West Baton Rouge，West Carroll，West Feliciana，Winn。

**メイン州もし参加者が受賞の日がメイン州住民である場合：1)本受賞証明書第8(D)節参加者の退職後の義務に関する条項は、参加者が会社に雇われるまで、または参加者が賞を受けた日から6(6)ヶ月後に発効し、遅い時間を基準とする。2)第8条(D)第26 M.R.S.A.第599-A節で定義されたように、参加者が雇用を終了したときに、参加者の賃金が連邦貧困レベルの400%(400%)を超えることを条件として、参加者が雇用を終了した後にのみ適用される

会社は賞を受ける前に少なくとも3(3)日の時間に本賞証明書を審査し、3(3)日の終了前に自発的に賞を受けることは3(3)日の審査期間の免除とみなされる。

**メリーランド。参加者が受賞の日にメリーランド州住民である場合，第8条(D)条はプレイヤが雇用を終了した後にのみ適用され，参加者が雇用終了時に得た補償がメリーランド州法規，労働及び雇用を超え，第3-716(A)(1)節に規定する金額を超えることが条件となる。

**マサチューセッツ州。参加者が受賞日がマサチューセッツ州の住民である場合，1)参加者は受賞者が10営業日で本受賞証明書を審査することを確認し，10日の審査期間が終了する前に本賞を受けることは10日間の審査期間の免除とみなされる，2)参加者は賞を受ける前に弁護士に相談する権利があることを理解するが，任意の法律相談費用は参加者が自費で支払うこと，および3)参加者は参加者が弁護士に相談する十分な機会があることを確認し，参加者は本受賞証明書を読んで理解し，自発的に賞を受ける.

**ミネソタ州。参加者の受賞日までがミネソタ州住民である場合：1)第8(D)条は、参加者が雇用されている間の参加者に適用されるが、参加者が雇用された後に会社の商業秘密または機密情報を使用または開示して第8(D)節で禁止された活動を実行する範囲内でのみ適用される。および2)参加者は、参加者が雇用されている間および(I)参加者が任意の理由で当社に雇用されたことを終了するか、または(Ii)第4条の最後の予定帰属日から1年以内に、参加者が当社の事前に書面で同意していない場合には、任意の合理的に予想される行政者が当社の商業秘密または秘密資料を使用または開示する忠実な履行活動または雇用に従事してはならないことに同意する。

*ネブラスカ州。もし参加者が受賞の日にネブラスカ州住民であれば，第8(D)条は参加者の雇用終了後には適用されない.

**ネバダ州。参加者が受賞日がネバダ州住民であれば，プレイヤの雇用終了後，第8(C)条と第8(D)節では，参加者が会社の前提プロバイダやクライアントにサービスを提供することを禁止せず，参加者が(I)プレイヤが前プロバイダや顧客を誘致していないことを証明できること，(Ii)前プロバイダやクライアントが自発的に会社を選択して参加者にサービスを求めること，および(Iii)プレイヤが他の側で本受賞証明書における制限を遵守していることを前提としているが，プレイヤのサービスを求める前提プロバイダやクライアントにサービスを提供する制限は除外する.

**新ハンプシャー。参加者が受賞日にニューハンプシャー州住民であれば，第8(D)条は参加者が雇用を終了した後にのみ適用され，参加者が雇用終了時に少なくとも連邦最低賃金の200%(200%)を得ることが条件となる.

**ノースダコタ州。参加者が入賞日にノースダコタ州住民であれば，第8(C)(I)節と第8(D)節はプレイヤの雇用期間に適用されるが，プレイヤが雇われた後のみ，プレイヤは会社のビジネス秘密を使用または開示して第8(C)(I)節と第8(D)節で禁止された活動を実施する.

**オクラホマ州。参加者が入賞日にオクラホマ州住民である場合：1)第8(D)条は参加者の雇用終了後には適用されない；および2)第8(C)(I)節は参加者が雇われた後に当社に属するサプライヤーまたは顧客にのみ適用される.統計してみます。アン。乳です。第15条、第219 A条。

**オレゴン州参加者が受賞日がオレゴン州住民である場合，第8(D)条は，参加者が雇用を終了した後，参加者が雇用終了時に年ごとに計算した年間総賃金と手数料がOreに規定された金額を超える場合にのみ適用される.スタット牧師。§653.295(1)(E).

**ロードアイランド。参加者が受賞の日にロードアイランド州住民である場合、第8(D)条は参加者が雇用を終了した後にのみ適用され、参加者の雇用終了時の収入は、米国衛生·公衆サービス部連邦貧困ガイドラインによって決定された連邦個人貧困レベルの250%(250%)を超える。

**バージニア州。参加者が受賞日にバージニア州住民であれば，第8(D)条はプレイヤが雇用終了後の場合にのみ適用され，プレイヤが雇用を終了した場合，プレイヤの平均週収入はバージニア州で計算されることを前提としている.コード§40.1-28.7：8第Va項B項に従って決定された英連邦平均週賃金以上である。コード§65.2-500.

**ワシントン。もし参加者が受賞日がワシントン住民である場合：1)第8(D)条は参加者の雇用終了後にのみ適用され、参加者の雇用終了時の年収がRCW 49.62.020に規定された額を超えた場合、2)参加者は、本受賞証明書により、会社は参加者に奨励を受けた場合でも、第8(D)節の退職後条項は参加者に適用されないことを通知したが、参加者の報酬の変化により、これらの条項は将来参加者に適用される可能性がある。3)第11条(A)は参加者に適用されない；4)受賞証明書のいずれの内容も、参加者のワシントン州、連邦または一般法に従って合理的に不法差別、不法嫌がらせ、不法報復、賃金および工数規定違反または性侵害とみなされる情報の議論または開示を阻止してはならない、または公共政策に違反して明確に許可されていると認められる情報。