改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によれば、本手形は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法に基づいて、又は有効な証券法に基づいて免除されない限り、又は会社で受け入れ可能な弁護士の意見を受けた場合、すなわち、証券法が登録を要求しない限り、その手形を提供又は売却してはならない。本手形及び本手形変換後に発行可能な証券は，当該等の証券で保証された博納基金保証金口座と質権することができる。本チケットの譲受人 は，本チケットの条項をよく検討しなければならない.本手形の条項によれば，本手形に代表される元本金額および本手形によって変換されて発行可能な証券の元本金額は，本手形の額面上の金額よりも少ない可能性がある.

アザラシ突撃隊

高級オリジナル発行2.5%割引で元票 元票に変換できます

受け取った価値については， 英領バージン諸島会社(“メーカー”または“会社”)は，高級 オリジナル発行の2.5%割引により本票(“本票”)を変換できる条項により，ケイマン諸島株式会社L 1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd.またはその登録譲受人(“所有者”)の注文に元金5，000，000ドル(“元金”)を支払うことを約束した.上記の オリジナル発行日に本チケットを渡す交換条件として，所持者はオリジナル発行の125，000ドル割引を差し引いた後，ドル純額でチケット所持者に4，875，000ドルを貸しなければならない.

第3条の条項によって早く転換されない限り、本チケットの満期日は、本チケットの元の発行日から24ヶ月(上記で示したbr})でなければならず、所持者が伝票人にその選択が期限を本チケットが明確に許可されている範囲(“満期日”)に加速することを通知しない限り、当社は、その初期納期をもう一度brヶ月延長することができる書面通知を発行することができる。満期日は、満期または前払いまたは転換をしない限り、元金と他のbr金額の満期と対応日である。この手形は全部または部分的に返済することはできませんが、別に明確な規定があるものは除外します。

本手形の項目の下またはbrに従って支払われるすべての金額は、ドルで即時に所持者に支払われなければならず、支払い場所は、購入契約(以下に定義する)に規定された所持者の住所であるか、または所持者が時々書面で指定された他の場所に、または所持者が書面で指定された口座に電信為替で所有者に送金する。

文章 1

1.1購買プロトコル。本手形は、日付が二零二三年七月十一日である証券購入協定(期日は二零二三年七月十一日)に基づいて署名及び交付され、日付が二零二三年七月十一日の証券購入協定(日付が二零二四年一月九日の証券購入協定第一改正)及び日付が元の発行日である証券購入協定第二改訂(この改正は時々改訂可能であり、“購入協定”と呼ぶことができる)に基づいて署名及び交付され、この協定に基づいて発行者及びその他の購入者(購入協定に定義され、購入協定の条文に規定され、購入協定の条文に組み入れられる。)に基づいて署名及び交付される。

1.2利息。

(A)本手形の利息は、元の発行日から年利4%で提示され(“利息”)、br}は360日年度および4つの90日間の四半期期間で計算され、当社は各90日の四半期期間が終了した後の3つの取引日内に現金形式で保持者に を支払わなければならないが、本チケットはまだ返済されていない(それぞれ“予定利息支払日”)である。所有者の書面の同意を得て、当社は予定利付日に適用される株式交換価格で普通株で利息を支払うことができます。 すべての予定支払日に支払われていない当算および未払い利息は、本細則第1条に記載の満期日に満期となります。本手形(全部または一部)を両替した後、任意の累算利息は90日で計算されます。

(B)違約事件の発生及び発生後、任意の違約事件が継続している間、利息は自動的に から(I)年利12%又は(Ii)法律を適用して許容される最高金額(違約事件発生時の利息は“利息”又は“違約利息”と呼ぶ)を増加させ、月ごとに利息を回復し、違約事件持続期間毎の日歴月の第1の取引日(“違約利息支払 日”)が満期になって支払うべきである。この違約事件がその後治癒された場合(かつ、その際に他の違約事件が存在しなかった(適用された違約利息支払日に違約金利でその利息を支払うことができなかったことを含むが、会社が違約金利で支払うことができなかったことを含む)。ただし、この違約イベントが継続している間は、上記増加した金利で計算して支払われていない利息は、当該違約イベントの救済日 まで、当該違約イベント発生後の日数に適用され続けるべきである。

1.3早期返済。本手形の発行日が完了していない場合、発行者は任意の株式証券又は債務の発行を含む任意の融資を直接又は間接的に獲得及び終了することができ、発行者は1取引日以内に所持者に書面通知を出さなければならないが、所持者は当該書面通知を受けてから10取引日以内に、元金及びその任意の計算及び未払い利息(あればあれば)を前払いすることを要求することができ、金額は発行者が当該等の融資で受信した総収益の30%に達することができる(“所持者プリペイド権”)。保有者の早期返済権は、当社が元の発行日から六ヶ月以内に行ったいかなる持分融資にも適用されません。本付記以外に規定がある以外は，荘家は元金のいかなる部分も前払いしてはならない.

1.4非取引日払い。この手形について支払われた任意の金が非取引日に満了した場合，その等の金は次の取引日に満期となることができる。

1.5交換。所有者が本手形(またはその任意の代替)の紛失、盗難または廃棄(または本チケットの任意の代替)について慣例的に正式に署名された損失および補償合意誓約書 を受信した場合、または本チケットが破損された場合、そのチケットの返送およびログアウト後、発券者は、紛失、盗難、廃棄または破損されたチケットの代わりに、期限および金額が同じ新しいチケットを発行しなければならない。所持者は保証金や他の保証の提出を要求されてはいけない。

1.6付記の状態。発行者の本手形項での責任は，当社のすべての他の既存債務および権益 より優先されるが，(I)購入プロトコルによって他の買手に同時に発行される他の手形(“他の手形”)および追加の 手形(S)(発行時)項の下で他の買手に借りている金を除く，および(Ii)負債を許可する.領収書人の本付記項の下での義務は平価通行証(I) 他のチケット項の下で他の買手および追加チケット項の所持者および他の買手に借りた金 および(Ii)と負債を許可する.任意の清算イベント(以下定義するように)が発生すると、すべての場合、購入プロトコルによって制約され、 所有者は、製造業者の任意のカテゴリの株式の任意の割り当てまたは支払いの前に、未償還元金および利息に相当する金額を受け取る権利があるであろう。本付記について言えば、“清算事件”とは、法律を適用して破産届出又は任意の他の破産又は債務者救済を提出することによる清算、債権者の利益のための譲渡、又は自動又は非自発的清算、解散又は終了 メーカーの事務を意味する。

文章 2

2.1契約違反イベント。本付記項の“違約事件”とは、以下の場合(所持者が書面で違約事件を放棄しない限り)：

(A)満期に応じて支払わなければならない元金、利息、または他の金の任意の違約、または満期(満期日にかかわらず、または加速または他の方法で)所有者に発行される任意の追加手形の任意の延滞；

(B)本付記に別途許可がある以外は、発行者は、(I)任意の債務の発行または発行者または任意の付属会社の任意の資産に留置権を適用することを含む、本付記または任意の取引文書に記載されている任意の他の契約、条件または合意を遵守または履行してはならないが、債務または留置権を許可することを除外し、 または(Ii)修正された“登録権協定”に規定された条項に基づいて転売登録声明(S)の効力を直ちに提出し、取得し、維持することができない。しかし、転売登録声明が、米国証券取引委員会の遅延を含む製造業者が制御できない要因により、必要な発効日前に発効が宣言されていない場合、このような必要な発効日前に完了できなかった場合は、本節2.1項の違約イベントとみなされてはならない

(C)製造業者またはその任意の付属会社は、(A)200，000ドル以上の債務を延滞している任意の1つまたは複数の元金または利息(例えば、ある)、または(B)任意のそのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他のプロトコルまたは条件、または の発生または存在する任意の他のイベントまたは条件、すなわち違約または他のイベントまたは条件がもたらす結果、またはそのような債務の所有者が必要なときに通知を発行することを許可しなければならない。この債務は規定された期限までに満期になるだろう

(D)発行者が所有者に発行する通知は、いつでも公開公告方式で、それが遵守できないこと(本プロトコル3.5(A)節に記載された任意の理由を含む)を示すこと、または本チケットを普通株式に変換するための適切な要件を遵守しないことを含む

(E)初期転売登録宣言が発効し、適用法律に適合する場合、またはルール144に従って普通株式(利用可能であるが、販売された株式数に限定される)を所有者が売却した場合、発行者は、その譲渡エージェント(以下、定義する)が標準決算期間内に普通株式から任意の伝説を削除し、そのような非伝奇 普通株を所有者に発行することを指示することができない。本明細書で使用するように、“標準決算期間”とは、当社の取引市場における普通株に関する標準決算期間を指し、いくつかの取引日を単位として変換通知交付日に有効であり、所持者が発行者に合理的な保証を提供している限り、当該普通株が一旦販売可能であることを示し、証券法により任意の他の適用免除登録が得られるか、または有効な転売登録声明が使用可能である場合、そのような普通株は規則144に従って販売される。疑問を生じないように、元の発行日から、標準決算期間は2取引日である

(F)発行者は、3.2節の要求に従って直ちに普通株を交付することができないが、DTC、登録員或いは譲渡エージェントの遅延による、発行者がその最大の努力を尽くして当該普通株を適時に交付することを含む、発行者の合理的な制御範囲を超えている場合、当該時間通りに普通株を受け渡しできない行為は、第2.1節に規定する違約事件とみなされてはならないことが条件である

(G)いつでも、発行者は、本チケットのすべての潜在的変換(そのため、どのタイプの変換制限も考慮しない) を満たすために、必要な最低許可、保持、および発行可能な普通株式を得ることができないであろう

(H)購入契約、本チケット、または任意の他の取引文書におけるバンカーによる任意の陳述または保証は、発行された日に、重要項において虚偽であるか、または誤っているか、または違反されることを証明しなければならない

(I)製造業者又はその任意の付属会社は、(I)その引継者、保管人、受託者又は清算人又はその全部又は大部分の財産又は資産の管理者、受託者、受託者又は清算人が接収することを申請又は同意し、(Ii)その債権者の利益のための一般的な譲渡を行う。(Iii)米国破産法(現在又は以後発効)に基づいて、または任意の司法管轄区域(外国または国内)に基づいて任意の法律により自発的な事件を開始することができる。(4)債権者の権利の実行に一般的に影響を与える任意の破産、破産、一時停止、再編または他の同様の法律を利用することを求める請願書の提出、(5)“米国破産法”(現在または後に発効)または任意の司法管轄区域(外国または国内)に基づく比較可能な法律に従って非自発的な事件でそれに提出された任意の請願書を書面で黙認すること、(Vi)破産またはその業務を段階的に終了する通知を発行するか、またはこれについてプレスリリースを発行すること。または(Vii)任意の司法管轄区域(外国または国内)の法律に従って、上記のいずれかと同様の任意の行動をとること

(J)その出願または同意なしに、(I)清算、再編、一時停止、解散、清算または債務改質または再調整を求めるために、製造業者またはその任意の付属会社について、司法管轄権を有する任意の裁判所において法的手続きまたは事件を展開しなければならない。(Ii)その製造業者またはその任意の付属会社のすべてまたは任意の主要資産のために、受託者、係、委託者、清算人、または同様の人を委任すること。又は(Iii)任意の規定に基づいて債務者を免除する法律は、同様の救済を行うべきであり、第(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の法律手続又は事件は、却下されることなく、又は保留されず、有効に行われるべきである。米国破産法(現在または施行されている)または任意の司法管轄区域の比較可能な法律 (外国または国内)が製造業者またはその任意の子会社に対して提起された非自発的な事件において、または任意の司法管轄区域(外国または国内)の法律に従って取られた上記のいずれかと同様の訴訟において、製造業者またはその任意の子会社が上記のいずれかと同様の訴訟をとることに対応し、引き続き却下されない、または中止されず、有効期限は90日である；

(K)1つまたは複数の会社および/またはその任意の子会社に対して、総額200，000ドル(または関連する支払通貨で計算された同値金)を支払い、br}30(30)日以内に撤回または保留されていない1つまたは複数の最終判決または命令を下すこと；

(L)当社は、いかなる重大な点においても取引所法令の申告規定を遵守することができなかった(brに限定されないが、取引所法令の規定により提出すべきいかなる報告も提出できなかったが、取引所法令第12 B-25条で許可された任意の延期を除く)、又は取引所法令の届出規定を遵守しなくなった。疑問を生じないために、“取引法”の報告書を適時に提出できなかったことは、実質的な面で遵守できなかったとみなされるべきである

(M)当社は、米国証券取引委員会に以前に提出された任意の財務諸表を開示するか、または米国証券取引委員会に以前に提出された任意の財務諸表を再開示する6-K表または他の報告書を米国証券取引委員会に提出し、再説明が生じることが開示された場合、次の取引日の平均収益は前の取引日の平均収益よりも20%低い。第2.1(M)節について、ニューヨーク州ニューヨーク市の午後4：00前に公告が発表された場合、次の取引日の時間は、次の取引日または次の取引日である

(N)ディーラーの普通株が取引市場への上場を停止するか、またはバンカーがその取引市場から通知を受けた場合、通知を受けてから60(60)日以内に是正されず、継続上場基準を満たしていない場合、またはバンカーが対象株を取引市場に上場していない場合 ；

(O)元発行日6ヶ月後、対象株式を含む任意の普通株は、直ちに規則144に従って転売してはならず、売却株式数や売却方法の制限を受けず(所有者がメーカーの“付属会社”とみなされないことを前提とする)、このような普通株が証券法に基づいて転売登録されていない限り、限定されずに販売することができる

(P)ディーラーは、普通株式が取引法第12(B)節に登録されなくなった“民営化”取引を完了する

(Q)任意の転売登録声明、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会市場における普通株の一時停止取引、または普通株譲渡代理による普通株取引の任意の制限(第144条に規定する保有期間の制限は除くが、第144条の報告発行者として使用可能な会社が取得可能であることを前提とする)には、任意の米国証券取引委員会停止令が含まれなければならない

(R)当社は、預託信託会社または他の設立された決済会社を介して、普通株を電子的に譲渡することができなくなるか、または“寒意”の影響を受ける

(S)会社はその譲渡エージェントを交換し、会社は、新しい譲渡エージェントが交換発効日 の前に、後任の譲渡エージェントが当社と署名した全面的に署名された撤回不可能な譲渡エージェント指示を提供するように指示していない(撤回不可能に必要な最低金額を保留する規定を含むが)、

(T)当社又はその付属会社が変動金利取引を締結する。

2.2違約イベントの場合の救済措置。

(A)いかなる違約事件が発生すると、当該違約事件は(I)3取引日以内に依然として救済されていないが、第2.1(F)、2.1(I)又は2.1(J)条に記載された違約事件に救済期限が存在しない場合、メーカーは所有者に強制的な違約金額を支払う義務があり、この強制違約金額は直ちに満期になって所持者に支払うべきである。本チケットが違約イベントが発生した場合に変換を行い、修復なしに継続すべきである場合、所持者 は、変換価格の代わりに強制違約金額を変換することを選択することができる。この目的のために、所有者は、製造業者に変換通知を発行した日から代替変換価格を決定する権利があり、 選択権は、所有者が定価中に代替変換価格を使用し続けることができるように継続すべきである。

(B)任意の違約事件が発生すると、メーカーは、違約事件発生後の2つの取引日内に、できるだけ早く、しかしどうしても違約事件の発生を所持者に通知し、違約事件を招く事件または事実状況を記述し、違約事件が2.1節の関連小節または小節で発生することを指定しなければならない。

(C)バンカーが本付記の許可された時間内(第2.2(A)条に規定する期間を含む)に違約イベントを修正することができなかった場合、または違約イベントが治癒できない場合、本付記は、代替変換価格の使用を含む救済措置を提供し、いかなる救済措置の影響も受けずに有効でなければならない。

(D)疑問を免れるために，3.2(B)および(C)節の規定は，本2.2節の救済措置に加えて，転換株式に関する違約イベントにも適用される.

(E)当社及び所持者の双方の同意により、本協定項の下のいかなる違約事件も免除することができる。

文章 3

3.1換算。

(A)変換。元の発行日以降のいつでも。本チケットは，所持者の選択権 の全部または部分に応じて未納および評価不可能な普通株式に変換することができ，数は所持者が選択変換(“転換金額”)の未償還元金および任意の課税および未払い利息を(X)所持者が転換(“転換金額”)を選択した場合に有効な適用転換価格(“転換価格”)で割って決定することができる.所持者は，本チケットが完全に変換された時間に，本チケットを購入プロトコルで指定されたアドレスで発券者に渡すべきである.本チケットの部分変換に対して，チケットメーカーは，変換日(“変換日”ごと)までの本チケット変換金額の書面記録を保存すべきである.

(B)価格を換算する.株式交換価格“とは，(I)5.50ドル(”固定株式交換価格“)または(Ii)普通株の交換通知交付が適用されるか，または納入前の取引日とみなされる10取引日内の最低1日VWAPの93%(”固定株式交換価格“)または(Ii)普通株の1日最低VWAPの93%のうち低い者(”浮動株式交換価格“) を指し，本稿の規定に従って調整する必要がある.ただし、上記 で定義された任意の変換価格が端数金額をもたらす場合、その端数金額は最も近い整数分に丸められるべきであることが条件である。疑問を生じないために、本付記内では固定交換株価または任意の他の交換株価(代替交換株価を含む)へのすべての言及は、本付記で規定された調整を含むと解釈されるべきである。上述したように、違約事件が発生し、依然として継続していて修復できない場合、または当社が株式条件を満たすことができず、これらの違約持続期間中に、所有者は別の株価で本チケットを変換することができる。固定交換株価は，元発行日(“リセット日”)から6カ月の 周年日に交換株価に一度にリセットされる(リセット日前取引日普通株1日VWAPの130%(変数は 株式交換価格決定)およびリセット日直前取引日普通株1日VWAPの130%)である.可変変換価格の初期最低価格は，そのとき有効な最低価格に等しいはずであり，本プロトコルの規定に基づいて調整することができる.いつでも、会社が変換通知を受信した場合、その時点で有効な 変換価格(または適用される代替変換価格) (底値を考慮しない) がそのとき有効な底値を下回っている(会社と所有者が書面で同意した場合に底値 を下げない限り、電子メールであってもよい)。当社は、株式交換金額 をその底値で割ったいくつかの普通株を発行し、株式交換価格(底値を考慮しない) とその底値との経済差額を現金で支払う。さらに明確にするために、経済的差額は、(A)株式交換価格を適用して交付されるべき普通株数を使用して(B)底値 を使用して交付される普通株数を差し引く(C)変換日普通株を使用する毎日VWAP((A-B)*C)に等しくなければならない。

(C)固定割引価格を自発的に調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本手形の有効期間内のいつでも、必要な所持者(定義証券購入 合意参照)を取得する事前書面同意の下で、各手形当時の固定交換株価を自社取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の期間 に下げることができる。

3.2移行株の引渡し。

(A)本付記に従って任意の変換または支払いを行い、本付記に従って普通株式形式で対応する任意の金額を支払った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしてもその後の標準決算期間内(この日は“株式交付日”)、br}荘家は自費で所有者の名義での発行及び交付所有者を手配しなければならない、又は保持者の指示に従って当該等の変換又は支払いの際に所有者が獲得する権利のある払込金及び評価不可普通株(“転換 株”)の発行を手配しなければならない。適用変換または支払いに基づく適用額面では、変換株は、限定的および取引説明がないべきではない(証券法で要求される可能性のある任意のこのような説明は除く)。所有者の名義交付本手形の任意の変換後に発行可能な普通株式を除いて，当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)が預託信託会社(“DTC”)DTC高速自動証券譲渡計画(“FAST”)や類似計画に参加している限り，会社は所有者の要求に応じて，譲渡エージェント に本チケット変換後に発行可能な普通株を保持者(またはその指定者)に電子的に転送することを促すべきである.所有者(またはその指定者)の指示に従って、DTCによる受託者(DWAC)システムでの預金引き出し(普通株式登録と同じ時間帯が適用されることを前提としている)、br}所有者(またはその指定者)仲介人の口座をDTCの口座に記入する。 所有者指定者はDWACシステムで交付された変換株を受け入れられず、メーカーが普通株式をタイムリーに交付できなかったわけではない。メーカは，譲渡エージェントが自由に譲渡可能な変換株を，譲渡エージェントが適用変換通知を受信した同一取引日にDWACがDTCで所有者仲介人に渡すようにするために最善を尽くすべきであり，条件は，(I)ニューヨーク時間午後5：00までに適用される変換通知を譲渡エージェントに渡し，(Ii)DTC FASTプログラムが利用可能であることである.

(B)絶対義務。本手形の条項によれば、当社が本条項による株式交換の発行及び交付の義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、本手形を実行するためのいかなる条項であっても、本手形の任意の条項に対していかなる放棄または同意を下し、いかなる人に対する判決を回復するか、または任意の行動を取ってその手形を強制的に実行するか、または任意の相殺、逆請求、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人が当社のいかなる義務に違反し、または所有者または他の人または他の人が法律違反または違反を犯したかを強制的に実行するかにかかわらず、および は，当社が当該等株式交換株式を発行する上で所有者の責任に対するいかなる他の場合も制限される可能性のあるいかなる影響も受けず，一般的に考えられるイベントは除外する不可抗力米国と英領バージン諸島では、会社がコントロールできない株式交換株式の交付が一時的に遅延した。しかし、このような交付は、会社が会社が所有者に対してとる可能性のあるこのような行動を放棄するとみなされてはならない。 本チケットの所有者が、本チケットの任意または全部の未償還元金およびその任意の未払い利息および未払い利息を変換することを選択した場合(ある場合)、会社は、所有者またはそれに関連しているまたは関連しているいかなる人も、法律、合意、または任意の他の理由に違反するクレームに基づいて変換を拒否してはならない。本手形の全部又は一部の転換及び取得を制限及び禁止し、当社は所有者の利益のために担保債券を提出し、金額は本手形の未償還元金の125%及び制限された制限された任意の計算及び未払い利息 (あれば)であり、この保証債券はbrに関する論争の訴訟が終了するまで有効であり、得られた金は所有者が判決を取得した後に保持者に支払わなければならない。当該等の強制令がなければ、当社は株式交換通知を受けた後、株式交換又は現金を発行しなければならない。

(c)当社は転換に間に合いませんでした。会社が適用される株式の受け渡し日又は前に何らかの理由により発行及び交付ができなかった場合(又はその指定者)が取得する権利のある数量の転換株式を取得し、会社の株式登録簿に当該等の転換株式を登録する場合、又は、譲渡代理がFASTに参加する場合は、所有者が本チケットを変換する場合(状況に応じて)所有者が獲得する権利のある両替株式数を所有者または所持者指定者brの残高口座に記入する(“両替失敗”)場合には，所有者が獲得可能な他のすべての救済を除いて，所持者 は当社に通知(当該等の両替失敗の株式を受け取る代わりに)を発行し，当社に現金で償還することを要求する.変換失敗時の変換金額は，その償還価格は，その変換失敗におけるその変換金額の に対する強制違約金額に相当する.上記の規定を除いて、株式受け渡し日又は前に、譲渡代理人がFASTに参加していない場合、会社は当該普通株式を発行して会社のbr}株式登録簿に登録することができず、又は、譲渡代理人がFASTに参加する場合、譲渡代理人は、持株者が本契約又は以下(Ii)条に規定する会社義務に基づいて変換後に取得する権利のある普通株式数を持分者又は持株者が指定するDTCの残高口座に記入することができない。その株式受け渡し日または後に、持株者(公開市場取引、株式ローンまたは他の方法で)が、持株者が自社から取得した転換後に発行可能な普通株式数の全部または任意の部分に対応する普通株式を取得する権利があるが、転換失敗または通知失敗(場合によっては)に関する を当社から受信していない場合、株主が獲得可能なすべての他の救済措置を除いて、会社は、所有者からbrの要求を受けた後の2つの取引日内に、所有者が適宜決定しなければならない。あるいは：(I)所持者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように買収した普通株に等しい総価格(ブローカー、株式ローンコスト、その他の自己負担費用を含む) (他の人が所有者または代表所有者を代表することを含むがこれらに限定されない)(“購入価格”)、 そのように普通株を発行·交付する義務がある場合、またはその普通株の残高をその所有者またはその所有者が指定した口座に記入する(場合によって決定される)、所有者は、本プロトコルに従って取得する権利のある普通株式数(場合に応じて)(かつ当該普通株を発行する)を終了すべきであるか、または(Ii)その義務を直ちに履行して当該普通株式を発行し、その所持者またはその所持者が指定した者の残高口座に交付し、状況に応じて決定する。本条項(Ii) (“購入支払金額”)によれば，所持者に現金を支払い，金額は購入価格が(X) に(Y)普通株を任意の取引日に乗じた最低終値に(X)の超過(あれば)を乗じたものに等しい.いかなる事項も、本付記によって法律または衡平法上で採用可能な任意の他の救済措置の所有者の権利を制限してはならないが、当社が本付記条項に従って本手形の変換を要求することができなかったときに通常株式(または電子的にこれらの普通株を電子的に交付する)に関する特定の履行判定令および/または強制命令免除を含むが、これらに限定されない。

(D)比例換算。当社が、所有者、追加手形の任意の購入者、および/または同じ変換日のオプションまたは他の変換可能証券の任意の所有者から変換通知を受信した場合、当社は、変換および行使のための手形、オプションまたは他の変換可能証券の一部を変換および行使することができ、(I)第3.2(D)条の規定に適合する場合、まず、所有者および追加チケットの購入者(場合によっては)を、その日に変換された全ての変換金額を提出して変換しなければならない。および(Ii)その後、すべての株式購入または他の交換可能証券(手形および追加手形を含まない)に基づいて、その日(手形を含まない)行使または変換された普通株式または他の交換可能証券の総数に基づいて、比例的に行使および変換された日付(手形を含まない)に基づいて、そのような購入株式または他の交換可能証券の各所有者が保有する株式または他の交換可能な証券を選択または変換する。

(E)実益所有権制限。当社は本チケットのどの部分も変換しませんが、所有者 は本チケットの条項や条件に応じて本チケットの任意の部分を変換する権利がありませんが、どのような変換 は無効であり、行われていないと見なしていますが、この変換を実施した後、所有者はbr}の他の支払側と共に当該等変換が発効した直後に、共通実益が4.99%(“最高パーセント”)を超える発行された普通株を所有しています

前述の文については，所有者および他の所有権側実益が所有する普通株式総数は，所有者および他のすべての所属権側が保有する普通株式数を含み，その文について決定している本手形変換後に発行可能な普通株式数を加えているが，(A)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない.(B)当社の任意の他の証券(任意の変換可能な手形または転換可能な優先株または株式証明を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分(任意の変換可能な手形または変換可能な優先株または株式証明を含むがこれらに限定されない)、および(B)行使または変換可能な所有者または任意の他の支払者の実益によって所有される 当社の任意の他の証券(変換可能な手形または変換可能な優先株または株式証明を含むが、本条3.2(E)(I)節に記載されている変換または行使制限に関する制限を含むが、制限されない)。本3.2(E)(I)節については，利得所有権は“取引法”13(D)節によって計算されるべきである.所有者が本手形変換時に取得可能な発行済み普通株式数を最大百分率を超えないことを決定するために、所持者は、(X)当社の最近の20-F年次報告および6-K表報告または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される発行済み普通株式数、(Y)当社の最近の公告または(Z)当社または譲渡代理(場合によっては)の任意の他の書面通知に基づいて、発行済み普通株式の数(“届出済み発行株式数”)を列記する。当社が実際に発行した普通株式数が報告された未償還株式数 より少ない場合には、保有者から交換通知を受けた場合、当社は、保有者が当時発行した普通株式の数 を書面で通知しなければならず、この株式交換通知により、保有者の実益所有権(本3.2(E)(I)節で規定されているように)が最高パーセンテージを超えた場合、保有者は、当該交換通知に基づいて購入した普通株数が減少したことを当社に通知しなければならない。いつでも、所有者が書面又は口頭要求を行う場合は、当社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者及び任意の他の支払者が未償還株式番号報告を報告した日から、当社証券(本付記を含む)の転換又は行使が発効した後に決定される。本手形の変換後に所有者に普通株式を発行することにより、所有者および他の出資者が実益所有とみなされる株式総数が発行済み普通株式数の最高パーセントを超える場合(取引法13(D)条に基づいて決定される)、所有者および他の譲渡先の総実益所有権が最高brパーセントを超える発行済み普通株式数(“超過株式”)は無効とみなされ、無効とみなされ、抹消されなければならない初めから計算する，持株者 は余分な株式を投票または譲渡する権利がない.会社に書面通知を出した後、保有者は不定期に増加することができます(このような増加は61日目になってから発効します^ST通知が送達された翌日)または通知に規定されている9.99%を超えない他の割合に最高百分率を低下させるが、条件は、(I) 中の任意のこのような増加が61日目までに有効になることである^STこのような増減は所持者や他の支払先にのみ適用され，所持者支払先ではない他の手形所持者には適用されない.明確にするために、本手形条項によって発行可能な普通株式が最高パーセント を超え、所有者がいかなる目的(取引所法案(Br)13(D)節を含む)について実益を所有していると見なしてはならない。先に3.2(E)節により本チケットを変換することはできず，本3.2(E)節の規定の任意の後続の交換性決定への適用性に影響を与えるべきではない.本項の条項 の解釈および実施は、本3.2(E)節の条項 を厳格に遵守して、欠陥が存在する可能性がある、または本3.2(E)節に含まれる予期される利益所有権制限 と一致しない任意の条項を是正するか、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うべきである。本3.2(E)節で述べた制約は棄却せず，本チケットの後継者に適用する.

3.3固定割引価格の調整。

(A)本チケットの全ての支払いまたは全ての変換の前に、固定変換価格は時々調整され、最低価格は3.3(A)節のみによって調整されるべきである(ただし、いずれの場合も、株式の組み合わせによる調整を除いて増加してはならない)：

(I)株式配当、株式分譲、株式合併の調整。当社がまだ発行されていない期間の任意の時間である場合： (I)その普通株式または任意の他の株主または持分等価物について配当金を支払うか、または他の方法で 普通株式対応証券を1つまたは複数の割り当て 普通株対応証券(本付記を行使する際に当社が発行する任意の普通株を含まない)、(Ii)発行済み普通株をより多くの数の株式に細分化するか、または(Iii)発行済み普通株合併(逆株式分割方式を含む)をより少数の株式に細分化する。各場合において、固定株式交換価格は、1つのスコアを乗じなければならず、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まない)の数であり、分母は、イベント発生直後の発行済み普通株式数である。 は、本3.3(A)(I)条による任意の調整は、配当金または割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日 の直後に有効であり、分割、合併、または再分類の場合は、発効日の直後に発効する。元の発行日または後の任意の時間に、発行された普通株式に対して上記(I)~(Iii)第2項で述べたいずれかの行動を行った場合、イベント市場価格(以下のように定義する)は、その時点で発効した固定転換価格(上記第3.3(A)(I)節の調整を実施した後)を下回っていれば、そのイベント直後の第5取引日である。上記3.3(A)(I)節の調整を実施した後，この第5取引日当時に発効した固定両替価格は引き下げられるべきである(ただし，いずれの場合も増加しない) はイベント市場価格に引き下げられる.疑問を生じないようにするためには，前節の調整により本プロトコル項での固定変換価格が増加し，何の調整も行わない.“事項市場価格”とは，任意の分割について，(X)分割後の5取引日の普通株VWAP総和を(Y)5取引日で割った商数である.この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(Ii) 後続株式.上記第3.3(A)(I)条に従って行われた任意の調整(ただし、そのコピーを含まない)に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に、任意の種類の普通株等価物または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に比例して付与、発行または販売する場合には、本手形所有者が変換する際に、変換価格(および任意の他の適用条項)を適切に修正すべきである。いくつかの普通株式(手形から変換されて得られた普通株式を除いて)を受信し、所有者が購入権を付与、発行、または販売する記録日の直前に本手形を変換した場合(その行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限に限定されない)、または、記録がない場合、購入権を付与、発行、または販売するための普通株式記録保持者が決定される日(ただし、所有者が当該購入に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(またはその購入権のためにその普通株の実益所有権を有する) に参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、保持者によって一時的に保留される(あれば)。

(Iii)比例的に割り当てる.本手形の未償還期間中、当社が返却資本または他の方法で普通株式所有者に任意の配当金(br}またはその資産(またはその資産を取得する権利)の他の割り当てを発表または発行するように、 現金以外の (配当方法で行われた任意の株式または他の証券、財産またはオプションの割り当て、 分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが含まれる)、 本チケット発行後の任意の時間、変換時に、本チケットの所有者が変換時に一定数の普通株式(手形変換によって生じる普通株式を除く)を受け取るように、変換価格(および任意の他の適用可能なbr条項)に対応して適切に修正され、その数の普通株式は、所有者が本チケットを完全に変換した場合に得られる普通株式数(本チケットの行使に対する制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)の参加度と同じである、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者は、割り当てに参加する日 が決定される(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その範囲内の割り当てに参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る) であり、割り当ての部分は、所有者の利益のために保留されるべきである)。その権利は所有者が実益所有権制限を超えないからである)。

(4)再ステージ、置換、または置換の調整。普通株式が締め切り(ただし、発行日の前または後にかかわらず)に任意の時間または時々、任意の1つまたは複数の株式または他の財産カテゴリの同じまたは異なる数の株式または他の証券 に変更される場合、再分類、交換、代替または他の方法(本章第3.3(A)(I)、(Ii)および(Iii)条に規定するイベントまたは取引の方法を除く)の場合、それぞれの場合、固定転換価格に対応して適切な修正を行い、(固定転換価格または他の方法を調整することによって)準備を行い、 所有者がその後、本チケットを株式または他の証券の株式または他の財産の種類および金額に変換する権利があり、保有数の普通株式の所有者によって再分類、交換、代替、または他の変更後にチケットに変換することができ、これらは、このような再分類、交換、置換、または他の変更の直前に変換される可能性があり、これらは、すべて本明細書で規定されたさらなる調整によって制限されなければならない。

(V)他の証券を発行する際の権利。

(一)普通株発行時の固定株式交換価格調整。最初の発行の日または後に、会社が発行または販売し、または本項3.3(A)(V)に従って任意の普通株式(当社が所有または保有する普通株または会社の口座のために保有する普通株式を含む)を発行または売却したとみなされる場合。ただし、いかなる免除発行も含まれていない(購入契約における免除発行定義のbr}(C)条項を除いて、本第3.3(A)(V)節 が発行または販売されているか、または発行または販売されているとみなされている場合は、免除発行とみなされてはならない)、コストは、1株当たりのコスト(希釈性 発行価格)が、その等の発行または販売の直前または発行または販売前に有効とみなされる固定株式交換価格 または発行または販売とみなされる(当時有効なこのような固定株式交換価格は、本明細書ではここで呼ばれる。“適用価格”) (前述は“希釈発行”)そして，このような希釈的発行に続いて，当時有効な固定変換価格が(I)希釈性発行価格と等しい金額に低下すべきか，(Ii)希釈的発行が初めて公開開示された後の次の取引日のVWAP(購入プロトコルにおける免除発行に関する定義の第(C)条を除き，この条項は本第3.3(A)(V)節における免除発行と見なすべきではない).本3.3(A)(V)節については，午後4：00までに公告が発表されれば，次の取引日となる.ニューヨーク、ニューヨーク州時間は公告当日またはその後の取引日 である。上記のすべての目的について(3.3(A)(V)節による調整後の固定変換価格と 希釈発行価格を含むがこれらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(2)オプション発行.当社が任意の方法で普通株または転換可能証券(“オプション”)を取得する任意のオプションまたは権利(“オプション”)を付与または販売し(任意の免除発行に応じて除く)、任意のオプションまたは転換、行使または交換、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、なお、当該等普通株式株式は発行されたものとみなされ、当該等購入株式を授受又は売却する際には自社が1株当たり価格で発行及び販売しており、発行免除に関する取引は一切含まれていない。本条第(Br)3.3(A)(V)節において、当該等の主要証券に関する普通株1株当たりの総コストは、(1)(X)当社が当該等購入株権の付与又は売却、当該購入株式の行使及び転換時に任意の普通株について徴収又は徴収すべき最低コスト(あればある)の和と等しくなければならず、両者の差は(1)より低い者である。 の行使または交換は、そのような購入株を行使する際に、または他の場合には、その条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券、および (Y)のいずれかの株式購入権を行使する際に、または任意の均等権を行使する際、またはその条項に従って他の方法で任意の変換可能な証券を発行することができる場合、普通株が発行可能(または、可能なすべての市場の場合に発行可能であると仮定する)に記載された最低行使価格を発行することができる。(2)オプション所有者(または任意の他の人)が付与または売却されたときにそのオプション所有者(または任意の他の人)に支払われるかまたは対応するすべての金額の合計を差し引くと、オプションを行使または売却する際に、 は、オプションの行使時またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能な証券を行使または交換し、オプション保持者(または任意の他の人)が受信または受領した任意の他の対価格の価値に加えて、またはそのオプション保持者の利益を付与する。 以下の予想を除いて、当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合、又は当該等の株式購入権を行使し、又は当該等の株式購入条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株を実際に発行する場合には、固定株式交換価格をさらに調整してはならない。

(3)転換可能証券の発行。当社が任意の方法で任意の交換可能証券(任意の免除発行に応じて発行される交換可能証券を除く)を発行または販売する場合、転換、行使または交換時、またはその条項に基づいて任意の時間に1株の普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合は、当該普通株 は発行されたとみなされ、当該等の交換可能証券が発行または販売されたときに、当社がその1株当たり価格で発行および販売したものとみなされる。3.3(A)(V)節の場合、“普通株が転換、行使または交換時に、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格 は、(1)転換可能証券の発行または販売および転換時に普通株について当社が受け取る最低コスト(ある場合)または 受取額の和に等しくなければならない。そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に基づいて他の方法で行使または交換するか、および(Y)そのような変換可能な証券に記載されている最低変換 価格、すなわち、普通株が変換、行使または交換、または他の方法でその条項に従って変換、行使または交換されたときに発行することができ(または発行可能になることができる)、減算(2)このような変換可能な証券を発行または販売する際に、そのような変換可能な証券保持者(または任意の他の人)のすべての 金額に加えて、または受け取るべき任意の他の対価または得られる利益の価値を減算することができる。このような変換可能な証券の所有者(または任意の他の人)。以下の期待に加えて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際や、関連条項 に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合には、固定株式交換価格をさらに調整することはできないが、いずれかのような株式交換可能証券の発行又は売却は、本第3.3(A)(V)条の他の条文に基づいて固定株式交換価格を調整する任意のオプションを行使する際に行われる場合には、以下に期待されるbrを除いて、当該等の発行又は売却により固定交換株価をさらに調整してはならない。

(4)オプション価格や換算率の変化.任意のオプションに規定された購入または行使価格(任意の免除発行に応じて除外)、任意の転換可能証券の発行、転換、行使または交換時に支払われる追加対価格(ある場合)、または任意の変換可能証券が普通株式に変換可能または行使可能または普通株式に交換可能な金利がいつでも低下する場合(上記3.3(A)(I)節で述べたイベントに関連する割合変化を除く)。当該等引受権又は交換可能証券が最初に付与、発行又は販売時に当該等引受価格、追加対価格又は低下した転換率を提供した場合(場合に応じて)、その等減値時に発効する固定転換価格は、その際に有効な固定転換価格に調整されるべきである。本条第3.3(A)(V)節において、発行日までに発行されていない任意の購入持分又は転換可能証券の条項 が直前の文で述べたように減少した場合、当該等購入持分又は変換可能証券及びその行使、転換又は交換により発行可能とみなされる普通株は、その減少日から発行されたものとみなされる。本3.3(A)(V)条による調整により，当時有効な固定変換価格が上昇した場合には，このような調整を行うことはできない.

(五)故意に見落としたもの。

(6)日付を記録する.当社が普通株式保有者に(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券で支払うべき配当金または他の割り当てを受け取る権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券 を引受または購入する場合、記録日は、そのような配当を発表するか、またはそのような他の割り当てを行うか、またはその引受権または購入権を付与する場合(場合によっては)普通株が発行または販売された日とみなされる。しかしながら、会社が任意の時間に記録日を設定して、普通株式所有者が普通株式、オプションまたは変換可能証券で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利があるか、または普通株式、オプションまたは変換可能証券を引受または購入し、(A)配当金が十分に支払われていないか、または未充足額割り当てのような、または承認権が完全に付与されていない場合、決定された日に、固定転換価格は、本条項3.3(A)(V)に従って、これらの配当金または割り当てまたは引受権が実際に支払われたときに調整されなければならない、または(B)当社はその後、引受権を取り消すか、または他の方法でキャンセルまたは決定しなければならず、配当または割り当てを行わないか、または当該引受権を付与しなければならない。この場合、本条項第3.3(A)(V)条による記録日の決定に基づいて固定変換価格の任意の調整は撤回され、当社が配当金または割り当てを行わないか、または引受権を付与しないことを撤回またはその他の方法でキャンセルまたは決定することを開示した日からいかなる効力または効力を有さない。

(B)断片的株式。当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が部分普通株式の発行につながる場合、当社はその部分普通株を最も近い完全普通株 に切り捨てるべきである。3.3節による固定または可変変換価格の任意の調整によりスコア 金額が生じた場合、スコア金額は最も近い整数セントに丸められるべきである。

(C)減値はない.発起人は、その定款の細則または会社登録証明書を改訂することによって、または任意の再構成によって、資産、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を回避または回避することによって、本条の規定の遵守または履行を回避または回避しようとするが、常に善意のbrに基づいて、本3.3節のすべての規定の実行に協力し、保有者の株式交換権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることになる。所有者が本チケットを本チケットに規定されているbrに変換することを選択すべきである場合、発券者は、所有者または所持者に関連または関連している誰もに基づいていかなる違法行為に従事し、所有者が当事側の合意または任意の理由として変換を拒否するかに基づいて変換を拒否することはできず、br}裁判所が事前に強制命令を通知しない限り、本チケットの転換を禁止し、かつ、発券者が所有者の利益のために保証債券を発行することを禁止し、金額は、所有者が転換手形元金の150%に相当する。保証金brは論争訴訟が終了するまで有効でなければならず，判決が得られれば保証金の収益は所持者に支払うべきであるが(違約金として)，この転換が明らかに適用法に違反していれば，発券者は本手形の転換を拒否することができる.

(D)証明書を調整する.3.3節の規定によると、本チケット変換後に発行可能な固定交換株価又は普通株式数が毎回調整又は再調整された場合、発行者は自費で速やかに本条項に従って当該等調整又は再調整を計算し、当該等調整及び再調整を列挙した証明書を所持者に提出し、当該等調整又は再調整に基づく事実を詳細に説明しなければならない。所有者の書面の要求に応じて、バンカーは、任意の時間に所有者に同様の証明書を提供または手配し、このような調整および再調整、その際に有効な固定転換価格、普通株式数、および本手形を変換する際に受信される他の証券または財産の金額を列挙しなければならない。上記の規定にもかかわらず、メーカーは証明書の交付義務がない限り、証明書が調整後の金額の少なくとも1%の増加または減少を反映していることを反映していない。

(E)発行税。発行者は、連邦、州または地方所得税を含まない、普通株式を発行または交付する際に支払い可能な任意およびすべての発行および他の税項を支払わなければならないが、発行者は、所有者が要求した任意の譲渡によって生じる任意の譲渡税を支払う義務がないことが条件である。

(F)普通株式の保留。本チケット発行期間中、発行者は、発行されているが発行されていない普通株式から必要な最低普通株式数を常に確保および保持する必要がある(ここでは、株式交換に関するいかなる制限も気にする必要はない)。いつでも、発行されていない許可株式数が、本条項3.3(F)項の下で発行者の義務を履行するのに十分でない場合、発行者は、法定普通株式数を時々増加させるか、または他の有効な行動を取らなければならない。

(G)規制を遵守する。もし本手形を転換するために保持されている任意の普通株式が任意の連邦或いはbr州の法律或いはその他の規定に従って を登録する必要があり、あるいは任意の政府当局、国家証券取引所或いは他の監督機関で上場或いは承認を得た後、当該等の株式は転換後に有効に発行或いは交付することができる場合、発行者は誠実かつ早急な方法で、それ自体の費用及び支出でできるだけ早くこのような登録、上場或いは承認を取得しなければならないが(どのような状況に応じて)、修正された登録権協定条項の規定の制限を受けなければならない。

3.4基本取引時の権利。

(A)仮定.当社は、(I)任意の基本取引によって形成され、生成又は存続する者(当社とすることができる)又はそれと当該等の基本取引を締結する者(“相続人実体”)が、本付記及びその他の取引文書の規定に基づいて、本付記及びその他の取引文書の規定に基づいて、書面合意(その形式及び実質所有者を満足させ、当該基本取引前に承認を得る)に基づいて、本手形及びその他の取引文書における当社のすべての義務を書面で負担することができない。契約(Br)を含む相続人に相続人エンティティの証券を渡し、手形と交換するために、手形の形態および実質内容は、手形と実質的に類似しており、元金および利息が当時返済されていない元金 および所持者が所持している手形に等しい任意の計算および未払い利息(例えば、あれば)を含むが、手形と同様の変換権を有し、手形と同様の順位および保証を有する。所有者を満足させる；および(Ii)継承実体(その親実体を含む)は、一般株式が任意の適格な市場でオファーまたは上場取引される上場企業であり、br}ナスダック資本市場、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社、ナスダック全世界精選市場、ナスダック全世界市場またはニューヨーク証券取引所br株式会社を含む。任意の基本取引が発生した後、継承実体は継承され、置換されるべきである(このような基本取引が発生した日からおよびその後、本付記及びその他の取引文書が指す“会社”(br}又は“発行者”は、承継実体を指すものと変更しなければならない)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社別注及びその他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うべきであり、その効力は、当該相続人br}エンティティが当付記において当社と命名されたようなものである。基礎取引が完了した後、継承エンティティは、基礎取引が完了した後の任意の時間に、基礎取引の前に手形を変換または償還する際に発行可能な普通株式の代わりに、当該手形を変換または償還する際に発行されなければならないことを確認する確認をbr所有者に提出しなければならない。引継ぎエンティティ(その親エンティティを含む)の上場普通株式(またはその等価物) は、本チケットのように、当該基本取引の直前に当該基本取引の直前に変換され(本チケット変換のいかなる制限も考慮されない)、所有者は、そのような基本取引が発生したときに受け取る普通株式(または同等株式)を所有し、本手形の条文に基づいて調整する権利がある。上記の規定にもかかわらず、所持者は自ら選択して当社に書面通知を提出し、本第3.4(A)条を放棄し、本手形を採用せずに基本取引を行うことを許可することができる。本3.4(A)節の規定は，連続した基本取引に同様に平等に適用すべきであり，適用時には本チケット変換のいかなる制限も受けない.

(B)他社活動。任意の基本取引(当該取引に基づいて、普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産を取得する権利がある)(“会社事項”)が完了する前に、当社は、保有者がその後に本手形変換後に、所持者の選択に応じて、本手形変換後に、(I)変換後の受取普通株式以外に、適切な準備をしなければならない。所有者がその会社の活動が完了したときにそのような普通株を保有する場合(本手形のいかなる両替制限や制限も考慮せず)、または(Ii)当該普通株の代わりにする場合、そのような証券または他の資産は、その普通株式について所有者によってbr}を有することになる。普通株式保有者が当該会社等の事項を完了するために受け取る証券又は他の資産は、その金額は、本手形が最初に関連対価(普通株に対して)の形で株式交換権利を発行した場合に所有者が受け取る権利があるべき金額と同じであり、株式交換価格は株式交換価格に見合っている。前文の規定により，規定された形式及び実質内容は保持者を満足させなければならない.3.4(B)節の規定は、連続する会社活動にも同様に適用され、本チケットの変換または償還のいかなる制限も受けない。

(C)制御権変更後の前金.当社が制御権変更協議を締結してから15日遅れないが、いずれの場合も当該制御権変更の公開公告よりも早くしてはならず、メーカーは当該合意を締結したことを説明する書面通知(“制御権変更通知”)を所持者に提出しなければならない。制御権変更通知を受けてから30日以内に，所持者は手形所持者に手形所持者に書面通知(“前払い通知”)を要求することができ，前払い金額は(X)本手形未償還元金と(Y)とその任意の計上と未払い利息(あれば)の和の120%に相当する(“前払い通知 制御権変更時に所持者が選択する”)は，その変更が完了する直前に発効する.

(D)COC返済代金を支払う。発行者(S)が制御権変更について所持者がプリペイドを選択可能である旨の通知を受信した後(S)、発行者は、制御権変更が完了する前にCOC返済価格を所持者に交付しなければならないが、条件は、所持者の手形がこのように所持者に交付されていることである。

3.5完全に変換できません。

(A)メーカーが完全に変換できなければ，所持者の選択権を持つ.発行者が転換通知又は本手形に規定する他の規定を受信した場合、元本及び本手形の償還が許可された普通株式を含む任意の計算及び未払い利息(ある場合)、発行者は、いかなる理由でも普通株を発行することができないが、これらに限定されないが、発行者(X)が十分な数の許可及び利用可能な普通株式を有していない場合、又は(Y)満期の株式は、適用法又は任意の国の証券取引所の規則又は条例により禁止されている。取引業者間見積システムまたは発行者またはその任意の証券に対して管轄権を有する他の自律組織は、本手形に従って所有者に発行されるすべての普通株式を発行してはならない。発行者は、発行可能な普通株式を発行しなければならず、かつ、本手形の未変換部分または本手形に従ってタイムリーに発行されていない任意の普通株式について、所有者は、所有者の選択に応じて選択することができる

(I)発行者には、発行者が普通株を発行できない部分や、普通株を発行できない部分(“強制前払い”)を前払いすることを要求し、その価格は、 発行者が発行できない普通株式数に(A)固定変換価格、(B)可変変換価格と、(C)変換通知日までのVWAP のうち高い部分(“強制前払い価格”)を乗算することを要求する

(Ii)両替通知を無効にし、両替通知に従って両替すべき本手形を保留または返却した(ただし、所持者がその両替通知を取り消すことは、通知日前に発生した任意のお金を支払う義務に影響を与えない)

(Iii)発行者が当該等株式を合法的に発行できるまで適用される転換株式の発行を延期するが、元本及び当該等転換株式に関する任意の計上及び未払い利息(あれば)は、当該等転換株式が交付されるまで継続しなければならない；及び, 所有者が株式交換株式の発行を遅延させることを選択した場合、株式交換株式発行前の2つの取引日に発行者に通知した後、上記(I)または(Ii)項の権利を随時行使することができる。

(B)所持者選挙を履行する仕組み。メーカは，所有者からの変換通知を受信した後，ただちにメーカが変換通知を完全に満たすことができない通知(“完全に変換通知を満たすことができない”)を保持者に送信すべきであるが，上記3.5(A)節で述べたように，変換通知を完全に満たすことはできない.通知 を完全に変換できないことは，(I)メーカーが所有者変換通知を完全に満たすことができない原因と，(Ii)変換できない本チケットの金額を示すべきである.所持者は，上記3.5(A)節の規定により，メーカーに書面通知(“変換できないための通知”)を提出することにより，その選択をメーカーに通知しなければならない.

(C)強制前払い代金を支払う。所有者が上記3.5(A)(I)条 に従って前払い手形を選択しなければならない場合、発券者は、変換できないという通知を受けた後、5取引日以内に所持者に強制的な前払い代金を支払わなければならない。条件は，発行者が株式を変換できないための通知 を所持者に受け取る前に，所持者に通知を提出しておらず，強制前払い金の事件や条件が治癒したことを説明し，所有者に発行可能な両替株式はすべて，本付記の条項に従って所持者に交付することができることである.メーカーがメーカーが転換できないために所持者から通知を受けた後、2つの取引日に適用される強制的な前払い代金を所持者に支払うことができない場合、所有者が本付記および購入契約によって得られる可能性のあるいかなる救済を除いて、未払い金額は毎月2%の金利(一部月払い)で を計算し、すべて支払うまでになる。全数強制前払い代金を所持者に支払うまで，所持者は(I)全数強制前払い金が支払われていない手形部分に関する強制前払い金を撤回し，(Ii)その手形を回収することができる.

(D)株主としての権利はない.本付記に記載されているいかなる事項も、本付票変換の前に発行者取締役又は任意の他の事項を選挙する株主総会において所有者に投票又は配当若しくは同意又は受領通知を受け取る権利 ，又は発行者株主としての任意の他の権利を付与するものと解釈してはならない。

文章 4

4.1条約。本手形の任意の依頼者及び追加手形(S)がまだ返済されていない限り、所持者が事前に書面で同意しない限り、当社は次の条約の制約を受けなければならない

(A)ランキング。本付記項で対応するすべての金は、当社及びその付属会社のすべての他の債務よりも優先され、 ただし(I)発行時の追加付記(S)及び(Ii)は負債除外を許可する。

(b)債務を招く。(I)本付記及び発行時の増発付記(S)及び(Ii) が負債を許可する以外、当社はその各付属会社に直接或いは間接的に発生、保証又はいかなる債務を負担することも手配してはならない。

(C)留置権の存在.留置権を許可する以外に、当社は、その各付属会社の直接または間接 が任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益、信託証書、または当社またはその任意の付属会社(総称して“留置権”と呼ぶ)が所有する任意の財産または資産(口座および契約権利を含む)上または中の任意の他の財産権負担を許容または許容するように手配することもできない。

(D)支払いを制限する.

(E)前金および現金配当金の制限。本付記の下で違約事件が存在し、継続している場合、当社は、その各付属会社が直接または間接的にbrを前払い、買い戻しまたは発表しないように促すべきであり、または(I)発行者の任意の会社間振込および(Ii)当社の親会社に を支払うことを含む任意の現金配当金または他の割り当てを支払うべきである。

(F)移行資産を制限する.Br(I)会社およびその子会社が通常の業務過程において、その過去の慣例に従って、単一取引または一連の関連取引において所有または買収したbr社または任意の子会社の任意の資産または権利を他の方法で処分する以外に、会社は、各子会社に直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡またはその他の方法で当該などの資産または権利を処分させてはならない。(Ii)通常の業務中に在庫および製品を販売すること、(Iii)不要または古い資産を売却すること、および(Iv)会社取締役会によって誠実に決定された公平な市価で販売すること。

(G)保存存在など当社は維持及び保留し、各付属会社がその存在、権利及び特権を維持することを促進し、及びその各付属会社がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務の取引 を促進するためには、当該等の資格を有する各司法管区内で、適合資格及び信用良好となるか、又は保持する必要があるが、当社又はその任意の付属会社が当社又はその任意の付属会社と合併する場合は例外である。

(H)物件等のメンテナンス

(一)知的財産権の維持。当社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および他の知的財産権、ならびに会社および/またはその任意の子会社のすべての出願および登録のすべての権利または許可を維持するために、各子会社に必要または望ましいすべての行動をとるように促すであろう。いずれの場合も、これらの権利は、会社および/またはその任意の子会社の業務の全面的な展開に必要または重要であるかもしれない。ただし，個別損失や合計損失が重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない場合は除外する.

(J)保険の維持。当社は、その財産(その賃貸又は所有するすべての不動産を含む)及び業務について責任感及び信用の良い保険会社又は協会及び信用の良い保険会社又は協会(包括的な一般責任、危険、レンタル料及び業務中断保険を含むがこれらに限定されない)に保険を保有し、保険額はbrであり、保険金額は管轄権を有する任意の政府当局が要求するリスク、又は類似業務における会社の一般引受のリスクである。当社は実際に少なくとも5，000，000ドルに等しい金額のbr取締役と上級管理者責任保険証書を持っており、常にこの保険証書を維持しなければならない。

(K)関連会社との取引。当社は、その任意の子会社が任意の関連会社と任意の取引または一連の関連取引に締結、継続、拡張、または参加することを許可してはならない(任意のタイプの財産または資産を購入、販売、レンタル、譲渡または交換または交換することを含むが、任意のタイプのサービスを提供することを含むが)、通常の業務中に過去の慣例に適合し、その業務のための慎重な運営に必要または適切な方法および程度を除外する。公平な対価格及びそれ又はその子会社に有利な条項は、その関連先でない者と類似した公平な取引を行う場合に比べて、いかなる特典も得ることができない。

(L)配当。当社は、どの子会社にも配当金やその他の割当を支払うことは許可されていませんが、発行者への会社間振込や当社の親会社への支払いは除外します。

(M)報酬の使用.発券者は，購入プロトコルに規定されている本チケットの収益を使用しなければならない.

(N)業務が動作する.当社は過去の慣例に従って正常な過程で業務を展開しなければなりません。

(O)取引ファイルを遵守する.発行者は、その子会社に、本手形及び他の取引文書の下での義務 を履行するように促すべきである。

(P)納税等メーカーは、その各子会社が満期および対応時に、迅速に支払いおよび解除を促すべきであり、またはメーカーおよび子会社の収入、利益、財産または業務に徴収されるすべての合法的な税金、評価および政府の課金または徴収費を支払いおよび解除することを手配しなければならないが、単独または合計支払いができなかった場合を除いて、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない, しかしながら、そのような税金、評価税、課金または徴収費のいずれかの有効性が現在、適切な手続きによって誠実に質問されなければならず、関連メーカーまたはその付属会社が、その帳簿上でそのような税項目、評価税、課金または徴収費について十分な準備金を用意しており、製造業者およびその付属会社は、プログラム開始時にすべての税金、評価税、課金または徴収費を直ちに支払い、その担保として使用されている可能性のある任意の留置権をキャンセルしなければならない。

(Q)変動金利取引。調達契約が別途許可されている以外、会社はいかなる変動為替レート取引 も行ってはならない。

4.2所有者の選択権。本付記3.1(B)および3.3(A)(I)節で述べた取引日数については，所持者は，購入プロトコルの規定に一時的に“あっさり”が発効する取引日数を加えることを選択すべきである.4.2節と所持者の任意の選択は、違約イベントを修正するとみなされてはならない。

文章 5

5.1通知。本プロトコルは、提供された任意およびすべての通知または他の通信または交付 を書面で発行することを許可し、(A)送信の日(通知または通信が午後5時30分前に本節5.1で指定された電子メールアドレスに電子メールで送信された場合)に発行され、発効するものとみなさなければならない。(ニューヨーク，ニューヨーク時間)，(B) 送信日後の次の取引日，その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日付で電子メールで本5.1節で指定された電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク時間)いつでも夜十一時五十九分前(ニューヨーク，ニューヨーク時間)この日，(C)運送業者に交付された日以降の取引日において，米国国によって認められた隔夜宅配サービスが次の取引日に交付される場合，または(D)通知を発行する必要がある側は，実際に通知を受信する必要がある。 通知アドレスは，調達プロトコルに規定されているアドレスと同じでなければならない.

5.2法律が適用される。本チケットは購入プロトコルによって管轄され、購入プロトコルによって解釈されなければならない。本付記は，本付記を起草するのに不利ないかなる推定でも解釈や解釈を行うことはできない.

5.3タイトル。本付記中の文章や章タイトルは参照を容易にするために本付記に含まれており， は本付記の一部を構成して他の目的で使用されてはならない.

5.4救済措置、特徴、その他の義務、違反行為、および禁止救済。本付記によって提供される救済措置は累積されるべきであり、本付記に記載されている任意の救済措置は、本付記により法律又は衡平法上得られるすべての他の救済措置(特定の履行法令及び/又は他の強制令救済を含むがこれらに限定されないが含まれる)を除いて、本付記に記載されているいかなる救済措置も、当該等の救済措置の遵守を放棄する規定とみなされてはならないが、本付記は、製造者が本付記条項を遵守できずに実際の損害賠償の権利を求めることを制限しない。本プロトコルで規定されている、または規定されている支払い、変換などに関連する金額(およびその計算)は、本プロトコルが他に明文的に規定されていない限り、発行者の任意の他の義務(または義務履行)の制約を受けない所持者が受信すべき金額でなければならない。製造業者は、本合意項の下での義務に違反することは、保有者に補うことのできない実質的な損害をもたらすことを認め、このような違約の法的救済措置は十分ではない。したがって、製造業者は、このような違約または脅威違約が発生した場合、所有者は、法的または衡平法上ですべての利用可能な権利および救済措置を有することに加えて、法的に補うことができない損害や適切な救済措置の欠如を抗弁する必要がなく、いかなる保証または他の保証も必要としないが、これらのような違約または脅威違約の禁止を禁止することを含むが、これらに限定されない、または適切な救済措置を求める権利があるべきであることに同意する。

5.5実行料金。発券者は、合理的な弁護士費および支出、ならびに費用を含む、本付記項におけるその権利を実行または行使する際の所有者の合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

5.6制約効果。本プロトコルに規定する作成者の義務は、その相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、当該等の相続人又は譲り受け者が本合意条項を受けるか否かにかかわらず許容される。

5.7修正案；免除。第3.2(E)節に記載されているいかなる条文も、当社又は所有者によって修正、修正又は免除されてはならない(br}会社が所持者と書面に署名しない限り、放棄又は改正してはならない。本チケットの任意の条項、条件、または要求に対するいかなる違約も、将来持続的な放棄とみなされてはならず、または任意の後続の違約を放棄したり、任意の他の条項、条件、または要求 を放棄してはならず、所有者は、本チケット項目の任意の権利の任意の遅延または漏れを任意の方法で行使し、そのような権利の行使に影響を与えてはならない。

5.8証券法を遵守する。本チケットの所有者は、本チケットは、任意の他の代理者としてまたは投資のために使用されるのではなく、所有者自身のアカウントのためにのみ購入されることを認め、所有者は、適用された証券法に違反して、本チケットを提供、販売、または他の方法で処分してはならない。本付記および本付記の代わりにまたは代替するための任意の付記は、本付記正面の図例とほぼ同じ形式で蓋図例または加蓋図例を加える必要がある。

5.9排他的管轄権；場所。本プロトコルによって引き起こされる、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、またはクレーム は、調達プロトコルの規定に従って提起され、強制的に実行されなければならない。

5.10失敗または黙認は諦めてはいけません。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の保持者の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされるべきではなく、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使は、他の またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。

5.11メーカー免除。本付記に別途明確な規定があることに加えて、発券者および本付記によって証明されたすべてまたは任意の部分的義務に責任を負う可能性のあるすべての他の人は、提示、要求、拒否通知、拒否通知、および本付記に関連するすべての他の通知を放棄し、本明細書で任意の数の延期または支払い延期に同意し、そのような延期または延期は、そのような者に通知する必要がなく、ここでの責任に影響を与えず、これに責任を負う者を免除することにさらに同意する。この手形の支払いに責任のある他の個人、会社、または製造業者の責任に影響を与えることなく、陪審裁判を受ける権利を放棄する。

5.12定義。ここで用いられる未定義の大文字用語は“調達プロトコル”に規定されている意味を持つべきである. 本プロトコルについては，以下のような意味を持つべきである.

(A)“追加付記(S)”とは，メーカーが買手に発行しなければならないチケット(S) が買手の同意を得て買手に追加資金を貸し，金額が買手の購入契約の署名ページに反映され，その条件に制限されることを意味する.

(B)“調整権”とは、任意の普通株の発行または売却(または第3条に従って発行または販売されるとみなされる)について発行された任意の証券(第3.5(D)節に記載のbrタイプの権利を除く)について付与された任意の権利を意味し、これらの権利は、当社が またはそのような証券(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)に関連して課金される対価の純額を減少させる可能性がある。

(C)誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を選挙するために通常の投票権を有する株式の10%以上を直接または間接的に投票する権限、またはその人の管理層および政策を示す権力(契約または他の方法を通過するか否かにかかわらず)を直接または誘導することを意味する。

(D)“代替両替価格”とは，(I)調整された両替価格，または(Ii)適用日直前の10取引日以内の1日最低VWAPの80%であるが， 本定義の任意の代替両替価格が端数金額を生成した場合，端数金額は最も近い整数分に四捨五入すべきである.

(E)“適用される変換価格”は，3.1(B)節で述べた意味を持つ.

(F)“適用価格”の意味は3.3(A)(V)節に含まれる.

(G)“帰属先”とは、以下の個人およびエンティティを意味する：(I)所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案された任意の投資ツールであって、 任意の基金、支線基金または管理口座を含み、元の発行日の後、 ；(Ii)所有者または上記のいずれかの機関の任意の直接または間接関連会社を含む、(Iii)取引所法令第13(D)条については、当社の普通株式実益所有権は、所有者および他の出資者と合併する可能性のある任意の他の者、または所有者または上記のいずれかの者と共に集団として行動する者とみなされることができる。明確にするために、 前述の規定の目的は、所有者がすべての他の帰属者と共に最大百分率を負担させることである。

(H)“購入”は3.2(C)節に記載した意味を持つ

(I)“購入価格”は3.2(C)節で述べた意味を持つ

(J)“購入支払額”は3.2(C)節に記載されている意味を持つ

(K)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、(I)当社の親会社である当社またはその任意の直接的または間接的な完全子会社が上記のいずれかの者と合併または合併することは含まれていないが、(Ii)普通株の任意の再編、資本再編または再分類を含み、そのような再編、資本再分類または再分類の直前に、当社の投票権所有者は、そのような再編、資本再編または再分類後も上場取引証券を継続し、直接的または間接的にすべての重大な側面において、このような再構成、資本再構成または再分類の後、まだ存在するbr}エンティティ(または議決権があり、そのようなエンティティの取締役会メンバーの許可または投票権を選択する権利を有するエンティティ)の投票権所有者、または(Iii)純粋に、当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するための移動性合併。

(L)“COC返済価格”は3.4(C)節の意味を持つ.

(M)“普通株”は、購入プロトコルによって定義された意味を有し、本付記の場合、文脈が規定されていない限り、株式交換株式をも意味する。

(N)“会社”は，本付記1ページに記載されている意味を持つ.

(O)“変換金額”は3.1(A)節に記載した意味を持つ.

(P)“変換日”は3.1(A)節に記載されている意味を持つ.

(Q)“変換失敗”は3.2(C)節に含まれる意味を持つ.

(R)“改装通知”は3.1(A)節で述べた意味を持つ.

(S)“換算価格”は3.1(B)節の意味を持つ.

(T)“変換株式”は3.2(A)節で述べた意味を持つ.本付記では、普通株の使用は株式交換株式を指すべきであり、文脈で別途説明されていない限り。

(U)“変換可能証券”とは、任意の時間および のいずれの場合においても、任意の株式または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、または所有者 が任意の普通株または他の証券を買収する権利を有するように直接または間接的に変換可能な任意の株式または他の証券を意味する。

(V)“会社活動”は3.4(B)節で述べた意味を持つ.

(W)“違約利息”は1.2節に記載した意味を持つ

(X)“違約付利息日”は1.2節の意味を持つ.

(Y)“希釈的発行”は，3.3(A)(V)節に記載されている意味を持つ.

(Z)“希釈的発行価格”は，3.3(A)(V)節に記載されている意味を持つ.

(Aa)“DTC”という語の意味は，3.2(A)条に記載されている意味と同じである.

(Bb)“持分条件”は、購入プロトコルによって定義された意味を有するべきである。

(Cc)“活動市場価格”は3.3(A)(I)節に含まれる意味を持つ.

(Dd)“違約イベント”は2.1節に含まれる意味を持つ.

(Ee)“超過株式”は3.2(E)節に記載された意味を持つ

(Ff)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(Gg)“無料”は“購入プロトコル”に規定されている意味を持つ.

(Hh)“高速”は3.2(A)節に含まれる意味を持つ.

(Ii)“固定割引価格”は3.1(B)節で述べた意味を持つ

(Jj)“底値”とは0.55ドルを意味するが、会社は書面で所持者に通知した後、いつでも底値を下げることができる。また、当該等減算は、任意の指定された日付でのみ有効であり、当社が指定された日時ニューヨーク時間午前9：30前に減持通知を所持者に送付することを前提としている(ただし、指定された日時の午前9：30以降に送達される任意の関連通知は、指定された日付直後の取引日ニューヨーク時間 午前9：30 に発効しなければならない(所有者及び当社が別途書面合意がない限り、電子メールで発行することができる)。

(KK)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に(子会社、関連会社または他の方法を含む)1つまたは複数の関連取引において(I)他の人と合併または合併しなければならない(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)当社またはその任意の“重要な付属会社”(S-X規則1-02に規定されているように)の全部または実質的にすべての財産または資産を売却、譲渡、または他の方法で一人または複数の人に処分することを意味する。または(Iii)1人以上の人が購入、買収または交換要約を提出することを提案または許可するか、または自社の普通株式 を購入、買収または交換要約を提出する1人または複数の者の一方に制限されるか、または購入、買収、買収または交換要約の少なくともbr所有者が(X)50%の発行済み普通株式、(Y)50%の発行済み普通株式を受け入れることを可能にし、その計算方法は、購入、買収または交換に参加または参加する任意の人または団体が保有する任意の普通株式(br}が発行された普通株式ではない；または(Z)これらの買収、要約または交換要約またはこれらの買収、要約または交換要約に参加するすべての人、またはそのような関係者に関連するすべての人が、発行された普通株式の少なくとも50%の実益所有者となるように、その数の普通株式(取引法第13 d-3条の定義参照)、または(Iv)1人または複数の人と株式または株式購入合意または他の業務との合併(再編、資本再編、分割または手配計画を含むがこれらに限定されない)ように、すべての者が個別または合計で買収、または買収することによって、(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株式、計算時に、株式購入契約または他の業務合併のすべての加入者または当事者が所有する任意の普通株式、またはそれに関連する任意の人が保有する普通株式が発行された普通株式ではないとみなされる。 または(Z)関係者が共同で発行された普通株式の少なくとも50%の実益所有者(取引法第13 d-3条参照)の普通株式数、または(V)再編、資本再編またはその普通株の再分類、 (B)1つまたは複数の関連取引において、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の個別者または全員が“実益所有者”になることを可能にすることを含む1つまたは複数の関連取引において、(定義は“取引法”第13 d-3条参照)。直接または間接、買収、購入、譲渡、入札、要約譲渡、交換、発行された普通株、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、分割、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の任意の方法によっても、(X)発行された普通株および発行された普通株に代表される総普通株投票権総額の少なくとも50%である。(Y)本付記日までにすべての者が保有していない発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される一般投票権の合計の少なくとも50%から を計算すると、すべての人が保有する任意の普通株が発行された普通株式ではないか、または(Z)発行された普通株式または当社の他の株式証券に代表される一般投票権総額の1パーセントであり、当該者に法定のbrの短い合併または他の取引を行わせるのに十分であり、当社の他の株主に、当社の株主の承認なしにその普通株を提出すること、または(C)直接または間接、または(C)直接または間接、子会社、関連会社、または他の方法によって、1つまたは複数の 関連取引において、本定義の意図を回避または回避する方法で任意の他の文書または取引を発行または締結することを含み、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本 で定義された任意の部分に欠陥が存在する可能性があるか、または予期されるそのようなチケットまたは取引の処理と一致しない程度を是正するために、本定義の条項と厳密に一致しなければならない。

(Ll)“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、米国政府またはその任意の政治地域、および政府または政府に関連する立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体を意味する。

(Mm)“グループ”は、“取引法”13(D)節で使用され、その下のルール13 d-5で定義される“グループ”を意味する。

(Nn)“ホルダー”は，本付記1ページ目に記載されている意味を持つ.

(Oo)“通知を完全に変換できない”は，3.5(B)節で述べた意味を持つ.

(Pp)“負債”とは、(X)借金または負債額が200，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表 (またはその付記)に反映されるべきかどうかにかかわらず、通常の業務中に裏書きによって保管または受託または同様の取引裏書きのための保証を除く。(Z)要求に応じて公認会計基準に従って資本化されたリース、200，000ドルを超える任意の賃貸支払いの現在値。疑問を生じないように、当社及びその連合会社が正常業務過程で発生したグループ内短期立て替え、領収書及び課税負債は、いずれの取引文書においても“負債” ではない。

(Qq)“権益”という語の意味は1.2節で述べた意味と同じである.

(Rr)“留置権”は4.1(C)節で述べた意味を持つ.

(Ss)“清算イベント”は1.6節に含まれる意味を持つ

(Tt)“メーカー”は，本説明の1ページ目に載せた意味を持つ.

(Uu)“強制的違約金額”とは，(X)本 手形が初めて違約事件が発生した日の未償還元金と(Y)任意の応算と未払い利息(あり)の和の120%に相当する金額である.

(V)“強制前金”および“強制前払い価格”は、節(Br)3.5(A)(I)節に含まれる意味を有する。

(W)“満期日”は，本付記1ページに記載されている意味を持つ.

(Xx)“最大パーセンテージ”は，3.2(E)節に含まれる意味を持つ.

(YY)“付記”は，本付記1ページに記載されている意味を持つ.

(Zz)“変換できないための通知”は，3.5(B)節で述べた意味を持つ.

(Aaa)“制御変更通知”は3.4(A)節で述べた意味を持つ.

(Bbb)“所有者が制御権変更時に前払いを選択できる通知”は，3.4(C)節で述べた意味を持つ.

(Ccc)“他のアノテーション”は1.6節に含まれる意味を持つ.

(Ddd)“債務許可”とは、(I)本手形、別の手形、および発行時に増発された手形によって証明された債務を意味し、(Ii)デラウェア州シスコ社への最大2，000，000.00ドルの債務に対応する。及び(Iii)荘家とその連合会社との間に最大8，000，000.00ドルの会社間融資は、本定款にかかわらずいかなる逆規定があるかは問わず、いかなる場合においても、 が許容する負債(本定義第(I)項を除く)は、当社の前10取引日までの発行済み普通株平均時価の15%を超えてはならない(5株F株の流通株式数と1株普通株償還比率で調整し、定款文書に規定されているように)。

(Eee)“許容留置権”とは、(I)取引文書下の留置権、(Ii)まだ満期または延滞されていない税金の任意の留置権、または公認会計原則に従って十分な準備金を設定した適切な手続きによって誠実に争われた任意の留置権、 (Iii)正常業務中に法律の運用によって生じる未満期または延滞している負債に関する任意の法定留置権、(Iv)実物留置権、機械師留置権、その他の類似のbr留置権など、法律の運営によって設定された任意の留置権を意味する。通常業務中に満期または延滞していない債務または適切な手続きによって誠実に抗弁している債務による留置権、(Iv)本手形項目の違約事件を構成しない場合の判決、法令または差し押さえによる留置権、(V)債務の留置権の保証、および(Vi)延期に関する留置権、上記(V)項で述べたタイプの留置権担保による債務の継続または再融資、いずれの延期も、継続権または置換留置権は、既存の留置権を担保とした財産に限られ、延長、継続または再融資の債務元金は増加しない。

(Fff)“定価 期間”とは、本チケットが許可する違約イベント修復後の10取引日を意味する。

(GGG)“一次セキュリティ”は，3.3(A)(V)(5)節に記載されている意味を持つ.

(Hhh)“依頼者”は，本付記1ページに記載されている意味を持つ.

(Iii) “調達プロトコル”は1.1節に含まれる意味を持つ.

(Jjj) “購入権”は3.5(D)節に含まれる意味を持つ.

(KKK)“購入者”は1.1節に含まれる意味を持つ.

(11) “報告された未償還株式数”は，3.2(E)節に含まれる意味を持つ.

(MMM)“必要最低”は、“調達プロトコル”に含まれる意味を持たなければならない。

(Nnn)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を意味する。

(Ooo)“二次証券”は、3.3(A)(V)(5)節に記載された意味を有する。

(購買力平価)“証券法”とは、改正された1933年の証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(QQQ)“セキュリティプロトコル”は、1ページ目の3番目のセグメントに含まれる意味を有する。

(RRR) “株式受け渡し日”は3.2(A)節の意味を持つ.

(Sss)“標準決算期”は2.1(F)節に記載されている意味を持つ.

(TTT) “子会社”は、調達プロトコルに含まれる意味を持つべきである。

(UUU)“継承者エンティティ”は3.4(A)節に記載されている意味を持つ.

(VVV)“取引日”とは、普通株が取引市場で少なくとも4.5時間取引される日を意味する。

(WWW)“取引市場”は、購入プロトコルに含まれるという意味を持つ。

(Xxx)“取引伝票”は“調達プロトコル”に含まれる意味を持つ.

(YYY)“委譲エージェント”は3.2(A)節に含まれる意味を持つ.

(Zzz)“標的株式”は，購入プロトコルに含まれるという意味を持つ.

(AAAA) “可変割引価格”は3.1(B)節に含まれる意味を持つ.

(Bbbb)“可変為替レート取引”は、購入プロトコルに含まれるという意味を有する。

(CCCC)“VWAP”は購入プロトコルに含まれるという意味を持つ.

[署名ページは以下のとおりである]

発券者 はすでにその正式に許可された人員が上記の日に本チケットを正式に発行することを手配したことを証明します。

L 1備考の署名ページ

添付ファイルA

改装通知書の書式

(所有者が署名して手形 )を変換する

以下の署名者は取り消すことができない 変換付加番号元金の$_を選択する._上記付記に記載されている条項及び条件により、次の日にアザラシ突撃会社(“メーカー”)の普通株に変換される。

変換日：

換算金額：

適用される変換価格：

株主が転換日実益所有または実益所有とみなす普通株式数：

普通株式発行予定数：

普通株式を自由に譲渡できる発行基礎：

_第144条販売(所有者は意見 )を提出する必要がある

転売登録宣言(発行者確認F−1の有効性 )