2024年3月21日に証券取引委員会 に提出された通りです。

登録 番号 333-275351

米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

事後効果

改正 第1号

に

フォーム F-1
登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

パラゼロ・テクノロジーズ株式会社 (憲章に明記されている登録者の正確な名前)

一般への売却案の開始予定日 ：本契約の発効日後、可能な限り早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、証券法の 規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが証券法の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスに をチェックして、同じ オファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをオンにして、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをオンにして、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が1933年の証券法規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業

が米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者 が、証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って規定されている新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、 登録者が証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載したさらなる修正案を提出するまで、または登録届出書が証券法のセクション8（a）に従って発効する（ ）日に委員会がその第8条に従って発効するまで、その発効日を遅らせます (a)、決定するかもしれません。

解説 メモ

ParaZero Technologies Ltd. または登録者は、2023年11月15日にSECによって発効が宣言されたフォームF-1（登録 No. 333-375351）または登録届出書で2023年11月6日に証券取引委員会またはSECに提出しました。 登録届出書は当初、登録届出書の一部を構成する目論見書に記載されている売却株主による、最大14,836,366株の普通株式、額面価格1株あたり0.02NIS、または普通株式の随時転売を対象としていました。

この 発効後修正第1号は、登録届出書 に含まれる情報を更新および補足するため、および更新された財務情報を含めるために、登録者によって提出されています。

この発効後修正第1号には、 件の追加証券は登録されていません。この事後発効後の修正第1号は、随時売却株主による普通株式の売却のみに関するものです。

これらの有価証券の登録に関連して支払われる 出願手数料はすべて、登録届出書の最初の出願 に関連して以前に支払われたものです。

この目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却株主は、証券取引委員会に提出された登録 届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書はこれらの有価証券の売却の申し出ではなく、 は、その募集または売却が許可されていないいかなる州においても、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけではありません。

4,636,364株の普通株式

この 目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による、シリーズAワラントまたはシリーズ Aワラントの行使により発行可能なParaZero Technologies Ltd. の最大4,636,364株（額面金額の1株あたり0.02NIS）または普通株式の転売に関するものです。詳細は後述の「目論見書の概要 — 最近の動向— 2023年10月 ）」で説明されています私募です」。

の売却株主は、13ページ目から始まる表に記載されています。本契約では、当社による 売却用の普通株式は一切登録されていません。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書の対象となる普通株式の売却による の純収入はすべて売却株主に支払われます。1株あたり1.10ドルの行使価格に基づいて、現金で行使された新株予約権の行使価格の合計約510万ドルの に相当する現金収入を受け取る場合があります。すべてのワラントが行使された場合は調整されます。「収益の使用」を参照してください。売却株主は、当社の普通株式 が取引される任意の市場を通じて、交渉による取引またはその他の方法で、市場取引において、普通株式の全部または一部を随時売却することができます。価格と条件は、その時の実勢市場価格 で決定される価格と条件で、または直接またはブローカーを通じて、または代理人、プリンシパル、あるいはその組み合わせによって決定される価格と条件でそのような の販売方法。「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場またはナスダックに「PRZO」のシンボルで上場されています。2024年3月20日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.6230ドルでした。

私たち は、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている新興成長企業であり、米国連邦証券法で定義されている「外国 非公開発行体」でもあり、上場企業の報告要件が緩和されています。 追加情報については、「目論見書の要約 — 新興成長企業であり、外国の民間発行体であることの意味」を参照してください。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。9ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会（またはSEC）も、州やその他の外国の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は、2024年です。

目次

この について

あなた は、この目論見書と、当社または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した に作成された自由記述目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちも売却株主も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。 当社も売却株主も、普通株式の売却を申し出ておらず、オファーや売却が許可されていない法域で普通株式、 の購入の申し出を求めていません。この目論見書の情報は、この目論見書の提出時期または普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の 日付の時点でのみ正確です。

米国以外の 投資家の場合：当社も売却株主も、米国以外の目的のための行動が必要な法域でのこの募集 またはこの目論見書の所有、または配布を許可するようなことはしていません。 あなたは、この募集およびこの目論見書の配布についてよく理解し、それらに関連するすべての制限を遵守する必要があります。

の「シェケル」、「イスラエルシェケル」、「NIS」という用語は、イスラエル国の合法通貨である新イスラエルシェケルを指し、「ドル」、「米ドル」、「$」という用語は、アメリカ合衆国の合法通貨である 米国ドルを指します。この目論見書の「株式」への言及はすべて、パラゼロ・テクノロジーズ株式会社の普通株式 株を指します。額面価格は1株あたり0.02NISです。

の文脈で明示的に別段の定めがない限り、ここで言及されている1株あたりの金額および1株当たりの金額はすべて、前述の のボーナス株式の発行と株式併合を反映しています。

商標

「ParaZero」、 「SafeAir」、「SmartAir」、「SmartAir Pro」、「TerminateAir」は当社の商標であり、 はこの目論見書で使用しています。この目論見書には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。 この目論見書で言及されている当社の商標および商号は、便宜上、® または™ 記号なしで記載されていますが、 これらの言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の権利、 または該当するライセンサーの当社の商標および商号に対する権利を当社が主張しないことを意図したものではありません。

市場、 業界、その他のデータ

この 目論見書には、製品 候補の業界、事業、市場に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に 不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報で想定されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。 特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、社内の見積もりや調査 のほか、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査および同様のデータ、業界 、一般出版物、政府データ、および同様の情報源から入手しました。

に加えて、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、必然的に「リスク要因」に記載されているものを含むさまざまな要因による高度な不確実性 とリスクの影響を受けます。これらおよびその他の要因により、 の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。

リスク 要因

当社の証券への 投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、当社の2023年次報告書に記載されているリスク、および本目論見書に含まれている、または本目論見書に含まれている、または参照によりこの目論見書に組み込まれている財務またはその他の情報（財務諸表および関連注記を含む）を慎重に検討する必要があります。次の リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

大量の普通株式の売却（売却株主が保有する株式の公開市場での転売を含む）は、 当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、シリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式4,636,364株までの再販を登録しています。公開市場での当社の普通株式のかなりの量の の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格、およびその他の証券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。売却する株主が公開市場でそのような株式を売却するかどうか、いつ売却するかは予測できません。さらに、将来的には、普通株式に転換可能な普通株式またはその他の株式または負債証券 を追加発行する可能性があります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、 の株価が下落する可能性があります。

私たちの 本社、研究開発、その他の重要な事業はイスラエルにあるため、ハマスやガザ地区の他のテロ組織 との最近の戦争を含む、イスラエルの政治、経済、軍事的不安定性によって、私たちの業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの 執行部と研究開発施設はイスラエルにあります。さらに、当社の主要な従業員、役員、および 取締役はすべてイスラエルの居住者です。したがって、イスラエルの政治的、地政学的、経済的、軍事的状況は、 の事業に直接影響する可能性があります。1948年にイスラエル国が建国されて以来、イスラエルと近隣のアラブ諸国、ハマス（ガザ地区を支配するイスラム主義テロリストの民兵と政治団体）、ヒズボラ （レバノンを拠点とするイスラム主義テロリストの民兵および政治団体）、およびこの地域で活動するその他のテロ組織との間で多くの武力紛争が発生してきました。これらの紛争 には、イスラエル各地でのミサイル攻撃、敵対的な潜入、民間人の標的に対するテロが含まれ、イスラエルのビジネス状況に悪影響を及ぼしています。イスラエルが関与するあらゆる敵対行為、またはイスラエルと その貿易相手国との間の貿易の中断または削減は、イスラエルのビジネス環境全般、特に当社の事業に悪影響を及ぼし、 の製品開発、運営、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。継続中および再燃している敵対行為や、テルアビブ空港での業務の中断など、イスラエルのその他の政治的または経済的な要因により、当社の部品や製品の出荷が妨げられたり、遅延したりする可能性があります。

2023年10月、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間人 と軍の標的に対して一連の攻撃を行いました。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区との国境沿い、およびイスラエル国内の他の地域にあるイスラエルの人口と産業の中心地に対して大規模なロケット攻撃を開始しました。これらの攻撃により、民間人と兵士が大量に死亡、負傷、誘拐されました。攻撃の後、イスラエルの安全保障内閣はハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織に対する軍事作戦は、継続的なロケット攻撃とテロ攻撃と並行して開始されました。さらに、これらの出来事が始まって以来、イスラエルとレバノンの北の国境（ヒズボラのテロ組織と）、南の国境（後述のようにイエメンのフーシ運動と）で敵対行為が続いています。レバノン でヒズボラとの敵対行為がエスカレートし、ヨルダン川西岸のパレスチナ軍事組織や、イランなど他の 敵対国を含む他のテロ組織が敵対行為に加わる可能性があります。このような衝突は、将来、より大きな地域紛争へとエスカレートする可能性があります。

イスラエル保安内閣のハマスに対する宣戦布告や他の組織との敵対行為の可能性に関連して、 数十万人のイスラエル軍予備兵が即時兵役を務めるために徴兵されました。その中には2人の従業員と 当社のCEOが含まれ、予備役として召集されましたが、その後フルタイムで仕事に戻り、戦前の軍事予備役を務めました。 戦争が続く限り、私たちのスタッフは、長期間、または 短期間の定期的に、予備軍に呼ばれることがあります。兵役への招集により、当社の要員が長期間欠席すると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年10月7日に 戦争が勃発して以来、このような状況による当社の事業への悪影響はなく、事業運営に 支障をきたしたこともありません。そのため、当社の製品および事業開発活動は順調に進んでいます。しかし、現在のイスラエルのハマスに対する戦争の激しさと期間は、現段階では予測が困難です。この戦争が当社の事業と事業運営、そしてイスラエルの経済全般に与える経済的影響も同様です。戦争が長期間続いたり、レバノン、シリア、ヨルダン川西岸など、他の 戦線に拡大したりすると、私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

この地域の 武力紛争、テロ活動、または政情不安は、事業状況に悪影響を及ぼし、当社の の経営成績や普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、資金調達をより困難にする可能性があります。私たちが取引をしている当事者 は、不安や緊張が高まっている時期にはイスラエルへの旅行を拒否することがあり、ビジネスパートナーと直接会うために、必要に応じて 代替の手配を余儀なくされます。主に中近東のいくつかの国では、イスラエルやイスラエル企業との取引を依然として制限しています。また、イスラエルでの敵対行為や地域の政情不安が続いたり高まったりした場合、イスラエルやイスラエル企業との取引に制限を課す国もあります。同様に、 イスラエルの企業は、複数の国の企業との取引が限られています。たとえば、2008年、イスラエルの国会 は、イランと取引を行う事業体への投資を禁止する法律を可決しました。

私たちの 商業保険は、中東 の治安状況に関連した出来事の結果として発生する可能性のある損失には適用されません。イスラエル政府はこれまで、テロリストによる攻撃や戦争行為によって引き起こされた特定の損害の賠償額を負担してきましたが、この政府の補償範囲が維持されること、または維持されたとしても、被った損害を全額補償するのに十分であることを保証することはできません。私たちが被った損失や損害は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、イスラエル国内の 政治情勢が当社の事業に影響を与える可能性があります。イスラエルは2019年から2022年の間に5回の総選挙を開催しました。 から2023年10月まで、イスラエル政府はイスラエルの司法制度の大幅な変更を追求し、それが広範な政治的議論と不安を引き起こしました。現在までに、これらのイニシアチブは実質的に保留されています。イスラエルにおける実際の政情不安定 、または政治環境におけるマイナスの変化は、個別に、または全体として、イスラエル経済、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

何らかの理由でナスダックの継続的な上場要件を満たせない場合、そのような措置または不作為により、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

以前に開示したように、 は2024年2月8日に、ナスダックの上場資格部門から、 ナスダックの継続上場規則に定められた最低入札価格要件の遵守を取り戻すのに180日あることを通知する最初の通知書を受け取りました。ナスダックの 継続上場規則では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持し、不足が30営業日以上続くと、 の最低入札価格要件を満たさないことが義務付けられています。リスティングを維持するためには、2024年8月6日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻す必要があります。最低 入札価格要件へのコンプライアンスを取り戻すには、当社の普通株式の最低10営業日の終値が1.00ドル以上でなければなりません。 2024年8月6日までにコンプライアンスを取り戻せない場合、公開株式の市場価値に関する継続 上場要件およびナスダックのその他すべての初期上場基準（入札価格要件の を除く）を満たしていれば、さらに180日間有効になる可能性があり、2回目のコンプライアンス 期間中に不備を是正する意向を書面で通知する必要があります。当社が第2のコンプライアンス期間の対象とならない場合、または第2のコンプライアンス期間中にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダック は普通株式の上場廃止の決定を通知します。その時点で、上場廃止の決定についてヒアリングパネルに上訴する機会があります。

最低終値要件など、ナスダックの継続上場要件 を満たさない場合、ナスダックは普通株式を上場廃止の措置を講じることがあります。このような上場廃止は、 が当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、 が希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。上場廃止の場合、 の上場要件の遵守を回復するために当社が講じた措置によって、当社の普通株式の再上場、市場価格の安定化、または普通株式の流動性の向上、普通株式のナスダックの最低入札価格要件を下回るのを防ぐ、または ナスダックの上場要件の将来の違反を防止するという保証はありません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書、および本書に参照により組み込まれた当社の2023年次報告書、およびこの目論見書に参照先として含まれている、または組み込まれているその他の情報を含む には、当社の事業、運営、財務実績、および の状態、ならびに当社の事業運営に対する計画、目標、期待、および財務実績と状況に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに含まれている の記述で歴史的事実の記述ではないものは、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、 将来の見通しに関する記述を「目的」、「予測」、「想定」、「信じる」、「熟考する」、「続く」、「できる」、「期限」、「見積もり」、 「期限」、「予測」、「予定」、「かもしれない」、「目的」、「計画」、「予測」、 「ポテンシャル」、「ポジショニング」、「シーク」、「すべき」、「ターゲット」、「ウィル」、「ウィル」、 「するだろう」、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の類似の表現、またはこれらの用語やその他の類似の用語の否定的な これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しの 記述は、当社の事業と 業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測および予測、ならびに経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を含みます。その結果、この目論見書にある当社の将来の見通しに関する記述の一部または全部が不正確であることが判明する可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる重要な要因には、とりわけ、本目論見書の「リスク要因」やその他の場所に記載されているものが含まれます。潜在的な投資家は、将来の見通しに関する記述を評価する際に、これらの要素を慎重に検討することが求められます。

この目論見書に含まれる の将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられています。将来の見通しに関する記述に反映されている期待 は妥当であると考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績 、および事象や状況が達成される、または発生することを保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は 将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わずこれらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。ただし、この目論見書の日付後に、SEC に随時提出する報告書に記載されている要因とリスクを確認する必要があります。「詳細情報が見られる場所」を参照してください。

収益の を使用

私たち は、売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。 普通株式の売却による純収入はすべて売却株主に支払われます。

私たち は、シリーズAワラントが現金で行使される範囲で、シリーズAワラントの行使による収益を受け取る場合があります。ただし、シリーズ Aワラントは、特定の状況下ではキャッシュレスで行使できる場合があります。シリーズAワラント全体を全額現金で行使した場合、収益は約510万ドルになります。私たちは、このようなワラント行使による純収入（もしあれば）を、一般的な企業目的、運転資本、および潜在的な買収に使用するつもりです。シリーズAワラントのいずれかが行使されること、または行使された場合に、行使される金額、または行使される期間に現金で行使されることについて、 保証することはできません。

時価総額

次の 表は、2023年12月31日現在の当社の時価総額を実質ベースで示しています。

この表の 情報は、財務諸表とその注記 、およびこの目論見書に参照して組み込まれているその他の財務情報と併せて読む必要があり、それを参照して確認する必要があります。

上記のように、この募集直後に発行され発行される普通株式の 数は、本書で提供される普通株式がすべて売却されたことを前提としており、この目論見書の日付の時点で発行され発行されている普通株式10,806,572株に基づいています。 この数字には以下は含まれていません：

株主の売却

売却株主は、上記の「目論見書の概要 — 最近の資金調達 — 2023年10月の私募情報」に詳述されているように、契約上の合意に従ってシリーズA ワラントを取得しました。売却株主が随時普通株式を転売することを許可するために、シリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式 の転売を対象とするこの登録届出書を提出することに同意しました。

ここに記載されている関係以外に、 の知る限り、売却株主はいずれも当社または当社の関連会社の従業員またはサプライヤーではありません。過去3年間、 ここに記載されている関係以外に、売却株主はいずれも当社の役員または取締役としての地位に就いておらず、 売却株主も当社または当社の関連会社と何らかの重要な関係を持っていませんでした。 の株式所有権に関するすべての情報は、特に明記されていない限り、売却株主から提供されています。提供されている普通株式は、そのような普通株式の公開二次取引を可能にするために 登録されており、売却株主は、この目論見書に従って、所有する普通株式の全部または一部を随時再販することができます。売却株主は、当社の役員、他の取締役、または支配株主と家族関係はありません。

「売却株主」という用語には、以下の表に記載されている売却株主に利害関係を持つ譲受人、質権者、被贈者、またはその他の承継者も含まれます。 に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、以下の表に記載されている人物が、その人の名前の反対側に記載されている普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています（適用される コミュニティ財産法が適用されます）。この目論見書 に補足（または必要に応じて発効後の修正）を提出し、この目論見書を使用してここに登録された普通株式を転売できる、指定売却株主の後継者を指名します。

以下の表は、売却株主 と、売却株主が保有する普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています。2列目には、2024年3月20日現在のシリーズAワラントの行使時に発行可能な 普通株式の所有権に基づいて、各売却株主が受益的に所有する普通株式の数が記載されています。行使の制限に関係なく、その日に売却株主 が保有する当該ワラントを行使することを前提としています。

3列目には、売却株主がこの目論見書で提供している 普通株式が掲載されています。

普通株式の保有者との登録 権利契約の条件に従い、この目論見書は通常、売却株主が保有するシリーズAワラントの行使時に発行可能な少なくとも多数の普通株式の再販を対象としています。普通株式の数は 調整される可能性があるため、実際に発行される普通株式の数は、この目論見書で提供されている の普通株式の数よりも多い場合も少ない場合もあります。4列目は、売却株主がこの目論見書の に従って提示したすべての普通株式の売却を前提としています。売却株主は、このオファリングで全株式を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

株式資本の説明

当社の株式資本 に関する以下の説明と、この目論見書の日付で発効した修正および改訂された定款の規定は要約であり、完全であることを意図したものではありません。当社の登録届出書の別紙として、修正および改訂された定款の様式がSECに提出されました。この目論見書はその一部です。

2022年5月23日、発行済普通株式1株につき2.5株のボーナス株式に基づいて、4,178,206株のボーナス 株を普通株式の保有者に発行しました（3.5株につき1株の先渡株式分割に相当）。

2022年6月26日、当社の株主は 当社の普通株式の1対2株の逆株式分割を承認しました。これに従い、当社の普通株式の保有者は、株式併合前に保有していた普通株式2株（額面価格0.01NIS）につき普通株式1株（ 額面0.02NIS）を受け取りました。

2022年10月2日、発行済普通株式1株につき0.23株のボーナス株式を基準に、672,691株のボーナス 株を普通株式保有者に発行しました（1株につき1.23株の先渡株式分割に相当）。

文脈上明示的に別段の定めがない限り、 ここで言及されている1株あたりの金額および1株当たりの金額はすべて、前述のボーナス株式と株式併用 分割の発行、および未払いのオプションとワラントの慣習的な調整を反映しています。

将軍

当社の授権株式資本は、400万新株を2億株の普通株式に分割したもので、額面価格は0.02新株で、そのうち10,806,572株の普通株式が2024年3月20日時点で発行済みです 。当社の発行済み普通株式はすべて有効発行されており、全額支払済みで、査定はできません。当社の普通株式 は償還できず、先制権の対象でもありません。すべての普通株式には、あらゆる点で同一の議決権およびその他の権利があります。

普通株式

過去3年間で、2023年10月の私募で発行された普通株式を含め、私募と公募を組み合わせて合計10,446,829株の普通株式を発行しました。

ワラント

過去3年間で、2023年10月の私募で発行された シリーズAワラントおよびシリーズBワラントを含むワラントを発行し、投資家、コンサルタント、および以前の親会社に合計5,489,124株の普通株式を購入しました。そのうち907株のワラントが失効し、139,466株のワラントが行使されました （シリーズBワラントの行使を含む）キャッシュレスベース）で、そのうち5,348,751件は現在未払いです。新株予約権の行使価格 は、普通株式1株あたり0.005ドルから5.00ドルの範囲です。

[オプション]

過去3年間で、取締役、従業員、コンサルタントにオプション を発行し、合計366,172株の普通株式を購入しました。そのうちオプションの有効期限が切れておらず、 オプションも行使されておらず、すべてのオプションがまだ未払いです。オプションの行使価格は、普通株式1株あたり1.275ドルです。

フューチャー・エクイティに関する簡単な契約

2022年2月、3月、5月に を金庫に入れて、総収入は最大2,500,000ドルで、そのうち1,514,928ドルを調達しました。これらは、IPOで合計504,976株の普通株式に転換されました。追加情報については、「特定の関係および関連当事者取引 — 将来の資本に関する簡単な 契約」を参照してください。

取締役の権限

当社の取締役会は、当社の方針 を指揮し、最高経営責任者の業績とその行動を監督します。当社の取締役会は、会社法または修正および改訂された定款に基づき、 株主が行使または取得することが義務付けられていないすべての権限を行使することができます。

株式に付随する権利

当社の普通株式は、その所有者 に譲渡されるものとします。

取締役の選出

修正および改訂された 協会定款に従い、社外取締役を除く各取締役は、 の任期をずらして3つのクラスのいずれかに配属されました。当社の年次株主総会では、そのクラスの取締役の任期満了後の取締役の選任または再選は、その選任または再選に続く第3回年次総会で満了する任期となります。たとえば、2024年の年次総会以降、毎年1クラス の取締役の任期のみが満了します。そのような取締役の任期は、修正および改訂された定款または適用法の規定に従って 取締役を辞任または辞任した場合、より早く終了することがあります。会社法で特別選挙の要件が適用される社外取締役を除き、修正および改訂された定款によると、取締役の任命に必要な議決権は、関連する会議に参加して投票する当社の議決権のある株式保有者の単純多数決です。 に加えて、修正および改訂された定款により、取締役会は、欠員を埋めるために取締役を任命したり、 を次回の年次総会、 以降、交代した取締役の任期終了まで務めたりする取締役会（取締役の最大数による）に加えて取締役会に追加して任命することができます。社外取締役は最初の任期は3年間で、 は特定の状況下ではそれぞれ3年間の追加任期で選出され、 会社法の条項に従って解任される場合があります。「管理 — 取締役会の慣行 — 社外取締役」を参照してください。

年次総会と特別総会

イスラエルの法律では、 年に1回、取締役会が決定する時間と場所で、前回の年次総会の日から15か月以内に、 年次株主総会を開催することが義務付けられています。年次 株主総会以外のすべての会議は、特別総会と呼ばれます。当社の取締役会は、 が適切と判断した場合、また、当社の 議決権の少なくとも5％（5％）以上の割合を保有する株主または株主の要請に応じて、いつでも特別会議を招集することができます。

会社法 およびそれに基づいて公布された規則の規定に従い、総会に参加し議決権を有する株主は、取締役会が決定する日に の株主であり、イスラエル国外の取引所に上場している会社としては、会議日の4日から40日前までになる場合があります。以下の事項に関する決議は、 の株主総会で可決されなければなりません。

通知

会社法では、 年次株主総会の通知または特別株主総会の通知を会議の少なくとも21日前に提出することが義務付けられています。また、 の議題に、取締役の任命または解任、役職者または利害関係者または関連当事者との取引の承認 との取引の承認、または合併の承認などが含まれている場合は、会議の少なくとも35日前に通知を提出する必要があります。上記にかかわらず、 の下では、修正および改訂された定款に基づく総会通知を株主に送付する必要はありません。また、会社のウェブサイトに掲載された当社による総会の通知 は、イスラエル国に所在する登録株主に当該公表日の に正式に送付されたものとみなされます。また、会社による総会の通知も SECのEDGARデータベースまたはインターネット経由で同様の出版物に公開されている} は、正式に公開されたものとみなされます発行日に を、イスラエル国外に所在する登録株主に渡しました。

定足数

会社法で認められているように、当社の総会に必要な定足数 は、直接出席、代理投票、書面投票、または電子投票システムによる議決権で による投票を行い、発行済み議決権総額の少なくとも25％を保有または代表する株主で構成されます。総会に定められた時間の30分以内に定足数が出席しない場合、総会は翌週の同じ日、同じ時間、場所、または 株主への通知およびそのような延期された会議に規定されている他の日付、時間、場所、または30分以内に定足数がない場合は延期されるものとします決められた時間で、会議に参加する任意の数の株主 が定足数に達するものとします。

株主の の要請により特別総会が開催され、延期された会議の30分以内に法的定足数に達しなかった場合、その会議はキャンセルされるものとします。

決議の採択

当社の修正および改訂された定款 では、会社法または の修正および改訂された定款で別段の定めがない限り、株主のすべての決議には単純多数決が必要であると規定しています。株主は、直接、代理人、または書面による投票で総会で投票できます。

株式に付随する権利の変更

会社 の株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割されている場合、会社法またはこれらの 条項で別段の定めがある場合を除き、すべての株式の保有者を1つのクラス、 とする総会の決議により、任意の種類の株式を個別に解決することなく、任意の種類に付随する権利をいつでも変更または取り消すことができます。

授権株式資本の増加、 新しい種類の株式の創設、ある種類の株式の授権株式資本の増加、または授権株式および未発行株式資本からの追加の 株式の発行は、以下の条件で別段の定めがない限り、そのクラスまたは他のクラスの以前に発行された株式に付随する権利を変更、軽減、または取り消すとはみなされません株です。

当社の有価証券を所有する権利の制限

の有価証券を所有する権利に制限はありません。

当社の支配権の変更を制限する規定

修正された および改訂された定款には、当社 の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果のある特定の規定や、当社（または子会社）が関与する合併、買収、または企業再編に関してのみ適用される特定の規定はありません。ただし、 以下に説明するように、会社法の特定の規定がそのような影響を与える可能性があります。

会社法には、 の合併取引を許可する規定が含まれており、合併の当事者である各企業はその取引を取締役会 で承認し、会社法に記載されている特定の要件が満たされない限り、株主の過半数の議決権と、対象企業の の場合は、各種類の株式の過半数の議決権が必要です。各当事者の株主投票を目的として、 裁判所が別段の判決を下さない限り、株主総会に出席した議決権の過半数を占める株式で、合併の相手方（または、25％以上の議決権または25％以上の取締役を任命する権利を持つ個人またはグループ）が保有していない場合、合併は承認されたとは見なされません相手方の）合併に反対票を投じます。ただし、 ただし、合併に会社の支配株主との合併が含まれる場合、または支配株主が合併に個人的な 持分を持っている場合は、代わりに、支配株主とのすべての特別取引 に適用されるのと同じ特別多数決の承認が合併の対象となります。合併案のいずれかの当事者の債権者の要求に応じて、合併の結果、存続会社が合併の当事者のいずれの義務も履行できなくなるという合理的な懸念があると判断し、債権者の権利を確保するための指示をさらに出す可能性があると裁判所は合併を延期または阻止することができます。 の取引が合併会社の株主によって承認されたはずなのに、各クラスの個別の承認が必要な場合、または上記のように特定の株主の議決権を から除外したい場合でも、裁判所は、会社の議決権の少なくとも25％の の保有者の申立てにより、合併を承認することができます。そのような請願が認められるためには、裁判所は、合併当事者の価値と株主に提供される対価を考慮して、 合併が公正かつ合理的であると判断しなければなりません。さらに、合併 は、 合併の承認に必要な提案が各合併会社によってイスラエル企業登録局に提出されてから少なくとも（1）50日が経過し、（2）合併 が各合併会社の株主によって承認されてから30日が経過しない限り、完了しない場合があります。

会社法では、 特定の例外はありますが、イスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、（1）会社に25％以上の議決権の保有者がいない場合に購入者が会社の議決権の25％以上の所有者になる場合、または（2）購入品を「特別な」入札 によって行わなければならないと規定しています。は、社内の議決権の 45% 以上を保有している場合を除き、会社の議決権の 45% 以上 の保有者になります。これらの要件 は、一般的に、(1) 買収が株主の承認を得た私募で行われ、一定の条件のもとで、(2) 会社の議決権の25％以上の保有者から行われ、その結果、買収者 が会社の議決権の25％以上の保有者になった場合、または（3）の保有者から行われた場合は適用されません。会社の議決権の 45% を超えているため、買収者は会社の議決権の 45% 以上を保有することになりました。「特別な」 公開買付けはすべての株主に提供されなければなりません。一般に、「特別な」公開買付けは、（1）会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5％を申込者が取得し、（2）そのような公開買付けに関する立場を会社に通知した被申立人の過半数（申込者の支配株主、25％以上の保有者を除く）がオファー を受け入れた場合にのみ成立します。会社、または彼らに代わって、または申し出者に代わっている人、 （その親族、その管理下にある企業、または任意の個人を含む）の議決権について入札 オファーの受諾に個人的な関心がある）。特別公開買付けが受け入れられた場合、購入者、またはそれを支配する個人または団体、購入者、あるいはその支配者または団体は、対象会社 の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことはできません。また、購入者または がそのような個人または でない限り、オファーの日から1年間は対象会社と合併を行うことはできません。企業は、最初の特別公開買付けでそのようなオファーまたは合併を実施することを約束しました。

株式の取得の結果、 買収者がイスラエル企業の発行済み株式または特定の種類の株式の90％以上を保有することになった場合、取得は、該当する場合、発行済株式すべて、または該当する種類の発行済み株式すべてに対する公開買付けによって行う必要があります。 一般的に、発行済み株式または該当するクラスの発行済み株式の5％未満が公開買付けに応募されず、個人的利害関係を持たない被申立人の半数以上 が株式を入札した場合、買収者が の購入を申し出たすべての株式は、法の適用により譲渡されます。ただし、 のオファーを受け入れない株主が、会社または該当する種類の株式の発行済み株式資本の2％未満を保有している場合も、公開買付けは受け入れられます。そのような公開買付けの被申立人であった株主 は、その株主が公開買付けを受け入れたかどうかにかかわらず、イスラエルの 裁判所への請願により、(i) 完全公開買付けに関連する鑑定権、および (ii) 公正価値は、受諾後6か月間、裁判所が決定したとおりに支払われるべきであることを要求することができます。ただし、買収者は、 特定の条件の下で、入札する株主がそのような鑑定権を失うことを規定する権利があります。 に従って上記の選択肢のいずれかに従って完全公開買付けが受理されなかった場合、買収者は、公開買付けを受け入れた株主 から、保有株式を会社の議決権または発行済株式資本（または該当するクラス）の90％以上に増やす会社の株式を取得することはできません。会社法に基づく完全公開買付け規則に反して購入した株式には の権利はなく、休眠株式になります。

最後に、イスラエルの税法では、イスラエル企業と外国企業との株式交換など、一部の買収 は、米国の税法よりも不利に扱われています。たとえば、 イスラエルの税法では、特定の状況下で、普通株式を別の法人 の株式と交換する株主は、そのような株式交換で受け取った株式を売却する前に課税の対象となる場合があります。合併に関して、イスラエルの税法では、特定の状況で 税の繰り延べが認められていますが、繰り延は多くの条件の履行を条件としています。その中には、参加している 企業の株式の特定の売却および処分が制限される取引日から2年間の保有期間が含まれます。

独占フォーラム

修正および改訂された定款 では、代替法廷の選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情の解決の唯一の法廷となることを規定しています。証券法の第22条は、そのようなすべての証券法訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、 米国の州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。この法廷選択の規定により、株主が、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した司法フォーラムに請求を提出することが制限され、そのような訴訟に関連する費用が増加する可能性があります。これにより、当社および当社の取締役、役員、および 従業員に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。さらに、他社の組織文書および同様の 契約における同様のフォーラム規定（訴訟、訴訟、 、または証券法に基づいて生じる訴因を主張する手続に関する連邦フォーラムの排他的規定を含む）の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所が当社の修正および改訂された定款における排他的フォーラム 条項を施行するかどうかは不明です。裁判所が、当社の修正および改訂された定款のこれらの規定が、特定の種類の訴訟または手続きの1つまたは複数に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような問題の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業および の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の株式資本の持分を購入または取得する個人または団体は、上記の修正および改訂された定款のフォーラム規定の選択について 通知を受け、同意したものとみなされます。 この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有する に対するその他の請求には適用されません。また、修正および改訂された定款では、 が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、イスラエルのテルアビブの管轄裁判所が、当社に代わって提起された派生訴訟または訴訟、または の取締役、役員、その他の従業員が当社に対して負う受託者責任の違反を主張する訴訟の専属裁判所 となることも規定しています。または当社の株主、または 会社法またはイスラエル証券法のいずれかの規定に従って生じる請求を主張するあらゆる訴訟。

資本の変化

総会は、総会に出席する株主の単純過半数 票で行うことができます。

配布計画

この目論見書の日付以降、その所有者および普通株式新株予約権の保有者が随時これらの普通株式を転売できるように、以前に 発行された普通株式を登録しています。売却した 株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

売却株主は、自らが受益的に所有し、本書により随時提供される普通株式の全部または一部 を、直接、または1つ以上の引受会社、 ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却株主は、割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります 。普通株式は、 固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉された 価格で1回以上の取引で売却できます。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む可能性のある取引の影響を受ける可能性があります。

売却株主が引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に普通株式を売却してそのような取引を行う場合、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売却株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人を務める、または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者からの手数料（割引）の形で 手数料を受け取る場合があります、特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店への としての譲歩または手数料は、種類によっては慣習的なものを上回る場合があります関係する取引の）。 が普通株式の売却などに関連して、売却株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあり、ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、ブローカー・ディーラーが普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主 は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた 株を返却したりするために、普通株を空売り、この目論見書の対象となる普通株式を売却することもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは ターンにそのような株式を売却する可能性があります。

売却株主は、所有する新株予約権または普通株式の一部またはすべての担保権を に質権または付与することができます。また、 担保付債務の履行が滞った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書 または規則424 (b) (3) またはその他の適用規定に基づく本目論見書の修正に従って、随時普通株式を募集および売却することができます 1933年の証券法の が改正され、必要に応じて、質権者、譲受人、その他の後継者を含むように売却株主のリストが修正されましたこの目論見書に基づいて株主を売却することになり、 に興味があります。売却株主は、他の状況でも普通株式を譲渡および寄付することができます。 その場合、譲渡先、被贈者、質権受益者、またはその他の利害関係を有する承継人が、この の目的上、売却受益者となります。

売却株主および普通株式の分配に参加しているブローカー・ディーラー は、証券 法の意味では「引受人」と見なされることがあります。また、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づく手数料 または割引を引き受けているとみなされます。普通株式の特定の募集時に、 必要に応じて、募集中の普通株式の総額と募集条件（ブローカー、ディーラーまたは代理人の名前または名前、割引、手数料、売却株主からの報酬を構成するその他の条件、および許可されている割引、手数料、譲歩を含むその他の条件を含む）を記載した目論見書補足が配布されます。再許可されるか、ブローカーディーラーに支払われます。

一部の州の証券法では、 普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では、普通の 株は、その州で登録または売却の資格があるか、登録 の免除または資格が適用され、遵守されない限り、売却できません。

売却株主 が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。

売却株主およびそのような分配に参加するその他の個人 は、改正された1934年の証券取引法の適用規定と、それに基づく規則および規制（売却株主およびその他の参加者による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性のある取引法の規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。 規則Mは、普通株式の分配に従事する人が普通株式に関するマーケットメイキング 活動に従事することを制限する場合もあります。上記のすべてが、普通株式の市場性と、個人または団体が普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

当社は、登録権契約に基づく普通株式の登録 にかかるすべての費用（推定総額100,000ドル）を支払います。これには、 証券取引委員会の提出手数料および州証券法または「ブルースカイ」法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、 ただし、売却株主はすべての引受割引および売却手数料（ある場合）を支払うものとします。登録権契約に従い、売却する 株主に証券法に基づく負債を含む負債を補償します。 または売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、関連する登録権契約に従い、本目論見書で使用するために売却株主 から提供された書面による情報から生じる民事責任（証券法に基づく負債を含む）に対して、売却株主から補償を受ける場合があります。または、当社は拠出を受ける権利がある場合があります。

この目論見書の一部である の登録届出書に基づいて売却されると、普通株式は当社の関連会社以外の者の手で自由に取引できるようになります。

法律問題

この目論見書に記載されている当社の証券 の発行およびイスラエル法のその他の特定の事項の有効性は、Gornitzky & Coによって当社に引き継がれます。米国連邦法およびニューヨーク州法のその他の 事項は、イスラエルのテルアビブにあるペンシルバニア州グリーンバーグ・トラウリグによって引き継がれます。

専門家

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照 により組み込まれたParaZero Technologies Ltd. の2023年12月31日に終了した年度の 連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づき、独立登録公認会計事務所である Brightman Almagor Zohar & Co. の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

民事責任の執行

私たちはイスラエルの国 の法律に基づいて法人化されています。当社、当社の取締役、役員、およびこの登録届出書に記載されているイスラエルの専門家、 への手続きの提供は、ほとんどが米国外に住んでいますが、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、 実質的にすべての当社の資産、および実質的にすべての取締役および役員は米国外にいるため、米国内で当社または当社の取締役および役員に対して下された 判決は、米国内では回収できない場合があります。

Israel、Gornitzky & Co. の法律顧問から、 イスラエルで提起された最初の訴訟では、米国証券法の請求を主張するのが難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、 がそのような請求を行うのに最も適切な場ではないという理由で、米国証券法違反の申し立てに基づく請求の審理を拒否することがあります。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、請求には米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。米国の法律が適用可能であることが判明した場合、適用される 米国法の内容を事実として証明する必要がありますが、これには時間と費用がかかる可能性があります。手続きに関する特定の事項も、 イスラエルの法律に準拠します。

当社は、 本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続の代行を受ける代理人として、Puglisi & Associatesを、取消不能の形で任命しました。イスラエルの裁判所は、特定の期限と法的 手続きを条件として、特定の例外を除いて控訴できない民事問題について、米国の判決を執行することができます。 には、証券法および取引法の民事責任規定に基づく判決を含め、非民事問題における金銭的 または補償的判決も含まれます。ただし、とりわけ次の条件を満たすことが条件となります。

これらの条件が満たされていても、イスラエルの 裁判所は、次の場合には外国の民事判決を執行可能と宣言しないことがあります。

外国の判決がイスラエルの 裁判所によって執行された場合、通常はイスラエルシェケルで支払われ、それをイスラエル以外の通貨に換算してイスラエル国外に送金することができます。 イスラエルの裁判所がイスラエル以外の通貨で金額を回収する場合の通常の慣行は、イスラエルの裁判所が に、判決日に有効な為替レートでイスラエル通貨での同等の金額の判決を下すことです。しかし、判決 債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収保留中、イスラエルの通貨 で記載されているイスラエルの裁判所の判決額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に、当時のイスラエルの規制 で定められた年間法定金利で、イスラエルの消費者物価指数に利息を加えた金額に連動します。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

詳細を確認できる場所

私たちは、この証券の募集に関連して、証券法に基づくフォームF-1の登録届出書 をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に含まれている の情報がすべて含まれているわけではありません。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書 から省略することができます。契約、契約 、またはその他の文書の内容に関するこの目論見書に記載されている記述は、文書に関するすべての重要な情報を要約したものですが、これらの文書のすべての 用語の完全な説明ではありません。これらの書類のいずれかを登録届出書の別紙として提出した場合は、書類自体 を読んでその条件の詳細を確認してください。

当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト で一般に公開されています。 http://www.sec.gov。この募集が完了すると、私たちは外国の民間発行体に適用される取引法の情報報告 要件の対象となり、それらの要件に基づいてSECに報告書 を提出することになります。外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容に関する証券取引法に基づく規則から免除され、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告およびショートスイング 利益回収条項が免除されます。さらに、証券取引法 では、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速にSECに報告書や財務諸表を提出することが義務付けられません。

私たちは企業のウェブサイトを運営しています www.parazero.com。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

特定の 情報の参照による組み込み

SECは、参考情報として をこの文書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の 文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この文書の一部とみなされます。ただし、 は、この目論見書に直接含まれている情報や、この目論見書の日付 以降に参照により組み込まれた情報に取って代わられます。

以下の書類 またはSECに提出した情報を参照用に組み込んでいます。

書面または口頭での請求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているいずれかの文書のコピーを、 手数料なしで提供します。ただし、当該文書に参照によって具体的に組み込まれていない文書の別紙 は除きます。書面または電話でのご依頼 は、パラゼロ・テクノロジーズ株式会社、30 Dov Hoz、Kiryat Ono、5555626 Israel。担当者：最高財務責任者ユヴァル・トビアス、電話 番号：+972-3-688-5252。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役、役員 および従業員への補償

補償

イスラエル会社法（5759-1999、または ）、会社法、イスラエル証券法（5728-1968）、または証券法では、会社は、イベントに先立って、またはイベントの後に行われた約束の に従って、役職者が役職者として行った行為に対して発生した以下の負債と費用について、会社が役職者に補償することができると規定しています。定款には、 のそのような補償を許可する条項が含まれています。

証券法に従い、イスラエルの会社 は、 証券法に基づく行政手続に関連して役職者が負担した費用について、合理的な訴訟費用や合理的な弁護士費用を含め、役職者に補償することもできます。「行政手続き」 とは、証券法の第H3章（イスラエル証券当局による金銭的制裁）、H4章（行政執行委員会の行政執行手続き ）またはI1章（ を条件とする手続きまたは手続きの中断を防止するための取り決め）に基づく手続きとして定義されています。

このオファリングの終了直前に、 の全取締役、およびすべての上級管理職と補償契約を締結しました。このような補償 契約はそれぞれ、適用法で認められている限度額まで、かつこれらの負債が取締役および役員保険でカバーされない範囲で、各役職者に補償を提供します。

免責について

会社法の下では、イスラエルの会社は忠誠義務違反の責任から役職者を免除することはできませんが、役職者 の注意義務違反の結果として会社に生じた損害（分配に関するものを除く）について、役職者 の会社に対する責任の全部または一部を事前に免除することができます）、ただし、そのような除外を許可する条項がその定款 に含まれている場合に限ります。修正および改訂された定款では、注意義務違反の結果として会社に生じた損害について、役職者 の全部または一部を当社に対する責任から免除できると規定しています。

前述の制限を条件として、補償契約に基づき、 私たちは、法律で認められる最大限の範囲で、役職者が当社に対する の注意義務の違反に関連して当社に対して負う一切の責任を免除し、免責するつもりです。

制限事項

会社法では、会社は 役職者を免責または補償したり、以下のいずれかの結果として 被った責任を補償する保険契約を締結したりできないと規定しています。(1) 役職者による忠誠義務の違反 (補償 の場合、または保険のみ、免責ではない) 場合を除きます。所有者は誠実に行動し、その行為が私たちを害しないと信じる合理的な根拠を持っていました。（2）違反が行われた場合の役職者による注意義務の違反意図的または無謀に （単なる過失ではなく）、（3）違法な個人的利益を得る意図で行われた作為または不作為、または （4）役職者に課せられた罰金、金銭的制裁、罰則または没収。

会社法に基づき、公開会社の役職者の免責事項、補償 および保険は、報酬委員会と取締役会の承認が必要です。また、 特定の役職者については、または特定の状況下では株主の承認も必要です。

修正および改訂された定款 により、会社法で許可または許可される最大限の範囲で、役職者を免責し、補償し、保険をかけることができます。

アイテム 9.展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 展示品

展示索引

(b) 財務諸表スケジュール

すべてのスケジュールは、必須ではないか、適用されないか、または情報が連結財務諸表 とその関連注記に別段記載されているため、 が省略されています。

アイテム 10.事業

署名

改正された1933年の証券 法の要件に従い、登録者は、フォームF-1への提出要件 をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、21日にイスラエルのキリヤット・オノで、正式に承認された署名者に、登録届出書に正式に署名させたことを証明します^セント2024年3月の日。

証券 法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と期日で署名しています。

米国における権限を有する代表者の署名

改正された1933年の証券 法の要件に従い、以下に署名したParaZero Technologies Ltdの米国における正式な権限を有する代表者は、21日にこの登録届出書に署名しました。^セント2024年3月の日。