米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13G/A

1934年の証券取引法に基づく
(修正第3号) *

フツホールディングスリミテッド
(発行者名)

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル
(有価証券クラスの名称)

36118L106**
(CUSIP 番号)

2022年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)

該当する欄にチェックを入れて、この別表の提出基準となる規則を指定してください。
 
ルール 13d-1 (b)
 
ルール 13d-1 (c)
 
ルール 13d-1 (d)

*このカバーページの残りの部分は、報告者が対象となる証券の種類に関してこのフォームに最初に提出する場合、および前のカバーページで提供された開示 を変更する情報を含むその後の修正について記入する必要があります。

**クラスAの普通株式にはCUSIP番号は割り当てられていません。CUSIP番号36118L106は、Futuホールディングスリミテッド(「発行者」)の米国預託証券(「ADS」)に割り当てられています。これらの株式は、ナスダックグローバルマーケットで 記号「FUTU」で上場されています。各ADSは8株のクラスA普通株式を表しています。

このカバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法(「法」)の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、 は同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。



キューシップナンバー 36118L106

1
報告者の名前
 
 
銭堂河投資有限公司
 
 
 
 
2
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
   
(a)☐
   
(b) ☐ (ジョイントファイラー)
 
 
3
秒単位でのみ使用
 
 
 
 
 
 
 
4
市民権または組織の場所
 
 
イギリス領バージン諸島
 
 
 
 
各報告者が受益所有する株式の数
5
唯一の議決権
 
 
169,643,000株です1
 
 
 
 
6
共有議決権
 
 
0 シェア
 
 
 
 
7
唯一の決定力
 
 
169,643,000株です2
 
 
 
 
8
共有デバイス電源
 
 
0 シェア
 
 
 
 
9
各報告者が受益的に所有する総額
 
 
169,643,000株です3
 
 
 
 
10
行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認します(手順を参照)
 
 
 
 
 
 
11
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
 
 
19.4%(換算時)4
 
 
 
 
12
報告者のタイプ (手順を参照)
 
 
一社
 
 
 
 


1 は、銭堂河投資有限公司が記録上保有している140,802,051株のクラスB普通株式と28,840,949株のクラスA普通株式を表します。各クラスB普通株式には20票の権利があり、所有者の の指示でクラスA普通株式に自由に転換できます。
2脚注1を参照してください。
3脚注1を参照してください。
4項目4を参照してください。

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キューシップナンバー 36118L106

1
報告者の名前
 
 
イメージフレーム・インベストメント (HK) リミテッド
 
 
 
 
2
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
   
(a)☐
   
(b) ☐ (ジョイントファイラー)
 
 
3
秒単位でのみ使用
 
 
 
 
 
 
 
4
市民権または組織の場所
 
 
香港
 
 
 
 
各報告者が受益所有する株式の数
5
唯一の議決権
 
 
71,024,142株のクラスAの普通株式
 
 
 
 
6
共有議決権
 
 
0 シェア
 
 
 
 
7
唯一の決定力
 
 
71,024,142株のクラスAの普通株式
 
 
 
 
8
共有デバイス電源
 
 
0 シェア
 
 
 
 
9
各報告者が受益的に所有する総額
 
 
71,024,142株のクラスAの普通株式
 
 
 
 
10
行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認します(手順を参照)
 
 
 
 
 
 
11
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
 
 
9.7%5
 
 
 
 
12
報告者のタイプ (手順を参照)
 
 
一社
 
 
 
 


5項目4を参照してください。

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キューシップナンバー 36118L106

1
報告者の名前
 
 
テンセントホールディングスリミテッド
 
 
 
 
2
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
   
(a)☐
   
(b) ☐ (ジョイントファイラー)
 
 
3
秒単位でのみ使用
 
 
 
 
 
 
 
4
市民権または組織の場所
 
 
ケイマン諸島
 
 
 
 
各報告者が受益所有する株式の数
5
唯一の議決権
 
 
247,418,662株です6
 
 
 
 
6
共有議決権
 
 
0 シェア
 
 
 
 
7
唯一の決定力
 
 
247,418,662株です7
 
 
 
 
8
共有デバイス電源
 
 
0 シェア
 
 
 
 
9
各報告者が受益的に所有する総額
 
 
247,418,662株です8
 
 
 
 
10
行(9)の合計金額に特定の株式が含まれていないかどうかを確認します(手順を参照)
 
 
 
 
 
 
11
行内の金額で表されるクラスの割合 (9)
 
 
28.3%(換算時)9
 
 
 
 
12
報告者のタイプ (手順を参照)
 
 
一社
 
 
 
 


6(i)テンセントホールディングスリミテッドの完全子会社である銭湯河投資有限公司が記録上保有する140,802,051株のクラスB普通株式および28,840,949株のクラスA普通株式を表します。(ii)テンセントホールディングスリミテッドの完全子会社であるイメージフレーム投資(香港)リミテッドが記録上保有する71,024,142株のクラスA普通株式を表します。(iii)1テンセントホールディングスリミテッドが管理する事業体であるTPPオポチュニティGP I株式会社が記録上保有する145,230のADSに代表される161,840株のクラスA普通株式、(iv)5,412,888株のクラスA普通株式を代理テンセントホールディングスリミテッドの完全子会社であるテンセント・モビリティ・リミテッドが登録保有する676,611株式、および(v)テンセント・ホールディングス・リミテッドの完全子会社であるディストリビューション・プール・リミテッドが記録上保有する22,099件のADSが代表するクラスA普通株式(br)が176,792株です。各クラスA普通株式は1票で、クラスB普通株式は20票で、 は所有者の指示でクラスA普通株式に自由に転換できます。
7脚注6を参照してください。
8脚注6を参照してください。
9項目4を参照してください。

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アイテム 1.

 
(a)
発行者名
   
フツホールディングスリミテッド
 
(b)
発行者の主要執行事務所の住所
   
バンコク銀行ビル11階
   
上環ボナムストランドW 18号
   
香港特別行政区、中華人民共和国

アイテム 2.

 
(a)
申告者の名前
   
銭堂河投資有限公司
   
イメージフレーム・インベストメント (HK) リミテッド
   
テンセントホールディングスリミテッド
 
(b)
主要事業所の住所、または(存在しない場合は居住地)
   
銭堂河投資有限公司、イメージフレーム投資(香港)有限公司、テンセントホールディングスリミテッドのそれぞれについて:
   
29/F.、スリー・パシフィック・プレイス
   
1番、クイーンズロードイースト
   
ワンチャイ、香港
 
(c)
市民権:
     
   
銭堂河投資有限公司
   
市民権:イギリス領ヴァージン諸島
     
   
イメージフレーム・インベストメント (HK) リミテッド
   
市民権:香港
     
   
テンセントホールディングスリミテッド
   
市民権:ケイマン諸島
 
(d)
有価証券クラスのタイトル
   
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル
 
(e)
CUSIP 番号
   
クラスAの普通株式にはCUSIP番号は割り当てられていません。CUSIP番号36118L106は、ナスダックグローバルマーケットで「FUTU」の記号で上場されている発行体のADSに割り当てられています。各ADSは8株のクラス Aの普通株式を表しています。

アイテム 3.
この陳述書が§§240.13d-1 (b) または240.13d-2 (b) または (c) に従って提出されている場合は、申告者が以下のとおりかどうかを確認してください。

 
(a)
法律第15条(15 U.S.C. 78o)に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。
       
 
(b)
同法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(6)で定義されている銀行
       
 
(c)
法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(19)で定義されている保険会社
       
 
(d)
1940年の投資会社法(15 U.S.C. 80a-8)のセクション8に基づいて登録された投資会社
       
 
(e)
§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問
       
 
(f)
§240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。
       
 
(g)
§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者
       
 
(h)
連邦預金保険法(12 U.S.C. 1813)のセクション3(b)で定義されている貯蓄協会
       
 
(i)
1940年の投資会社法(15 U.S.C. 80a-3)のセクション3(c)(14)に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画
       
 
(j)
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) に準拠した米国以外の機関。
       
 
(k)
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。に従って米国以外の機関として申請する場合
§ 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J)、施設のタイプを指定してください:____________________________

アイテム 4.
所有権

項目1で特定された発行者の有価証券の種類の総数と割合に関する以下の情報を提供してください。

 
(a)
受益所有金額:
     
   
項目4(a)で必要な情報は、各報告者の表紙の9行目に記載されており、参考までにここに組み込まれています。

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(b)
クラスのパーセント:
     
   
銭堂河投資有限公司が受益的に所有するクラスA普通株式に代表されるクラスの割合を計算するために使用される発行済みのクラスA普通株式の総数、19.4%は、(i)発行者が報告者に開示した2022年12月15日時点で発行されているクラスA普通株式733,502,308株と、(ii)銭堂が記録的に保有している140,802,051株のクラスB普通株式の合計ですリバー・インベストメント・リミテッド。銭堂河投資の裁量により、同数の クラスA普通株式に転換することができます限られています。
     
   
Image Frame Investment(HK)Limitedが受益的に所有するクラスA普通株式に代表されるクラスの割合を計算するために使用される発行済みのクラスA普通株式の総数(9.7%)は、発行者が報告者に開示した2022年12月15日時点で発行されている733,502,308株のクラスA 株です。
     
   
テンセントホールディングスリミテッドが受益的に所有するクラスA普通株式に代表されるクラスの割合を計算するために使用される発行済みのクラスA普通株式の総数(28.3%)は、(i)発行者が報告者に開示した2022年12月15日時点で発行されているクラスA 普通株式733,502,308株と、(ii)Qiantが記録として保有している140,802,051株のクラスB普通株式の合計です テンセント・ホールディングス・リミテッドの完全子会社で、同数のクラスA普通株式に転換することができます銭堂河投資有限公司の裁量。
     
 
(c)
本人が保有する株式の数:
     
   
項目4(c)で必要な情報は、各報告者の表紙の5〜8行目に記載されており、参考までにここに組み込まれています。
     
   
(i)
投票または投票を指示する唯一の権限:
       
     
各報告者の表紙の5行目を参照してください。
       
   
(ii)
投票権または投票指示権の共有:
       
     
各報告者の表紙の6行目を参照してください。
       
   
(iii)
以下を処分または処分を指示する唯一の権限
       
     
各報告者の表紙の7行目を参照してください。
       
   
(iv)
以下のものを処分または処分を指示する共有権限
       
     
各報告者の表紙の8行目を参照してください。

アイテム 5.
クラスの 5% 以下の所有権
この陳述書を提出して、本書の日付の時点で、報告者が当該種類の証券の5パーセントを超える受益者でなくなったことを報告する場合は、以下を確認してください。☐

アイテム 6.
他人に代わっての 5% 以上の所有権
該当しません。

アイテム 7.
親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社の識別と分類
項目4を参照してください。

アイテム 8.
グループメンバーの識別と分類
該当しません。

アイテム 9.
グループ解散のお知らせ
該当しません。

アイテム 10.
認定資格
該当しません。

展示品として提出された資料

別紙Qiantang River インベストメント・リミテッド、イメージ・フレーム・インベストメント(HK)リミテッド、テンセント・ホールディングス・リミテッドの間の共同出願契約。

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署名

合理的な調査を行い、署名者それぞれの知る限り信じる限り、署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付:2023年2月3日
   
       
 
銭堂河投資有限公司
       
 
作成者:
/s/ マ・フアテン
   
名前:
マ・フアテング
   
タイトル:
ディレクター
       
 
イメージフレーム投資 (香港) 限定
       
 
作成者:
/s/ マ・フアテン
   
名前:
マ・フアテング
   
タイトル:
ディレクター
       
 
テンセントホールディングスリミテッド
       
 
作成者:
/s/ マ・フアテン
   
名前:
マ・フアテング
   
タイトル:
ディレクター

注意:意図的な虚偽表示や事実の省略は、連邦刑事違反となります(18 U.S.C. 1001を参照)。


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