エキジビション1.1

アクエスティブ セラピューティクス株式会社

(a デラウェア州の法人)

16,666,667株の普通株式

引受契約

2024年3月 19日

リーリンク パートナーズ合同会社

パイパー サンドラー＆カンパニー

as 複数の引受会社の代表者

1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

12^th フロア

新しい ヨーク、ニューヨーク 10019

50カリフォルニアストリート、スイート3100です

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

レディース と紳士:

デラウェア州の企業であるAquestive Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、Leerink Partners LLC （「Leerink Partners」）およびパイパー・サンドラー・アンド・カンパニーとの契約を確認しました。（「パイパー・サンドラー」）および本契約のスケジュールAに記載されているその他各 引受人（総称して「引受人」といいます。この用語には、本書の第10条に規定されているように代替される引受人も含まれます）、（i）に関して、Leerink PartnersとPiper Sandlerが代表者（その立場では「代表者」）を務めています。会社による の売却、および引受会社による、共同ではなく複数の引受会社による、会社の 普通株式のそれぞれの数（額面価格1株あたり0.001ドル）の購入(「普通株式」) 本書のスケジュールA に記載されています。(ii) 普通株式2,500,000株の追加購入を目的として、本書のセクション2 (b) に記載されているオプションを、共同ではなく複数の引受人に付与すること。引受人が購入する前述の2,500,000株の普通株式 （「初期証券」）と、本書のセクション2（b）に記載されているオプションの対象となる普通株式2,500,000株 の全部または一部（「オプション証券」）を、本書では を総称して「証券」と呼びます。

会社は、本引受契約（この「契約」）が締結され締結された後、代表者が が望ましいと判断したらすぐに、引受人が有価証券の公募を行うことを提案していることを理解しています。

社は、改正された1933年の証券 法（「1933年法」）およびそれに基づいて公布された委員会の規則および規制に基づく、証券を含む特定の有価証券の提供および売却を対象とする棚登録届出書 をフォームS-3（第333-254775号）で証券取引委員会（「委員会」）に提出しました 33 法規制」）によると、どの棚の登録届出書が2021年4月5日に発効したと宣言されました。そのような 登録届出書とは、いつでも、その時点の の効力発生後の修正によって修正された登録届出書（その時点での展示品とそのスケジュールを含む）、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って、その時点で組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、およびそれ以外の点ではその一部と見なされる文書を意味します。そのような時期の、1933年法律規則に基づく規則430B（「規則430B」）に従い、ここでは を「登録届出書」と呼びます。ただし、時期に関係なく「登録届出書」 とは、有価証券の最初の売買契約の 時点で発効後の修正により修正された登録届出書を意味し、その時点は、規則430Bの (f) (2) 項の意味における有価証券に関するその 登録届出書の「新規発効日」とみなされます（別紙を含む） とその時点のスケジュール、その時点でそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書1933年法に基づくフォームS-3の項目12の および規則430Bに従ってその時点でその一部と見なされる文書1933年法律規則の規則462（b）に従って提出された登録届出書は、ここでは「規則 462（b）登録届出書」と呼ばれ、そのような提出後、「登録届出書」という用語には 規則462（b）登録届出書が含まれるものとします。証券の募集に関連して使用される各暫定目論見書（ 1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従ってそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書を含む、 ）を総称して、本書では「暫定目論見書」と呼びます。本契約の締結と引き渡し後すぐに、 当社は、1933年法律規則（「規則424（b）」）に基づく規則424（b） の規定に従って、有価証券に関する最終目論見書を作成して提出します。1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされる文書を含め、有価証券の募集に関連して引受人に最初に提供された、または に提供された形式の最終目論見書を、本書では総称して「目論見書」と呼びます。本契約の目的上、登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足へのすべての言及には、電子データ収集、分析、検索システム（または後継システム）（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたコピーが含まれるものとみなされます。

本契約で使用されている として：

「該当する 時間」とは、2024年3月19日のニューヨーク市時間の午後7時、または当社と代表者が合意したその他の時間を指します。

「一般的な 開示パッケージ」とは、適用時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、適用時期前に投資家 に配布される 最新の暫定目論見書（参照によりそこに組み込まれている文書を含む）、および本書のスケジュールB-1に含まれる情報をすべてまとめて検討します。

「発行者 自由記述目論見書」とは、1933年法 規則（「規則433」）の規則433で定義されている任意の「発行者の自由記述目論見書」を意味します。これには、（i）が であることが義務付けられている証券に関連する「自由記述目論見書」（1933年法規則（「規則405」）の規則405で と定義されている）が含まれますが、これらに限定されません会社が委員会に提出した、（ii）規則433（d）（8）（i）の意味の 内の「書面による通信であるオファーのロードショー」（委員会への提出が義務付けられているかどうか、または（iii）の免除規則433 (d) (5) (i) に従って 委員会に提出する。なぜなら、 が最終条件を反映していない有価証券または募集の説明が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出する必要がない場合は規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で。

「発行者 一般使用自由記述目論見書」とは、将来の投資家（「以外」）に を一般配布することを目的とした、発行者自由記述目論見書を指します。正真正銘の規則433（「Bona Fide電子ロードショー」）で定義されている「電子ロードショー」）は、本書のスケジュールB-2に明記されていることからも明らかです。

「発行者 限定使用自由執筆目論見書」とは、発行者一般使用自由書き 目論見書ではない発行者自由記述目論見書を意味します。

「Testing-the-Waters コミュニケーション」とは、1933年法の のセクション5（d）に基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

「書面による Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、1933年法に基づく規則405の 意味の範囲内の書面による通信である、Testing-the-Watersコミュニケーションのことです。

本契約における財務諸表および予定表、および登録届出書、暫定目論見書、または 目論見書に「含まれ」、「含まれ」、または「記載されている」その他の情報（または同様の輸入に関するその他の言及）へのすべての 参照は、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれた、または と見なされるその他の情報を含むものとみなされます。ケースは、本契約の締結と引き渡しの 前かもしれません。そして本契約における登録 声明、暫定目論見書、または目論見書の修正または補足に関するすべての言及には、改正された1934年の証券 取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「1934年法」）に基づく文書の提出が含まれるものとみなされ、 は登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる暫定目論見書などを含むものとみなされますまたは目論見書、 場合によっては、本契約の締結および引き渡し時または引き渡し後に。

セクション 1.表明と保証。

(a)          会社による表明と保証。 社は、本契約の日付の時点で、各引受人に対し、適用時間、締切時間（以下に定義）、および任意の納品日（以下に定義）を表明し、保証し、各引受人、 と以下のように合意します。

(i) 登録届出書と目論見書。 当社は、1933年法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録届出書の各 とその修正は、1933年法に基づいて発効しました。 1933法に基づき、登録届出書の 有効性または発効後の修正を一時停止する停止命令は、委員会によって発行されていません。また、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令も委員会 によって出されておらず、それらの目的のいずれかの手続きが委員会によって開始されたり、保留中であったり、当社が知る限り、委員会が検討しました。当社は、追加の 情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。

登録届出書の各 およびその発効後の修正は、その発効時および1933年法規則の規則430B (f) (2) に従って引受人に対して発効したとみなされる各日 に、すべての重要な点で 1933年法および1933年法規則の要件に準拠していました。各暫定目論見書、目論見書、およびその改正 または補足は、それぞれが委員会に提出された時点で、すべての重要な点で1933年法および1933年法規則の要件 に準拠していました。募集と目論見書に関連して引受人に送付された各暫定目論見書および目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って 委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一であったか、今後同一になります。

登録届出書と目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされた 文書は、それらが 発効したとき、または今後委員会に提出された時点で、1934年法の要件および1934年法（「1934年法 規則」）に基づく委員会の規則と規制（「1934年法 規則」）の要件を遵守し、すべての重要な点で遵守します。

登録届出書、仮目論見書と目論見書、登録届出書、仮目論見書、暫定目論見書、委員会への目論見書の提出は、会社によって、また会社に代わって正式に承認されており、登録 届出書はそのような承認に従って正式に締結されました。

(ii) 正確な開示。 登録届出書も、その発効時、締切 時または納品日においても、事実に関する虚偽の記述が含まれていても、含まれているか、含まれている予定がなく、 に記載する必要がある、または記載する必要のある重要事実を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していません。 該当時点では、（A）一般開示パッケージ、（B）個々の発行者限定使用自由記述目論見書、 （一般開示パッケージと併用する場合）、および（C）ウォーターズ試験に関する個別の書面（ ）には、 の重要事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、含まれたりすることはありません。 の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省きます誤解を招くことなく作られました。目論見書、その修正または補足（ 目論見書の包装紙を含む）は、発行日現在、規則424（b）に従って委員会に提出した時点、締切時、または任意の納品日において、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていても、含められたり、省略されたり、省略されたり、 であっても資料の記載を省略したりしません の状況に照らして、そこに述べるのに必要な事実で、誤解を招くものではありません。登録 声明、一般開示パッケージ、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされた文書、登録届出書が有効になったとき、または参照により組み込まれたそのような文書が委員会に提出されたとき、場合によっては、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書の他の 情報と合わせて読むと、そうではありませんでしたし、これからも 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、重要な事実を述べるのを省略したりしないでくださいそこに記載する必要がある事実、または誤解を招かないように記述するには が必要です。

このサブセクションの の表明および保証は、引受人 が代表者を通じて当社に提供した書面による情報に基づいて作成された、登録届出書 （またはその改正）、一般開示パッケージまたは目論見書（または 目論見書ラッパーを含むその修正または補足）の記載または省略には適用されないものとしますそこでの使用を明示的に許可します。本契約の目的上、 に提供される唯一の情報は、(i) 第 5 段落の 「引受け」という見出しの下にある の売却に関する文と図の情報、および (ii) 目論見書 (総称して「引受人」) の 見出しの下の 見出しの下にある価格安定化、ショートポジション、ペナルティ入札に関する段落の情報です。情報」)。

(iii) 発行者の自由執筆目論見書。発行者の自由記述目論見書は、登録届出書または目論見書に に含まれる情報（参照により組み込まれた文書を含む）、および暫定目論見書またはその一部と見なされるその他の目論見書に取って代わられたり修正されたりしていないものと矛盾したり、矛盾したりすることはありません。有価証券の募集に関連して、「ロードショー」 （規則433（h）で定義されている）を提出する必要はありません。1933年法に基づく規則433（d）に従って当社が提出を義務付けられている発行者自由記述目論見書 は、1933年法および1933年法規則の要件に従って委員会に提出されたか、提出される予定です。 社が1933年法の規則433（d）に従って提出した、または提出が義務付けられている発行者自由記述目論見書、または会社によって作成された、または が会社によって使用または参照した各発行者自由記述目論見書は、1933年法および 1933年法規則の要件をすべての重要な点で遵守するか、遵守する予定です。本書のスケジュールB-2に記載されている発行者自由書込み目論見書（ある場合）、および 電子ロードショー（ある場合）を除き、それぞれ初回使用前に代表者に提供されています。当社は、代表者の事前の同意なしに、発行体の自由執筆目論見書を作成、使用、または照会したことはなく、 に作成、使用、または参照することもありません。

(iv) テスト・ザ・ウォーターズの材料。会社 (A) は、代表者の同意を得て、1933年法に基づく規則144Aの意味 の意味における適格な機関投資家である事業体、または1933年法に基づく規則501の意味における認定投資家である機関とのコミュニケーション以外に、Testing-the-Waters コミュニケーションを行っておらず、(B) は代表者以外の誰にも関与する権限を与えていませんウォーターズコミュニケーションのテスト。 は、代表者がウォーターズコミュニケーションのテストを行う際に会社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。会社 は、本書のスケジュールB-3に記載されているもの以外に、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布していません。

(v) 対象外の発行者ではない会社。当社 は、登録届出書で検討されている有価証券の提供 に関する1933年法に基づく規則164および433の目的上の適格性決定日現在、「不適格発行者」（ 1933法の規則405で定義されている）ではありません。本契約の当事者は、任意の およびすべての「ロードショー」（定義どおり）の内容に同意し、理解しています証券の提供に関する規則433（1933年法に基づく）では、ここで検討されている はもっぱら会社の所有物です。

(vi) 独立会計士。登録 ステートメント、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる財務諸表と補足スケジュールを 認証したKPMG LLPは、1933年法、 1933年法規制、1934年法、1934年法規制、および公開会社会計監視委員会（米国）で義務付けられている独立公認会計士です。

(vii) 財務 ステートメント、非GAAP財務指標。登録 声明、一般開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、すべての重要な点でフォーム に従い、1933年法に基づく規則S-Xに準拠し、すべての重要な点において、示された日付における会社の財政状態 、および営業明細書、株主資本、および会社のキャッシュフローを公正に示しています指定された期間の 、当該財務諸表は準拠して作成されています米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）が、対象期間を通じて一貫して適用されています。補足表（もしあれば）は、すべての重要な点において、GAAPに従って、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に含まれる選択された 財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示されている情報を公正に表示し、そこに含まれる監査済み財務諸表と 一貫した基準でまとめられています。そこに含まれている場合を除き、1933年法または1933年法規則に基づく登録届出書、 一般開示パッケージ、または目論見書に、過去または仮の財務諸表または補足スケジュールを含めたり、参照用に組み込んだりする必要はありません。 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれている、またはそこに参照として組み込まれている非GAAP 財務指標（これらの用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関するすべての開示は、該当する範囲で、1934年法の 規則Gおよび規則S-Kの項目10に準拠しています。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Language のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている 情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドライン に従って作成されています。

(viii) 2002年のサーベンス・オクスリー法の遵守。 当社または 会社の取締役または役員が、2002年の サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（ ローンに関する第402条および認証に関する第302条および第906条を含む）の規定をすべての重要な点で遵守しなかったことはありませんし、今もありません。

(ix) ビジネスに重大な不利な変化はありません。 そこに別段の定めがある場合を除き、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に の情報が記載されているそれぞれの日付以降、(A) 財務またはその他の状況、または会社の収益、業務、事業の見通しに重要な 不利な変化はありませんでした。 通常の事業過程で発生するかどうかにかかわらず（「重大な悪影響」）)、(B) 会社は に、直接または偶発的な重大な責任や義務を負っていません。また、負うこともありません。本契約および本契約で言及されている 取引に基づく場合を除き、通常の事業過程ではない重要な取引を締結したことがありますか、また締結する予定はありません。(C) 当社は、いかなる種類の資本ストックに対しても、配当金やその他の分配金を支払ったり申告したりしておらず、今後も支払っていません。(D) 会社は重大な損失や干渉を受けていません保険の適用有無にかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議による事業 または 裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令。ただし、いずれの場合も、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に別段の記載があり、(E) 会社は会計方法を変更していません。

(x) 会社の良好な状態。会社 は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態にある法人 として有効に存続しています。また、その資産を所有、リース、運営し、 が登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、 を本契約に締結し、本契約に基づく義務を履行する企業権限と権限を有しています。また、当社は の取引を行う外国法人、およびそのような管轄区域で相互に良好な状態にある外国法人 の所有や物件のリース、または事業運営の理由を問わず、資格が必要です。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態であっても が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。

(xi) 当社の子会社の良い 地位。当社の各子会社（それぞれ「子会社」、および を総称して「子会社」）は、設立または組織の管轄区域の 法に基づいて正式に設立され、有効な状態で存続しています。また、登録届出書、一般開示パッケージに記載されているとおりに、その資産を所有、リース、運営し、事業を遂行する企業または同様の権限と権限を持っています。br} と目論見書は、商取引を行うための正式な資格があり、そのような資格がある各法域で良好な状態にあります {財産の所有、リース、または事業運営の理由を問わず、「br}」は必須です。ただし、 がそのように適格でなかったり、良好な状態にならなかったりしても、重大な悪影響にはならない場合を除きます。 登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に別段の記載がある場合を除き、各子会社の発行済みおよび発行済み資本金はすべて、正式に承認され有効に発行されており、全額支払われて査定できません。また、当社が直接 または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取権、担保権、抵当権、債権、請求などは一切ありません。エクイティ。いずれの子会社の資本金の発行済み株式も、その子会社の証券保有者 の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。当社には、Midasol Therapeutics、GP、およびMidasol Therapeutics、LPという重要でない 子会社を除いて、子会社（同法に基づく規則405で定義されているとおり）はありません。

(xii) 時価総額。当社の資本ストックの授与、発行済み、および 発行済み株式は、登録 声明、一般開示パッケージ、および目論見書の「資本ストックの説明」という見出しの下に記載されています（その後の発行については、 を除く）、（A）本契約に基づく、（B）登録届出書、一般開示パッケージで言及されている留保、契約、または従業員福利厚生 プランに基づくと目論見書または (C) 転換有価証券の転換 または紹介されたオプションの行使に基づく登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に当社の資本金の発行済み株式は正式に承認され、有効発行されています。全額支払い済みで、査定はできません。会社の資本金の発行済み株式はいずれも、会社の証券保有者の先制権的 またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または会社の株主との間で、または会社の株主間で、株主間で、株主間で、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の 同様の契約はありません。

(xiii) 契約の承認。本契約 は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。

(xiv) 証券の承認と説明。 引受人が会社から購入する有価証券は、本契約に従って引受人への発行および売却が正式に承認されており、本契約に従って当社 が本契約に定める対価を支払わずに発行および引き渡した場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。 また、有価証券の発行は先制措置の対象にはなりません会社の証券保有者の権利またはその他の類似の権利。 普通株式は、登録届出書、一般開示パッケージ 、および目論見書に含まれるそれらに関連するすべての声明に準拠しており、そのような記述は、それを定義する文書に記載されている権利に準拠しています。証券 の保有者は、そのような保有者であることを理由に個人的責任の対象にはなりません。

(xv) 登録権。登録届出書、一般開示パッケージ および目論見書で開示され、放棄された権利を除き、登録届出書に従って売りに出された有価証券、または本契約の に従って1933年法に基づいて当社が売却または売却する有価証券を所有する登録権またはその他の同様の権利を有する者はいません。

(xvi) 違反、不履行、紛争の がないこと。会社は（i）すべての重要な点において、すべての法律、法令、規則、 規制、仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政 機関、行政 機関、または当社またはそれぞれの財産、資産、または 事業を管轄するその他の機関、団体または機関（それぞれ「政府機関」）のすべての法律、法令、規則、 規制、判決、命令、令状または法令を遵守しています。(ii) 履行に必要なすべての義務を履行しましたが、 はいかなる契約、抵当権、信託証書においても債務不履行に陥ることはなく、締切時点でも債務不履行になることはありません、議決権行使信託契約、 ローン契約、債券、債券、手形契約、リースまたはその他の契約または証書（個別に「契約」 、総称して「契約」）、またはその財産が拘束または影響を受けるその他の契約または証書（個別に「契約」 といいます）。ただし、この条項（ii）に関しては、 を除きます。ただし、不履行または債務不履行によって資料が作成されるとは合理的に予想されない場合} 悪影響。会社の知る限り、契約上の当事者である他の当事者は、その契約に基づく の点で債務不履行に陥ったり、当社またはその役員または取締役に、契約を解約、キャンセル、または更新を拒否する意思を書面または口頭で通知していません。ただし、デフォルト、解約、キャンセル、または更新の拒否が、個別に、または全体的にそうではない場合を除きます、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。会社 は、その設立証明書または付則のいかなる規定にも違反していません。連邦法、州法、地方法、外国法、 の規則および規制が現在実施中および実施予定の会社の事業に与える影響に関する登録 声明、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる開示事項は、 すべての重要な点で正しいものです。本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約書および登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書（ 証券の発行と売却、および、そこの「収益の の使用」というキャプションに記載されている有価証券の売却による収益の使用を含む）の締結、および会社による本契約に基づく義務の遵守が期日を迎えました必要な コーポレートアクションのすべてによって承認され、寄付の有無にかかわらず、しないことも、するつもりもありません通知または期間の経過、あるいはその両方で、 と矛盾するか、契約に基づく会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保権（以下に定義）の違反または不履行または返済イベント（以下に定義）を構成するか、 の作成または賦課につながる場合（そのような紛争、 違反、債務不履行、返済イベント、または先取権、請求は除きます）単独でも全体でも、 （重大な悪影響）をもたらさない、またはそのような行為が憲章、付則、または規則の規定の違反にはならないような妨害会社の同様の 組織文書、または任意の政府 団体の法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、または法令。ここで使われる「返済イベント」とは、手形、 社債、またはその他の債務の証拠の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、会社による当該債務の全部または一部の買戻し、 償還、または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を意味します。

(xvii) リスト。 は、公式の発行通知のみを条件として、ナスダック・グローバル・マーケット（以下「取引所」）への上場が承認されました。

(xviii) 労働争議がないこと。当社は、紛争が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合や、会社の知る限り、そのような紛争の恐れがない場合を除き、いかなる労働争議にも関与していません。

(xix) 手続きの欠席。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、 に明記されている場合を除き、外国、連邦裁判所、州裁判所、委員会、米国食品医薬品局を含む政府 機関の前で、またはそれらの立場で 会社またはその役員に対して、係争中の訴訟、訴訟、手続きはありません。（「FDA」）、欧州医薬品庁（「EMA」）、 金融業界規制庁（「FINRA」）、ナスダック株式市場LLC、行政機関 、または国内外のその他の政府機関。不利な判決、決定、または認定が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合。登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、当社は の承認、承認、命令、ライセンス、証明書、フランチャイズ、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きについての書面による通知を受け取っていません。そのような取り消しまたは変更が重大な悪影響をもたらすと合理的に 予想される場合に限ります。当社またはその事業または事業を管轄する政府機関による、会社 が関与する保留中の調査で、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものはありません。

(xx) 展示品の精度 。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある契約書や書類、または登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書や書類で、そのように記載されておらず、必要に応じて提出されていないものはありません。

(xxi) その他の要件はありません。本契約に基づく有価証券の提供、発行、売却、または本契約で検討されている取引の完了に関連して、 が本契約に基づく義務を履行するためには、政府機関に を提出したり、承認、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格 または法令を申請したりする必要もありません。ただし、すでに取得されている場合や 1933年法、1933年法規制、 ナスダック株式市場LLCの規則、州証券法で義務付けられている場合がありますまたはFINRAのルール。

(xxii) ライセンスと許可。 が個別に、またはまとめて重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 当社 は、現在行われている 事業の実施に必要な許可、ライセンス、フランチャイズ、登録、免除、承認、承認、許可 、およびその他の政府当局（FDAを含むがこれに限定されない）の許可を保有し、それに従って運営しています（総称して「許可」）、そのような許可はすべて完全に効力を有します。 と（ii）会社はすべての義務を果たし、履行しました許可に関しては、また、会社が の知る限り、通知または期間の経過後に、その取り消しまたは解除 を許可する、または許可証の所有者の権利をその他の方法で損なう結果となるような事象は発生していません。会社、その事業とその製品に関連するFDAまたはその他の政府当局からの許可申請 の根拠として利用されたすべての申請、通知、提出、情報、 の主張、報告と統計、およびその他のデータおよび結論は、当社によって、または当社に代わってFDAまたはその他の政府機関に提出された場合、真実、完全、かつ正確でしたすべての重要な敬意。 このような申請、通知、提出、情報、 の主張、報告書、統計、その他のデータに対する必要または必要な更新、変更、修正、修正または修正は、FDAまたは他の政府機関に提出されました。ただし、 が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社は、 FDAまたは米国麻薬取締局（「DEA」）を含むがこれに限定されない政府当局から、係争中または当社の知る限り脅迫された請求、 訴訟、手続き、聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の措置の通知を含め、潜在的または実際に 以外の通知、通信 、またはその他の書面による連絡を受け取っていません許可に基づく会社の遵守または賠償責任は、個別に、または全体として {br がない場合を除きます} a）重大な悪影響。会社の知る限り、個別に、または全体として、重大な の悪影響がない場合を除き、許可に基づく が会社の責任を引き起こすと合理的に予想される事実や状況はありません。

(xxiii) プロパティのタイトル。当社は、登録 声明、一般開示パッケージ、および会社が所有する目論見書に記載されているすべての財産と資産について、優良で市場性のある所有権を有しており、すべての先取特権、料金、担保 または制限を無料かつ排除しています。ただし、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはそのような所有権がない場合でも、個別に、または全体として持たない に規定されている場合を除き、すべての先取権、料金、担保金 または制限はありません、重大な悪影響があります。会社 は、登録届出書、一般開示 パッケージ、およびそれによってリースされた目論見書に記載されている不動産について、有効で存続可能で法的強制力のあるリースをしています。ただし、重要ではなく、当社がそのような資産を使用して行う、または提案した の使用に実質的に支障をきたさないなどの例外は除きます。

(xxiv) 知的財産の所有権。登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に記載されている を除き、当社は、すべての技術（特許取得済み、特許性、特許性のない発明、および特許性のない専有または機密情報、システム または手続きを含むがこれらに限定されない）、意匠、プロセス、特許、商標、およびすべての技術について、有効かつ法的強制力のあるライセンスを所有しているか、その他の方法で適切な権利を持っています。サービスマーク、企業秘密、商号、ノウハウ、著作権、その他の 著作物、コンピュータープログラム、技術データ、情報およびすべての類似の知的財産権または所有権 （該当する場合、前述のいずれかの登録および申請、および関連するすべてののれんを含む）（これらを合わせて「知的財産」と総称します）の開発、製造、運営、および の販売を含む、現在実施されている事業または実施予定の事業にとって重要であると合理的に予想される 登録届出書に記載されている当社の製品または製品候補のいずれか、一般的な開示 パッケージまたは目論見書。ただし、そのような知的財産を所有、ライセンス供与、またはその他の方法で権利を持っていなくても、 は個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。登録 声明、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、会社の知的財産は、裁判所またはその他の管轄権を有する行政機関によって、全体または一部が無効または執行不能であると判断されていません。ただし、 個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。登録 声明、一般開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、当社が所有またはライセンスしている知的財産に対する権利を持っている、または確立できる第三者はいません。ただし、そのような知的財産のライセンシーである第三者の権利を除き、(ii) 会社にの の知識、 が所有する知的財産の第三者による侵害、不正流用、その他の違反はありません当社にライセンスされています。（iii）当社が所有する、または にライセンスされている知的財産に対する当社の権利に異議を唱える、または当社が知る限り、脅迫行為、訴訟、手続き または他者による請求はなく、当社は、そのような訴訟、訴訟、 訴訟または請求の合理的な根拠となる可能性のある事実を知りません。(iv) 会社が異議を申し立てている他者による係争中の、または脅迫された行動、訴訟、訴訟、訴訟、請求 はありません当社が所有する、または当社にライセンス供与している知的財産の有効性、法的強制力、または範囲であり、当社は、そのような訴訟、訴訟、手続き または請求の合理的な根拠となる可能性のある事実を認識していません。（v）当社の知る限り、当社に対して（または、持っている）他者による係争中の訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません会社は、（会社が）侵害した、 を不正流用した、またはその他の方法で違反した、または侵害している、不正流用している、またはその他のことをしている、という書面によるクレームを第三者から受けました他者の知的財産権を侵害している、 であり、当社は、そのような訴訟、訴訟、訴訟または請求の合理的な根拠となる可能性のある事実を認識していません。（vi） 当社が遵守しており、知的財産が当社にライセンスされている に基づく各契約の条件に基づく違反または不履行はなく、そのような契約はすべて完全に有効です。および効果、および (vii) 登録届出書に記載されている当社のすべての製品または製品候補について、一般的な開示パッケージ または目論見書は、当社が所有する、または独占的に にライセンスされている少なくとも1つの発行済み特許または出願中の特許出願に関する1つ以上の請求の対象となります。ただし、(i) から (vii) までのいずれの場合も、個別に、または全体として、合理的に が重大な悪影響を及ぼすとは予想されません。登録届出書、一般開示パッケージ 、および目論見書に記載されている場合を除き、当社は、 の使用または事業の遂行などに関連して、知的財産の所有者、ライセンシー、またはその他の請求者に対して、ロイヤリティ、 手数料、またはその他の方法で重要な支払いを行う義務はなく、いかなる責任も負いません。

(xxv) 商標。当社は、登録届出書、 一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、事業の遂行に使用される、または合理的に必要なすべての重要な商標および商号 を所有、ライセンスまたはその他の方法で有しています。ただし、かかる商標 および商号に対する所有、ライセンス、またはその他の方法で権利を持たない場合に、個別に、または全体として合理的に使用できない場合を除きます。重大な悪影響が予想されます。当社 は、そのような商標 または商号に関して他者の主張されている権利を侵害したり、抵触したり、そのような商標や商号の有効性や有効性に異議を唱えたり、疑問を投げかけたりする旨の書面による通知を受けていません。会社が が知る限り、会社の事業や運営に関連してそのような商標や商号を使用しても、 はいかなる人の権利も侵害しません。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書 に記載されている場合を除き、当社は、商標、サービスマーク、商号の使用または事業運営に関連して の所有者、ライセンシー、またはその他の請求者に対して、ロイヤリティ、手数料、その他の方法で物質的な支払いを行う義務はなく、いかなる責任も負いませんまたはそうでなければ。

(xxvi) 知的財産の保護。当社は、すべての知的財産の秘密、機密保持 、および価値をあらゆる重要な側面で保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。これには、米国特許商標庁およびその他の米国以外の国におけるすべての開示義務 要件の遵守が含まれますが、これらに限定されません。必要に応じて特許庁。

(xxvii) 検査、前臨床研究、臨床試験。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている、または会社が参加した、または会社が参加した、または会社が参加した前臨床試験および臨床試験は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている、または は、それぞれの適切な規制当局に提出されたプロトコルに従って実施されていました。 場合によっては、標準的な医学的および科学的研究を伴う研究または試験基準と手続き、適用されるすべての 法令、FDAと が対象となる米国外の同等の規制機関の適用可能なすべての規則と規制、および優良臨床基準と優良検査基準。ただし、そのような 方法で行動しなくても重大な悪影響がない場合を除きます。登録 声明、一般開示パッケージ、および目論見書に含まれるそのような研究や試験の結果の記述は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような研究や試験から得られたデータを公正に示しています。当社は、 の結果が、登録届出書に記載または言及されている結果と一致しない、またはその他の方法で疑問を投げかける他の研究や試験について知りません。 } 一般的な情報開示パッケージと目論見書（重要事項は問いません）。登録届出書、 、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている場合を除き、当社は、FDAまたはその委員会、またはその他の米国または外国の政府または医薬品・医療機器規制機関 （総称して「規制機関」）から、解約を要求する、または当社の知る限り、 を脅かす書面による通知、通信、またはその他の書面 通信を受け取っていませんまたは登録届出書に記載または言及されている臨床試験の変更、 一般開示パッケージまたは目論見書。当社は常に事業を行っており、現在、規制当局の 該当するすべての法令、規則、規制を遵守しています。ただし、そのような業務の失敗または違反が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(xxviii) 規制当局への提出書類。当社は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または その他の該当する規制機関または政府当局が必要とするその他の資料提出書に記載または参照されている製品または製品候補について、必要な資料申請、申告、 上場、登録、報告、または提出を規制当局に提出しなかっ?$#@$ではありません。そのようなすべての申告、宣言、リスト、登録、報告書 または提出物は適用法に実質的に準拠していました提出時、そのような申請、申告、掲載、登録、 の報告または提出はすべて、すべての重要な点で提出日に適時、完全、正確で、誤解を招くようなものではありませんでした（または、その後の提出によって が修正または補足されました）。また、適用法の遵守に関する重大な欠陥は、そのような申告、申告に関して、該当する規制当局によって書面で主張されていません。リスト、登録、 のレポートまたは提出。

(xxix) 特定の規制措置の欠如。登録届出書、一般開示パッケージ と目論見書、または個別でもまとめてでも重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社は、政府当局（FDAを含むがこれに限定されない）の閉鎖または輸出禁止の対象となる製品または製造拠点（会社が所有しているか、当社の製品や製品候補の委託製造業者のものかを問わず） を持っていません FDAフォーム483やその他の政府当局からの検査通知も 受け取っていません所見、「警告書」、「無題の レター」、会社の製品、プロセス、業務の変更要求、または適用法の重大な違反を主張または主張するFDAまたはその他の政府機関からの同様の書面による通信または 通知。会社の知る限り、FDAも他の政府当局もそのような行動を脅迫していません。 は、製品の運用または活動が医療法に違反していると主張する裁判所、仲裁人、規制機関、またはその他の政府機関から、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、審理、またはその他の 訴訟について、書面による通知を受け取っていません。また、当社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、審理、 の執行もありませんでした、調査、仲裁、またはその他の行為が脅かされています。

(xxx) 特定の規制事項の遵守。当社、その取締役および役員、および当社の知る限り、 その従業員と代理人は、連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C.）を含むがこれらに限定されない、FDA、DEA、またはその他の連邦、州、地方、または外国の政府機関（ ）によって管理または施行されている、適用法令および実施 規制を実施しており、すべての重要な点で現在遵守しています。. § 301以降）、連邦反キックバック 法（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、民事虚偽請求法（31 U.S.C. §3729以降）、連邦虚偽陳述 法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、民事金銭罰法（42 U.S.C. §1320a-7a）、 医療詐欺および虐待に関連するすべての刑法（18 U.S.C. §§286および287）、除外法（42 U.S.C. § 137 20a-7）、メディケア（社会保障法のタイトルXVIII）、メディケイド（ 社会保障法のタイトルXIX）、その他すべての政府出資または後援の医療プログラムの法令と規制、1996年の健康保険の相互運用性と説明責任 法（42 U.S.C. §1320d以降）は、2009年の経済的および臨床的健康のための健康情報技術 法（42 U.S.C. §17921以降）、およびそのような法律に従って公布されたその他すべての規制、およびその他同様の 地方、州、連邦、または外国の法律または規制によって改正されました。当社は、コーポレート・インテグリティ契約、延期訴追契約、監視契約、同意判決、和解 命令、是正計画、または政府当局によって課された同様の合意の当事者ではなく、またそれに基づく継続的な報告義務もありません 。当社も、当社の知る限り、その取締役、役員、従業員、代理人のいずれも、連邦、州、または地方政府の医療プログラムへの参加 への参加、または支払いを受けることを禁止、除外、または一時停止されておらず、また、禁止や停止につながると合理的に予想される政府当局による監査、調査、 手続き、またはその他の同様の措置の対象にもなっていません。br} または除外。

(xxxi) プライバシーとデータ保護。個別または全体として、重大な 悪影響が合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピューター、システム、ネットワーク、 ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、当社およびその事業の運営に関連して必要に応じて運用および実行されます現在 が運営している子会社は、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアを排除していますおよびその他の腐敗者。 が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社とその子会社 は、機密情報、およびすべてのITシステムとデータ（ を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を実施および維持しています（ を含む）すべての個人データと機密性の高い機密またはそれらに関連して が使用する規制対象データ（総称して「機密データ」）企業。個別に、または全体として、重大な の悪影響が合理的に予想されない場合を除き、これに対する違反、違反、停電、不正使用または不正アクセスはなく、内部レビューまたはそれに関連する調査中のインシデントもありません。当社とその子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府、規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムと 機密データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび機密データの不正使用、アクセス、不正流用からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています br} または修正。

(xxxii) 環境法。(a) (i) 当社は、適用されるすべての連邦法、州法、地方法、米国以外の法令、 法、規則、規制、条例、規制、条例、その他の要件または規則（慣習法を含む）、および適用され拘束力のある の司法または行政上の係争中の脅迫費用または責任を遵守しており、これを遵守しており、その対象にはなりません汚染、有害物質の生成、使用、取り扱い、輸送、処理、 の保管、排出、廃棄または放出に関する決定または命令、環境、人間の健康 、安全、騒音、または野生生物、渡り鳥、ワシ、絶滅危惧種または絶滅危惧種または生息地を含む天然資源の保護（総称して「環境法」）および当社の知る限り、そのような違反、費用、または責任につながると合理的に予想される事実や状況は現在存在しません。（ii）会社は、汚染された不動産を所有したり、会社の知る限り、占領、運営、リース、使用したりしていません環境法に違反する有害物質 、（iii）当社は、環境中の実際のまたは疑わしい有害物質の調査、修復、是正措置 または監視を実施または資金提供していません。（iv）当社の知る限り、会社 は、いかなるオフオフ時の を含む有害物質の放出または放出の恐れがあったとしても、係争中または放出の恐れのある責任の対象にはなりません現場での処理、保管または廃棄場所、（v）当社は、書面による請求、訴訟、訴訟、命令、 の要求または通知の対象にはなりません環境 法または有害物質に関する責任または違反を主張する政府機関、政府機関、または個人によって、（vi）当社は、現在実施されているとおりに事業を遂行するために適用される環境 法で義務付けられている許可、ライセンス、許可、認可、識別番号、またはその他の承認に基づいてすべて受領し、遵守しており、書面による 責任の請求は受けていません。また、（vii）会社についての知識があれば、会社の運営に適用される新しい要件 はありません現在行われている事業で、 あらゆる環境法に基づいて採択または実施が提案されています。ただし、個別に、またはまとめて重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないなど、(i) ～ (vii) 条項の対象となる場合を除きます。(b) 登録届出書、一般開示 パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、司法上または行政上の手続きはありませんいずれかの環境法に従って会社に対して係属中である、または会社が知る限り、不利な措置が検討されている100,000ドル以上の金銭的制裁が課されないと合理的に信じられる手続き 以外の政府機関、および (c) 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に明記されている場合を除き、当社は、またはこれに基づき必要とされる費用または支出（資本支出を含む）を負担しておらず、現在発生する予定もありません資本支出、収益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される環境法 に従って、または会社の競争力 。このサブセクションでは、「有害物質」とは、(A) 石油および石油製品、 副産物または分解生成物、放射性物質、アスベスト含有物質、ポリ塩化ビフェニルおよびカビ、および (B) 毒性または危険性、または汚染物質、廃棄物、または の言葉として定義されているその他の化学物質、材料、物質を意味します同様の輸入品、規制されている、または環境法に基づく責任の根拠となる可能性のあるもの。

(xxxiii) 会計管理と開示管理。当社は、財務報告 （1934年法規則に基づく委員会の規則および規制に基づく規則13-a15および15d-15で定義されているとおり）と は、（A）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って で実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムに対して効果的な内部統制を維持しています。（B）取引は、 財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録されます GAAPの遵守と資産に対する説明責任の維持、(C) アクセス資産へ は、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。(D) 資産に記録されたアカウンタビリティ は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。 と (E) 登録届出書、 一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての資料で求められている情報を公正に表示します敬意を表し、以下に従って を準備していますそれに適用される委員会の規則とガイドライン。登録届出書、 一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査会計年度末以降、 は、(1) 財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず） 、（2）財務報告に対する会社の内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または は財務報告に対する会社の内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社 は、1934年法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の 規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された、効果的な開示管理および手続き（1934年法規則の規則13a-15および規則15d-15で定義されている）を維持しています。最高執行役員 または役員および校長を含む会社の経営陣に伝え、伝えました必要に応じて財務責任者または役員（1名または1名）が開示に関する決定を適時に行います。

(xxxiv) 税金の支払い。当社は、連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書をすべて提出し、申告または支払う必要のあるすべての 税金を支払いました。また、期日までに支払う必要がある場合は、関連または類似の査定、罰金、罰金、罰金を支払いました（ただし、現在誠意を持って争われている税金、査定、罰金、罰金を除きます）。ただし、 の申告または支払いを怠った場合に重大な悪影響はありません）。当社は、会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間におけるすべての重要な連邦、州、外国の 所得税およびフランチャイズ税について、本書のセクション1（a）（vii）で言及されている該当する財務諸表で言及されている該当する財務諸表に適切な費用、見越額、準備金 を設定しています。会社 は、納税申告書の提出または必要な税金の の支払いに関連して、税務当局から重大な請求を受けたことはありません。

(xxxv) 保険。当社は、 が自社の事業運営および資産の価値にとって適切であり、同様の 業種に従事する企業にとって慣習的であると当社が考えるような金額の保険に加入しているか、補償されています。そのような保険はすべて完全に効力を有します。当社は、 から (i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新したり、(ii) 現在行っている、または実施が提案されているとおりに事業を遂行するために必要または適切と思われる類似の 機関から同等の補償を受けることができず、 を個別に、または全体として重大な悪影響をもたらさない費用で同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。会社は、求めた、または適用した保険の適用を拒否されていません 。

(xxxvi) 確定給付プラン。当社は、改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（35） で定義されている確定給付制度を維持または拠出していません。ERISAの対象となる が維持または拠出しているプラン（「ERISAプラン」）（またはそれに基づいて作成された信託）で、ERISAの第406条または改正された1986年の内国歳入法 の第4975条（以下「規範」）の意味の範囲内で が「禁止取引」を行ったことはなく、禁止された取引に対して会社が重大な税罰を受ける可能性があります } ですが、それは適切に修正されていません。各ERISAプランは、すべての重要な点において、当該ERISAプランに関連する本規範とERISAのすべての報告、開示 およびその他の要件に準拠しています。ただし、 が重大な税金または金銭的ペナルティを課さないような違反は例外です。本規範のセクション401（a）の意味の範囲内で「適格」となることを意図した各ERISAプランに関しては、（i）そのようなERISAプランと付随信託がそれに基づいて適格であることを記載した決定書が内国歳入庁 から発行されたか、（ii）コードのセクション 401（b）に基づく是正修正期間のいずれかですそのようなERISAプランの設立はまだ終了していません。そのような是正修正期間が終了する前に、そのようなERISAプランに関する決定書申請書が提出されます。当社は、ERISAのセクション3（37）で定義されている「複数雇用者制度」から完全に または一部を撤回したことはありません。

(xxxvii) 投資会社法。会社は義務付けられておらず、ここに記載されているように有価証券を発行および売却し、登録届出書に記載されているようにそこから得られる純収入を申請した場合、一般開示パッケージと 目論見書は、改正された1940年の投資会社法（ ）に基づく「投資会社」として登録する必要はありません。

(xxxviii) 操作がないこと。当社 も当社の関連会社も、証券 の売却または再販を促進するため、または規則Mに違反するために、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となると予想される行動を直接的または間接的に講じておらず、また取ると予想される行動も講じていません 1934年法の下で。

(xxxix) 海外腐敗行為防止法。当社、その取締役または役員、また、当社の知る限り、当社またはその関連会社の代理人、従業員、代表者、または と関係がある、または当社に代わって行動するその他の人物は、(i) 政治活動への違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。(ii) さらなる行為を行ったり取ったりしていません外国または国内への企業資金または給付金の直接的または間接的な 違法な支払いの申し出、約束、または承認政府または規制当局の役人または従業員（ に限らず、政府が所有または管理する事業体または国際公的機関の職員または従業員、または前述のいずれかのためにまたはこれに代わって公的な立場で 行動する者、または政党、政党、政党、役職の候補者を含む）。（iii）直接的または間接的に、米国外務省の条項に違反するような行動をとったことがある 改正された1977年の腐敗行為防止法（「FCPA」）、2010年の英国贈収賄法、または適用法、または国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する規制 、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反を犯した、または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、報酬を含むがこれらに限定されない）を促進する行為をした、提供、合意、要求、または取った規則 、 の支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典に影響を与えます。当社、および当社の知る限り、その関連会社 は、FCPAに準拠して事業を行っており、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確保するための方針と手続きを制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。

(xl) マネーロンダリング法。当社の事業は、適用される財務 の記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法）や、2001年のテロ行為の傍受および妨害に必要な「適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化」のタイトルIIIによって改正された銀行秘密法の要件を含む、適用される財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています（米国愛国者）法）、および当社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法 ビジネス、それに基づく規則および規制、および政府または規制機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、 規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止に関して、裁判所、政府機関、当局または団体 または当社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、または手続きなし法律は係属中か、 社の知る限りでは脅威にさらされています。

(xli) OFAC。当社、当社の取締役 または役員、また当社の知る限り、当社の代理人、 従業員、代表者、関連会社、または会社と関係がある、または会社を代表して行動するその他の者のいずれも、現在 、米国政府（米国財務省の外国資産管理局 を含むがこれらに限定されない）によって管理または実施されている制裁の対象にはなっていません（「OFAC」）または米国国務省、そして を含みますが、「特別な」という指定を含みますが指定国家」または「ブロック対象者」）、国連 国連安全保障理事会、欧州連合、国務省、国庫またはその他の関連する制裁機関（総称して 「制裁」）、また、当社は、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア地域を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または の対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりしていません。ウクライナのザポリージャ州とヘルソン州の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク ウクライナ人民共和国地域（それぞれ「制裁対象国」）、および当社は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を直接 または間接的に使用したり、そのような 収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または法人（i）に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。その時点で、そのような人物との活動または事業に資金を提供したり、促進したりすることはありませんそのような資金提供または円滑化は、制裁の対象または対象、（ii）制裁対象国の活動または事業に資金を提供したり、 促進したりすることです国または（iii）その他の方法で、いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による制裁の 違反につながるようなもの。過去5年間、当社は、取引または取引の時点で制裁の対象となった、または制裁対象であった人物または制裁対象国との取引または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に関与しておらず、今後も関与しません。

(xlii) 貸付関係. 登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に開示されている場合を除き、当社は（i）引受人の銀行または貸付関連会社 と重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、（ii）有価証券の売却による収益を、引受会社の関連会社に支払うべき未払い 債務の返済に使うつもりはありません。

(xliii) 関連当事者間の取引。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載のない、当社またはその他の人物が関与する取引関係または関連当事者取引はありません。 には記載されていません。直前の文の一般性を制限することなく、直接的であれ間接的であれ、 は、一方では会社と、他方では 会社の取締役、役員、株主、顧客、またはサプライヤーとの間または間には、登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に記載する必要がありますが、そのように記載されていません。創業以来、当社は、適用法に違反して、適用法に違反して、直接的または間接的に、個人ローンの形で、会社の取締役 または執行役員、または当社 の取締役または執行役員の家族または関連会社に、個人ローンの形で クレジットの延長または維持、クレジットの延長を手配したり、クレジットの延長を更新したりしていません 1934年法。

(xliv) オフバランスシート取引。現在または将来、当社の 財務に重大な影響を与える可能性のある貸借対照表外の取引（財務会計基準 取締役会会計基準体系体系体系化トピック810の意味における「変動持分法人」に関連する取引、およびその存在を含むがこれらに限定されない）、取り決め、義務（偶発債務を含む）、または非連結事業体や他の個人とのその他の 関係はありません状態、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、 、または収益や費用の重要な構成要素。

(xlv) 統計および市場関連データ。本契約 で会社が行った声明、表明、保証、契約、または契約、または本契約で引受人に提出することが義務付けられている証明書または文書で作成された声明、表明、保証、または契約は、作成されても不正確、虚偽、または不正確ではありませんでした。登録届出書、一般開示 パッケージ、および目論見書に含まれるすべての統計データまたは市場関連データは、すべての重要な 点で信頼性が高く正確であると当社が考える情報源に基づいているか、そこから導き出されています。当社は、必要な範囲でそのような情報源からそのようなデータを使用することについて書面による同意を得ています。

(xlvi) レーティングのメンテナンス。当社には、「全国的に認められた 統計格付け機関」（この用語は、1933年法の規則436（g）（2）の目的により委員会によって定義されている）によって格付けされた債務証券または優先株はありません。

(xlvii) 仲介手数料はありません。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、会社と個人との間には、ここで検討されている有価証券の提供に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、またはその他の支払いについて、当社または引受人に対して有効な請求が生じるような契約、合意、または了解 はありません。

(xlviii) 倒産。当社に関して破産は発生していません。また、会社との 関係で破産が発生する可能性が高い行為が発生した、または が知る限り、発生すると予想される行為もありません。

(xlix) インテグレーションなし。当社は、1933年法または委員会によるその解釈に従って本契約で検討されている証券 の提供と統合される証券を売却または発行していません。

(l) 1934年法の登録と普通株式の上場。普通株式は 1934法のセクション12（b）に従って登録され、取引所に上場されています。当社は、 1934年法に基づく普通株式の登録の終了または取引所からの普通株式の上場廃止を目的とした、またはその影響を合理的に受ける可能性のある措置を講じておらず、委員会または取引所が検討しているという通知も受けていませんそのような登録または掲載を終了します。

(b)          役員の証明書。 の会社の役員が代表者に渡した、または が引受人の弁護士に提出した署名入りの証明書は、その対象となる事項に関する が各引受人に対して行った表明および保証とみなされます。

セクション 2.引受会社への販売と配送、クロージング。

(a)          初期証券。ここに記載されている の表明および保証に基づき、ここに記載されている利用規約 に従い、当社は各引受人に共同ではなく個別に売却することに同意し、各引受人は、個別に、または は、別紙Aに記載されている1株あたりの価格で、スケジュールAに記載されている数の初期 証券を会社から購入することに同意します当該引受人の名前の反対側の表Aに、当該引受人が購入を義務付けられる可能性のある初期証券 の追加番号を加えたもの本書の第10条の規定は、いずれの場合も、代表者が単独の裁量で端数株式の売却または 購入を排除するために引受人間で調整を行うことを条件とします。

(b)          オプション証券。さらに、本契約に含まれる の表明および保証に基づき、本契約の 条件に従い、当社は、引受会社に対し、共同ではなく複数で、 に別表Aに記載されている1株あたりの価格で、配当と同等の を1株あたりの金額を差し引いて、最大2,500,000株の普通株式を追加購入するオプションを付与します当社が申告し、初期有価証券で支払われるが、 はオプション証券では支払われない株または分配金。ここで付与されるオプションは、本契約の日付から30日間行使することができ、複数の引受人がオプションを行使するオプション証券の数、およびそのようなオプション証券の支払い および引き渡しの日時を記載した代表者から当社への通知により、いつでも全部または一部を行使することができます。そのような配達日時（「配達日」）は代表者が決定するものとしますが、締切時間以降の配達日は、オプションの行使後7営業日以内、またはいかなる場合でも締切時刻より前でなければなりません。オプション証券の全部または一部に関して オプションが行使された場合、 ではなく複数の引受人が、購入されるオプション証券の総数のうち、購入予定のオプション証券の総数のうち、当該引受人の名前の反対側にある初期 証券の数が、初期有価証券の総数（ ）に占める割合を購入します。これは、いずれの場合も、そのような調整の対象となります代表者は独自の裁量により、端数株式の売却または 購入をすべて中止するものとします。

(c)          支払。初期証券 の購入価格の支払い、証明書または担保権の引き渡しは、Cooley LLPの事務所、または代表者と会社が合意したその他の場所、 の2日（3日、価格設定がニューヨーク市時間）の午後4時30分（ニューヨーク時間）以降になる場合は、午前10時（ニューヨーク時間）に行うものとします。 指定日）本契約の日付の翌営業日（第10条の規定に従って延期されない限り）、またはそれ以降10営業日以内に、そのような その他の時間代表者と会社が合意した日付（たとえば、 の支払いと配達の時間と日付は、ここでは「クロージングタイム」と呼びます）。クロージング時の初期証券 の引き渡しは、代表者から別段の指示がない限り、預託信託会社の施設を通じて行われるものとします。

さらに、引受人がオプション証券の一部または全部を購入する場合、当該オプション証券の購入価格 の支払い、および証明書または担保権の引き渡しは、上記の事務所 、または代表者と会社が合意したその他の場所で、代表者からの通知の に明記されている引き渡し日ごとに行われるものとします会社に。各引き渡し日のオプション証券の引き渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、預託信託会社の施設を通じて 行うものとします。

の支払いは、すぐに利用可能な資金を会社が指定する銀行口座に電信送金することによって当社に対して行われるものとします。また、購入する 証券の引受人の各口座の代表者への引き渡しとは対照的です。各引受人は、 が購入に同意した初期有価証券およびオプション証券（ある場合）の引き渡し、受領、購入価格の支払いを代行する権限を代理人に、 に付与したと理解されています。Leerink Partnersは、引受人の代表としてではなく、個別に、初期有価証券またはオプション証券（ある場合）の購入価格を、締切時または該当する引き渡し日までに資金を受け取っていない引受人に対して、 が購入する金額を支払うことができます（ただし、義務はありません）。ただし、 は、場合によってはその引受人の義務を免除するものではありません。以下。

セクション 3.会社の規約。会社は各引受人 と以下のように契約しています：

(a)           証券規制と委員会 の要求の遵守。当社は、セクション3（b）に従い、規則430Bの要件を 遵守し、できるだけ早く代表者に通知し、書面で通知を確認します。 （i）登録届出書の事後発効修正が有効になる場合、または 目論見書の修正または補足が提出されたとき、（ii）委員会からのコメントの受領について、（iii））登録届出書の修正、または目論見書の修正または補足を求める 委員会からの要求（すべてを含む）そこに参照されて組み込まれた文書 ）または追加情報として、（iv）登録届出書または発効後の修正の有効性を停止する停止命令 の委員会による発行、または暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行、または任意の法域での の募集または売却のための有価証券の資格の一時停止について、またはそのような目的のための手続き、またはセクション8（d）に基づく審査 の開始または脅迫または登録届出書に関する1933年法の8（e）、および（v）会社が証券の募集に関連する1933年法のセクション8Aに基づく手続きの対象になった場合は、 。当社は、規則424（b）で義務付けられているすべての 申請を、規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に（規則 424（b）（8）に依存せずに）実施し、規則424（b）に基づく 提出のために送信された目論見書の形式が、規則424（b）に基づいて提出のために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じますコミッション、そうでない場合は、そのような 目論見書を速やかに提出します。当社は、停止命令、防止、または一時停止 の発行を防止し、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその解除を得るためにあらゆる合理的な努力をします。

(b)            証券法の継続的遵守。当社は、1933年法、1933年法、1934年法、および 1934年法の規則を遵守して、本契約および }、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている有価証券の分配を完了できるようにします。 に関する目論見書が、1933年法により1933年法により有価証券の売却に関連して提出することが義務付けられている（または、1933年法律の規則第172条（「規則172」）で認められている場合を除き、 が有価証券の売却に関連して提出することが義務付けられている場合、 が何らかの事象が発生するか、その結果として必要となる は、弁護士の見解では引受人または会社の場合は、登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記載が含まれないように、登録届出書を 修正したり、 が省略したりするそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をする必要がある重要な事実を述べる、（ii）一般開示パッケージまたは目論見書（場合によっては、 ）に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または一般開示パッケージまたは目論見書を修正するか、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないようにするか、 がその記述を誤解しないようにする購入者に引き渡された時点の状況を踏まえて または (iii) 登録届出書を修正してください1933年法または1933年法規則の要件に準拠するために、一般開示パッケージまたは目論見書を必要に応じて修正または補足します。当社は、(A) そのような事象を速やかに 代表者に通知し、(B) そのような陳述 または欠落を修正するため、または登録届出書、一般開示書を作成するために必要な修正または補足を作成しますパッケージまたは目論見書はそのような要件を満たしています そして、提出または使用が提案される前に、妥当な時間をかけて、次のものを提出してくださいそのような改正 または補足のコピーを持ち、(C) そのような修正または補足事項を委員会に提出する代表者。ただし、当社は、引受人の代表者または弁護士が異議を唱えるような修正または補足を 提出または使用してはなりません。当社は、引受人が合理的に要求できる数の修正または補足のコピーを 引受人に提供します。会社 は、1934年法または1934年法規則に従って行われたすべての提出について、適用時間の48時間前 以内に代表者に通知しました。当社は、 適用時刻から締切時刻までにそのような提出を行う意向を代表者に通知し、提出予定時刻の妥当な時間前に、そのような書類のコピーを代表者に提出します。ケースによっては、代表者 または弁護士が提出したり使用したりする可能性があり、今後も提出しません引受人は合理的に異議を唱えるものとします。

(c)           登録届出書の送付。会社 は、最初に提出された登録届出書とその各修正（そこに提出された、または参照により組み込まれた の別紙と、そこに組み込まれた、またはそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含む）の署名入りコピーと、すべての同意書と専門家の証明書の署名入りコピーを無料で提供したか、引き渡す予定です。また、代理人にも引き渡します。請求、最初に提出された登録届出書の 適合コピーと各 引受会社に関するその各改正（別紙なし）。引受人に提供される登録届出書およびその各修正書のコピーは、 規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

(d)           目論見書の送付。当社は、引受人が合理的に要求した数だけ、各暫定目論見書の 部を無料で各引受人に送付しました。当社は、1933年法で 許可されている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。当社は、1933年法に基づき、 に関する目論見書の提出が義務付けられている（または、規則172で認められている例外により）期間中に、引受人が合理的に要求する 個の目論見書（修正または補足）の写し（修正または補足）を各引受人に無料で提供します。引受人に提供される目論見書と その修正または補足は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピー と同一になります。

(e)           ブルースカイ資格。当社は、引受会社と協力して、 の州およびその他の法域（国内または海外）の該当する証券法に基づく証券 の募集および売却の資格を得るために、 の最善の努力を払います。ただし、 の代表者は、有価証券の分配を完了するために必要な限り、当該資格を指定し、その有効性を維持します。ただし、当社には申告義務はありません外国法人または証券ディーラーとしての資格を得るための、手続きまたは に関する一般的な同意それがそれほど適格ではない法域で、またはそうでない法域で事業を行うことに関して、 自体を課税の対象とします。

(f)            ルール 158。当社は、1933年法の第11（a）条の最後の段落で検討されている の利益計算書を目的とした収益計算書をできるだけ早く証券保有者に公開し、引受人に提供するために、1934年法に従って必要な報告書を適時に提出します。

(g)           収益の使用。当社は、有価証券の売却により受け取った純額 を、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書の「収益の の使用」という見出しに記載されている方法で、すべての重要な点で使用します。

(h)           上場。当社は、普通株式（有価証券を含む） を取引所に上場させ、維持するために最善を尽くします。

(i)            有価証券の売却の制限。目論見書の日付から90日間（「制限付き 期間」）、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、（i）直接的または間接的に、 の申し出、質権、売却、販売契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは売買契約の購入、購入または売買契約の提供、購入または譲渡のオプション、権利、保証の付与を行いませんまたは、普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券を処分するか、普通株式を申告または秘密裏に提出するか前述のいずれかに関する1933年法に基づく登録届出書、（ii）普通株式の所有権の経済的影響の全部または一部を直接的または間接的に譲渡するスワップまたはその他の契約、または取引を締結します。そのようなスワップ または上記（i）または（ii）項に記載されている取引は、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。 現金またはその他の方法、または（iii） 条項（i）に記載されているスワップ、契約、またはその他の取引を実施する意向を公に発表しますと (ii)。前述の文は、（A）本契約に基づいて売却される証券、（B）オプションまたはワラントの行使または本書の日付に発行された転換証券の転換時に当社が発行し、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書で言及されている転換証券の転換時に発行された普通株式 、（C）発行された普通株式または普通株式の購入オプションには適用されないものとします登録届出書で言及されている会社 の既存の従業員福利厚生制度に従って付与されます。開示パッケージと目論見書、(D) 登録届出書、 一般開示パッケージおよび目論見書で言及されている既存の非従業員取締役の株式計画または配当再投資計画に従って 発行された普通株式、(E) 登録届出書の失効に関連して、フォーム S-3に新しい棚登録届出書を会社が提出すること。ただし、有価証券は売却されないことを条件とします制限期間中の 、または (F) 会社による登録届出書の提出中にフォームS-8またはその後継フォーム。 さらに、本書の日付に実施されている当社の市場取引 ファシリティに従って売却および発行された普通株式に適用される制限期間は、目論見書の日付から60日です。

(j)            報告要件。当社は、証券に関する目論見書を1933年法に基づいて提出する必要がある（ただし、規則172で認められている の例外については） 期間中に、1934年法および1934年法規則で義務付けられている期間内に、1934年法に従って 提出する必要のあるすべての書類を1934年法に従って委員会に提出します。 さらに、当社は、1933年法に基づく規則463で義務付けられている有価証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

(k)           発行者 自由執筆目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または が「自由記述目論見書」またはその一部を構成するような有価証券に関するオファーを行わないことに同意します。ただし、代表者は本書のスケジュールB-2に記載されている発行者無料 執筆目論見書、および「ロードショー」に該当する「ロードショー」に同意したものとみなされます規則433 (d) (8) (i) の意味における書面による連絡」 で、代表者によって審査されました。当社は、 を、規則433で定義されているとおり、代表者によって同意された、または同意したと見なされる各自由記述目論見書を を「発行者の自由記述目論見書」として扱ったこと、またはこれに同意することを表明します。また、必要に応じて委員会にタイムリーに提出することを含め、規則433の適用される 要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。記録 の保存。発行者自由記述目論見書の発行後いつでも、発行者の自由記述目論見書が、登録 声明、暫定目論見書または目論見書に含まれる情報、またはそれらに含まれる情報と矛盾する、または矛盾するであろう出来事または展開が発生した場合、または重要な事実についての虚偽の記述、 が省略されたり、述べたりしなかったりした場合、または注文に必要な重要事実の記載が省略されたりその後に存在する の状況に照らして、そこに記載されていることを述べることは誤解を招く恐れがあるため、会社は速やかに代表者に通知し、そのような対立、虚偽の記述 、または省略を排除または是正するために、発行者の自由記述目論見書を または自己の費用で速やかに修正または補足します。

(l)            ウォーターズ・マテリアルのテスト。 Waters Testing-the-Waters通信（br）の配布後、何らかの事象または展開が発生し、その結果として、Waters Testing-the-Waters通信が含まれていたり、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 にその記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されたり、その後の状況に照らして、誤解を招く恐れがあるため、会社は速やかに 代表者に通知し、速やかに修正または補足します。そのような虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズ通信テスト など、自社の費用です。

セクション 4.費用の支払い。

(a)           経費。会社は、この 契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払うか、支払わせます。これには、(i) 最初に提出された登録届出書（財務諸表と の別紙を含む）の作成、印刷、提出、およびその各修正、（ii）各暫定目論見書、各発行者自由記述目論見書のコピーの作成、印刷、引受人 への送付が含まれます。および目論見書、その修正または補足 、および電子配信に関連する費用引受人による投資家への前述のいずれか、（iii）引受人への有価証券の証明書または担保権の準備、発行、および引受人への引き渡し（引受人への有価証券 の売却、発行、または引き渡し時に支払うべき株式またはその他の譲渡税、切手またはその他の関税を含む）、（iv）会社の保険証書の手数料および支払い顧問、会計士、その他の顧問、(v) 本書のセクション3 (e) の規定に基づく証券法に基づく有価証券の 資格、 の申告手数料と、それに関連して、また「ブルースカイ・サーベイ」の準備および補足に関する 弁護士の合理的な手数料と支出、(vi) 証券の譲渡代理人または登録機関の手数料と経費、(vii) 任意の「ロード ショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費を含みます有価証券のマーケティングに関連して引き受けた。これには、 ロードショースライドの制作に関連する費用が含まれますが、これらに限定されませんロードショーに関連して従事するコンサルタントのグラフィック、手数料、経費、会社の代表者と役員、およびそのようなコンサルタントの旅費と宿泊費、ロードショーに関連してチャーターされた航空機およびその他の輸送費の 、（viii）関連する出願手数料、および に関連して引受人への弁護士の合理的な手数料と支出証券の 売却条件に関するFINRAによるレビュー。 提供された、当社は、手数料 およびそれに関連する引受人への弁護士の支払い（15,000ドル以上）、（ix）証券取引所への有価証券の上場に関連して発生した 手数料および経費、および（x）費用および費用（支払われた損害またはその他の金額を含むがこれらに限定されない）について、引受人に支払いまたは払い戻す必要がないこと違反により引受人が締結した有価証券の売却契約 の改革に関連する（法的責任または契約上の責任に関連して可能） セクション1 (a) (ii) の3番目の文に含まれる表現です。

(b)           契約の終了 。本契約が本契約のセクション5、 セクション9 (a) (i)、セクション9 (a) (iii)、またはセクション10 (債務不履行のない引受人について) の規定に従って代表者によって終了された場合、会社 は、債務不履行に陥っていない引受人に、合理的に文書化された合理的費用を含む、合理的に文書化されたすべての自己負担費用を払い戻すものとします。br} 債務不履行者以外の保険会社の弁護士費用と支出。

セクション 5.引受人の義務の条件。本契約に基づく 複数の引受人の義務は、本書 に含まれる会社の表明および保証の正確性、または本契約の規定に従って交付される会社の役員の証明書の正確性、当社 による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行、および以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a)          登録届出書の有効性。 登録届出書（規則462（b）登録届出書を含む）が発効し、締切時点で、1933年法に基づく登録届出書またはその発効後修正の有効性を停止する停止命令は出されておらず、暫定的な 目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令も出されておらず、それらのいずれについても手続きも行われていません目的が設定されている、または保留中です 、または会社の知る限りでは検討中で、会社はそれぞれを遵守しています引受会社の弁護士が合理的に納得できるように、委員会 からの追加情報の要求（もしあれば）。

(b)          会社の弁護士の意見。クロージング 時に、代表者は、(i) 会社の弁護士であるDechert LLPの意見と否定的な 保証書（それぞれクロージング・タイム）、（ii）ホフマン・アンド・バロンの意見を受け取っているものとします。、 LLP、特定の知的財産問題に関する当社の特別顧問、および（iii）特定の知的財産問題に関する当社の特別顧問であるHonigman LLPの意見。形式と内容はそれぞれ、引受会社の弁護士に満足のいくものです。

(c)          引受会社担当弁護士の意見。クロージング 時に、代表者は、引受人の弁護士であるCooley LLPの意見書および否定的な 保証書を、それぞれ締切日と記載された否定的な 保証書を、代表者が満足できる形式と内容で他の各引受人に署名または複製した コピーを受け取っているものとします。 にそのような意見を述べる際、そのような弁護士は、 ニューヨーク州法、デラウェア州の一般会社法、および米国の連邦証券法以外の管轄区域の法律に準拠するすべての事項について、代表者が満足できる弁護士の 意見に頼ることができます。そのような弁護士は、そのような意見が事実に基づく事項を含む限り、適切と思われる範囲で、会社の役員やその他の代表者の証明書と公務員の証明書に依拠していると述べることもあります。

(d)          規制証明書。締切時に、 の代表者は、会社の規制事項に関する当社の 法務顧問兼最高コンプライアンス責任者の証明書を、引受人の弁護士にとって満足のいく形式と内容で受け取っているものとします。

(e)          役員の 証明書。締切時点で、本書の日付以降、または登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に 情報が記載されているそれぞれの日付以降、財務上の有無にかかわらず、または会社の収益、業務、事業または事業見通しに が通常の業務過程で生じるかどうかにかかわらず、重大な不利な変化はなかったものとし、代表者は会社の最高執行役員 役員と校長の証明書を受け取りました会社の財務責任者が、(i) そのような重大な不利な変化はなかったこと、(ii) 本契約における当社の表明および保証は、締切時点で明示的になされた場合と同じ効力をもって真実かつ正確であり、(iii) 会社はすべての契約を遵守し、次の条件をすべて満たしている旨を記しています。締切 時間またはそれ以前に実行または処理済み、および（iv）以下の登録届出書の有効性を停止するノーストップオーダー1933年法が発行されましたが、 暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されておらず、 それらの目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、彼らの知る限りでは検討されたりしていません。

(f)           会計士のコンフォートレター。本契約の 締結時点で、代表者はKPMG LLPから、その日付の、代表者が満足できる形式と内容の手紙を 受領しているものとし、財務に関して会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書と情報を含む、他の各引受人への当該書簡の署名または複製された コピーを、他の各引受人向けに受け取ったものとします。登録届出書、一般開示パッケージに含まれる明細書と特定の財務 情報、目論見書。

(g)          コンフォートレターを持ってきてください。締切時間に、 代表者はKPMG LLPから、本セクションの サブセクション (e) に従って提出された書簡に記載されている内容を再確認するという趣旨の手紙をKPMG LLPから受け取ったものとします。ただし、記載されている指定日は、締切 時刻の3営業日前までの日付でなければなりません。

(h)          上場の承認。締切時点で、 証券は正式な発行通知のみを受けることを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。

(i)           異議なし。FINRAは、有価証券の募集に関する引受条件および取り決めの公平性と合理性 に関して はいかなる異議も提起していないことを確認しました。

(j)           ロックアップ契約。本契約の締結日に、 代表者は、実質的に、会社の取締役、役員、および関連する証券保有者全員が署名した、本書の別紙Aの形式の契約書を受け取っているものとします。

(k)          格付けの維持。当社には、「全国的に認められた統計格付け機関」（1934年法のセクション3（a）（62）で定義されている）によって格付けされた 債務証券または優先株はありません。

(l)           オプション証券の購入条件。 引受人が本契約のセクション2（b） に規定されているオプションを行使してオプション証券の全部または一部を購入する場合、本書 に含まれる会社の表明および保証、および本契約に基づいて当社が提出する証明書の記述は、各引渡日 時点で真実かつ正確であり、該当する引き渡し日に、代表者は以下を受け取るものとします。

(i) 役員の 証明書。本書のセクション5（d）に従ってクロージング時に提出された証明書が、その送付日現在でも有効かつ正確であることを確認する、会社の最高経営責任者および会社の主任財務責任者の の送付日と同じ日付の証明書。

(ii) 会社の弁護士の意見 。代表者から求められた場合は、（i）会社の弁護士であるDechert LLPの意見と否定的保証書、（ii）ホフマン＆バロンの意見、LLP、特定の知的財産問題に関する当社の特別 顧問、および（iii）特定の知的財産事項に関する当社の特別顧問であるHonigman LLPの意見。形式と内容はそれぞれ、その引き渡し日に、その引き渡し日に購入されるオプション証券に関する 引受人の弁護士に満足のいく形式と内容で、 本書のセクション5（b）で要求される意見書および否定的保証書と同じ効果があります。

(iii) アンダーライター担当弁護士の意見 代表者から求められた場合は、その引き渡し日 に購入されるオプション証券に関する、引受人の弁護士であるCooley LLP（ ）の、その引き渡し日 に購入されるオプション証券に関する意見書および否定的保証書を、それ以外の場合は、本書のセクション5（c）で要求される意見書および否定的保証書と同じ趣旨です。

(iv) 規制 証明書。代表者から要求された場合は、本書のセクション5（d） に従ってクロージング時に提出された証明書が、その送付日現在でも有効かつ正確であることを確認する、会社のゼネラルカウンセル兼チーフ コンプライアンス責任者の、その日付の証明書を提出してください。

(v) コンフォートレターを持ってきてください。代表者から要求された場合、KPMG LLPからの書簡は、代表者に満足のいく形式と内容で、本セクションの第 (f) 項の に従って代表者に提出された書簡と実質的に同じ形式と内容の配達日です。ただし、この段落 に従って提出される書簡の「指定日」は、3営業日以内の日付でなければなりませんその配達日の数日前。

(m)          その他の文書。引受人の弁護士は、締切時および各引き渡し日（もしあれば）に、引受人の弁護士には、本書で検討されている有価証券の発行および売却時に を渡すために、または表明 または保証のいずれかの正確性を証明するために、合理的に必要となるその他の書類や意見書が提供されているものとします。ここに記載されている条件のいずれかの履行、および本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連して がとるすべての手続き検討内容は、引受会社の代表者および弁護士にとって、形式と内容においてかなり満足のいくものでなければなりません。

(n)           契約の終了。本条で規定されている条件 が、履行する時期に、また履行すべき要件に応じて満たされなかった場合、本契約、または、引渡日（ ）の締切日以降のオプション証券の購入に関する何らかの条件の場合は、関連するオプション証券を購入する複数の引受人の義務は、当社に通知することにより、代表者によっていつでも終了させることができます。締切時間または配達日の前に、 の場合ですが、そのような解約は何の責任も負わないものとしますセクション4に規定されている場合と、セクション1、4、6、7、8、14、15、16に規定されている場合を除き、他の当事者の当事者は、そのような終了後も存続し、完全に効力を有するものとします。

セクション 6.補償。

(a)          引受人の補償。 は、各引受人、その関連会社（ という用語は1933年法の規則501（b）で定義されています）、その販売代理人、および1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各 個人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意します 次のとおり：

(i) に対して、登録届出書（またはその改正）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または 虚偽の陳述（またはそれらの改正）から生じた、発生したあらゆる損失、責任、請求、損害、および費用（規則430Bに従ってその一部と見なされる情報を含む）、またはそれらからの省略または脱落の疑いがありますそこに を記載することが義務付けられている重要な事実について、またはそこにある記述が誤解を招いたり、虚偽の陳述や の虚偽の陳述から生じたりしないものにするために必要な（A）仮目論見書、発行者の自由記述目論見書、書面による Testing-the-Waters コミュニケーション、一般開示パッケージまたは目論見書（またはそれらの修正または補足）に含まれる重要な事実、または （B）有価証券の募集のマーケティング に関連して、または会社の承認を得て投資家に提供された資料または情報（「マーケティング資料」）に含まれる重要な事実）、会社が（対面または電子的に）投資家向けに行ったロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション を含む、または 暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、書面によるTesting-the-Watersコミュニケーション、一般開示パッケージ、 目論見書（またはその修正または補足）、または がその中の記述を行うために必要な重要な事実に関するマーケティング資料における省略または省略の申し立ては、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。

(ii) に対して、発生したあらゆる損失、責任、請求、損害、および費用について、 に対して、 に対して、訴訟の和解、または政府機関または団体が開始または脅迫した調査または手続き、 、またはそのような虚偽の陳述、不作為、またはそのような主張されていない申し立てに基づく請求の和解で支払われた総額の範囲で真実の陳述または省略。 ただし、（下記のセクション6（d）に従い）そのような和解が会社の書面による同意を得て行われる場合に限ります。

(iii) に対して、訴訟の調査、準備または防御、または開始または脅迫された政府機関または団体による調査または手続き、またはそのような未解決に基づく請求において合理的に発生した、発生した、あらゆる費用（代表者が選んだ弁護士の費用と支払いを含む）に対して上記の (i) または (ii) に基づいて費用が支払われない場合に限り、真実の陳述または不作為、またはそのような が虚偽であると主張する記述または不作為

ただし、 ただし、この補償契約は、規則430B、一般開示パッケージ、または目論見書 （またはその修正または補足）は、引受人情報に基づいており、これに準拠しています。

(b)          会社、取締役、役員に対する補償。 各引受人は、 会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で 会社を支配する各人（もしあれば）を、補償に記載されているすべての損失、責任、請求、 損害および費用に対して補償し、無害にすることに個別に同意しますこのセクションのサブセクション（a）に含まれている、ただし、 に関してのみ、そこで行われた虚偽の陳述または脱落、または虚偽の陳述または不作為の疑いについて引受人情報に従い、規則430B、一般開示パッケージ、目論見書 （またはその修正または補足）に従って登録届出書（またはその修正または補足）に従ってその一部と見なされる情報を含みます。

(c)          当事者に対する行動 ; 通知。各被補償当事者は、本契約に基づいて補償を求めることができる自己に対して開始された訴訟について、各補償当事者に合理的に可能な限り速やかに通知するものとしますが、補償する 当事者に通知しなかった場合、 aとして実質的に不利益を被らない限り、当該補償当事者は本契約に基づく責任から解放されないものとします。その結果であり、いかなる場合でも、この 補償契約に基づく場合以外に負う可能性のある責任から解放されるものではありません。上記のセクション6（a）に従って補償された当事者の場合、被補償当事者の弁護士は代表者によって選ばれ、上記のセクション6（b）に従って補償された当事者の場合は、補償された 当事者の弁護士は会社が選ぶものとします。補償当事者は、そのような 訴訟の弁護に自費で参加できます。ただし、補償当事者の弁護士は（被補償当事者の同意がある場合を除き）被補償当事者の弁護士にもなってはなりません。いかなる場合も、補償当事者は、同じ一般的な申し立て または状況から生じる1つの訴訟、または同じ管轄区域での別々ではあるが類似または関連する訴訟に関連して、すべての被補償当事者について、自分の弁護士とは別に複数の弁護士（現地の弁護士に加えて）の妥当な手数料および費用 を負担しないものとします。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、訴訟または政府機関または団体による調査または手続き（開始または脅迫された）、または本第6条に基づいて補償または拠出を求める可能性のある請求に関して、 を解決または妥協したり、判決の提出に同意したりしてはなりませんまたは本契約の第7条（補償を受ける当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）、 そのような和解、妥協、または同意（i）に以下が含まれない限り各被補償当事者を、そのような訴訟、調査、手続き、または請求から生じるすべての責任 から無条件に解放すること。(ii) には、被補償当事者による過失、責任、または被補償当事者の代理人としての行為の不履行に関する陳述または容認は含まれません。

(d)          払い戻しを怠った場合の同意なしの和解。 被補償当事者が、被補償当事者に対し、弁護士の費用と経費の払い戻しを被補償当事者に要求した場合、被補償当事者は、（i）そのような和解 の場合、書面による同意なしに行われたセクション6（a）（ii）で検討されている性質の和解について、責任を負うことに同意します は、当該補償当事者が前述の請求を受領してから45日以上経過した後に締結されます。（ii）当該補償当事者 は、当該和解の少なくとも30日前に当該和解条件の通知を受け取っているものとします。締結中の和解、および (iii) 当該補償当事者は、和解日より前に当該請求に従って当該被補償者に払い戻しを行っていないものとします。

セクション 7.貢献。本書の第6条に規定されている補償が、何らかの理由で、そこで言及されている損失、責任、 請求、損害、または費用に関して被補償者に無害をもたらすには不十分である場合は、各補償当事者は、被補償者が被った 損失、負債、請求、損害、および費用の総額を負担するものとします。（i）一方では会社、他方では引受人が受ける相対的な利益を反映するために、 が適切な割合で一方、 本契約に基づく有価証券の募集から、または（ii）第（i）条で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、 上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的過失と、他方では引受人の相対的な過失を反映するのに適切な割合でこのような損失、負債、請求、損害、経費につながった の記述または不作為、およびその他の関連する の公平性に関する考慮事項。

一方では当社、他方では本契約に基づく有価証券の提供 に関連して引受人が受け取る 相対的利益は、一方では、本契約に基づく有価証券の募集による（費用を差し引く前に）からの純収入総額 と同等の割合とみなされます。一方、引受人が受ける引受割引の合計額は、いずれの場合も、目論見書の表紙 に記載されています。目論見書の表紙に記載されている有価証券の公募価格の総額。

一方では会社の 、他方では引受人の の相対的な過失は、とりわけ、 を参照して判断されるものとします。 に重要な事実を述べる、虚偽または虚偽の疑いのある記述が、会社または引受人によって提供された情報および当事者の相対的な意図に関連しているかどうか、 を参照して判断されるものとします。 知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。

会社と引受人は、本第7条に基づく拠出金が比例配分によって 決定された場合（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記の第7条で言及された衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法 によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。被補償者が被った損失、 の負債、請求、損害、および費用の総額は、開始された訴訟、または政府機関または団体による調査または手続きから を調査、準備、または防御するために被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされますまたは脅迫されている、またはそのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いに基づく の申し立て。

本第7条の規定にかかわらず、引受人は、引受人が引き受けて一般に配布する有価証券に関連して、引受者割引 および受領した手数料を超える金額を拠出する必要はありません。

詐欺的な不実表示の罪を犯した人（1933年法の第11（f）条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付 を受け取る権利はありません。

本第7条の 目的上、1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人、および各引受人の関連会社および販売代理人は、当該引受人と同じ拠出権 を持つものとします。また、会社の各取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、および は、1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で会社を支配している人は誰でも、 は同じ拠出権を持つものとします会社として。本第7条 に基づく引受人それぞれの拠出義務は、本書のスケジュールA のそれぞれの名前の反対側に記載されている初期有価証券の数に比例して数であり、共同ではありません。

セクション 8.存続のための表明、保証、合意。本契約または本契約に従って提出された会社の役員証書、 に含まれるすべての表明、 は、(i) 引受人 またはその関連会社または販売代理人、引受人を管理する人物、その役員または取締役、または を管理する人物によって、または代理で行われた調査、または 会社を管理する人物によって、または (ii) 引き渡しにかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。と有価証券の支払い。

セクション 9。契約の終了。

(a)          終了。代表者は、本契約の締結以降、または 以降、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付、 の状態、財務、または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付が代表者の判断によりあった場合、 締切時刻 (i) またはそれ以前に会社に通知することにより、いつでも 契約を終了することができますそれ以外の場合、または会社の収益、業務、または事業見通し に、生じたかどうかにかかわらず通常の業務流れ、または（ii）米国または国際金融市場の金融市場で重大な不利な 変化が発生した場合、敵対行為またはその激化 、その他の災難や危機、または米国または国際的な政治、 の金融または経済状況の将来の変化を伴う変化または発展。いずれの場合も、その効果は次のようなものです、代表者の判断では、 オファリングの完了を進めることは現実的ではない、またはお勧めできませんまたは、有価証券の売却契約を履行するため、 または（iii）当社の証券の取引が委員会または取引所によって停止または実質的に制限されている場合、 または（iv）NYSE MKT、ニューヨーク証券取引所、または取引所での一般的な取引が停止されているか、実質的に 制限されている場合、または取引の最低価格または最高価格が固定されている場合、または価格の最大範囲が固定されている場合 上記の取引所のいずれかによって、または委員会、FINRA、またはその他の政府機関の命令、または (v) 資料によって要求されました米国の商業銀行、証券決済、清算サービスで混乱が発生した 、または（vi）連邦またはニューヨーク州当局が銀行の一時停止を宣言した場合、 。

(b)          負債。 本契約が本条に従って終了した場合、本契約の第4条に規定されている場合を除き、当該解約は他の 当事者に対して一切の責任を負わないものとし、さらに、第1条、第4条、第6条、第7条、第8条、第15条、第16条および第17条は、当該の 終了後も有効に存続するものとします。

セクション 10.1人以上の引受会社によるデフォルト。 1人または複数の引受人が、締切日または引き渡し日に、この 契約に基づいて購入する義務がある証券（「デフォルト証券」）を購入しなかった場合、代表者は、その後24時間以内に、債務不履行に陥っていない1人または複数の引受人または他の引受会社のためにすべて購入の手配をする権利を有します。しかしすべてのデフォルト有価証券よりも 以上が、ここに記載されている条件に基づいて合意できる金額です。ただし、 の場合担当者は、その24時間以内にそのような手配を完了していないはずです。その場合：

(i) デフォルト有価証券の数が、その日に購入される有価証券の数の10％を超えない場合、デフォルトではない各引受人は、デフォルトしていないすべての引受人の引受義務に対して、本契約に基づくそれぞれの引受義務が負う割合 で、その全額を、共同ではなく個別に購入する義務があります。 または

(ii) 債務不履行証券の数が、その日に購入される有価証券の数の 10% を超える場合、締切日以降に発生する本契約または については、引受人の購入義務、および の売却義務により、当該引き渡し日に購入および売却されるオプション証券は、いかなる責任も負わずに終了するものとします デフォルトではないアンダーライター。

このセクションに従って取られたいいえ の措置は、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に関する責任から解放されるものとします。

では、本契約の終了には至らないような不履行があった場合、または の引き渡し日が締切時刻より後の場合でも、引受人による当該オプション証券の購入義務および会社 の該当するオプション証券の売却義務の終了にはなりません。場合によっては、(i) 代表者または (ii) 会社のどちらかが を持っているものとします。必要に応じて、締切時間または該当する納品日を、 で7日以内に延期する権利登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または その他文書や取り決めの変更。ここで使われているように、「引受人」という用語には、本第10条に基づいて引受人 の代わりとなる人物が含まれます。

セクション 11.通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、 は標準的な電気通信手段で郵送または送信された場合は正式に提出されたものとみなされます。会社への通知は、ニュージャージー州07059州ウォーレンのテクノロジードライブ30番地にある会社の事務所に送ってください。注意：ダニエル・バーバー。引受会社 への通知は、1301アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ12番地のリーリンク・パートナーズに送られるものとします^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク、10019、ミネソタ州ミネアポリスのニコレットモール800番地のスチュアート・R・ネイマンとパイパー・サンドラー＆カンパニーへの注意 、55402、パイパー・リーガルの注意、 電子メール：LegalCapMarkets@psc.com。

セクション 12。顧問関係や受託関係はありません。当社は、(a) 有価証券の公募価格および関連する割引および手数料の決定を含む、本契約に基づく有価証券の 売買は、一方では と複数の引受人との間の独立した商取引であり、(b) 有価証券の募集および手続きに関連して、(b) に至るまで、各引受人は主体としてのみ行動しており、その代理人でも受託者でもありません会社 またはその株主、債権者、従業員、またはその他の当事者、（c）証券の募集またはそれに至るプロセスに関して、引受人が会社に有利な諮問または受託者 の責任を引き受けたことはなく、引き受ける予定もありません（引受人が会社に助言したか、現在助言しているか、その他の事項について助言しているかに関係なく、 は関係ありません）。また、引受会社にも義務はありません 本契約に明示的に定められた義務を除き、有価証券の提供に関して会社に、(d) 引受人とその関連会社は、会社のものとは異なる利益を伴う幅広い取引を行っている可能性があり、（e）引受人は証券の募集に関して 法的、会計的、規制的、または税務上のアドバイスを提供しておらず、会社は適切と思われる範囲でそれぞれの法律、会計、規制、税務アドバイザー に相談しています。

セクション 13.米国の特別決議制度の承認。対象事業体である引受人 が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者 からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約、およびそのような利害および義務が管理されている場合、譲渡 が米国の特別解決制度下で有効となるのと同じ範囲で有効になります } 米国または米国のある州の法律により。

では、対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約の適用範囲が米国の特別決議制度 である場合、当該デフォルト権が米国の特別決議制度 に基づいて行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州の法律。

本契約の 目的上、(A)「BHC法アフィリエイト」という用語は、 の「アフィリエイト」という用語に割り当てられ、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。(B)「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。 (i) その用語は西暦12世紀に定義され、それに従って解釈されます。§ 252.82 (b); (ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii) その用語が12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」; (C) 「デフォルト権」は、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。(D)「米国特別解決制度」とは、(i) 連邦預金 保険法およびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味し、(ii) タイトルIIを意味しますドッド・フランクのウォール街改革と消費者保護法 とそれに基づいて公布された規制。

セクション 14.パーティ。本契約はそれぞれ、引受人 と当社、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約に明記または言及されている内容は、引受人および当社ならびにそれぞれの後継者、ならびに第6条および第7条で言及されている支配者、役員、取締役、ならびにその相続人および法定代理人以外の個人、会社、または法人に本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に基づく、法的または の衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、また解釈されないものとします。本契約、および本契約の の条件と規定は、引受人および当社、および のそれぞれの後継者、ならびに当該支配者、役員、取締役、およびその相続人と法定代理人、 の唯一かつ排他的な利益を目的としており、他の個人、会社、または法人の利益を目的としていません。引受会社からの有価証券の購入者は、購入だけを理由として の承継者とはみなされません。

セクション 15.陪審員による裁判の放棄。当社（会社に代わって、適用される 法で認められる範囲で、その株主および関連会社を代表して）および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約 または本契約で企図される取引から生じる、または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

セクション 16.準拠法。本契約、および本契約に基づく、または に関連して生じるすべての請求、論争、または紛争は、 法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション 17。管轄権への同意、免責の放棄。本契約または本契約で企図されている取引に起因またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続き は、(i) ニューヨーク市郡マンハッタン区にあるアメリカ合衆国連邦裁判所、または (ii) ニューヨーク市および郡、マンハッタン区にあるニューヨーク州の裁判所で提起されるものとします。まとめて 「特定裁判所」）、および各当事者は、取消不能な形で専属管轄権に服します（ただし、執行に関して提起された 手続は除きますそのような裁判所の、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該管轄権が 非独占的であるかの判決（ ）。上記の当事者の住所に 郵送であらゆる手続き、召喚状、通知、または文書を送付することは、そのような裁判所で提起される訴訟、訴訟、その他の 手続きにおいて有効な手続きの送達となります。両当事者は、特定裁判所における訴訟、訴訟、その他の手続の裁判地 の設置に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続が不都合な法廷で提起されたという申し立てまたは申し立てを取り消不能かつ無条件に放棄し、同意します。

セクション 18.時間。この契約では、時間が重要です。ここに別段の定めがない限り、指定されている時間帯はニューヨーク市時間を指します。

セクション 19。部分的な執行不能です。本契約のいずれかのセクション、パラグラフ または条項が無効または執行不能になっても、本契約の他のセクション、パラグラフ、または条項の有効性または執行可能性には影響しないものとします。 本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、 は、それを有効かつ執行可能なものにするために必要な軽微な変更（および軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

セクション 20。対応する。本契約は、任意の数の対応物で締結することができ（ には、標準的な電気通信形式で提供されるものが含まれる場合があります）、それぞれがオリジナルとみなされますが、 そのような対応物はすべて一緒になって同一の契約を構成するものとします。対応品は、ファクシミリ、電子 郵便（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、 電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配送でき、そのように送付された対応物 は、正当かつ有効に配達され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

セクション 21.見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、 は本文の構成には影響しません。

セクション 22.完全合意。本契約は、本契約の主題 に関して、会社と引受人またはそのいずれかとの間で以前に締結されたすべての合意および了解 （書面または口頭）に優先します。

[署名 ページフォロー] 

が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、本契約の対応物 に署名して会社に返送してください。これにより、この文書は、すべての対応物とともに、引受人と会社 の間でその条件に従って拘束力のある契約となります。

を確認して承認しました

上に最初に書かれた日付の として：

リーリンク パートナーズ合同会社

パイパー サンドラー＆カンパニー

自身と、本書のスケジュールAに記載されている他の引受会社の代表者として。

[引受契約への署名ページ ]

スケジュール A

有価証券の1株あたりの 公募価格は4.50ドルです。

複数の引受人が支払う有価証券の1株あたりの 購入価格は4.23ドルで、上記の 公募価格から1株あたり0.27ドルを差し引いた金額です。配当金 または当社が申告し、初期有価証券で支払われるがオプション証券では支払えない配当金または分配金のセクション2（b）に従って調整されます。

スケジュール B-1

価格設定 規約

1。 社は、16,666,667株の普通株式を売却しています。

2。 会社は、最大2,500,000株 の普通株式を追加購入するオプションを引受会社に複数回付与しました。共同では購入できません。

3。有価証券の1株あたりの 公募価格は4.50ドルです。

スケジュール B-2

無料の 執筆目論見書

[なし]

スケジュール B-3

ウォーターズコミュニケーションの筆記試験のリスト

[なし]

別紙 A

ロックアップ契約書の フォーム

, 2024

リーリンク パートナーズ合同会社

パイパー サンドラー＆カンパニー

as 複数の引受会社の代表者

1301 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

12^th フロア

新しい ヨーク、ニューヨーク 10019

50 カリフォルニアスイート 3100です

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

Re：アクエスティブ・セラピューティクス社による サービスの提案

レディース と紳士:

デラウェア州の法人であるAquestive Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の株主、役員、および/または取締役である は、Leerink Partners LLCおよびPiper Sandler & Co.について理解しています。（総称して「代表者」）は、 と引受契約（「引受契約」）を当社と締結することを提案します。これは、当社の普通株式（「証券」）の額面価格 1株あたり0.001ドル（「普通株式」）の （「普通株式」）を （「普通株式」）の提供（「募集」）を規定しています。このような募集が、当社の株主、役員、および/または取締役として 以下の署名者に与えられる利益、ならびにその受領と十分性が確認されるその他の有益かつ貴重な対価として、以下の署名者は、最初の期間中に 引受契約（総称して「引受人」）に記載される各引受人（総称して「引受人」）と合意します。本書の日付 で、引受契約の日から90日後の日付（「ロックアップ期間」）で終わる日付、 署名者は、代表者の事前の書面による同意なしに、引受人に代わって、直接または 間接的に、(i) オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却、売却契約、売却オプションまたは売買契約 の購入、売却オプションまたは売買契約 の購入、売却に関するオプション、権利または保証の付与、またはその他の方法で普通株式または の転換可能な証券を処分または譲渡しません署名者が が現在所有しているか、今後取得するか、またはそれに関しては、普通株式と交換または行使可能です。以下の署名者は、処分権（総称して「ロックアップ 証券」）を取得し、ロックアップ証券（ ）の登録について要求したり、権利を行使したり、それに関連する登録届出書を提出したり、提出させたりします。改正された1933年の証券法に基づき、 または（ii）任意のヘッジを締結します。スワップやその他の契約、またはロックアップ証券の所有権の経済的影響の全部または一部を直接または 間接的に譲渡する取引、そのようなスワップまたは取引は、現金またはその他の方法で、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって 決済されます。

上記の にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は代表者の事前の書面による 同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、(A) (i)、(iii)、(iv)、 (v)、 (v)、(vi)、(vii)、(I) の各譲受人による譲渡または分配の場合、またはロックアップ証券の受取人は、場合によっては、このロックアップ契約と同じ形式の契約を締結し、 代表者に引き渡します。これにより、譲受人がこのロックアップの 条件に拘束されることを証明します が本契約の元の当事者であったかのように上記の最初の日付から本契約の条件を遵守しており、ロックアップ証券の持分が署名者（またはその 配偶者、元配偶者または家族）が保有している限り、当該有価証券は引き続き本ロックアップ契約、 および（II）セクションに基づく公開申請なしに含まれる制限の対象となります。改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）の第13条または第16（a）条（満了後に作成されたフォーム5を除く）ロックアップ期間）またはその他の公表、普通株式の受益所有権の減少の報告は、そのような譲渡または分配に関連してロックアップ 期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。（B）前項（ii）の に従って会社に引き渡されたり没収されたりした場合は、取引法やその他の公表（フォーム4への提出以外）は、義務付けられるか、譲渡または没収に関連して自発的に行われるものとします（フォーム4への提出を除く）取引コード「F」での の引き渡しまたは没収、および (C) 第 (viii) 条に基づく証券 に関連する取引の場合は、取引法の第16条 (a) 項に基づく公開申請はありません（ の満了後に作成されたフォーム5を除く）ロックアップ期間）、または普通株式の受益所有権の減少を報告するその他の公表 は、そのような譲渡に関連してロックアップ期間中に義務付けられるか、自発的に 行われるものとします。

また、署名者の は、前述の制限に従う場合を除き、ロックアップ証券の譲渡に反対して、会社の譲渡代理人および登録機関 に譲渡停止指示を記入することに同意します。このロックアップ契約は 自動的に終了し、署名者は本契約に基づく署名者の義務から解放されるものとします。（i）引受契約の締結前に、当社は、募集を進めないことを決定したことを書面 で代表者に書面で通知します。（ii）引受契約は締結されますが、{より前に終了します br} オファリングの終了（終了後も存続する条項を除く）、または（iii）2024年4月30日、 が引受契約はその日までに締結されていません。

の署名者は、引受人が推薦や投資アドバイスを提供しておらず、 引受人がオファリングに関して署名者に何らかの措置を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲で 自身の法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者はさらに を認め、引受人がオファリングに関連して特定の規制「ベスト・インタレスト」および「Form CRS 」の開示を署名者に義務付けられたり、提供することを選択したりする場合でも、引受人はこのロックアップ契約の締結を以下の署名者の に推奨しておらず、そのような開示に記載されている内容は、引受会社が であることを示唆するものではないことに同意しますそのような推薦をします。

署名した は、署名者がこのロックアップ契約を締結する全権と権限を持っていることを表明し、保証します。 ここで付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の後継者、 譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。以下の署名者は、代表者が引受契約に を締結し、このロックアップ契約に基づいて募集を進めていることを理解しています。

この ロックアップ契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の 米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名（www.docusign.comやwww.echosign.comなど）を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。 のコピーは、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

この ロックアップ契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

エクスー。A-3