米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15（d）に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年3月19日

アクエスティブ・セラピューティクス株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

30 テクノロジードライブ

ウォーレン、ニュージャージー07059

(908) 941-1900

（登録者の主要行政事務所の住所、郵便番号を含む住所、および エリアコードを含む電話番号）

該当なし

（以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法第405条（この章の第230.405条）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の第240.12b-2条）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が ではなく、取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用することを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

引受契約

2024年3月19日、Aquestive Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、16,666,667件の 引受公募に関連して、そこに記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）の代表として、当社とLeerink Partners LLCおよびPiper Sandler & Co. との間で、引受契約（ 「引受契約」）を締結しました。当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、公募価格は1株あたり4.50ドルです。さらに、会社は引受会社に、引受割引や手数料を差し引いた公募価格で、最大2,500,000株の普通株式を追加購入する30日間のオプションを付与しました。

この募集による当社への純収入は、引受割引および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約6,980万ドルになると予想されます。募集中の普通株式はすべて会社によって売却されています。

オファリングの終了は、慣習的な のクロージング条件に従い、2024年3月22日に行われる予定です。 当社は、このオファリングから受け取った純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、主に、アナフィラキシーを含む重度の生命を脅かすアレルギー反応の治療のためのAnaphylm™（エピネフリン）舌下フィルムやLibervant™（ジアゼパム）Buccを含む製品パイプラインの開発と商品化を進める予定です。2歳から5歳のてんかん患者の発作群の 治療、運転資金、設備投資、一般的な企業目的のためのフィルム。会社の現在の事業計画に基づいて、 の提供による純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、2025年12月までに計画されている営業費用と資本支出の資金を調達できるようになると考えています。

この募集は、以前に証券取引委員会に提出され、2021年4月5日に発効が宣言されたフォームS-3（登録番号333-254775）に記載されている当社の有効な棚登録届出書と、それに基づく暫定的かつ最終的な目論見書補足に従って行われます。

引受契約には、この種の取引には慣習的に行われている会社の表明、保証、契約と、成約までの慣習的な条件が含まれています。さらに、当社は、引受契約に基づく慣習的な補償権を引受人に提供することに同意しました。

引受契約に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、引受契約を参照することで完全に認定されます。引受契約の写しは、このフォーム8-Kの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

募集で発行された普通株式の有効性に関するDechert LLPの意見書の写しは、別紙5.1として添付されています。

2024年3月19日、当社はオファリングの開始を発表するプレスリリースと、オファリングの価格を発表するプレスリリース を発表しました。プレスリリースのコピーは、それぞれ別紙99.1と99.2としてこのフォーム8-Kに提出され、参照としてここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

歴史的事実ではない事項に関するこのレポートに含まれる記述は、 1995年の民間証券訴訟改革法の意味における 「将来の見通しに関する記述」です。これには、募集の完了、時期、規模に関する当社の期待に関する記述、および 募集からの純収入の予想額および使用に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。そのような記述はリスクと不確実性の影響を受けやすいため、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる場合があります。 「信じる」、「期待する」、「計画する」、「期待する」、「意図」、「意志」、「目標」、「可能性」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、会社の現在の期待に基づいており、 には、実現しないか、不正確であることが判明する可能性のある仮定が含まれています。市場の状況に関連するリスクと不確実性、およびオファリングに関連する慣習的な完了条件の満足度を含むがこれらに限定されない、さまざまなリスクと不確実性の結果として、実際の結果とイベントのタイミングは、このような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述で述べられている、または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の「リスク要因」と題されたセクションを含め、当社が証券取引委員会に提出した書類に開示されています。このレポートに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、それらが作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、 が作成された日以降に発生した出来事や状況を反映するようにそのような記述を更新する義務を負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付より後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。

アイテム 9.01 財務諸表と別紙

(d) 展示品。

署名

改正された1934年の 証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、本書に代わってこの報告書に署名してもらいました。