米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
1934年の証券取引法
のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
（修正番号）
登録者が を提出 ☐ 登録者以外の当事者が を提出しました
| 該当するボックスにチェックを入れてください。 | |
| ¨ | 暫定委任勧誘状 |
| ¨ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| ¨ | 正式な委任勧誘状 |
| þ | 決定版追加資料 |
| ¨ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
フューエル・セル・エナジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合は )
| 出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）： | |
| þ | 手数料は不要です。 |
| ¨ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ¨ | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
最終的な 委任勧誘状の補足
2024年次 株主総会のために
2024年4月4日に開催されます
2024年3月21日
フューエルセルエナジー株式会社の株主の皆様
FuelCell Energy, Inc.（以下「当社」）の取締役会を代表して、2023会計年度の当社の指名された執行役員 （「NEO」）の報酬を承認するための諮問投票（「給与に関する意見提案」）である提案4に「賛成」票を投じるようお願いします。当社の2024年定時株主総会、 は、2024年4月4日木曜日の東部夏時間午後1時にオンラインで開催されます。
Say on Payの提案については、2024年2月16日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧告 （「委任勧誘状」） の80ページを参照してください。
代理顧問会社のグラス・ルイスは、クライアントにSay on Pay提案に「賛成」票を投じるよう推奨しました。レポートの中で、当社のNEOの3年間の加重平均報酬 は、同業他社Glass Lewis社の企業の中央値に近い水準にとどまっていることを指摘し、会社は全体として妥当な給与プログラムを維持していると結論付けました。
対照的に、代理顧問会社のインスティテューショナル 株主サービス（「ISS」）は最近、クライアントにSay on Pay提案に「反対」票を投じるよう推奨しました。これは、 が2023会計年度に最高経営責任者の報酬を増やしたことと、2023会計年度の経営インセンティブプランに基づく未達成の運用目標の支払いに裁量権を行使したことを理由に、クライアントにSay on Pay提案に「反対」票を投じるよう推奨しました。
下記の理由と、委任勧誘状の36ページから始まる報酬 の議論と分析で、当社の取締役会は満場一致で、給与に関する発言権提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。
私たちの報酬プログラムは競争力があるように設計されています
委任勧誘状に開示されているように、 の報酬プログラムは競争力があり費用対効果が高いと同時に、 の長期的な成功に不可欠な役員を引き付け、育成し、維持できるようにしています。報酬委員会は、独立系の報酬コンサルティング会社であるMeridian Compensation Partners, LLCに、2023会計年度の役員報酬問題について、当社の役員報酬プログラム、同業他社グループの設計 や競争力、適切な報酬水準、変化する報酬 の傾向など、意見を求めました。
私たちは、規模、価値、ビジネスモデルの類似性などの要因に基づいて、競争力のある報酬レベルを設定するために使用していた同業他社グループ企業を選択しました。 とは対照的に、推薦の基礎となったISSの同業他社グループ企業は、グローバル業界 分類基準の分類と、収益と市場価値に関する規模の制約に基づいて選択されました。規模を決定する主な要因は収益です。具体的には、規模の制約に関して、ISSは のように企業を選択することを示しています1:
| · | 「一般的に、企業は 企業の収益の0.4倍から2.5倍の範囲に収まるはずです」 |
| o | 2023会計年度の収益は約1億2300万ドルで、 は4900万ドルから3億800万ドルの範囲であることがわかります |
そして
1ISS「米国ピアグループFAQ」 文書からの引用。
| · | 「潜在的な同業他社は、対象の時価総額バケットの下限の 倍からハイエンドの4倍の時価総額でなければなりません」 |
| o | 私たちの「時価総額バケット」の下限は2億ドル、上限は10億ドルで、5000万ドルから40億ドルの範囲を示唆しています。 |
ISSは、成果報酬制度を評価するために 社の同業他社を選ぶ際にこれらの規模の制約を適用しました。その結果、14社の同業他社グループは次のようになりました。
| · | 収益と人員数の両方で私たちと同等です。しかし |
| · | 総資産（ISSの同業他社グループの中央値は当社の総資産の5分の1未満であり、総資産が当社の総資産の3分の1を超えるのは1社のみ）と時価総額（会計年度末の中央値は時価総額の約4分の1で、時価総額が2億ドルを超えるのは 社のみでした）に関しては、当社よりもはるかに小さい傾向です2; |
| · | の資本、顧客、経営幹部の人材をめぐって競合していると私たちが考える企業とほとんど重複していません。そして |
| · | 最高経営責任者（「CEO」）に、過去3会計年度よりも控えめな レベルの報酬を支払いました3. |
Glass Lewisは、当社と同様の基準で報酬同僚 を選択し、その結果、次のような15社の同業他社グループができたと考えています。
| · | 収益と人員数に関しては、私たちよりも大きな傾向があります。しかし |
| · | 資産規模と時価総額の点で私たちとより比較しやすいです。 |
| · | の資本、顧客、経営幹部の人材をめぐって競合していると私たちが考える企業とかなり重複している。そして |
| · | 3年間の平均サマリー報酬 テーブルのCEO給与に関しては、私たちと非常によく似ています。 |
2収益、資産、人員数 、時価総額はすべて、最新の要約報酬表の給与開示に反映された会計年度のものです。たとえば、2024年3月15日時点で最近公開された の要約報酬表が2023年12月31日に終了する会計年度のものである場合、これらの 人口統計のそれぞれも、2023年12月31日に終了する会計年度に固有のものです。
3値は、各会社の報酬概要表の「合計」 列からのものです。
ピアグループの名簿の選択は、定量的な成果報酬型分析に影響を与えます。 は、ISS またはGlass Lewisが報酬ピアとして選択した27社すべての財務人口統計とCEOの給与データを集計したものです。以下の表に示されているように、収益はこの 企業グループのCEO報酬を予測しません。収益ベースの大企業は小規模企業よりも支払額がやや少ないため、総資産と時価総額 の両方がこのグループのCEO報酬を予測します。総資産と会計年度末時価総額 の大企業の給与額は、下位四分位企業の約2倍です。
| 計測 | 四分位数別の財務報酬表および要約報酬表（SCT）の支払い結果 | 価値 | |
| 収益 | (A) | 上位四分位企業の平均収益（百万） | $878 |
| (B) | これらの企業のCEO、SCTの平均給与額 | $3,882,775 | |
| (C) | 下位四分位企業の平均収益（百万） | $67 | |
| (D) | これらの企業のCEO、SCTの平均給与額 | $4,323,674 | |
| 上位四分位数の平均収益（下位四分位数の平均収益（A/C）の倍数 | 13.1 | ||
| 上位四分位企業のCEO SCT平均給与は、下位四分位企業の平均CEO SCT給与の倍数（B/D） | 0.9 | ||
| 資産 | (E) | 上位四分位企業の平均資産（百万） | $1,343 |
| (F) | これらの企業のCEO、SCTの平均給与額 | $3,266,316 | |
| (G) | 下位四分位企業の平均資産（百万） | $112 | |
| (H) | これらの企業のCEO、SCTの平均給与額 | $1,844,512 | |
| 下位四分位数の平均資産（E/G）の倍数としての上位四分位数の平均資産 | 12.0 | ||
| 上位四分位企業のCEO SCT平均給与額は、下位四分位企業の平均CEOSCT給与の倍数（F/H） | 1.8 | ||
| マーケットキャップ | (I) | 上位四分位企業の平均時価総額（百万） | $1,343 |
| (J) | これらの企業のCEO、SCTの平均給与額 | $2,839,442 | |
| (K) | 下位四分位企業の平均時価総額（百万） | $73 | |
| (L) | これらの企業のCEO、SCTの平均給与額 | $1,318,757 | |
| 上位四分位数の平均時価総額を下位四分位数の平均時価総額の倍数（I/K） | 18.5 | ||
| 時価総額上位四分位企業のCEO SCT平均給与は、下位四分位企業の平均CEO SCT給与の倍数（J/L） | 2.2 | ||
ISSが特定した総資産と 時価総額が控えめな企業の報酬水準に限定した場合、長期的な成功に不可欠な役員 を引き付けたり、維持したりすることはできません。代わりに、委任勧誘状に記載されているように、事業規模、 バリュエーション、マージン、成長、株主還元、ビジネスモデルの比較可能性などの要因に関して当社と同様の立場にある上場企業の同業他社を基準に の報酬水準を設定しました。
私たちの報酬プログラムは、業績に対して報酬が支払われるように設計されています
委任勧誘状に開示されているように、当社のプログラム は、短期的にも長期的にも、報酬を会社や個人の業績に合わせて調整します。
この調整を実現する1つの方法は、次の表に示すように、短期の 現金インセンティブと株式報奨の形での長期インセンティブ報酬を含む、変動報酬または「リスクのある」報酬に重点を置いたNEOの報酬ミックスをターゲットにすることです。
トータル報酬ミックス
2023会計年度に、当社のCEOであるJason Fewは、当社の経営インセンティブプランに基づき、目標賞の の 77% を獲得しました。この目標を下回る支払いは、委任勧誘状に開示されているように、事前定義された の運用上のマイルストーンや戦略的イネーブラーと照らし合わせて達成度を測定して決定されました。1つの運用上のマイルストーンである「Secure 新規注文」に関して、報酬委員会は、2023会計年度中にメガワット（「MW」）製品の販売は開始されなかったものの、ノエルグリーンエナジー株式会社（「ノエルグリーンエナジー」） と長期サービス契約を締結し、それに従って運用と保守を監督する契約を結んだと考えました。ノエル・グリーン・エナジーの20メガワットの燃料電池パークを、14年間にわたって 契約しました。これにより、2023年10月31日現在のバックログに7,560万ドルが追加され、高いマージンが見込まれます。この契約は が2023年7月に締結され、当社のサービスチームは10月に20 MWサイトの再電力化を迅速に完了しました。これにより、この契約に基づく2024会計年度の収益計上につながります。報酬委員会は、この契約のマージンプロファイルから、「 新規注文の確保」運用マイルストーンの下で目標とする45MWの新規受注の予想を上回る収益成長と未処理分が促進されることを示唆していました。したがって、報酬委員会は裁量権を行使し、このマイルストーンの支払い率 が 100% に達したと判断しました。
報酬委員会がこのマイルストーンに対する支払い を提供しなかったとしたら、Mr. Fewの経営インセンティブプランに基づく支払い総額は、目標の 77% ではなく 58.5% になります。
報酬委員会は責任ある方法で裁量権を行使しました。 は、現在世界最大の燃料電池市場である 韓国市場での成功例を含め、長期的な価値創造につながる可能性が高い成果を表彰しました。目標通りの全額支払い から合計23％の削減額は、2023会計年度の全体的な業績に関する報酬委員会の評価を反映しています。
当社の報酬プログラムは、給与を業績目標の達成と株価の変動に結び付けるように設計されています
委任勧誘状に開示されているように、当社のプログラム は、直接報酬総額のかなりの部分を業績目標の達成または株価の上昇に結び付けることで、役員報酬を株主の利益と一致させます。
CEOを含む当社のNEOの報酬 プログラムのかなりの割合が、業績ベースおよび/またはリスクのあるものです。下の表（「実現および実現可能な給与表 ）は、2021年、2022年、2023年の各会計年度におけるCEOの の目標直接報酬総額と、実現報酬および実現可能な報酬の合計との違いを示しています。実現・実現可能な給与表に記載されている情報は、証券 および取引委員会の規則（委任勧誘状の51ページを参照）に従って表示および計算された、2021年、2022年度、2023会計年度のCEOの 報酬に関する2023会計年度の要約報酬表に含まれる情報を裏付けることを目的としており、それに代わるものではありません。
| 報酬コンポーネント | 21 年度 | 22 | 23 | 21-23年度の合計 | ||||||||
| (A) | (B) | (A) | (B) | (A) | (B) | (A) | (B) | |||||
| 直接報酬の目標総額 | 実現+ 実現可能な報酬 | (B) を (A) の% として | 直接報酬の目標総額 | 実現+ 実現可能な報酬 | (B) を (A) の% として | 直接報酬の目標総額 | 実現+ 実現可能な報酬 | (B) を (A) の% として | 直接報酬の目標総額 | 実現+ 実現可能な報酬 | (B) を (A) の% として | |
| 給与 | $512,211 | $512,211 | 100% | $542,577 | $542,577 | 100% | $564,480 | $564,480 | 100% | $1,619,268 | $1,619,268 | 100% |
| 短期インセンティブ | $520,000 | $130,000 | 25% | $546,000 | $584,220 | 107% | $624,624 | $480,960 | 77% | $1,690,624 | $1,195,180 | 71% |
| 長期インセンティブ | $2,641,264 | $637,948 | 24% | $1,306,250 | $140,417 | 11% | $3,732,622 | $456,628 | 12% | $7,680,136 | $1,234,993 | 16% |
| 直接報酬の合計 | $3,673,475 | $1,280,159 | 35% | $2,394,827 | $1,267,214 | 53% | $4,921,726 | $1,502,068 | 31% | $10,990,028 | $4,049,441 | 37% |
この3会計年度における実現報酬と実現可能な報酬 の合計は、目標の直接報酬総額の37％に過ぎません。これは、当社の報酬プログラム が業績目標の達成に対する感受性と、株主価値の創造との整合性を示しています。
上の表では、用語は次のように定義されています。
| 報酬コンポーネント | 直接報酬の目標総額 | 実現報酬 | 実現可能な報酬 |
| 給与 | 毎年の報酬概要表に報告されているとおり | 毎年の報酬概要表に報告されているとおり | -- |
| 短期インセンティブ | 目標額は、各年のプランベースのアワードの付与表の「非株式インセンティブプランアワードに基づく推定将来の報奨額」に記載されています | 各年の報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に記載されている、実際に支払われた金額 | -- |
| 長期インセンティブ | 各年の報酬概要表に記載されている賞の付与日の公正価値 |
2021、2022、または2023会計年度に付与され、23年10月31日に権利が確定した場合は、権利が確定した株式数に権利確定日の当社の普通株式の終値を掛けたものです
|
2021、2022、または2023会計年度に付与され、23年10月31日の時点で権利が確定していない制限付株式報奨については、まだ権利が確定していない株式の数に、23年10月31日の当社の普通株式 の終値（1.09ドル）を掛けたものです。
2021、2022、または2023会計年度に付与され、23年10月31日の時点で権利が確定していないパフォーマンス株式ユニット（「PSU」）については、23年10月31日の時点で業績ベースの基準を と評価した場合に獲得できる株式数に、23年10月31日の当社の普通株式の終値（1.09ドル）を掛けたものです。 |
22-24年度および23-25年度サイクルの未払いのPSUは、ラッセル2000のトータル・リターン・インデックスと比較した当社の株主総利益に基づいて算出されます。2023年10月31日までの業績 を測定した場合、Mr. Fewはこれらの業績サイクルで株式を獲得しなかったでしょう。上記の実現および実現可能な給与表では、 $0の価値を計上しました。
Mr. Fewのプログラムは、 と株主価値の創造との連携を示しています。
当社の役員報酬 プログラムへのこれまでのご支援に感謝します。給与決定権提案には「賛成」票を投じていただくようお願いします。当社の委任勧誘状、この補足委任資料、その他の 補足委任資料、および2023年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com（代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に が含まれている16桁の管理番号を使用してください）、 および当社のWebサイト（www.fuelcellenergy.com）
心から、
ジェームズ・H・イングランド、取締役会長
報酬委員会委員長のドナ・シムズ・ウィルソン