米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14C

1934年の証券取引法のセクション14 (c) に基づく情報 ステートメント

の適切なボックスをチェックしてください:

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

アプライド UV株式会社

150 N. マックウェステンパークウェイ

マウント ニューヨーク州バーノン 10550

720-531-4152

情報 ステートメント

私たち はあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは

にプロキシを送らないようにリクエストしました

書面による同意による株主行動の通知

一般的な 情報

アプライドUV社の普通株式保有者の さんへ：

この 情報声明は、2023年12月14日の営業終了（以下「基準日」）の時点で、ネバダ州の企業であるApplied UV, Inc.（以下「当社」）の発行済み議決権株式（1株あたり額面0.0001ドル）の発行済み議決権株式（「普通株式」）の記録保持者に2023年12月26日頃に初めて郵送されます。改正された1934年の証券取引法 （「取引法」）に基づいて施行されました。この情報ステートメントは、基準日時点で発行済株式 株の議決権の過半数を所有する会社の株主（「過半数の株主」）の会議の代わりに書面による同意（「書面による同意」）によって取られた措置に関するものです。文脈で別段の定めがある場合を除き、この情報ステートメントの「私たち」、「私たち」または「当社」の への言及は、ネバダ州 の法人であるApplied UV, Inc. を指します。

の書面による同意：

書面による同意は、発行済株式の議決権の過半数の による同意であり、ネバダ州改正法（「NRS」） および付則の下では、ここに記載されている措置を承認するのに十分です。したがって、オプションの発行、普通株式の授権株式の増加、およびワラント条件の承認は、現在、他の株主に投票に提出されていません。証券取引法に基づく規則 14c-2に従い、ここに記載されている措置は、この情報声明が最初に株主に郵送された日付 から少なくとも20日後の日付まで実施されません。

私たち はあなたに代理人を求めているのではなく、あなたも代理人を送らないように求められています。

この情報ステートメントは、米国証券取引委員会（「SEC」）の に提出され、オプションの発行 の承認、普通株式の授権株式の増加、およびワラント条件の承認を株主に通知するために、証券取引法第14C条に従い、議決権株式および非議決権株式の保有者（「株主」）に提出されています。2023年12月14日の営業終了時点で登録されている株主は、書面による同意の通知を受ける権利があります。この訴訟は、発行済株式の議決権の必要過半数である の保有者によって承認されたため、代理人は求められていませんし、現在も求められていません。オプション発行 の承認、普通株式の授権株式の増加、およびワラント条件の承認は、本通知に添付された情報ステートメントの郵送から少なくとも 暦日後まで有効になりません。2023年12月26日頃に、書面による同意を得て、株主行動通知 を株主に郵送します。

これは株主総会の通知ではなく、ここに記載されている 事項を検討するための株主総会は開催されないことに注意してください 。この情報ステートメントは、取引法のセクション14（C）および規則14Cを含むそれに基づいて公布された規則に従って、ここに記載されている 事項を株主に知らせる目的でのみ提供されています。

前書き

この情報声明は、オプションの発行、普通株式の授権株式の増加、および過半数の株主の書面による同意により承認されたワラント条件 の承認に関する重要な 情報を提供するために、2023年12月26日頃に当社の取締役会（「取締役会」）から株主に最初に 郵送されます。

住所を共有する2人以上の株主に届けられるのは、このような株主のうち1人以上から反対の 指示を受けていない限り、この情報声明のコピー1部だけです。書面または口頭による要請に応じて、情報 ステートメントの別コピーを、文書のコピー1部が送付された共有住所の担保保有者に速やかに送付します。情報ステートメントの の追加コピーを要求したい場合、または将来、情報ステートメント 、委任勧誘状、または年次報告書のコピーを複数受け取りたい場合、または現在これらの書類のコピーを複数受け取っていて、将来 のコピーのみを受け取りたい場合は、 の会社の事務局 のコーポレートセクレタリーにその旨を伝えてください上記で指定した住所。

これは投票のリクエストや委任勧誘状ではなく、ここに記載されている 事項を通知するための情報ステートメントであることに注意してください。

この情報ステートメントの提出にかかる全費用は、会社が負担します。証券会社、候補者、カストディアン、 受託者およびその他の同様の当事者に、この情報ステートメントを、彼らが記録上 保有する株式の受益者に転送するよう依頼します。

取締役会による承認

そして が過半数の株主

ネバダ州改正法および当社の 細則に基づき、年次株主総会または特別株主総会で取ることができる措置はすべて、発行済み株式の保有者が を承認または議決権のあるすべての株式が出席した会議でそのような措置を講じるために必要な最低議決権数以上を持っている場合、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことができます。そして、書面でそのような行動に同意することに投票しました。 オプション発行の承認、普通株式の授権株式の増加、およびワラント条件の承認の承認、 には、発行済株式の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票または書面による同意が必要です。普通株式の各 保有者は、登録されている普通株式の1株につき1票を獲得する権利があり、シリーズX超議決権優先 株式の各保有者は、株主に適切に提出される可能性のある事項について、普通株式とともに1株あたり1,000票の議決権を持つ権利があります。

基準日に、当社は1,246,110株の普通株式を発行・発行しており、その保有者は1株につき1票を投じる権利があります。基準日に、 はシリーズX超議決権優先株を10,000株発行し、発行しました。その保有者には、1株あたり1,000票を投じる権利があります。2023年12月14日、過半数の株主は、オプション発行 の承認、普通株式の授権株式の増加、およびワラント条件の承認を承認する決議を採択しました。

同意する 株主

2023年12月14日、過半数の株主である、当社の創設者、最高経営責任者、取締役であるマックス・マンは、普通株式15,160株とシリーズX優先株式10,000株の記録保持者であり、シリーズXの1株あたり1,000票、つまり合計1,000万票を獲得できます。これにより、保有者はオプションの発行の採択を承認する決議を採択しました。普通株式の授権株式数の増加と、ワラント条件の 承認。過半数の株主が保有する議決権は、基準日現在の当社のすべての発行済株式の総議決権 の約89.1％を占めていました。

私たちは会社の他の 株主からの書面による同意を求めていません。また、他の株主には、オプションの発行、 普通株式の授権株式の増加、およびワラント条件の承認に関して投票する機会が与えられません。必要な企業承認はすべて取得されています。 この情報ステートメントは、書面による同意によって取られた措置について株主に通知し、 株主に取引法で義務付けられている措置について通知することのみを目的としています。

オプションの発行、授権普通株式の増加、およびワラント条件の承認は書面による同意によって行われたため、証券保有者の 会議は開催されません。当年度および直近に終了した会計年度の主任会計士の代表は、発言を希望する場合には発言する機会がなく、当社からの適切な質問に回答することもできません の株主。

オプションの発行を承認するための提案

買収検討事項の再編

2023年1月27日 に、コロラド州の有限責任会社（「旧PURO」）であるPURO Lighting, LLCが、コロラド州の法人（「PURO Sub I」）で当社の完全子会社 であるPURO Acquisition Sub I社と合併（「最初のPURO 合併」）し、その後（ii）PURO Sub Iが合併しました（以前に発表されたように、「第二次PURO合併」および第一次PURO合併（「PURO 合併」）は、デラウェア州の有限責任法人（「PURO Sub II」）であり、 が当社の完全子会社であるPURO買収Sub II, LLC（以下「PURO Sub II」）との間で、「PURO 合併」となります。2022年12月19日付けの 、2023年1月26日に修正された 、当社、PURO買収サブI、PUROアクイジション サブII、PURO、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンスによる、2023年1月26日に修正された （「PURO合併契約」）。PUROの合併に関連して、PURO Sub IIはPURO Lighting, LLC（「New PURO」）に社名を変更し、New PUROは当社の完全子会社になりました。

2023年1月27日 に、(i) LEDサプライ株式会社コロラド州の有限責任会社（「旧LEDサプライ」）であるLLCは、コロラド州の法人（「LEDサプライサブI」）で、会社の完全子会社であるLEDサプライ・アクイジション・サブI社と合併（「最初の LED電源合併」）、 社と合併（「第2次LED電源合併」）し、 を最初のLED電源と合併（「第2次LED電源合併」）しました。デラウェア州 有限責任法人（「LEDサプライサブII」）であり、当社の完全子会社であるLEDサプライ・アクイジション・サブII、LLCとの合併、「LEDサプライ合併」）への合併。以前 は、2023年1月26日に改正された2022年12月19日付けの契約および合併計画（「LED供給合併契約」 、およびPURO供給合併契約と合わせて「合併契約」）を発表しました。これは、当社による、LED供給買収 サブI、LED電源買収サブII、LEDサプライ、ブライアン・スターン、アンドリュー・ローレンスによるものです。LEDサプライの合併に関連して、LEDサプライ Sub IIはLEDサプライ株式会社に社名を変更しました。LLC（「新LEDサプライ」）と新LEDサプライは、当社の完全子会社です。

合併契約の に従い、クロージング時に、当社は、とりわけ、オールドPUROの株主に合計2,497,222株の普通株式（「PURO 普通株式対価」）を発行し、オールドLEDサプライの株主に合計1,377,778株の普通株式（「LED 供給普通株式対価」）を発行しました。さらに、当社は、合併契約に従って支払われる利益（「収益支払い」）を 支払うことに同意しました。

2023年12月11日、当社は リストラ契約を締結しました。これにより、普通株式と合併契約に基づいて当社が支払った初年度の収益対価が再編されました。 リストラ契約に基づき、売主に発行されたすべての普通株式と売り手に 支払われる初年度の収益支払いは、いずれの場合でも合併契約に基づいて取り消され、当社は、この情報声明の を会社の株主に郵送してから20日後にオプションを発行することに合意しました。

普通株式の授権株式の増加の承認

当社の普通株式を増やすための 改正

2023年12月13日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、修正および改訂された定款（「A＆R 条項」）を承認しました。これは、 普通株式の承認済み株式数を600万株から1億5,000万株に増やすために、修正された定款を修正および再表示するものです。提案されているA&R条項の本文は、添付の付録Aに記載されています。

普通株式の増加の目的

当社は現在、発行済株式1,708,949株、ブランクチェック優先株20,000株、ブランクチェック優先株20,000株の授権資本金を保有しています。そのうち10,000株はシリーズX超議決権優先株式に指定されており、発行済み株式は10,000株、 はシリーズA累積優先株式に指定されており、そのうち125万株はシリーズA累積優先株に指定されており、発行済み株式数は552,000株、発行済み株式数は125万株です。そのうちの 2% がシリーズBの累積永久株に指定されており、発行済株式数は125万株、発行済株式数は2,500,000株ですその株式は、シリーズCの累積永久株の5％に指定されており、399,996株が発行済みです。

の過半数の株主は、将来の株式資金調達や買収に備えて 株を追加することにより、資本構造に関する財務上の柔軟性を高めるために、当社の 普通株式の授権株式を1億5,000万株に増やすように定款を修正および改訂することに賛成票を投じました。認可を受けた当社の普通株式の追加株式は、適切な企業目的のために取締役会の決定により、随時 発行可能になります。そのような目的には、当社の事業や事業で使用するための追加資本を得る手段として現金での の発行や、他の事業や資産の買収のために当社が支払う必要のある対価の一部または全部を として発行することが含まれますが、これらに限定されません。上記にかかわらず、 にはそのような追加株式を発行する義務はありません。また、他の会社やその資産を買収するため、または に記載されているその他の企業目的のために追加株式を発行するような計画、提案、取り決めも現在検討していません。

授権株式数の増加による主な の影響

社の株主は、当社の普通株式の授権済み 株式の増加による所有権や議決権の希薄化に気付くことはありませんが、将来追加株式が発行される限り希薄化を経験することになります。

の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式の数を増やすことで、 の資本増資を承認する目的で特別株主総会を招集するなどの遅延や費用をかけずに、拡大する企業の機会に対して迅速に行動を起こすことができます。当社の普通株式の追加発行により、そのような株式が現在の株主が支払った株式に対して を下回る価格で発行された場合、1株当たりの株主資本が減少し、現在の株主の 株の価値が希薄になる可能性があります。法律または規制で別段の定めがない限り、A＆R条項によって承認される普通株式 の株式の発行前に株主の承認を求めることは、取締役会の現在の意図ではありません。多くの場合、迅速な行動を必要とする機会が生まれます 。特定の発行の の株主承認に必要な遅延は、当社と当社の株主に不利益をもたらす可能性があると過半数の株主は考えています。

が発行されると、A&R Articlesによって承認された当社の普通株式の追加株式は、現在承認され発行されている当社の普通株式の 株と同じ権利と特権を持ちます。当社の普通株式の保有者には先制権がないため、 の株主は、 株式が発行された場合、当社の普通株式の追加株式を購入する優先権はありません。

承認済みおよび未発行の当社の普通株式の株式 は、1回以上の取引で発行される可能性があり、その結果、当社の買収がより困難になり、その結果、 が買収される可能性が低くなります。当社の普通株式を追加発行すると、 が支配権を取得しようとしている人々を抑止する効果があります。取締役会は、現時点ではそうするつもりはありませんが、十分な議決権を得ることができる保有者に、当社の普通株式の発行を承認することもできます。これにより、特定の企業結合 に影響を与える提案や、修正された定款または付随定款の改正は、必要な株主の承認を受けないことを保証できます。したがって、 当社の普通株式を追加発行する権限があれば、取締役会は現職取締役 の交代をより困難にし、現職の取締役会が反対する企業結合を実現できるようになります。

シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの条件の承認

2023年11月16日、当社は、約400万ドルの当社証券の公募に関連して、合計4,417,652件のシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）と4,417,652件のシリーズBワラント（「シリーズBワラント」 、シリーズAワラントと合わせて「ワラント」）を投資家に発行しました。シリーズAワラントの初期行使価格は、普通株式1株あたり37.50ドル（株式併合後 ベース）で、シリーズBワラントの初期行使価格は普通株式1株あたり75.00ドル（株式併合後） です。ただし、新株予約権には、（i）当社が新株予約権の現在の行使価格 よりも低い価格で株式証券を発行（特定の例外を除く）、（ii）発行後の5取引日における普通株式の最低出来高加重平均価格 が発生した後、新株予約権の行使価格を引き下げる調整条件があります株式併合は、会社が自発的に同意した (iii) 新株予約権の行使価格よりも低いです。このような調整条項により、新株予約権の行使価格が3.066ドル（下限 価格（以下に定義）の50％）未満になる可能性があります。このような調整条件に従ってワラントの行使価格を3.066ドル未満に調整した場合、調整前に株主の承認が得られない限り、 ナスダックの継続上場方針に違反します。過半数の株主は、上記の調整条件を含め、新株予約権のすべての条件に同意しています。これにより、新株予約権の調整条件により、新株予約権の行使価格を3.066ドル未満に調整することができます。

ナスダックでは、「最低価格」を、(i) 拘束力のある契約に署名する直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）拘束力のある契約の署名直前の5取引日の普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方の 価格と定義しています。。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

以下の 表は、(i) 当社の取締役および指名された執行役員、 (ii) 指名されたすべての役員および取締役 (1) グループとしての指名された役員および取締役、および (iii) 当社の知る限り、当社の発行済み普通株式の 5% 以上を より多く受益所有しているその他の個人またはグループによる普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

SECの規則と規制に従って に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、その人が有価証券の受益者であると規定しています。その人が有価証券の議決権または議決権を行使する権限、または有価証券の処分または指示を行う権限、または60日以内に 権を取得する権利を持っているか共有している場合、その人が有価証券の受益者となります。2023年12月14日から 日以内に現在行使可能または行使可能な、オプションの対象となる普通株式は、オプション保有者が発行済みで受益所有者とみなされます。 ストックオプションまたはワラントに従って発行可能な株式は、そのようなオプションまたはワラント を保有している人の所有率を計算すると発行済みと見なされますが、他の人の所有率の計算では発行済みとは見なされません。以下の脚注に示されている場合を除き、 私たちは、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、適用されるコミュニティ財産 法に従い、受益的に所有する普通株式の全株式について、単独議決権と 投資権を持っていると考えています。受益所有権の割合は、2023年12月14日に発行された普通株式1,246,110株に基づいています。

* 1% 未満です。

対処すべき事項に対する特定の人物の関心 、またはそれに対する反対

当社の役員または取締役、あるいは私たちの知る限りその仲間であった人物は、直接的か間接的かを問わず、証券持株やその他の方法で対処すべき事項に実質的な利害関係を持っていません。当社の取締役の誰も、会社がとるべき行動に反対していませんでした。

の追加情報

社は、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出します。この情報の は、ワシントンD.C. 20549の北東100Fストリート1580号室にあるSECのパブリックリファレンスルームから郵送で入手できます。 公開資料室の運営に関する情報を入手するには、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。SECは、SECに電子的に提出する発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネット Webサイトも運営しています。そのウェブサイト のアドレスは www.sec.gov.

住所を共有する証券保有者への書類の配達

の資料のハードコピーが必要な場合は、同じ住所の株主から反対の指示を受けない限り、1つの住所を共有する株主 には、情報明細書とその他の企業郵便物を1つだけ送ります。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、印刷と郵便料金の削減を目的としています。ただし、当社は、書面または口頭による要求に応じて、情報ステートメントの別の コピーを、情報ステートメントのコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。 このような書面または口頭による請求は、(a) (i) お客様の名前、(ii) 共有住所、 (iii) 当社が情報ステートメントの追加コピーを送るべき住所を記載した書面による通知を、ニューヨーク州マウントバーノンの150N. Macquesten Parkwayにある当社に送付してください。

同じ住所を共有する複数の株主が、この情報ステートメントまたはその他の企業郵送物のコピーを1部受け取っていて、 が各株主に今後の郵送物のコピーを個別に郵送することを会社に希望する場合は、 の主要役員事務所に通知を郵送するか、 に電話してください。さらに、住所を共有している現在の株主が、この情報 明細書またはその他の企業郵送物のコピーを複数受け取り、今後郵送する郵送物のコピーを共有 住所の株主に1部郵送することを希望する場合は、郵送または電話で会社の主要役員室に通知することもできます。

この 情報ステートメントは、証券取引法規則14c-2に従い、過半数の株主による による株式併合の承認に関連する情報提供のみを目的として会社の株主に提供されています。この情報 ステートメントをよくお読みください。

当社に関する詳細情報はこちらからご覧いただけます

会社は1934年の証券取引法の情報要件の対象となり、それに従って報告書 およびその他の情報をSECに提出します。このような報告やその他の情報、および登録届出書とともに提出された登録届出書と展示品と スケジュールのコピーは、20549ワシントンD.C. 北東100FストリートにあるSECが管理する公開参照施設で無料で検査できます。公共資料室の運営に関する情報は、 SEC（1-800-SEC-0330）に電話して入手できます。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の 情報を掲載したWebサイトを運営しています。ウェブサイトのアドレスは www.sec.gov.

付録 A

を改正し、定款を改訂しました

の

アプライド UV株式会社

（ ネバダ州改正ネバダ州法のセクション78.390に従って）

Applied UV, Inc. は、ネバダ州のネバダ州改正法 （以下「NRS」）の規定に基づいて設立され、その規定により存在する企業です。

はこれで次のことを証明しますか？

1。 この法人の名前はアプライドUV社で、この法人はもともと2023年8月31日にNRSに従ってアプライドUV社という名前で設立された

2。 取締役会が、この法人の定款の修正と改定を提案する決議を正式に採択し、修正および再表示は賢明であり、この法人 とその株主の最善の利益になると宣言し、この法人の適切な役員に株主の同意を求める権限を与えたこと。

3. 法人 の必要数の株式を保有する法人の株主は、NRSのセクション78.390に従い、書面による の同意を得て、これらの修正および改訂された会社の定款（この「改訂憲章」）を正式に承認しました。

4。 この改訂された憲章が提出された直後に、この法人の定款 の本文が修正され、次のように完全に書き直されます。

記事 I

この会社の 名は、アプライドUV株式会社（以下「当社」）です。

記事 II

ネバダ州にある当法人の登録事務所の 住所は、ネバダ州カーソンシティのサウスカーソンストリート701番地、スイート200です。 この住所にあるネバダ州の法人の登録代理人は、Vcorp Agent Services, Inc.です。

論文 III

当法人の目的は、改正されたネバダ州改正 法（「NRS」）に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

論文 IV

セクション 1.授権株式数。会社が発行する権限を有する株式の総数は 1 億7000万株（1億7000万株）株。会社は、 を「普通株式」と「優先株式」の2種類の株式を発行する権限を与えられます。当社は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式を1億5000万株（1億5000万株）、および1株あたり額面0.0001ドルの優先株を発行する権限を与えられます。各株の額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

セクション 2.普通株式。会社の取締役会（「取締役会」）は、普通株式 の発行を随時承認することがあります。当社は、法律で別段の定めがない限り、会社が償還、購入、またはその他の方法で取得した普通株式を再発行することができます。

セクション 3.優先株。取締役会は、決議により、 1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を随時承認することができます。当社は、法律で別段の定めがない限り、 社が償還、購入、またはその他の方法で取得した優先株式を再発行することができます。これにより、NRSが許可する クラスまたはシリーズの発行を規定する クラスまたはシリーズの発行を規定する取締役会が採択した決議または決議に記載されているとおり、名称、権限、優先権、親族、参加権、選択権、その他の権利（存在する場合）、およびその資格、制限または制限 を修正または変更する権限を与えられます。、配当権（および配当が累積的かどうか） 転換権、もしあれば、議決権（数を含む）1株あたりの投票数（ある場合）、取締役会のメンバー数（ある場合）、または取締役会のメンバーの割合（存在する場合）、または優先株の各クラスまたはシリーズの優先株は 、償還の権利と条件（もしあれば、シンキングファンド条項を含む）、償還価格および清算優先権（ある場合）を選出できます）未発行の優先株シリーズ、そのようなシリーズを構成する株式の数とその名称、および 以降に当該シリーズの株式数を増減する当該シリーズの株式の発行、その時点で発行されている当該シリーズの株式数 以下、ならびに各優先株式シリーズのその他の権限、優先権、親族権、参加権、オプション権またはその他の特別権、ならびに法律で認められている当該株式の資格、制限または制限、 はすべて、当該決議に記載されています。

セクション 4.配当と分配。発行された優先株にいつでも適用される優遇措置に従い、普通株式 の保有者は、現金またはその他の方法で、取締役会が随時、法的に入手可能な法人の資産または資金から配当を受け取る権利があります。

セクション 5。投票権。普通株式1株につき、その保有者は、会社の株主 の投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利があります。

記事 V

株主総会 は、会社の細則（「付則」）に規定されているように、ネバダ州内でも外でも開催できます。 会社の帳簿は、ネバダ州外の取締役会または細則によって随時指定される場所または 場所に保管することができます（NRSに含まれる規定に従います）。

論文 VI

会社の取締役数 は、取締役会または会社の株主によって正式に採択された細則またはその改正 に規定されている方法により、随時決定されるものとします。死亡、辞任、退職、失格、 解任、その他の理由による取締役会の欠員または取締役会の欠員によって新たに創設された独裁政権は、定足数には満たないものの、その時点で在任中の取締役 以上の過半数によって行動する取締役会によってのみ補充されるものとします。

そのように選ばれた 取締役は、後任者が選出され資格を得るまで在任します。 取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。取締役の選挙は、会社の細則 で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

第7条

取締役会で事前に承認されていない アクションは、年次総会 または特別株主総会を除き、株主が行うものとします。 Corporationの年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置、またはそのような株主の年次株主総会または特別総会で取られる可能性のある措置は、会議なしで、事前の通知なしに、また投票なしで行うことができます。この場合、取られた措置を記載した書面による同意または同意があれば、最低議決権数以上の発行済み株式の 保有者が署名するものとします議決権のあるすべての株式が議決権のある会議で承認またはそのような措置を講じるには、それが必要です 出席し、議決権を行使し、主たる事業所であるネバダ州の登録事務所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の役員または代理人に を届けて、会社に引き渡されるものとします。

論文 8

法令によって付与される権限を 促進する目的で、取締役会は、株主側の措置なしに細則の採択、改正、廃止、または新しい付随定款の採択を明示的に許可されています。ただし、取締役会が を採用または改正した付則、およびそれによって付与された権限は、修正、変更、廃止される場合があります。株主による。

記事 IX

法律で別段の定めがない限り、取締役または役員は、取締役または役員としての個人の立場での行為または不作為の結果として生じる 損害について、会社またはその株主または債権者に対して個別に責任を負いません。ただし、その行為 または不作為が取締役または役員としての受託者責任の侵害を構成し、それらの義務の違反が意図的なものであることが証明されない限り、 br} 不正行為、詐欺、または故意の法律違反。NRSが改正され、取締役や役員の責任をさらに排除または制限したり、 のための企業行動が許可されたりした場合、会社の取締役および役員の責任は 廃止されるか、随時改正されるNRSが許可する最大限の範囲で制限されるものとします。本第9条 の修正または廃止、または本第9条と矛盾する本定款の規定の採択は、そのような矛盾する条項の改正、廃止、または採用時に に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任の制限を排除したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。

記事

民事、 刑事、行政、捜査を問わず、彼または彼女が法定代理人を務めている人、 が会社の取締役または役員であったこと、または会社の取締役または役員であったこと、または会社で勤務しているという事実を理由に、民事、 刑事、行政、捜査のいずれかの当事者であったか、何らかの訴訟、訴訟または訴訟の当事者となる恐れがある、または当事者になる恐れのあるすべての 人別の 法人の取締役または役員、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の代表者としての会社の要請は、補償され、保留されるものとしますネバダ州の法律で随時認められる最大限の範囲で、 は、それに関連して彼または彼女が合理的に被った、すべての費用、責任、および 損失（弁護士費用、判決、罰金、および支払われた、または和解で支払われるべき金額を含む）に対して、無害です。補償を受ける権利は契約上の権利であり、その人が望む方法で行使することができます 。民事訴訟または訴訟を弁護するために発生した役員および取締役の費用は、訴訟、訴訟、または手続きの最終処分の前に、管轄裁判所によって最終的に彼または彼女が ではないと最終的に決定された場合、取締役または役員の による、または代理による金額の返済の約束を受けて、法人 が支払う必要があります会社から補償を受ける権利があります。このような補償の権利は、当該取締役、 の役員または代表者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではなく、そのような声明の一般性を制限することなく、付則契約、株主の投票、法律の規定、またはその他の規定に基づくそれぞれの補償権、ならびに本条に基づく権利として を受ける権利を有するものとします。

前述の適用を制限することなく、取締役会は、ネバダ州の法律で認められる最大限の補償を常に提供するために、補償に関する細則を随時採択することができます。また、ネバダ州の取締役または役員を歴任した人、またはネバダ州に勤務している人に代わって を購入したり、保険を維持させたりすることができます。他の団体や他の企業の役員、取締役、代表者として に対して に対して主張されている責任に対して会社に要求してください} そのような人で、そのような立場で、またはそのような地位から生じた、法人がそのような人に を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。

法人の株主によって承認された本第X条の上記の規定の 廃止または修正は のみを対象とし、 そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の責任の制限に悪影響を及ぼさないものとします。上記の補償条項と 条項の他の条項との間に矛盾がある場合は、この第X条の条件と規定が優先されるものとします。

記事 XI

企業と他の個人、会社、法人との契約、またはこの法人が利害関係を持つその他の取引は、(i) 法人の取締役または役員の誰かが、他の会社または法人に興味を持っている、またはその取締役または役員であること、または (ii) 会社の取締役または役員が 個人で、または他の人と共同で、そのような契約または取引の当事者になるか、関心を持つ可能性があります。ただし、契約 または取引は、関係や利益の事実が開示されているか、契約や利益の事実が開示されているか、契約や取引が承認された、またはそのような関係や利益の事実が開示されている議決権のある株主の投票または書面による同意によって承認または承認された、または契約または取引が公正である限り、取締役会で十分な投票によって承認、承認、承認されますそして企業にとっては合理的です。法人の取締役または役員 になる可能性のある各人は、自分自身または何らかの形で関心を持つ可能性のある会社や法人の利益のために、法人 との契約により生じる可能性のある責任から解放されます。

記事 12

細則は取締役会で採択されるものとします。付則を変更、修正、廃止したり、新しい付則を採用したりする権限は取締役会に帰属しますが、会社の株主も細則を変更、修正、廃止したり、新しい細則を採用したりすることができます。 細則には、現在または今後存在するネバダ州の の法律と矛盾しない、会社の業務の規制または管理に関する規定が含まれている場合があります。当社は、ネバダ州の法律に従って、これらの定款に含まれる規定の全部または一部を随時修正、変更、変更、または廃止する権利を留保し、本契約で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。

第13条

唯一の設立者の の名前と郵送先住所は、ニューヨーク州マウントバーノンの150N. MacQuesten Parkwayのマックス・マン（Max Munn）です。

[署名 ページが続きます]

その証として、これらの修正および改訂された定款は、この法人の正式に権限を与えられた役員 によって執行されました [*]の日 [*], 2024.