添付ファイル97.1

Argenx SE

役員報酬回収政策

1.目的。本政策の目的は，どのような場合に，当社の役員が当社グループのメンバーに何らかの多くの補償を返済または返還することを要求されるかを明らかにすることである.取締役会はすでに差し戻し規則および上場規則に基づいて本政策を採択しており、本政策は遵守を目指しており、上記の各項と一致していると理解されるべきである。各行政人員は確認表に署名し、当社に戻し、添付ファイルAとして、この表によれば、当該行政者は条項の制約を受けて本政策を遵守することに同意する。

2.定義する。本政策で用いられる以下の語と句の意味は以下のとおりである

(a)“会計再記述”とは、(I)当社が以前に発表した財務諸表に対してより大きな意味を有する当社が以前に発表した財務諸表のエラーをより重要にするために要求している任意の会計再記述を含む、適用証券法下の任意の財務報告要件を遵守していないことによる会計再記述を意味する。または(Ii)当社が以前に発表した財務諸表を訂正することは大きな誤りではないが、このエラーが当期に訂正または当期に訂正されていない場合、重大な誤報を招くことになる。

(b)“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

(c)“回収規則”とは、取引所法第10 D条及び同条に基づいて公布された規則及び条例を意味し、各条は随時改正することができる。

(d)“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

(e)“委員会”とは、取締役会の報酬および指名委員会を意味し、または取締役会がこのように指定されている場合、完全に独立した取締役からなる任意の他の取締役会委員会(または取締役会メンバーグループ)を意味し、この場合、ここでの委員会の言及は、当該委員会に対する言及とみなされる。

(f)“会社”とはオランダのヨーロッパ上場企業Argenx SEのことですヨーロッパ社会)オランダ法に基づいて登録が成立し、その法定所在地はオランダロッテルダムにある。

(g)“会社グループ”とは、会社及びその各直接及び間接親会社及び子会社を意味する。

(h)いずれの業績に基づく報酬についても、“保障実行幹事”とは、業績期間中のいつでも執行幹事を務めているか、または執行幹事を務めている現職および前任執行幹事を指し、実行幹事は、その業績期間についてこのような業績報酬を得ている。

​

(i)“カバー期間”は、任意の会計について説明すると、日付の直前の3(3)番目に完了した会社の会計年度と、3(3)個の完了した会計年度のうち、または3(3)番目に完了した会計年度の直後の9(9)ヶ月未満の任意の移行期間とを意味する。

(j)“発効日”とは、2023年7月25日を意味する。

(k)“超過査定報酬”とは、執行幹事の場合、当該代行実行幹事(実行幹事が実行幹事になった後)に関連する期間に受信された業績別報酬額が、会計の重記に基づいて決定され、納付された税金を考慮せずに計算された場合に、実行幹事が獲得すべき業績別に計算された報酬額を超えることを意味する。ただし、会社の株価または株主総リターンに基づいて、または他の方法で会社の株価または株主総リターンから得られた業績報酬については、超過した補償金額が適用される会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、委員会は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、受信すべき金額を決定しなければならない(この場合、会社は、合理的な推定値の決定されたファイルを保存し、そのファイルを取引所に提供しなければならない)。上述したにもかかわらず、本政策については、以下の場合にのみ、賠償金額は、(I)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場する何らかの種類の証券を所有している場合、および(Ii)2023年10月2日または後にそのような賠償を受ける場合にのみ“超過賠償”とみなされるべきである。

(l)“取引所”とは“ナスダック”の世界的な精選市場を指す。

(m)“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

(n)“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(例えば、会計総監なし)、当社の主要業務、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の役員が当社の意思決定機能を履行するものは、当社の執行者とみなされるべきである。

(o)財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列記される任意の措置と、そのような措置に由来する任意の他の措置とを完全にまたは部分的に意味する(場合によっては、その措置が会社の財務諸表に記載されているか、または証監会に提出された文書に記載されているかにかかわらず)。

(p)“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。ただし、会社の前会計年度終了の最終日と新会計年度の初日との間の移行期間をいう

​

9(9)から12(12)ヶ月を含む財政年度は完成した財政年度とみなされる。

(q)“上場規則”とは、ナスダックが公布した“上場規則”第5608条を指し、この規則は時々修正される可能性がある。

(r)“業績報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬(現金であっても株式であってもよい)を意味し、株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株単位、業績株式単位または他の株式ベースの奨励などの業績ボーナス、手数料または長期インセンティブ奨励に限定されないが、会社の株式インセンティブ計画に基づいて付与されるか否かにかかわらず、これらに限定されない。疑問を免れるために、業績報酬には、(I)特定の雇用期間の終了時に完全に付与され、獲得または付与された報酬は、何の業績条件も含まれていない、(Ii)適宜の報酬、または(Iii)主観的目標に基づくか、または財務報告措置の目標を構成しない給与。

(s)“政策”とは、当社SE役員報酬が政策に戻り、時々修正される可能性があることです。

(t)“了解しました”業績報酬については、受信された日とみなされ、上記目的については、業績報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、適用される財務報告措置を実現する財政年度に受信されたとみなされるべきである。

(u)“再記載の日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または合理的に結論を出さなければならない。)または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

(v)“移行期間”とは、再記載日の直前の第三(3)番目に完了した会計年度内又はそれに続く会社の会計年度が変化して生じる任意の移行期間をいう。

3.行政です。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。委員会が下したいかなる決定も最終的で決定的でなければならず、すべての利害関係者に拘束力があり、本政策がカバーするすべての人を一致させる必要はない。委員会の任意のメンバー及び本政策の実行に協力する任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定又は解釈にも個人的責任を負うことはなく、法律及び会社政策を適用することによって、そのような行動、決定又は解釈について当社の最大程度の賠償を得るべきである。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

​

4.多額の賠償金を追討する。

(a)多判の補償を追討するそれは.会計再記述が発生した場合、委員会は、合理的かつ迅速な方法で(会社が米国証券取引委員会に会計再記述を提出した日から90(90)日以内に)当該会計の再記述に関連する各保証役員が獲得した任意の超過補償金額を決定し、その後、直ちに各引受幹部に書面通知を行い、超過補償金額及び返済又は返却を要求する金額を説明しなければならない(場合によります)。

(b)追討の形式それは.委員会は、(I)現金返済を要求するステップと、(Ii)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の方法で任意の持分報酬を処理する際に達成される任意の収益を回収または没収することと、(Iii)会社が他の方法で適用されない幹部がカバーする任意の補償から回収すべき金額を補償することと、(Iii)会社が他の方法で適用されない幹部をカバーする任意の補償の中から回収すべき金額を補償することと、を含む、上記(4)(A)節の規定に従って、回収規則および上場規則の目的を達成する方法で自己決定すべきである。(4)未完了の既得または非既得持分報酬の取り消し、または(5)委員会によって認定された法律で許可された任意の他の救済および回収行動をとる。いかなる補償の減少、取り消し、没収も、改正された1986年の国内税法第409 a節に準拠しなければならない。疑問を生じないようにするために、以下(4)(E)節で述べる以外、当社グループはいずれの場合も、本プロトコルでカバーされる役員義務を履行するために判断された超過補償金額よりも少ないことを受け入れてはならない。

(c)執行役員は金を返済できなかったそれは.もし引受行政者が期限が切れなかった場合(上記(4)(B)節に基づいて)当社グループにすべての過払いの判決補償を返済しなければならない場合、当社はあるいは当社グループの1人以上の他のメンバーにすべての合理的かつ適切な行動を取らせ、適用される保証行政総裁に余分な補償を追討する必要がある(起訴要求の償還および/または当該保証行政総裁が未払いおよび未来補償の支払い責任を減額または取り消すことを強制的に実行することを含む)。適用される被保険行政者は、前回の実刑追討により賠償金を多く支払うことにより招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を当社グループに返済しなければならない。

(d)賠償責任がないそれは.当社グループのいかなるメンバーも、(I)本保険条項に基づいて償還、返却または回収された任意の多くの損害賠償、または(Ii)当社が本保険項目の下でその権利を実行することに関連するいかなるクレーム(疑問を生じないための前借り、執行に関連する任意の費用を含む))について、任意の保険行政者に賠償を行うことができない。また、当社グループのどのメンバーも、どのような表現に基づく報酬が本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる余分な補償を追及する権利を放棄するかを免除するためのいかなる合意も締結することはできません。本政策は、そのような合意のいずれにも代えなければなりません(発効日前、当日、または後に締結されても)。

​

(e)追徴の例外それは.本プロトコルに相反する規定があっても、以下の条件を満たし、かつ委員会が回収が不可能であると判断した場合、当社は上記(4)(B)節で述べた行動をとることを要求すべきではない

(I)保険担当者に対する政策の強制執行を支援するために第三者に支払われた直接費用は、会社が適用された多額の賠償を回収しようと合理的に試みた後、回収すべき金額を超え、委員会はそのような試みを記録し(S)、そのような文書を取引所に提供する

(Ii)追討会は当社の母国法律に違反し、この法律は2022年11月28日までに可決されたが、母国法律違反によりいかなる多額の賠償額を追討することが確実ではないことが確定する前に、当社は母国法律顧問の意見(取引所は受け入れ可能)を取得し、追討は上記違法行為を招くと考え、取引所にその意見の写しを提供する

(Iii)回収は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条及びその下の規定又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその下の規定の要件を満たしていない可能性があり、この計画により、当社グループの従業員は広範な福祉を得ることができる。

5.改訂を中止する取締役会は、任意の連邦証券法(回収規則を含む)、委員会規則または上場規則が法律上この要求があると判断した場合を含む、必要と考えられるときに本政策を改訂しなければならない。取締役会はいつでもこの政策を終わらせることができる。本節の第5節に相反する規定があっても、本政策の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法(追跡規則を含む)、委員会規則または上場規則に違反した場合、本政策の改正または終了は無効となる。本政策は、“支配権変更”(会社2021年株式インセンティブ計画で定義されるように)により、会社証券が既存の証券取引所取引時に自動的に終了しなくなることを招くべきである。

6.行政員への誘惑。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。

7.届出要求。当社は、委員会の届出書類に要求された開示を含む、米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。

8.排他的ではない。本保険請求項のいずれかの払い戻し権利は、適用される法律、法規または規則に従って、または以下の任意の同様の保険契約の条項に従って当社グループに提供される任意の他の救済または払い戻し権利の補充である

​

任意の雇用協定、株式奨励協定または同様の合意、ならびに会社グループが入手可能な任意の他の法的救済措置。

9.後継者です。本政策は、すべての保証行政者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

10.法律を適用する。本政策および本政策の項におけるすべての権利および義務は、オランダの法律によって管轄され、オランダの法律に基づいて解釈されるが、他の管轄区域の法律の適用を指導することができる法律選択規則または原則は含まれていない。本政策によって引き起こされた、または本政策に関連したすべての訴訟は、オランダ裁判所によって専門的に審理され、裁決されなければならない。

*****

​

​

添付ファイルA

Argenx SE

役員報酬回収政策

確認書

以下に署名することによって、署名者は、署名者がArgenx SE役員報酬回収政策(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある)のコピーを受信し、検討したことを確認し、確認する。本確認書(以下、“確認書”と略す)で使用されるが、別に定義されていない大文字の用語は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。

本確認書に署名することは、署名者が署名者が現在及び将来引き続き本保証書の制約を受けることを確認し、同意することを示し、本保険書は、署名者が当社グループに雇用されている間及びその後に適用される。また、以下の署名者は、保険証書の要求の範囲内に含まれる保険証書の条項を遵守することに同意し、保険証書が許可されるように、当社グループに任意の超過賠償金を返金する(定義は保険証書参照)。

保険証書が署名者が当事者である任意の雇用協定の条項と一致しない場合、又は任意の補償計画、計画又は合意の条項が一致しない場合は、当該補償計画、案又は合意に基づいて署名者又は署名者に付与され、判決され、儲け又は支払われる任意の補償は、保険証書の条項を基準としなければならない。

この確認書は、発効日から30(30)日以内に署名して会社の総法律顧問に提出するか、個人が初めて執行主任になった日から30(30)日以内に提出しなければなりません。

​