添付ファイル2.3

株本説明

Argenx SE(会社, 銀色, 私たちは, アメリカです。中国と中国我々の)1934年の改正証券取引法第12条(B)に基づいて登録された種類の証券(“取引所法案”)：普通株式、米国預託株式(ADS)に代表される普通株式を含むアメリカ預託証明書).

以下は，当社の株式，当社の定款，オランダ法のいくつかの規定に関するいくつかの情報の概要である。この記述は要約であるため、あなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。そこで，本記述は，本添付ファイルに属する20−F表年次報告の一部として，当社の組織規約(組織規約細則)および我々，ニューヨークメロン銀行(ホスト銀行)，ADSの所有者および所有者および他のすべての間接的または実益がADSS(預金プロトコル)を保有する者間の預金プロトコルによって完全に制限され，これらの記述は，本添付ファイルに属する20−F表年次報告の一部(年次報告)としてそれぞれ添付ファイル1.1および添付ファイル2.1として米国証券取引委員会(SEC)に提出される。私たちが定款を最後に修正したのは2022年5月10日だった。

以下の記述には、私たちの会社規約と私たちに適用されるオランダ法律とデラウェア州会社法(DGCL)のいくつかの条項を比較することが含まれており、DGCLはアメリカの多くの上場企業が設立された時に根拠となった法律である。このような陳述は要約であるため、それらは、私たちおよび私たちの株主に関連する可能性のあるオランダ法のすべての態様、またはオランダ法とは異なる可能性のあるDGCLのすべての態様に関連するものではなく、それぞれの権利について完全な議論ではない。

一般情報

私たちは2008年4月25日に個人有限責任会社に登録しました(これは何度ものパーティーです)オランダ法による。2014年5月28日、上場有限責任会社に変更しました(Naamloze Vennootschap)オランダ法に基づく公証契約の転換と改正。2017年4月26日、オランダの欧州上場企業有限責任会社に改制しました(ヨーロッパ社会そうですか？それともSe)変換および修正公証書に従ってオランダの法律の下で成立および存在し、この公証書は同日に署名される。

私たちはオランダ商会の貿易登録所に登録しました。番号は24435214です。当社の本社はオランダロッテルダムにあり、登録事務所はオランダLaarderhogtweg 25，1111 EBに位置しています。

私たちの普通株はブリュッセル汎欧取引所に上場しています。コードはNL 0010832176、コードは“ARGX”です。これらのアメリカ預託証明書はナスダック世界精選市場(ナスダック)に発売され、コードは“ARGX”である

オランダの法律によると、ある会社の法定株式は、定款を改正することなく発行可能な株式の最高額及び数量を規定している。

私たちの会社の定款は、許可株は900万ユーロで、9000万株に分けて、1株当たり額面は0.10ユーロです。すべての発行済みと流通株はすでに十分に株金を納め、非物質化形式で保有している。私たちの株は普通株で構成されていて、1株当たり0.10ユーロです。私たちの株は種類を問わない。

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株式を発行する

当社の組織定款細則では、株主が当社の株主総会(株主総会)での決議案に基づいて株式を発行したり、自社の株式を引受する権利を付与したり、当社の取締役会(取締役会)(例えば株主総会で指定されている)によって決議案を作成することができます。株主が株主総会で株式の発行を決定し、株式を引受する権利を付与する権利又は当社取締役会が当社の許可を得てこれを行う法人団体を指定するには、当社の取締役会の提案を経て、大多数の非執行役員の同意を得てから行うことができる。株主が株主総会で我々の取締役会を指定した場合、我々の取締役会は、決議により株式を発行するか、株式を引受する権利を付与することができる。株主が指定時に別途決定がない限り、株主は株主総会で決議案で指定された株式を撤回してはならない。当社取締役会が株式を発行するか、株式を引受する権利(例えば、株式オプション又は転換可能債券を発行する)を付与する権限の範囲及び期限は、株主総会における株主の決議によって決定され、関連時間は、たかだか自社法定資本におけるすべての未発行株式に関連する。この権力の期限は5年を超えてはならない.当社の取締役会が株式の発行を許可したり、株式を引受する権利を付与する機関を指定する場合は、株主が株主総会で決議案を採択して延長することができ、毎回5年以下とすることができる。発行可能な株式数は指定されたときに確定します。

先に付与された引受権の行使に応じて、株主決議や取締役会決議を必要とせずに株式を発行する。当社取締役会は、株式の発行及び株式の引受権利の付与に関する決議案は、大多数の非執行役員の同意を得て可決する必要があります。

株主は2023年5月2日、株主総会で自社取締役会を権利発行株式と権利付与して当該株主総会日に株式最大10%の株式を発行した法人団体を再指定し、18ヶ月間、法定優先購入権(あれば)を制限または排除する。

優先購入権

オランダの法律と定款は株主に優先引受権を与え、任意の新株を比例して引受することができ、あるいは権利を付与した後に株式を引受することができる。株式所有者は，(1)実物支払(現金以外の出資)を代償に株式を発行する，(2)我々の従業員または自グループメンバーの従業員に株式を発行する，(3)先に付与された株式引受権利を行使する者に株式を発行する，の場合に優先購入権がない場合である.

株式発行公告日から少なくとも2週間以内に、株主は優先購入権を行使することができる。定款によると、株主は株主総会で株主の優先購入権を制限または排除することができる。株主が株主総会で行った優先購入権の制限又は排除又は当社取締役会を当社が許可した機関として指定する決議は、当社取締役会が提案し、大多数の非執行役員の同意を得て初めて採択することができる。株主総会で行われた優先購入権を排除または制限する決議、または私たちの取締役会が優先購入権を排除または制限することを許可する決議は、株主総会に出席するか、または株主総会に出席する代表を派遣する発行済み株式および発行済み株の50%未満を前提とした少なくとも3分の2の多数の投票を必要とする。

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当社の取締役会決議に基づいて株式を発行する場合、当社取締役会が株主総会で自社取締役会を指定すると、株主の優先購入権は自社取締役会決議の制限または排除を受ける可能性がある。私どもの取締役会が優先購入権を制限または排除する決議は非執行役員の多数の同意の下でのみ発効します。

当社の取締役会を優先購入権を制限または排除する機関として指定し、株主が株主総会で決議案を採択して延長することができ、毎回5年を超えない。株主が指定時に別途決定がない限り、株主は株主総会で決議案で指定された株式を撤回してはならない。2023年5月2日、2023年株主周年総会に出席した株主は、自社取締役会を権利発行株式及び付与権利を再指定して、当社が当該株主周年総会当日に株式最大10%の株式を発行した法人団体を18ヶ月間、法定優先購入権(あれば)を制限又は排除する。現在、この許可を受けた特定の者に既存の株主の優先購入権を制限する意図はないが、我々の取締役会は、特定の者の利益を含むすべてまたは一部の優先購入権を制限する権利がある。我々の取締役会は、既存株主のすべてまたは一部の優先購入権を制限することができ、これは潜在的な逆買収措置として使用される可能性がある。

DGCLによれば、デラウェア州社の株主は、会社の会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に承認する権利を有していない。

会社が株式を買収する

私たちは発行時に私たち自身の株を承認することができない。私たちはいつでも完全に入金された株式を無料で買収することができます

ライセンスの一部として、株主は株主総会で買い戻し可能な株式数、株式を買収する方式、株式を買収する価格範囲を具体的に説明しなければならない。私たちの取締役会の株式買い戻しに関する決議は大多数の非執行役員の同意を得てからしか採択できません。

私たちが自社株で保有している株式は何の分配権も持っていない。また、吾等又は吾等の付属会社が保有するいかなる株式も投票権を行使してはならず、当該等の株式aが用益物権又は吾等又はその付属会社以外の者を受益者とする質権の制約を受けない限り、かつ投票権は吾等又はその付属会社以前の質権者又は用益物権に帰属している。吾等又は吾等の附属会社は、吾等又は吾等の附属会社に対して用益物権又は質権を有する株式に対して投票権を行使してはならない。

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株を減らす

株主総会での株主は、当社の取締役会の提案の下で、大多数の非執行役員の同意を得て、株式を解約するか、会社定款を改訂して株式額面を下げる方法で発行された株式を減らすことを議決することができる。

私たちが持っている株や私たちが預金証明書を持っている株だけを解約することができる。株主が株主総会で下した株式数を減らす決議は，当該決議が適用される株式を指定しなければならず，当該決議の実施のための規則を作成しなければならない。株主総会に出席するか、または代表を株主総会に出席させる発行済み株および発行済み株が50%未満であれば、発行済み株を削減する決議案は少なくとも3分の2の多数票を通過しなければならない。

会社定款とオランダ法

以下は，我々の株式に関する情報および我々の定款と適用に関するオランダ法の重要な規定の概要である。本要約は，これらの事項に関する法的相談意見を構成するものではなく，法的相談意見と見なすべきでもない

会社定款の改正

株主は当社の取締役会の提案の下で、非執行役員の多数の同意を得た後、株主総会で会社の定款を議決することができる。株主総会で組織定款細則を改訂する決議案を作成するには、当社が発行した株式の少なくとも半分又は少なくとも3分の2の発行された株式及び発行された株式の出席又は代表が当該会議に出席する会議に出席又は代表して簡単な多数票、又は少なくとも3分の2の投票を獲得しなければならない。前提は、当社が発行した及び発行された株を代表する人数が半数未満であることを前提とする。

どんな株主の権利を変えるにも定款を修正しなければならない。

会社株主名簿

オランダの法律によると、私たちは私たちの株主登録を正確で最新に維持しなければならない。私たちの取締役会は、私たちの株主名簿を保存し、すべての株式保有者の名前と住所を記録し、株式が買収された日、私たちが確認または通知した日、および1株当たりの支払い金額を表示します。登録簿には、用益物権を有する者の名前と住所も含まれている(Vruchtgebroik)その他の株式又は当該株式の質権に属する。

企業目標

当社の目標は、(A)研究、開発、生産、マーケティング、および商業開発に関連するすべての活動を含む開発に取り組むこと、生命科学分野の生物、化学または他の製品、プロセスおよび技術、特に診断、製薬、医療、化粧品、化学および農業分野に取り組むこと、(B)医療診断およびその付属分野で使用可能な機器の設計および開発に取り組むこと、(C)直接および第三者を介して世界的に顧客および第三者を通じて製品および子会社に関連するサービスを流通、販売および提供することである。(D)任意の方法で法人として設立され、任意の方法で参加、管理、監督、運営および企業、業務および会社を推進する。(E)私たちとグループを構成する業務および会社および第三者に意見およびサービスを提供する。(F)業務および会社への融資。(G)債券の発行、本票または他の証券または債務証拠の発行、および契約の締結を含む資金の借り入れ、貸し出しおよび調達

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上記に関連して、(H)保証を提供し、私たちを拘束し、第三者が私たちとグループを構成する会社および企業のための私たちの資産を義務質すること、(I)登録財産および一般財産項目を取得、譲渡、管理および利用すること、(J)取引通貨、証券および一般財産プロジェクトを担当すること、(K)特許、商標、ライセンス、ノウハウおよび他の工業財産権を開発および取引すること。(L)および(L)は、任意およびすべての工業、金融または商業的な活動、および前述に関連する、関連または行われるすべての活動の実行を担当しており、すべて最も広義の活動である。このような目標は私たちの会社規約第3条で見つけることができる。

法的責任及び弁済事項の制限

オランダの法律によると、私たちの取締役会や他の一部の高級職員は、職責を不当に履行したり、おろそかにした場合に損害賠償責任を負わなければならない可能性があります。彼らは会社の定款や“オランダ民法”(DCC)のいくつかの条項に違反して当社と第三者に連帯損害賠償責任を負う可能性がある。場合によっては、それらはまた追加的な特定の民事と刑事責任を招く可能性がある。取締役及びある他の上級職員が役員又は上級社員として行動する場合は、当社が加入した保険証書に基づいて、その行為による損害を受ける。また、当社の定款は、合理的な法的費用の補償と、職責を履行したり、職責を履行しないことによる損害や罰金を含む取締役への賠償を規定しています。オランダの裁判所が控訴なしに、その保障された者の行為または不作為が取締役または当社の役員の職責または違法または違法行為によるものであると認定した場合、経済損失、損害賠償、訴訟、クレーム、訴訟または法律手続きであり、その財務損失、損害賠償および支出は保険会社によって保証され、保険会社はこれらの財務損失、損害賠償および支出(またはそうすることを表明した)を解決した場合、取締役会のメンバーは賠償を受けるべきではない。しかも、このような賠償は一般的に故意には適用されないOpzettelijk)、わざと無謀だ(くそったれ)または重大な有罪(Ernstig verwijtbaar)オランダの法律が別に規定されていない限り、行動。

株主総会と異議

会議定足数及び採決規定

普通株ごとに所有者に株主総会で一票を投じる権利を与える。株主は代理投票で投票することができる。私たちが持っている株式の投票権は、国庫で保有されている限り一時停止される。それにもかかわらず、用益物権の所有者(Vruchtgebroik)他の人の株式および私たちが保有する普通株式権の所有者は、用益物権であれば、そのような普通株に投票しなければならない可能性のあるいかなる権利からも除外されないVruchtgebroik)又は質押権は当該等普通株が吾等に買収される前に付与される。私たちは利益を得るための株式を持ってはいけませんVruchtgebroik)または質権。上記文により投票権を有する権利を有していない株式は、投票権及び出席又は代表が株主総会に出席する株主数、又は株主総会に出席した株主総会に提供又は代表された株式金額を特定する場合には、計算されない。

オランダの法律と一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、私たちの定款は、株主総会に一般的に適用される定足数要件を規定していません。この点で、我々のやり方は、ナスダック上場規則第5620(C)条の要求とは異なり、後者は、発行者がその定款に一般的に適用される定足数を規定することを要求し、その法定人数は、すでに発行された議決権株の3分の1以下であってはならない。ある将軍の決定は

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会議は絶対多数票で採決されたが、オランダ法または定款で絶対多数または一致で採択されたものは除外された。

取締役会のメンバー

役員局のメンバーを選挙する

私たちの会社の定款によると、私たちの役員は私たちの取締役会の提案に基づいて株主総会で任命されました。

役員の職責と法的責任

オランダの法律によると、私たちの取締役会は私たちの一般的な問題を集団で担当する。当社の定款によると、私たちの取締役会はそのメンバー間でその役割を分け、私たちの日常管理は執行役員に委託します。非執行役員は、執行役員の管理、当社の一般事務及びそれに関連する業務を監督し、執行役員にアドバイスを提供する。また，執行役員も非執行役員も“定款”に基づいて彼らに割り当てる役割を果たさなければならない。取締役会内部の役割分担は取締役会によって決定される(必要に応じて改訂)。すべての役員は、彼や彼女に割り当てられた職責を適切に履行し、私たちの会社の利益に応じて行動する責任がある。オランダの法律によると、会社の利益は、株主、債権者、従業員、その他の利害関係者のようなすべての会社の利益関係者の利益に延長される。

利益の衝突

オランダの法律によると、我々の取締役会は、任意の(潜在的)直接的または間接的な個人的利益と会社およびそれに関連する業務の利益との衝突を直ちに取締役会議長および他の取締役に報告する必要があり、彼らの配偶者、登録パートナーまたは他のパートナー、里親子女および二次結婚親族に関する情報を含むすべての関連情報を提供する必要がある。非執行役員は関係役員が不在の場合に利益相反があるかどうかを決定しなければなりません。いずれの場合も、吾等が以下の法人エンティティと取引を締結しようとしている場合、すなわち、取締役に関連する利益衝突が存在する場合、(I)当該取締役個人は重大な財務的利益を有する、(Ii)当該取締役は執行役員を有するか、または家族法に従って当該取締役と親族関係を有する管理委員会メンバーを有するか、または(Iii)当該取締役は執行職または非執行職を有する。取締役幹部は、被討論事項の中で利益衝突が存在する者は、いかなる討論や意思決定にも参加してはならない。このような理由で執行役員が決議できなければ、非執行役員はこの件について決定する。非執行役員非執行役員は、被検討事項中に利益衝突が存在する場合は、いかなる議論や意思決定にも参加してはならない。非執行役員や当社取締役会が何の決議も採択できなかった場合、株主は株主総会でこの件について決議する。

報酬.報酬

オランダの法律と私たちの会社の定款によると、取締役会のメンバーの報酬政策は採択されなければならない。この報酬政策は，非執行役員の提案に基づいて株主総会で採択されなければならない。給与政策の採択には75%の多数票が必要だ。その後、報酬政策は少なくとも4年ごとに総会投票に再提出する必要があり、その投票も75%の多数を必要とするだろう。当社の取締役会個別メンバーの報酬は、非執行役員が報酬および指名委員会の提案に基づいて、株主総会で採択された報酬政策の範囲内で決定される。報酬計画

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株式又は株式権利の形で、我々の取締役会が株主総会で株主承認に提出する。この提案は、少なくとも私たちの取締役会に付与された株式または株式の権利の最高数、および付与または修正の基準を列挙しなければならない。役員役員(S)は、その提案された報酬の額や構造について個人的な意見を述べる機会があるべきだ。取締役幹部は、議論事項に利益衝突がある場合には、自分の報酬額や構造について意見を述べる権利があるにもかかわらず、議論や意思決定に参加してはならない。このような理由で執行役員が決議できなければ、非執行役員はこの件について決定する。年報には、法律及び取締役会が規定する要素を盛り込んだ非執行役員の承認を受けた取締役(S)執行役員の報酬に関する報告が記載されている。

借入権力

当社の定款によると、通常の業務過程において、取締役はいかなる個人融資、担保等を受けることができない限り、執行役員に提供する個人融資、担保等も、従業員全体に適用される条項を用いて、非執行役員の承認後に付与しなければならない。

配当金とその他の分配

分配可能な金額

オランダの法律と定款によると、利益分配は私たちの年間勘定を通過した後に行われ、この勘定からそのような分配が許可されるかどうかを決定する。私たちは株主にしか分配できません。利益からも自由に分配できる準備金から分配しても、その株主権益が未納持分と引受持分にオランダの法律で規定されている準備金の和を超えることを前提としています。

株主は株主総会で我々の準備金と配当政策を考慮し、私たちの利益のどの部分を準備金に加えるかを決定することができる。備蓄を増やした後の余剰利益は株主総会で支配されるだろう。配当金は株ごとに比例して分配されるだろう。

オランダ法律及び組織定款細則の規定の下で、当社の取締役会は非執行役員の大多数の同意を経た後、中期配当金が当社の利益に応じて合理的であると考えられれば、中間配当金を議決することができる。これのために、私たちの取締役会は中間貸借対照表を準備しなければならない。中間報告書は、中間分配決議案が発表される月よりも前の3ヶ月目の最初の日に私たちの財務状況を表示しなければならない。以下の場合にのみ中期配当金を支払うことができる：(A)中期貸借対照表を作成し、分配可能な資金が十分であることを示し、(B)私たちの株主権益は未納配当金と引込配当金にオランダの法律で規定されている準備金の和を超える。

大多数の非執行役員の同意により、当社の取締役会は議決することができ、利益分配を除いて、当社は1つ以上の自由に分配できる備蓄の中から株主に分配することができるが、私たちの備蓄と配当政策を適切に遵守しなければならない。このような分配は1株当たりの額面に比例して行われるだろう。

配当金やその他の割り当ては、当社取締役会が決定した日に遅れないようにしなければなりません。5年以内に行われていない配当金とその他の分配の申索

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当該配当金又は分配支払いの日から失効し、いずれも没収され、吾等に帰するものとみなされるファーガリン).

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。

会社の利益を共有する権利

私たちは準備金と配当に関する政策を持っており、これらの政策は取締役会によって決定され、修正される可能性がある。総会は個別の議題項目の下で、準備金と配当に関する私たちの政策の採択とその後のすべての重大な変化について議論するだろう。

株主総会は採択された年次勘定に示された利益に基づいてどの部分を保留するかを決定しなければならない。その後のどんな残りの利益も株主総会によって支配されるだろう。取締役会はこの目的のために提案しなければならない。配当金を送る提案は株主総会で個別の議題項目として扱われなければならない。

株式配当金の分配は，1株当たり額面の割合で行わなければならない.いずれかの年以内に赤字が発生した場合、取締役会は、会社が保留する必要がないと法律で規定されている準備金からログアウトすることで、その損失を相殺することができる。利益の分配は年次勘定を採用した後に行われなければならないが、年間勘定からそうすることができるように見える。取締役会は、準備金及び配当に関する会社の政策を適切に遵守した場合に、中間配分を行うことを決定することができる。取締役会の提案によると、株主総会は、全額または一部を現金ではなく株式の形で株式配分することを決議することができる。取締役会は、準備金及び配当に関する当社の政策を適切に遵守する場合には、株式保有者への分配は1つ以上の準備金から行うことができる。

棚卸しの下で黒字を得る権利

すべての債務と清算費用を清算した後、残りのいかなる黒字も株主の保有株式の額面に応じて株主に比例して分配される。

償還条項

株主総会は、法律関連規定を適切に遵守することができるが、取締役会の提案の下でのみ、会社の発行資本を削減することを決議する。

年度勘定と半年度勘定

我々の財政年度は例年である.財政年度が終わってから4ヶ月以内に、私たちの取締役会は年間勘定を準備しなければならない。それは株主が調べるために私たちのオフィスでそれらを作らなければならない。年間勘定には監査人の声明、年間報告書、私たちの取締役会の報告書、およびオランダの法律で要求されたいくつかの他の情報が添付されなければならない。年次勘定，年次報告，オランダ法で規定されているその他の情報及び監査人は，年次株主総会の通知が開催された日から株主審査に提供しなければならないことを宣言した。取締役会のすべてのメンバーは年次勘定にサインしなければならず、メンバーがサインしない場合は、理由を説明しなければならない。年間勘定は株主総会で採択されなければならない。財政年度の前6ヶ月が終わってから2ヶ月以内に、私たちの取締役会は半年に1回の勘定を作成して公衆に公表しなければならない。半年度勘定が監査または審査された場合、独立監査人の報告は、半年度勘定とともに公開されなければならない。

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解散と清盤

Argenx SEは，多くの非執行役員の同意を得た場合にのみ，当社取締役会の提案の下で株主総会で解散を決議することができる.Argenx SEを解散する決議を株主総会で株主に提出するには，いずれの場合も株主総会開催の通知でこれを説明しなければならない.株主が株主総会でArgenx SEの解散を決定すれば，我々の取締役会メンバーはArgenx SEの清算業務を担当する.清算期間中、会社定款の規定は可能な限り有効に維持されるだろう。

株主は株主総会でArgenx SEを解散する決議を行い，会議に出席した発行済み株と発行済み株が半分以下であれば3分の2の多数票を必要とする。

すべての債務と清算費用を清算した後、残りのいかなる黒字も株主の保有株式の額面に応じて株主に比例して分配される。

公開発売する

第2004/25/EC号指令によれば、各欧州連合加盟国は、少数の株主の保護を確保し、会社の支配権を取得した者を強制的に公平な価格で当該会社の議決権を有するすべての証券の所有者に要約しなければならない。

2004/25/EC命令は、EU加盟国の法律によって管轄されているすべての会社に適用され、これらの会社のすべてまたは一部の投票権を有する証券は、1つまたは複数のEU加盟国の規制された市場での取引を許可される。会社登録事務所が存在するEU加盟国の法律は、その会社に支配権を付与する投票権の割合とみなされる。

オランダ金融監督法第5：70節(彼の財務状況はとても悪い)、会社の持株権を直接または間接的に獲得した人は、単独行動でも他人との共同行動でも--私たちのすべての流通株に強制公開要約を開始する義務があるだろう。一人(法人)が株主総会で少なくとも30%の投票権を単独または同時に行使することができる場合、持株権が存在するとみなされる。他の株主を除いて、(I)我々の株式が初めて汎欧取引所ブリュッセル取引所取引所取引前に少なくとも30%の投票権を有することが許可された株主、および(Ii)初めて取引が許可された後も当該等の権益を有する株主を除く、および(Ii)持株権取得後30日以内に保有する投票権を30%以下に減少させることが条件であるが、(A)株式を譲渡して免除者を譲渡する方法ではないこと、および(B)当該株主または株主団体がその期間中にその投票権を行使していないことが条件である。

DFSAの強制公募株に関する規則は、会社の法定本部がオランダに置かれているため、私たちに適用される。しかし、これらの株はオランダで規制された市場での取引は許可されていないため、ブリュッセル汎欧取引所での取引が許可され、米国預託証明書はナスダックでの取引が許可されている、オランダの公募株に関する法令(Besluit Open Bedingen Wft)は、公開要約の場合の株主総会および我々取締役会の立場声明を含む、労働組合および従業員に提供される情報および会社法に関する事項にのみ適用される。強制的に要約を公開する場合、2007年4月1日に買収要約の公開に関するベルギー法律第4条第1項3°の規定により、要約対価格及び入札手続に関する条項はベルギー法によって管轄される(LOI Relative AUX d‘Acquisition/Wet Op de Openbaar Over Amebiedingenをリリース)である。国連憲章53条によると

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2007年4月27日の勅令を施行(アレット王室の親族は“買収/公開化”を出版した)は、強制的に公開発売される価格は、(I)要人またはそれと一致して行動する者が過去12ヶ月以内に株式買収のために支払う最高価格と、(Ii)強制公開発売義務をトリガする前の最後の30取引日以内の加重平均取引価格のうち高い者に等しくなければならない。価格は現金でも証券でもいい。しかしながら、対価格として提供される証券が規制された市場で取引される流動性証券でない場合、または約人またはそれと一致して行動する人が過去12ヶ月以内に現金で株を買収する場合には、現金代替案を提供しなければならない。

前財政年度および本財政年度内に、当社の株式について買収要約を提出する第三者はいない。

手順を排斥する

DCC第2冊92 a条によると、株主は、自身が吾等の発行済み株式を少なくとも95%保有している場合には、吾等の少数株主に訴訟を起こして、その株式を受け取ることができる。訴訟手続きはアムステルダム控訴裁判所オランダ企業商会(アムステルダムのOndernemingskamer van het Gerechtshof(企業商会)は、オランダ民事訴訟法の規定により、小株主毎に伝票を送達することができる(企業商会)Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)である。企業商会は、すべての少数株主に対する排除請求を承認し、必要に応じて1人または3人の専門家を任命した後に株式支払い価格として決定することができ、これらの専門家は少数株主の株式支払い価値について企業商会に意見を述べることができる。譲渡令が企業商会で最終的に決定されると、株式を買収する者は、支払日、場所、価格を書面で株式を買収する所持者に通知し、その住所を知るべきである。購入者がすべての購入者の住所を知っていない限り、購入者は全国的に発行された日報にその住所を掲載しなければならない。

また，DCC第2冊第359 C条によると，公開発売後，少なくとも95%の発行済み株及び投票権を持つ所有者は，少数の株主にその株式の売却を要求する権利がある。いずれの申請も公開要約受付期間終了後3ヶ月以内に企業商会に提出しなければならない。逆に，預託証券第2冊第2章第359 D条によると，この場合，少数株主ごとに当社の発行済み株および投票権の保有者の少なくとも95%がその株式を購入することを要求する権利がある.小株主は公開要約受付期間終了後三ヶ月以内に企業商会にクレームをつけなければならない。

市場濫用規則

2016年7月3日現在、EU加盟国が以前適用されていた国家立法を除いて、市場乱用条例(EU)第596/2014号条例(MAR)(MAR)は、インサイダー取引の禁止、インサイダー情報の漏洩、チップ、市場操作の禁止など、市場乱用を防止するための具体的なルールを規定している。当社、当社取締役会メンバー及びその他の内部者及び当社の金融商品で取引を行う者(適用者に応じて)は、インサイダー取引の禁止、インサイダー情報の漏洩禁止、チップの提供及び市場操作禁止の規定を遵守しなければなりません。場合によっては、会社の投資家もまた市場乱用規則の制約を受ける可能性がある。

インサイダー情報とは、私たちに関連する(直接的または間接的)、または私たちの株や他の金融商品に関する適切な性質に関する任意の情報であり、これらの情報はまだ提供されていない

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このような上場取引は、株式又は他の金融商品の価格又は関連デリバティブ金融商品の価格に重大な影響を与える。

MARによれば、誰もインサイダー情報を持ってはならず、自分または第三者のアカウントのために、その情報に関連する私たちの株式および他の金融商品(インサイダー取引とみなされる)を直接または間接的に取得または処分することによって、この情報を使用することができない。また、関係者がインサイダー情報を持っている場合に行われる、我々の株式や他の金融商品に関する注文をキャンセルまたは改訂することによるインサイダー情報の使用も禁止されている。さらに、他の人にインサイダー取引に従事することを推薦することも禁止され、またはインサイダー取引に従事するように他の人を誘導し、(A)その情報に基づいて、他の人に情報に関連する私たちの株式または他の金融商品を買収または処分することを提案するか、またはその人に当該等の買収または処分を誘導するか、または(B)その情報に基づいて、その情報に関連する私たちの株式または他の金融商品に関する注文をキャンセルまたは修正することを提案するか、またはその人に当該等のキャンセルまたは改訂を誘導するように促すことも禁止される。

会社には一切の内幕情報を直ちに公表する義務がある。しかし、会社が情報の機密性を確保できれば、会社は自ら責任を持って裏情報の公表を延期することができる。公告が会社の合法的な利益を損なう可能性があり、延期に市場をミスリードするリスクがない場合にのみ、延期が可能となる。会社がこの延期権利を利用することを望む場合は、情報が公衆に開示された後、直ちにベルギー金融サービス及び市場管理局に通知し、延期条件をどのように満たすかの書面解釈を直ちに提供する必要がある。インサイダー情報の発表については、当社はベルギー法とMARに拘束されています。

取締役，他の管理責任を果たす者，そのような関係者と密接な関係にある者は，MAR通知義務に含まれている。取締役及びその他の管理責任を果たす者及び彼らと密接な関係がある者は、当社の株式又は債務ツール、又は当該等の株式又は債務ツールに関連するデリバティブ又は他の金融商品について自ら行われた取引毎に、オランダ金融市場管理局(AFM)に通知しなければならない。通知は取引日から三営業日以内に行われなければなりません。MARによれば、取締役、管理責任を履行する者又はそれに密接に関連する者が1つのカレンダー年度内の取引が5，000ユーロを超える敷居(算入額を含まない)までは、取引を通知する必要がない。敷居に達すると、すべての取引は、金額にかかわらず、どこで完了しても通知されなければならない。

これらの報告義務を遵守しないことは、刑事罰、行政罰金、停止および停止令(およびその公表)、監禁、または他の制裁につながる可能性がある。

透明性指令

私たちはヨーロッパの上場企業であり有限責任会社ですヨーロッパ社会そうですか？それともSe)オランダ法による合併と存在。オランダは私たちのベースキャンプEU加盟国ですリドスタット·ヴァン·ヘコムスト)2004/109/ECまたは命令2010/73/EUによって修正された透明度命令を命令する目的のために、いくつかの持続的な透明性および開示義務に関してDFSAによって制限される。また、私たちの株がブリュッセル汎欧取引所に上場し、ナスダックアメリカ預託証明書に上場する限り、規制された情報を開示しなければなりません

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すでにイギリス金融サービス管理局及びベルギー2007年5月2日法令、2007年11月14日ベルギー王立法令及びナスダック上場規則に基づいて開示された。

各財政年度終了後4ヶ月以内に年次勘定を公表し、各財政年度最初の6ヶ月終了後2ヶ月以内に半年以内に数字を公表しなければなりません。私たちの年間勘定を通過した後の5つのカレンダー日に、私たちが採択した年間勘定をAFMに提出しなければなりません。

DFSAによると、私たちは、私たちの株に付随する任意の権利の変化または私たちの株を承認する権利を遅延なく公表することを要求されるだろう。

オランダ財務報告監督法

“オランダ財務報告監督法”によると濡れ足指融資(DFRSA)、AFM監視本部はオランダに配置され、規制されたオランダまたは外国証券取引所に上場するその証券の財務報告基準への適用。

DFSRAによれば、AFMは独立した権利を有する(I)AFMが既知の事実または状況に基づいて、当社の財務報告が当該基準に適合していることを疑う理由があるなど、当社にその適用される財務報告基準の適用について説明することを要求し、(Ii)当該報告書が適用された財務報告基準に適合していないことを当社に通知することができ、この通知は、関連事項についてプレスリリースの提案を添付することができる。会社がこの請求または提案を守らない場合、AFMはアムステルダム控訴裁判所の企業分廷を要求することができる(アムステルダムのOndernemingskamer van het Gerechtshof)(A)適用される財務報告基準のその財務報告への適用について解釈するように命令するか、または(B)控訴裁判所企業分廷の指示に基づいてその財務報告を作成するように命令する。

われわれ株主と取締役は株式及び投票権保有者に通知する義務と義務

DFSA第5.3章によれば、任意の者、例えば、当社の実際または潜在的株式権益または投票権を直接または間接的に買収または処分する場合、そのような買収または売却によって保有される株式権益および/または投票権の割合が、3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%および95%を超えるか、または下回る場合は、当該買収または販売に関する書面通知をAFMに直ちに発行しなければならない。

資本資本または投票権のパーセンテージを計算するためには、(1)任意の人が直接保有(または取得または処分)する株式および/または投票権、(2)その人の制御された実体または第三者が保有(または買収または処分)する株式または投票権を代行すること、(3)その人が口頭または書面投票協定を締結する第三者との投票権(または買収または処分)の投票権を保有すること、および(3)その人が口頭または書面投票協定を締結する第三者と、(または買収または処分)の投票権を所有することと、を考慮しなければならない。(4)契約に従って取得された投票権；(5)当該人又は前記任意の制御されたエンティティ又は第三者が、任意の引受権又は他の取得株式の権利に基づいて取得可能な株式；(6)差額契約及び総リターン交換契約などの特定の現金決済金融商品価値の株式を決定する。(7)取引相手が引受権を行使する際に取得しなければならない株式。並びに(Viii)別の契約の対象となる株式は、その経済的地位が当該株式等を直接又は間接的に保有するものと類似している。

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制御された実体(Gectroleerde on dernemingen)DFSAの意味では、それら自身は、それらの直接的および間接的利益が彼らの(最終的に)親会社に帰するので、DFSAによって規定される通知義務を持たない。当社の株式または投票権の3%以上の権利を有する者がもはや制御されたエンティティでない場合には、直ちにAFMに通知しなければならず、DFSAに規定されているすべての通知義務は、この前制御されたエンティティに適用される。

特別規則は、株式および/または投票権の帰属に適用され、これらの株式および/または投票権は、共同企業財産または他の形態の共同所有権の一部である。株式質権や用益物権の所有者が株式に対する投票権を持っているか得ることができれば、通知義務の制約を受けることもできる。質権者又は実益所有者が(条件付き)議決権を取得することも，質権者又は実益所有者が株式及び(又は)議決権の合法的所有者であるかのように通知義務をトリガする可能性がある。

また、資本資本の割合を計算する際には、(I)当該者が金融商品を保有し、その金融商品の価値(一部)は株式又は関連分配の価値によって決定され、金融商品は、当該者に任意の株式を買収する権利を付与していない。(Ii)当該者は、選択権に基づいて株式を購入する義務がある場合があり、または(Iii)当該者が株式を保有する場合には、株式を保有する場合にも株式を保有するとみなされる別の契約を締結している。

DFSAによると、前回の通知以来、私たちの発行および未償還株または投票権は1%以上の変化があるAFMに直ちに通知しなければならない。私たちの発行および発行された株式または投票権の他の変化は、変化した四半期終了後8日以内にAFMに通知しなければなりません。いずれかの者の資本権益又は投票権が当行の発行済み及び未発行株又は投票権の変動により達成され、上記敷居を超え、又は下回る場合は、当該者は漁農所が上記通知を公表した後の第四取引日以内に通知を行わなければならない。

当社の3%以上の株式又は投票権を保有する者は、株式の交換又は変換、又は投票権取得の合意に基づいて権利を行使することにより、上記のいずれかのハードルを超え、又は下回る場合は、遅くとも4取引日以内にAFMに通知しなければならない。

また、各取締役は、変更に関する後、直ちにその保有株式数の変化、及び彼又は彼女が私たちの発行済み株式及び発行済み株式に投じられた投票権の変化毎に、財務総監に通知する権利がなければならない。

AFMは通知の公告を個別に発表しない。しかしながら、それは公共登録簿を保持し、DFSAによるすべての通知をそのウェブサイト(www.afm.nl)上に公表している。第三者は、特定の会社の株式または特定の通知に関連する公共登録簿の変更を電子メールで自動的に通知することを要求することができる。

このような通知義務を守らないことは経済犯罪であり、刑事起訴につながる可能性がある。AFMは，規定を守らない行為に対して行政処罰を実施し，公表することができる。また、民事裁判所は、AFMに通知すべき事項を通知又は誤って通知していないいかなる者に対しても措置をとることができる。このような措置の強制実施を要求するクレームは、単独でまたは他の株主と共に、私たちが発行した株式または投票権の少なくとも3%を占める、私たちまたは私たちの1つまたは複数の株主によって提起することができる。民事裁判所が取ることができる措置は：

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株主は、通知義務が彼らに適用されるかどうかを決定するために、彼ら自身の法律顧問に相談することを提案する。

うわべだけの寸

口先だけのこと

EU法規第0236/2012号によると、純空ヘッドを保有する当社の発行済み株式の0.2%に達した人は、AFMに報告しなければならない。この一頭寸はその後0.1%増加するごとに0.2%より高く，報告しなければならない。発行された株式の0.5%に相当する各正味空頭寸と、その後0.1%増加した任意の頭寸とが、AFM空売り登録簿によって公表される。自然人や法人に正味の頭寸があるかどうかを計算するには、その空頭寸と多頭頭寸を相殺しなければならない。売却した株が確実に納入可能であることを合理的に証明できる場合にのみ、株の空取引が契約を結ぶことができ、第三者が株が見つかったことを確認する必要がある。通知は中欧時間が次の取引日15時30分より遅くないように発行されなければならない。

総空振り

また、当社の発行済み株式に関連する深刻な淡倉を保有している者は、3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%および95%のいずれかのハードルを達成、または下回る場合は、直ちにAFMに書面通知を出さなければならない。

いずれの人の総淡倉が当行の発行済み株の変動によって上述のいずれかのハードルを超え、或いは下回った場合、この関係者は漁農所にある公衆登録簿掲載通知後の第四取引日以内に通知を行わなければならない。

AFMは空売り通知を公開登録する.株主は、上記のいずれかの空売り通知義務が彼らに適用されるか否かを決定するために、それ自体の法律顧問に相談することを提案する。

オランダ会社法，わが国の会社規約と取締役会規約とDGCLの比較

以下は我々のオランダ会社法とDGCLとの比較に適用され，DGCLは米国の多くの上場企業が根拠としている法律である

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議論に付随する表格20−Fの第10項にも記載されている他の事項を組み込む。これらの声明は要約であるため、それらは、私たちおよび私たちの株主に関連する可能性のあるオランダ法のすべての態様、またはオランダ法とは異なる可能性のあるDGCLのすべての態様に関連しておらず、それぞれの権利を完全に議論するつもりもない。

董事局メンバーの職責

オランダです。私たちは私たちの執行役員と非執行役員で構成された取締役会構造を持っている。

オランダの法律によると、私たちの取締役会は私たちの一般的な問題を集団で担当する。当社の定款によると、私たちの取締役会はそのメンバー間でその役割を分け、私たちの日常管理は執行役員に委託します。非執行役員は、執行役員の管理、会社の一般事務及びそれに関連する業務を監督し、執行役員にアドバイスを提供する。また，執行役員も非執行役員も“定款”に基づいて彼らに割り当てる役割を果たさなければならない。取締役会内部の役割分担は取締役会によって決定される(必要に応じて改訂)。すべての役員は、彼や彼女に割り当てられた職責を適切に履行し、私たちの会社の利益に応じて行動する責任がある。

オランダの法律によると、会社の利益は、株主、債権者、従業員、その他の利害関係者のようなすべての会社の利益関係者の利益に延長される。

取締役の執行役員は、(一)取締役会議長を務めること、(二)執行役員の報酬を決定すること、又は(三)取締役を指名して任命することを割り当てることができない。取締役の執行役員は、執行役員の報酬及び法定監査人の監査年度勘定を委任することに関する決議(当該等の決議に関するいかなる審議も含む)に参加してはならない。私たちの取締役会のいくつかの決議は非執行役員の多数の同意の下でのみ採択されることができます。

デラウェア州です。取締役会は会社の業務と事務を管理することに最終的な責任がある。この機能を履行する際、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。デラウェア州裁判所は、デラウェア州のある会社の取締役は職責を履行する際にインフォームドコンセントの商業判断を行使しなければならないと判断した。インフォームド·コンセントのビジネス判断は、取締役が彼らが合理的に得たすべての重要な情報を自分に知らせたことを意味する。デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、場合によっては、取締役会は株主が合理的に獲得した最高価値を得る責任がある可能性がある。

特別多数の取締役会決議を要求する

当社取締役会の付例(付例)によると、以下の行動は、大多数の非執行役員の同意を得なければならない

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私たちの取締役会は他の決議案を指定することができ、これらの決議案はまた非執行役員の多数の同意投票を必要とする。このような追加的な決議案は書面で明確に規定されなければならない。

取締役会決議により、当社又はその業務の身分又は性質に重大な変化が生じた場合、株主総会の承認を経なければならない。これは、いずれの場合においても、(I)当社の業務または実際に当社のすべての業務を第三者に譲渡することと、(Ii)当社またはその子会社と別の法人実体または会社との任意の長期協力、または一般パートナーシップまたは有限責任パートナーとしての任意の長期協力の加入または終了と、このような参入または終了が当社にとって深い重要性を有する場合と、を含む。又は(Iii)当社又は付属会社が総合貸借対照表に基づいて当社の株式のうち少なくとも3分の1の価値を有する権益を買収又は売却することは、当社が前回採択した年度勘定に付記するとともに。これらの取締役会決議は、株主総会で株主承認を得ることができなかった場合、取締役会の代表権に影響を与えない。

取締役会は全体として会社を代表することを許可された。また、単独で行動するすべての役員幹部も会社を代表することを許可された。当社の取締役会は個別の人を任命することができます検察機関住宅)会社を代表する一般的または限られた権力を持っている。この人たちのすべての人は、彼に加えられたいかなる制限を適切に遵守して会社を代表することができなければならない。私たちの取締役会は彼らの肩書きを決定するだろう。

具体的に割り当てられていない任務は私たちの取締役会全体の権力範囲に属している。任務がどのように分配されても、すべての役員は適切な管理に対して集団責任を持っている。

執行役員と非執行役員は，それぞれの職責範囲内の事項について法的効力を有する決議を採択することができる。私たちの取締役会は、関連在任取締役の多数が出席したり、代表が出席したりした場合にのみ、決議を採択することができ、投票用紙の簡単な多数、すなわち50%プラス1を採択することができる。

デラウェア州です。*DGCLは取締役会決議の特別な多数の要件を規定していません。DGCLの規定によると、定足数会議に出席する大多数の取締役の投票は、会社登録証明書または付例がより多くの人の投票を必要としない限り、取締役会の行為となる。

取締役会メンバー条項

オランダです。*組織定款細則によると、当社の取締役会メンバーは委任されて4年後、初の株主総会の開催日前に退任しました。退職する取締役会のメンバーが再任命されるかもしれない。

オランダの法律によると、株主は株主総会で随時休職または罷免する権利があり、われわれの取締役会メンバーは、理由があるか否かにかかわらず、以下のようにして

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簡単な多数票で採択された決議案。執行役員はまた私たちの取締役会によって休職されるかもしれない。株主はいつでも株主総会で当社の取締役会の停止を終了することができる。

デラウェア州です。DGCLは一般に取締役の任期を1年と規定しているが，取締役職を最大3種類，最大3年に分類することが許可されており，会社登録証明書，初期付例または株主が通過する付例が許可されていれば，種類ごとの取締役の任期は異なる年で満了する。“分類”取締役会のメンバーに選出された取締役は、株主が理由もなくその職務を罷免してはならない。会社の登録証明書や定款に別段の規定がない限り、取締役がサービスできる条項の数に制限はありません。

取締役会のメンバーに空席がある

オランダです。*株主は、オランダ法に基づき、株主総会で取締役会メンバーを任命します。私たちの取締役会の各席について、私たちの取締役会は1つ以上の提案をするだろう。当社取締役会から指名された当社取締役会メンバーを任命する決議は、投票用紙の簡単な多数で採択することができます。役員役員の指名を任命するには、取締役会メンバーの役割を果たすことに関係がある限り、候補者の年齢と彼や彼女が現在または務めているポストを説明しなければならない。指名は関係者を指名する理由を明らかにしなければならない。董事非執行役員の指名は、候補者の年齢、彼あるいは彼女の専門、彼あるいは彼女が保有している株式の数、および彼あるいは彼女が担当したあるいは務めたポストを説明しなければならない。これらが私たちの取締役会のメンバーの役割を果たすことに関係がある限り、さらに、彼または彼女がすでに監督会のメンバーまたは非実行メンバーの法人エンティティの名前であることを明記し、これらの法人エンティティが同じグループに属する法人エンティティを含む場合、そのグループに言及すれば十分である。指名は関係者を指名する理由を明らかにしなければならない。

デラウェア州です。*取締役は、(I)会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、又は(Ii)会社登録証明書が、あるカテゴリの株式が当該取締役を選択することを示す場合には、そのカテゴリから選択された大多数の取締役又はそのカテゴリから選択された唯一の残りの取締役がその空席を埋めることができる。

利益衝突取引

オランダです。取締役は、企業及びそれに関連する業務の利益と競合する任意の(潜在的)直接的又は間接的な個人利益を直ちに取締役会長及び他の取締役に報告し、彼らの配偶者、登録パートナー又は他のパートナー、里親子供及びオランダ法で定義された二次結婚の親族に関する情報を含むすべての関連情報を提供する。非執行役員は関係役員が不在の場合に利益相反があるかどうかを決定しなければなりません。いずれの場合も、吾等が以下の法人エンティティと取引を締結しようとしている場合、すなわち、取締役に関連する利益衝突が存在する場合、(I)当該取締役個人は重大な財務的利益を有する、(Ii)当該取締役は執行役員を有するか、または家族法に従って当該取締役と親族関係を有する管理委員会メンバーを有するか、または(Iii)当該取締役は執行職または非執行職を有する。取締役幹部は、被討論事項の中で利益衝突が存在する者は、いかなる討論や意思決定にも参加してはならない。このような理由で執行役員が決議できなければ、非執行役員はこの件について決定する。非執行役員非執行役員は、被検討事項中に利益衝突が存在する場合は、いかなる議論や意思決定にも参加してはならない。このような理由で解決策が取れなければ

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非執行役員または我々の取締役会が全体として、株主総会でこの件について決議する。取締役は被討論事項の中で利益衝突が存在する者は、いかなる討論や意思決定にも参加してはならない。このような理由で、我々の取締役会が全体決議を採択できなければ、取締役会は利益衝突がないかのようにこの件について解決するだろう。取締役との間に利益の衝突があるすべての取引は関係部門の慣例条項に従って合意しなければなりません。吾等や関連取締役と重大な利益衝突のある取締役と取引を締結することを決定した場合は、非執行役員の承認を得る必要がある。私たちは、私たちの株式の少なくとも10分の1を保有する法人または自然人との間のすべての取引は、私たちおよびその合併業務が活発な業界の慣例条項に従って合意しなければなりません。非執行役員は、吾らやそのような者にとって大きな意味を持つ取引を承認しなければならない。

デラウェア州です。*DGCLは、デラウェア州企業および同社の取締役権益に関する取引を一般的に許可しています

取締役会メンバーの依頼書投票

オランダです。*非執行役員は、特定の取締役会会議の委託書を他の非執行役員に書面で発行することができます。取締役役員は特定の取締役会会議に依頼書を発行することができるが、書面で他の執行役員にのみ依頼書を出すことができる。

デラウェア州です。*デラウェア州の取締役は、取締役の投票権の代理として代表取締役を発表してはなりません。

投票権

オランダです。*発行された普通株は、オランダの法律および当社の定款に基づいて、株主総会で一票を投じる権利を与えます。普通株式の各保有者は、保有株式と同じように多くの投票権を投じることができる。私たちまたは私たちの直接または間接子会社が保有する株式は投票権を与えない。

株主が私たちの株の所有者であれば、彼らは株主総会で彼らの権利を行使することができ、これはオランダの法律の要求の記録日であり、現在28日目である^{これは…。}株主総会の期日の前日に、彼等又はその被委員会代表は、著者等が株主総会に出席する意図があることを書面又は任意の他の電子的方法で通知し、当該電子方式は、最終的に吾等の取締役会がこの目的のために設定することができる日付(当該日付は、関連株主総会の前の7日目の過去の株主総会日)に書面で転載し、その者の名前及びその者が当該株主総会で投票権及び/又は会議権利を行使することができる株式数を示すことができる。登録日及び株主がその権利を登録して行使することができる方法は、会議通知に記載される。

デラウェア州です。*DGCLによれば、各株主は、会社証明書に別段の規定がない限り、株式1株当たり1回の投票権を有する権利があります。また、会社登録証明書は、すべての会社役員選挙における累積投票権を規定することができる

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特定の場合に行われる選挙です会社登録証明書または付例は、会議に出席しなければならない株式数または他の証券の額を規定することができ、定足数を構成することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。

議事録日までの株主は会議で投票する権利があり，取締役会は会議日前に60日以上10日以上記録日を決定することができ，記録日が設定されていない場合は，記録日は通知を出した日の前日の営業終了とし，通知を放棄した場合は，記録日を会議開催日の前日の営業終了とする.株主総会で通知又は採決された記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用される権利があるが、取締役会は、延期された会議のために新たな記録日を決定することができる。

株主提案

オランダです。*当社の組織定款細則によると、取締役会は、必要があると判断した場合には特別株主総会を開催しますが、年次株主総会は当社の財政年度の最初の6ヶ月以内に開催しなければなりません。オランダの法律によると、1人以上の共同代表の少なくとも10分の1の資本を発行した株主は、私たちの取締役会に株主総会を開催することを要求することができる。我々の取締役会が必要な手順を講じておらず、請求後の関連法定期限内に株主総会が開催されることを確保している場合、請求をした者は、その請求に応じて、予備救済手続において株主総会の開催を裁判所に許可されることができる。出願人が以前に当社の取締役会に株主総会を開催することを要求していなかった場合、当社の取締役会も当該株主総会が要求されてから6週間以内に開催できるようにするための必要な措置を講じていない場合は、裁判所はその申請を却下しなければならない。

また、株主総会の議事日程は、一人以上の株主及び他の株主総会に出席する権利のある者が要求する事項を含まなければならず、発行された株式の少なくとも3%を占め、会社定款細則に規定されている百分が低い限りである。私たちの会社の規定はそんなに低い割合を規定していない。要求は書面で提出され、会議が開催される前に少なくとも60日前に私たちの取締役会によって受信されなければならない。DCGCの規定によると、株主は我々の取締役会の意見を聞いた後にのみプロジェクトを議題に入れる権利を行使することができる。1人以上の株主が、会社の戦略変更を招く可能性のある項目を議題に入れることを要求しようとする場合、我々の取締役会は、株主総会の日まで最長180日の応答時間を援用することができる。また、“破産未給保障条約”によると、当社董事局は最長250日を引用することができる(Wettelijke bedenktijd)である。当社にとって、これは新しいルールが以下の場合に適用されることを意味します

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もし私たちの取締役会がこの静粛期を有効にした場合、これは株主総会の取締役の任命、休職、解任の権限を停止する(そしてこの点で定款を修正する)。

デラウェア州です。デラウェア州の法律では，株主に年次会議または特別会議で業務を行う権利が明確に付与されていない。しかしながら、デラウェア州の会社が米国証券取引委員会委託書規則の制約を受けている場合、少なくとも(I)2，000ドルを持って提案に投票する権利がある会社証券は少なくとも3年、(Ii)15，000ドルは提案に少なくとも2年間投票する権利がある会社証券、または(Iii)提案に少なくとも1年間投票する権利がある会社証券の25，000ドルの株主は、これらの規則に従って年次会議または特別会議で議決事項を提出することができる。

株主が会社の著名人以外の取締役指名者を支援するために依頼書を募集しようとする場合には，取引法ルール14 a-19に要求される情報を列挙した通知を提供しなければならない.

書面同意で提出された訴訟

オランダです。*当社の定款は、株主総会を開催することなく、株主決議が書面で可決できる可能性を規定していません。オランダの法律は許可されているが、上場企業にとって、このような決議案を採択する方法は実行できない。

デラウェア州です。デラウェア州の法律が許可しているにもかかわらず、上場企業は通常、会社の株主が書面の同意を得て行動することを許可しない。

評価権

オランダです。*オランダの法律によると、評価権の概念は知られていません。

しかし、オランダの法律によると、自己に少なくとも95%の株式を発行した株主は、彼らの株式をクレーム者に譲渡することを要求するために、私たちの少数の株主に共同で訴訟を提起することができる。訴訟手続きは企業商会で行われる。企業商会は、すべての少数株主に対する排除請求を承認し、必要に応じて1人または3人の専門家を任命した後に株式支払い価格として決定することができ、これらの専門家は少数株主の株式支払い価値について企業商会に意見を述べることができる。譲渡令が企業商会で最終的に決定されると、株式を買収する者は、支払日、場所、価格を書面で株式を買収する所持者に通知し、その住所を知るべきである。購入者がすべての購入者の住所を知っていない限り、購入者は全国的に発行された日報にその住所を掲載しなければならない。

また、2017年6月14日の欧州議会と理事会の有限責任会社の国境を越えた合併に関する欧州連合(EU)2017/1132号指令によると、オランダの法律では、国境を越えた合併における買収会社が別のEU加盟国の法律に基づいて組織されている場合、国境を越えた合併に反対票を投じたオランダ消滅会社の株主はオランダ企業に賠償請求を行うことができる。このような補償は1人以上の独立した専門家によって決定されるだろう。この等請求制約を受けた株主の株式は，多国籍合併が発効した時点から存在を停止する.

他社の法人団体または参加企業の国境を越えた合併を承認する決議の下でのみ、買収会社が支払うことが可能となる

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多国籍M&Aには、オランダ企業の株主が多国籍M&Aに反対する権利を受け入れることが含まれる。

デラウェア州です。*DGCLは、いくつかの合併および合併に関連する株主評価権を規定するか、または司法的に決定された株主株式公正価値を現金で支払うことを要求する権利を規定する。

株主訴訟

オランダです。第三者がオランダの会社に責任がある場合には、会社自身のみが当該側に対して民事訴訟を提起することができる。個人株主は会社を代表して訴訟を起こす権利がない。第三者の会社に対する責任も株主への直接侵害行為となる場合にのみ，その株主は自分の名義で当該第三者を提訴する権利がある。反腐敗条約は集団がこのような行動を開始する可能性を規定している。目標は、似たような利益を持つ人たちの権利を保護する財団または協会が集団行動を取ることができることだ。集団行動自体は金銭損害賠償金の支払い命令を招くことはできないが、宣言的判決につながる可能性がある(歯に衣着せぬ声)である。損害賠償を得るために、財団または協会と被告は、通常、このような宣言的判決に基づいて和解を達成することができる。オランダ裁判所は和解合意がすべての被害者に拘束力があり、被害者側が脱退を選択できると宣言することができる。被害者個人も自ら民事損害賠償請求を提起することができる。

デラウェア州です。*DGCLによれば、株主は、法団の権利を強制的に執行するために、法団を代表して派生訴訟を提起することができる。デラウェア州の法律に規定されている集団訴訟の維持要求に適合している場合には、個人も自分や他の立場に類似した株主を代表して集団訴訟を提起することができる。誰でも訴訟の対象となる取引が発生したときに株主である場合にのみ，このような訴訟を提起·維持することができる.また，デラウェア州判例法によると，原告は通常，訴訟の対象となる取引時間とデリバティブ訴訟全体の期間中に株主でなければならない.デラウェア州法律はまた，デリバティブ原告は，その要求が無駄でない限り，デリバティブ原告が法廷で訴訟を起こす前に会社債権を主張できることを会社役員に要求している。

株式買い戻し

オランダです。*オランダ法によると、新規発行株を自己資本で承認することはできません。しかし、オランダ法と当社の定款によると、私たちは私たちの自己資本で株式を買収することができますが、いくつかの制限を受けなければなりません。私たちは価値のある代価を支払うことなく、いつでも自己資本で全額払込株式を買収することができる。また、以下の場合、吾等は、(I)当該等の買い戻しは、吾等の株主権益を、適用法律の規定により吾等が保留しなければならない払込済及び催促部分配当金及び準備金の総和よりも低くなることがない場合、(I)吾等(吾等の付属会社を含む)はその後、株式を保有したり、保有額面総額が吾等の既発行株式の50%を超える株式質抵当を超えない場合、及び(Iii)吾等の取締役会は、株主総会で許可されている。

株主が株主総会で当社の取締役会に株式の買い戻しを許可する期限は最長18ヶ月に達する。このようなライセンスは、買収可能な株式の数と種別、これらの株式を買収する方法、および株式を買収する価格範囲を具体的に説明しなければならない。

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吾等が普通株を買収する目的は、適用される従業員の株式購入計画に基づいて当該等の普通株を吾等の従業員に譲渡することであり、株主が株主総会で許可する必要はない。

デラウェア州です。*DGCLによれば、法団は、不正団体の資本が損傷したことを除いて、または株式を購入または償還することができ、法団の資本減価をもたらす。しかしながら、デラウェア州の会社は、資本からその任意の優先株を購入または償還することができ、または発行された優先株がない場合は、それらの株式を購入または償還することができ、これらの株式が買収時に廃棄されることを前提とし、会社の資本は規定の制限に従って減少する。

反買収条項

オランダです。*オランダ法によれば、オランダ法およびオランダ判例法に規定されている範囲では、様々な保護措置が可能であり、許可されています。私たちはいくつかの条項を採択して、わが社の買収をより困難または魅力的にする可能性があり、わが社の定款の改正を含むいくつかの事項を要求することを含め、私たちの取締役会の提案の下で私たちの株主に提出するしかありません。

デラウェア州です。デラウェア州の法律の中で潜在的な買収期間中の取締役受託責任を規範化する他の方面以外に、DGCLは1つの企業合併法規を含み、買収側が会社の大量の株式を獲得した後にいくつかの取引を禁止することによって、デラウェア州の会社を敵意買収と買収後の行動から保護する。

“企業合併条例”第203条は、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似取引を含む会社又は付属会社と実益所有会社の15%以上の議決権株式を有する株主との“業務合併”を禁止し、その人が利害関係のある株主にならない限り、3年以内に：

デラウェア州の会社は、会社の元の会社証明書に含まれる条項または会社の原始会社証明書または会社定款の修正案によって、第203条の管轄を受けないことを選択することができ、これらの修正案は、投票権のある株式の多数の承認を得なければならず、会社取締役会はこれ以上改正してはならない。この修正案は採択されてから12ヶ月後に施行される。

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帳簿と記録を調べる

オランダです。*取締役会は、株主総会で、当社の圧倒的な利益に違反しない限り、株主がその権力を行使するために必要なすべての情報を直ちに株主に提供します。もし取締役会がすべてを圧倒する利益を引用したら、それは理由を与えなければならない。

デラウェア州です。*DGCLによれば、任意の株主は、会社の通常の営業時間内に、会社のいくつかの帳簿および記録をチェックすることができます。

取締役会のメンバーを解任する

オランダです。株主総会での株主は、簡単な多数票で決議を採択し、理由があるか否かにかかわらず、我々の取締役会メンバーを随時一時停止または罷免する権利がある。執行役員はまた私たちの取締役会によって休職されるかもしれない。株主はいつでも株主総会で当社の取締役会の停止を終了することができる。

デラウェア州です。*DGCLによれば、いずれの取締役または取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利のある過半数の株式の所有者が無断または理由なく罷免することができ、会社登録証明書に別段の規定がない限り、取締役会が分類された会社については、株主は累積投票権を有する会社の場合にのみ罷免することができ、または(Ii)罷免する取締役会の人数が取締役会全体より少ない場合、株主はこれによって罷免することができない。いずれの取締役も、罷免反対票が彼を選挙するのに十分であれば、理由なく罷免することはできず、取締役会選挙全体で累計投票し、または取締役種別が存在する場合は、彼の所属カテゴリの役員選挙で投票する。

優先購入権

オランダです。*オランダ法によれば、普通株を発行する場合、又は普通株を引受する権利が付与された場合、各株主は、その所有者が保有する普通株の総額面に比例して割り当てられた優先購入権を有することになる(従業員に発行された普通株又は非現金に出資して発行された普通株又は以前に付与された引受権を行使する者に発行される株式を除く)。株式発行公告日から少なくとも2週間以内に、株主は優先購入権を行使することができる。当社の組織定款細則によると、当社取締役会の提案を経て大多数の非執行役員の同意を得た後、株主は株主総会で新規発行普通株に関する優先引受権を制限または排除することができる。

当社取締役会は、大多数の非執行役員の同意を得て、新規発行普通株に関する優先引受権を制限または排除することができ、株主総会で当社を認可機関として指定することを前提としている。このような指定は5年以下の期限を与えることができる。株主総会で行われた優先購入権の制限または排除、または私たちの取締役会を認可機関として指定する決議は、私たちの発行された株式の半分以下であれば、3分の2の多数の投票が必要である。

デラウェア州です。*DGCLによれば、株主は、企業登録証明書がそのような権利を明文で規定しない限り、追加発行された株式またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に承認する権利を有さない。

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配当をする

オランダです。*オランダの法律および定款によると、利益分配は、当社の年間勘定を通過した後に行われ、この勘定からそのような分配が許可されているかどうかを決定します。私たちは株主にしか分配できません。利益からも自由に分配できる準備金から分配しても、その株主権益が未納持分と引受持分にオランダの法律で規定されている準備金の和を超えることを前提としています。

株主は株主総会で我々の準備金と配当政策を考慮し、私たちの利益のどの部分を準備金に加えるかを決定することができる。備蓄を増やした後の余剰利益は株主総会で支配されるだろう。配当金は株ごとに比例して分配されるだろう。

オランダ法律及び組織定款細則の規定の下で、当社の取締役会は非執行役員の大多数の同意を経た後、中期配当金が当社の利益に応じて合理的であると考えられれば、中間配当金を議決することができる。これのために、私たちの取締役会は中間貸借対照表を準備しなければならない。中間報告書は、中間分配決議案が発表される月よりも前の3ヶ月目の最初の日に私たちの財務状況を表示しなければならない。以下の場合にのみ中期配当金を支払うことができる：(A)中期貸借対照表を作成し、分配可能な資金が十分であることを示し、(B)私たちの株主権益は未納配当金と引込配当金にオランダの法律で規定されている準備金の和を超える。

大多数の非執行役員の同意を得て、当社の取締役会はその1つ以上の自由に分配できる備蓄の中から株主に分配することができるが、利益分配の方式は含まれていないが、私たちの備蓄と配当政策を適切に遵守しなければならない。このような分配は1株当たりの額面に比例して行われるだろう。

配当金と他の分配は私たちの取締役会が決定した日に遅れないようにしなければならない。配当金およびその他の割り当てに対するクレームは、配当金または割り当て開始日から5年以内に行われたものではなく、失効し、そのような金額は没収されたものとみなされ、私たちの所有となりますファーガリン).

デラウェア州です。*DGCLによれば、デラウェア州の会社は、その黒字(純資産対資本の黒字)から配当金を支払うことができ、黒字がない場合は、配当金を発表した財政年度および/または前の財政年度の純利益から配当金を支払うことができる(企業の資本額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも少なくないことを前提とする)。デラウェア州会社の黒字額を決定する際には、会社の資産は、会社が所有する子会社の株式を含み、その歴史的帳簿価値を考慮することなく、取締役会が決定した公平な市場価値に基づいて評価しなければならない。配当金は普通株、財産、現金の形で支払うことができる。

株主はいくつかの再編について投票する

オランダです。*オランダの法律によると、当社の株主は、会社または会社の業務のアイデンティティまたは性質の重大な変化に関する取締役会の決議を株主総会で承認しなければなりません

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オランダ法によると、会社が発行した株式額面の少なくとも95%の株式を所有する株主は、その株式を当該株主に譲渡して当該会社の他の株主に対して訴訟を起こすことができる。訴訟手続きは企業商会で行われ，企業商会はすべての少数株主への排除請求を承認し，必要に応じて専門家を任命して企業商会に株式価値に関する意見を出した後に株式の支払い価格を決定することができる.

デラウェア州です。*DGCLによれば、一般に、これらの株式について投票する権利のある大多数の株式流通株投票が必要であり、合併または合併または売却法団のすべてまたは実質的にすべての資産を承認することができる。DGCLは、会社がその会社登録証明書に規定を加えることを許可し、任意の会社の行動において、株式または任意の種類または系列株に対する投票権が他の場合よりも大きいことを要求する。

しかしながら、DGCLによれば、会社登録証明書が規定されていない限り、存続法団の株主投票は合併に賛成する必要はないが、(I)合併協定が存続法団の会社登録証明書を何ら改正していない場合、(Ii)存続法団の株式額は合併中に変更されておらず、(Iii)合併で発行された任意の他の株式、証券または債務が存続法団の普通株式に変換可能であれば、合併発効日直前に既存法団が発行した普通株の20%を超えない。また、株主は、その会社の各株式流通株の90%以上を有する他社とのある合併で投票する権利がない可能性があるが、株主は評価権を得る権利がある。

取締役会のメンバーの報酬

オランダです。*オランダ法および当社の定款によると、取締役会メンバーのための報酬政策を取らなければなりません。この報酬政策は，非執行役員の提案に基づいて株主総会で採択されなければならない。給与政策の採択には75%の多数票が必要だ。その後、報酬政策は少なくとも4年ごとに総会投票に再提出する必要があり、その投票も75%の多数を必要とするだろう。当社の取締役会個別メンバーの報酬は、非執行役員が報酬および指名委員会の提案に基づいて、株主総会で採択された報酬政策の範囲内で決定される。株式または株式権利の形での報酬案は、株主総会で当社の取締役会が株主承認に提出します。この提案は、少なくとも私たちの取締役会に付与された株式または株式の権利の最高数、および付与または修正の基準を列挙しなければならない。

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デラウェア州です。*DGCLによれば、株主は、一般に、米国連邦証券および税法の規定および取引所の要求によって、役員報酬のいくつかの態様が株主投票の影響を受ける可能性があるにもかかわらず、会社の役員または上級管理者の報酬政策を承認する権利がない。

“オランダのコーポレートガバナンス基準”

オランダの会社として、私たちはDCGCに支配されている。

DCGCには、管理委員会、監督会、株主と株主総会、財務報告、監査人、開示、コンプライアンスと執行基準の原則と最適な慣行規定が含まれている。DCGCのコピーはwww.mccg.nlで見つけることができる.オランダの会社として、私たちはDCGCの制約を受け、私たちがオランダで提出した年間報告書で私たちがDCGCの規定を遵守しているかどうかを開示することを要求された。もし私たちがDCGCの条項を守らない場合(例えば、ナスダックが相互衝突や他の理由で)、私たちがオランダに提出した年間報告書にDCGCから外れた理由を列挙しなければならない。

我々は良好な企業管理の重要性を認識し，会社の付例に反映された会社管理委員会の基本原則に完全に賛同した。当社の別例は当社の年報添付ファイル1.2に掲載されています。しかし，本節で説明する理由から，以下に示す領域のベストプラクティス規定を遵守したり逸脱したりしない.これらの偏差は、2021年に開催された年次株主総会で承認された報酬政策に適合する私たちの給与慣行と関連している。

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非執行役員に持分インセンティブを付与する上で、私たちのいる主要な司法管区間には大きな差があります。例えば、私たちはベルギーで大きな業務を展開しており、ベルギーのコーポレートガバナンス基準は、株式オプションではなく、非執行役員に株式形式で部分的な報酬を得ることを要求している。我々の基準は、一方、オプションおよび/または株式の形で非執行役員に株式インセンティブを提供することが米国で広く受け入れられている市場慣行であることを確認しており、我々の米国参考グループ会社の90%以上が取締役に株式オプションを付与している(基準は2022年9月)。私たちは、私たちの国際的野心に比例する人材を取締役会で募集することができ、これは私たちの利害関係者の利益に合致すると信じています。このような理由で、私たちは私たちの給与慣行を競争人材が必要な重要な市場の給与慣行と一致させる。特に、米国における私たちの重要な活動と、私たちの取締役会に必要な専門知識や経験を考慮して、この地域での私たちの成功機会を最大限に高めるためには、非執行役員に対する報酬を、グループの米国企業を参考にして一致させる必要があり、これは、非執行役員に株式オプションおよび/または制限株式単位を提供することを意味します。これは，DCGCに対する意図と熟慮のずれであり，我々の長期的なグローバル目標や野心に奉仕するために必要であると考えられる。この問題では，競争力のある報酬が高素質の人材を吸引·保持する能力に対する我々の重要性を考慮し，この最良の条項3.3.2を遵守するのではなく，参照グループと一致することを優先した。私たちは現在、私たちがグループを参照する接近が変わらない限り、私たちのこのような点で私たちの接近を変えるつもりはない。もし私たちのベンチマークテストが、私たちの主要市場で、現金のみを提供する(株式インセンティブを提供しない)または株式オプションを提供しない株が競争的なやり方となる場合、この最適なやり方の原則を完全に遵守することを考慮する。

“資本論”における変化

株式を発行する

当社の組織定款細則では，株主総会での決議案に基づいて株式を発行したり，株式を引受する権利を付与したり，当社取締役会(株主総会でこのように指定されている)により引受権を付与することができる。株主が株主総会で取締役会が株式を発行することを指定したり、株式を引受する権利を付与したりする場合、取締役会の指定が有効である限り、株主もそうすることはできない。株主が株主総会で発行した株式を発行し、株式を引受する権利を付与する権利又は当社取締役会が許可を得るために指定する会社法人団体の決議は、当社取締役会の提案の下でしか行われません。株主が株主総会で我々の取締役会を指定した場合、我々の取締役会は、決議により株式を発行するか、株式を引受する権利を付与することができる。株主が指定時に別途決定がない限り、株主は株主総会で決議案で指定された株式を撤回してはならない。当社取締役会が株式を発行するか、株式を引受する権利(例えば、株式オプション又は転換可能債券を発行する)を付与する権限の範囲及び期限は、株主総会における株主の決議によって決定され、関連時間は、たかだか自社法定資本におけるすべての未発行株式に関連する。この権力の期限は5年を超えてはならない.当社の取締役会が株式の発行を許可したり、株式を引受する権利を付与する機関を指定する場合は、株主が株主総会で決議案を採択して延長することができ、毎回5年以下とすることができる。発行可能な株式数は指定されたときに確定します。

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当社取締役会は、株式の発行及び株式の引受権利の付与に関する決議案は、大多数の非執行役員の同意を得て可決する必要があります。

2023年株主総会は、自社取締役会を株式発行権及び自社株式のうち最大10%を発行する権利を付与する法人団体として再指定し、当該株主総会から18ヶ月間、法定優先購入権(ある場合)を制限又は排除する。

株を減らす

株主総会では、当社取締役会の提案に基づいて、株式をログアウトしたり、会社定款を修正したりすることにより、株式額面を下げることで発行済み株を減少させることができる。

証券所有権の制限について

一般的にすべての株主に適用される制限を除いて、オランダ法および当社の定款は、非住民または外国人が私たちの証券を持ったり、私たちの証券に投票権を行使する権利に一般的な制限を加えていません。

アメリカ預託株

以下は，預金協定の重要な条項と考えられる要約である.それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を理解するためには、私たちの年間報告書の添付ファイル2.1アーカイブとして、完全な“預金契約”とアメリカ預託証明書(領収書)の表を読んでください。

一般情報

私たちのナスダックでの初公募株について、ニューヨーク·メロン銀行は受託者としてアメリカ預託証明書を登録して渡しました。これらの米国預託証明書はナスダックに“ARGX”のコードでリストされている。1枚1枚の米国預託株式は、オランダ信託銀行(受託者)としてオランダ国際グループ銀行に1株(または1株)保管されている。すべての米国預託株式はまた、受託者が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカの預託証明書を管理するホストオフィスは、ニューヨークバクリーストリート101号、郵便番号：10286(ホストオフィス)にあります。

米国預託証明書の譲渡代理と登録者はニューヨークメロン銀行(登録者)である。書記官長の主な執行事務室はニューヨーク自由街225番地にあり、郵便番号：一零286。

米国預託証明書の所有者及び所有者(定義は後述)は株主とみなされず、株主権利もない。オランダの法律は株主の権利を管轄する。預金協定には，保管人と所持者の権利及び保管人の権利及び義務が規定されている。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

“所有者”という言葉は，その名義で米国預託証明書がその目的のために設けられた保管人の帳簿に登録されている者をいう。用語保持者は、受領書、保証権利、または米国預託証明書の他の権益を有する誰かを指すべきであり、それ自身のアカウントのためであっても、他の人のためのアカウントであっても、これは、その領収書またはそのような米国預託証明書の所有者ではない。いつまでの預け入れ証券という言葉は、預託契約に基づいて、その時間に入金された株式とみなされなければならない。米国の預託証明書を提出する際に成功していない株式を含むが、引渡しに成功していない株式、および受託者または受託者が受領した任意のその他の証券、財産および現金を含む

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当時預金協定に基づいて持っていました株式とは、会社が有効に発行し、発行され、完納され、評価できない普通株であり、発行時に会社が発行した証券保有者の任意の優先購入権または同様の権利に違反していない。しかしながら、額面または額面に任意の変化、分割または合併、または任意の他の再分類が発生した場合、または預金プロトコル4.8節に記載されたイベントが発生したときに、自社の株式について交換または変換する場合、株式という語は、その後、額面、分割または合併、またはこれらの他の再分類またはそのような交換または変換によって生成された後続証券をも意味する。

株式配当とその他の分配

受託者は、受託者の費用および支出を支払いまたは控除し、任意の適用可能な税金または他の政府料金を差し押さえた後、信託証券から受け取った現金配当金または他の現金を分配して支払うか、または所有者に分配することに同意した。株主は彼らのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例してこれらの分配を得る。

受託者が任意の配当金または無料割当株式を受信した場合、配当または無料割り当てで受信した株式金額に相当する米国預託証明書の総数を配当または無料分配を取得する権利がある所有者に比例して交付することができるが、預金契約の条項および条件を遵守し、任意の税収または政府料金を控除し、受託者の費用および支出を支払わなければならない。断片的な米国預託証明書を渡す代わりに、ホスト機関は、これらの断片的な株式の合計によって代表される株式数(またはこれらの株式を表す米国預託証明書)を販売し、現金分配の形態で純収益を分配することができる。

会社が分配を発表した場合、その分配において、信託証券の所有者は、現金、株式または他の証券またはこれらの組み合わせを受け入れるかどうかを選択する権利があり、または彼らに代わって分配を売却することを選択する権利があり、委託者は、会社と協議した後、管理者が合法的かつ実行可能であると思う任意の方法で所有者にこの選択権を行使させることができる。すべての人に流通選択権を提供する条件として、信託会社は、証券法に基づいてどの証券を登録する必要もないという満足な保証を会社に要求する可能性がある。

委託者が追加株式又は他の証券を購入する権利を付与された場合、会社及び委託者は、受託者がとるべきこの権利の付与に関連する行動について協議するように努力しなければならない。合法的および実際的に実行可能であると考えられる範囲内で、ホスト銀行は、(I)当社が書面で要求した場合、所有者または特定の所有者に権利を付与して、信託銀行にその権利に関連する証券の購入を指示し、その証券を代表する証券または米国預託証明書を所有者に交付することができ、(Ii)当社が書面で要求した場合、権利を特定の所有者に交付するか、またはその指示に従って権利を交付するか、または(Iii)実際の実行可能な範囲内でこれらの権利を売却し、売却された純額を当該収益を得る権利を有する所有者に分配することができる。

委託者が任意の非現金、株式または権利の分配を受けた場合、受託者は、公平、実行可能、および合法であると考えられる場合、費用および支出を支払いまたは控除し、任意の適用可能な税金および他の政府の料金を差し押さえた後、これらの分配を享受する権利を有するすべての所有者に比例的に分配しなければならない。

米国預託証明書の提出と保管済み証券の引き揚げ

すべての人は管理事務室でアメリカの預託証明書を渡すことができます。委託者の費用及び支出及び任意の税金又は料金を支払う際に、例えば印紙税又は株

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税金又は費用を譲渡する場合は，受託者は，所有者又は所有者が指定した者に，株式及びその他の米国預託証明書を対象とした証券を交付するように指示しなければならない。あるいは、すべての人の要求、リスク及び費用に応じて、受託者は、実行可能な場合に、預けられた証券を受託者の事務室に渡す。

受託者は、入金された証券を交付する費用とその費用をすべての人に受け取ることができます。

投票する．

所有者と所有者は私たちの株主とみなされず、株主の権利も持っていないだろう。すべての人と所有者の権利は“預金協定”に規定された権利に限られる。

私たちがホスト機関に所有者の投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていない)、ホスト機関は所有者に株主総会を開催することを通知し、投票材料を送信または提供する。これらの材料は、投票されるべき事項を説明し、所有者がどのように投票するかを指示するかを説明する。コマンドを有効にするためには，レジスタが設定された日付までにレジスタに送らなければならない.受託者は、可能な限りオランダの法律および当社の定款または同様の文書の規定に基づいて、所有者の指示に従って投票するか、またはその代理人に株式または他の保管されている証券を投票させる。私たちが預かり者に所有者の投票指示を求めることを要求しない場合、所有者は依然として投票指示を送信することができ、この場合、預かり者は彼/彼女の指示に従って投票を試みることができるが、そうする必要はない。いずれの場合も、信託機関は、提出された証券を投票するためにいかなる裁量権も行使せず、指示または以下に記載された方法で投票するか、または投票を試みるだけである。管理者が、会議日の少なくとも45日前に保持者の指示を求めることを要求するが、管理者は、指定された日前に所有者の投票指示を受けていない場合、所有者が許可されているとみなされ、ADSによって代表される保管されている証券の数に投票するために、指定された者に適宜の依頼を指示するであろう。この場合、保管人は、保管人に通知しない限り、全権代表を派遣して投票すべきすべての問題を採決する

もしこのような状況の中の一つが存在すれば、私たちは保管人に通知しなければならない。すべての人に合理的な機会を与えて、私たちの株式に関連する投票権を行使するように指示するために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議の日前に少なくとも45日前に、任意の会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を発行することに同意します。

配達通知、報告及び依頼書募集材料のプログラム

通知、報告、または代理募集材料を所有者に送信する場合、そのような文書は、(I)メールまたは他の方法で書面で送信されるか、または(Ii)所有者の同意を得て、米国預託株式保有者によって使用することができる別の情報を可能にするプログラムであって、(A)電子メールまたは電子メッセージで情報を送信すること、または(B)紙の形態または電子メールまたはメッセージで宣言を送信すること、情報が利用可能であることを宣言し、所有者がインターネットサイト上でアクセスすることができ、実行可能な場合に所有者にべき要求を迅速に紙の形態で送信することを含むことができる。

権利の売却または行使

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預託された株式付与受託者が追加株式又はその他の証券を購入する権利について、当社及び受託者は、当該権利の付与に関する行動について協議しなければならない。合法的かつ実際的に実行可能であると考えられる範囲内で，ホスト銀行は，(I)当社が書面で要求した場合，所有者に権利を付与し，信託銀行にその権利に関連する証券の購入を指示し，その証券を代表する証券または米国預託証明書を所有者に交付することができ，(Ii)当社が書面で要求した場合，権利を特定の所有者またはその指示に従って権利を交付すること，または(Iii)当該権利を実際に実行可能な範囲内で売却し，売却された純額を当該等の収益を有する所有者に分配することができる。上記(1)，(2)または(3)項の権利が行使，交付または処分されていない場合は，管財人は，権利が行使されていない場合に失効することを許可しなければならない。

保管人は、所有者または特に誰に権利を提供するか、またはその権利の行使または販売権利が合法または実行可能であるかどうかを決定できない場合については、一切責任を負わない。

配当金，分割または再編計画による証券の保管または売却

保管人が、既存証券の額面または任意の細分化、合併または任意の他の再分類に関する変動を知ったり、発生したり、または既存証券発行者に関連する任意の資本再編、再編、売却が実質的に全体の資産である再編、合併または合併が発生した場合、これらの資産は、既存証券保有者として強制的であり、保管者に拘束力を有する一方であり、したがって、証券または他の財産は、既存証券(置換)の代わりに交換、変換、置換または代替的に交付されるであろう場合、必要があれば、当該預託者は、当該置換の影響を受けた古い委託証券を提出して保有しなければならない。“預金契約”の項の下の新規入金証券として、その置換においてそれに交付された新規証券又は他の財産を提供する。しかしながら、受託者が、“預金契約”に基づいてこれらの新しい預託証券を保有することが非合法または非現実的であると考えられる場合、受託者は、改正された“1933年証券法”(証券法)に基づいて登録または他の理由がない場合には、適切な場所および条項が公開または私的販売時にすべての人に配布され、これらの新しい預託証券が“預金契約”第4.8(B)節に基づいてあがなわれたと考えられるように、適切な場所および条項を選択して販売することができる。入替えは終了オプションイベントとする(以下のように定義する).

“預金手配”の改訂、延期、または終了

アメリカ預託証明書のフォーマット及び預託協定のいかなる条文は随時及び時々当社と預金者の合意によって改訂することができ、その必要或いは適切と思われる任意の方面で所有者或いは所持者の同意を得なければならない。しかしながら、任意の費用または課金(税金および他の政府課金、登録費、電報またはファックス費用、配信費用または他のそのような費用を除く)を徴収または増加させる任意の修正案、または所有者の任意の重大な既存の権利を損害する修正案は、米国預託証明書を返済していない所有者にこの修正案の通知を配布してから30日が満了するまで、未済米国預託証明書を発効させてはならない。いずれの改正が発効した場合、米国預託証明書またはその中の任意の権益を継続的に保有することによって、各所有者および所有者は、この改正に同意し、同意するとみなされ、その改訂された預金協定によって制限されるべきである。受領書フォーマットの改訂が発効した後、各米国預託株式に代表される株式数を変更することを含み、ホスト銀行は、改訂されたフォーマットの新しい受領書の代わりに受領書を発行することを要求することができ、またはこの比率の変更を達成するために米国預託証明書を提出することを要求することができる。いずれの場合も、適用される法律の強制的な規定を遵守するためでない限り、いかなる修正も、すべての人が米国の預託証明書を渡し、それに代表される証券の預け入れを受ける権利を損なうべきではない。

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当社は保管人に通知し、保管契約を終了することができます。以下の場合、受託者は、“預金契約”の終了を開始することができる

破産事件は、破産または債務無力と判定された場合に訴訟を提起し、破産または破産手続を提起することに同意し、請願書または答弁書を提出することに同意し、任意の適用法律に基づいて破産または資本について再編または救済を求めないことに同意し、そのような請願書または任命会社またはその財産の任意の主要部分を任命することに同意する任意の主要部分の係、清算人、受託者、委託者または抵当者(または他の同様の役人)に同意し、または債権者の利益のために譲渡するか、または会社に対する無担保債権が弁済されない見通しであることを示す。

米国預託株式が米国預託株式に上場している証券取引所から退市し、当社が他の証券取引所に上場していない場合や、任意の他の証券取引所への上場を申請していない場合には、退市事件が発生する。

終了オプションイベントという語は，預金プロトコル4.1，4.2，または4.8節で定義したイベントを指す.

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ホスト証券保有者である信託証券、または信託機関がホスト証券保有者としてホスト証券に対して強制的かつ拘束力を有するため、ホスト証券所有者である証券または他の財産は、ホスト証券としての交換、変換、置換または代替交付されている。

預金契約が終了した場合、ホスト銀行は、その時点で返済されていない米国預託証明書のすべての所有者に終了通知を発行し、終了日(終了日)を設定し、その日はその通知の日の少なくとも90日後であり、預金プロトコルは終了日に終了する。終了日後、当社は預金契約項下のすべての義務を解除されますが、預金協定第5.8及び5.9節に基づいて受託者に対して負う義務は除外されます。

手形所持者の帳簿と手形所持者名簿の検閲権

受託者は、通常の営業時間に所有者の閲覧のために管理事務所で開放されなければならない米国の預託証明書を登録するための帳簿を保存すべきであるが、このような閲覧は、所有者と会社業務又は預金契約又は米国預託証明書に関連する事項以外の業務又は趣旨を所有者とコミュニケーションさせるためではない。

受託者は、(A)委託証券の所持者として受信されたものと、(B)会社がこれらの信託証券の所有者に一般的に提供するものと、を含む、会社から受信した任意の報告、通知、および他の通信、任意の依頼書を募集する材料を、すべての人の閲覧のためにホストオフィスに置く。当社は、“預金協定”第4.9節に適用される任意の委託書募集材料を含む英語で委託者に報告及び通信を提出しなければならない。ただし、当該等の資料は、いかなる“米国証券取引委員会”の規定により英語に翻訳されなければならない。

対象証券の譲渡又は保有権の制限

引渡し、登録譲渡、または任意の米国預託証明書の交付、または分割または合併の任意の既存証券の前提条件として、委託者、委託者または登録所長は、株式預かり者または提出者に、米国預託証の登録譲渡または返還の受領書または指示支払いを要求することができるが、領収書は、任意の税金または他の政府課金およびこれに関連する任意の株式譲渡または登録費用(保管または抽出された株式に関連する任意の当該等の税金または課金および費用を含む)を償還するのに十分ではない。満足できる任意の署名の身分や真正性証明の提示を求めることができ，保管人に“預金協定”の規定に基づいて制定された任意の規定を遵守することを求めることもできるが，その2.6節に限定されない。

受託者の譲渡帳簿が閉鎖されている任意の期間、又は特定の場合には、株式の一般保管又は特定株式の保管により、米国預託証明書の交付を一時停止することができ、又は特定の場合には、米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は一般に完了していない米国預託証明書の譲渡登録を一時停止することができる

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法律または任意の政府または政府機関または委員会の任意の要求に基づいて、または“預金協定”の任意の規定に基づいて、または任意の他の理由で、ホスト銀行または当社は、任意の時間または時々、そのような行動が必要または適切であると考えている。“預託協定”に相反する規定があっても、未弁済米国預託証明書の返送および既存証券の撤回は一時停止してはならないが、(I)以下の場合による一時的な遅延：(I)決済ホストまたは当社または外国登録所(以下に定義する)の譲渡帳簿、または株主総会での投票のために株式を保管したり、配当金を支払う場合、(Ii)費用、税金および同様の料金の支払い、および(Iii)これらの米国または外国の法律または政府条例に関連する任意の米国または外国の法律または政府法規、または提出証券の撤回。

外国登録所とは、株式登録官及びその他の任意の株式譲渡及び登録代理人の職責を履行する実体であり、株式に限定されない任意の証券受託者を含むが、これらに限定されない。

受託者は、(I)証券法第144条に定義されている“制限された証券”に基づいて、ただし、第144条に従って無条件に転売することができる株式を除く、(Ii)上級管理者、取締役(又は類似の機能を果たす者)又は当社の他の関連会社の実益により所有する株式を故意に受け入れてはならない。(Iii)証券法に基づいて米国での公開発売及び販売の登録を要求する株式、又は(Iv)オランダ法で規定されている他の販売又は預金制限を受けている株式を除く。会社の株主合意または会社定款または同様の文書。

保管人に対する責任の制限

受託者、当社、またはそれらのそれぞれの取締役、従業員、代理人または関連会社は、いかなる所有者または所有者に対してもいかなる責任も負いません

(I)(A)任意の現行または将来の任意の法律または規則または米国政府、任意の他の州または司法管轄区域、または任意の政府または規制当局または証券取引所の他の法令の任意の条文；(B)当社の組織定款または同様の文書の任意の既存または将来の条文、または当社が発行または配布する任意の証券の任意の条文、またはそのような証券の任意の要約または流通；または(C)管理者または会社は、合理的な慎重または努力(地震、洪水、深刻な嵐、火災、爆発、戦争、テロ、内乱、労使紛争または犯罪行為を含むが、これらに限定されないが、公共サービス、インターネットまたは他の通信回線またはシステムの中断または障害、コンピュータシステムまたはウェブサイトへの不正アクセスまたは攻撃)によって、自然または個人によって引き起こされる任意のイベントまたは状況を防止または対応することができない。またはコンピュータハードウェアまたはソフトウェアまたは他のシステムまたはデバイスの他の障害または障害)、保管人または会社が直接的または間接的に阻止され、禁止または遅延されているか、または実行または履行されていないために任意の民事または刑事罰を受ける可能性があり、預金プロトコルまたは信託証券の条項に基づいて、行われ、または履行されなければならない任意の行為または事柄；

(2)“預金協定”に規定されているいかなる裁量権を行使又は行使していない(保管者が“預金協定”に規定する保管者がとる可能性のあるいかなる行動をとるか又は行わないことを決定することを含む)

(Iii)任意の所有者または所有者は、任意の割り当て、要約、権利または他の利益から利益を得ることができず、このような割り当て、要約、権利または他の利益は、預金証券所有者に提供されるが、“預金契約”の条項によれば、分配、要約、権利または他の利益は、所有者または所有者に提供されるわけではない；または

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(Iv)預金契約条項に違反するいかなる特別、事後的、または懲罰的損害賠償。

預金プロトコル第4.1、4.2または4.3節に適用される分配または預金プロトコル4.4節に適用される要約の条項、または任意の他の理由により、配布または要約はすべての人に提供することができず、ホスト銀行は、所有者の代わりに配布または要約を処理し、純収益をすべての人に提供してはならない場合、ホスト銀行は、その配信または要約をすべての人に提供してはならず、任意の権利(適用される場合)の失効を許可しなければならない。

当社及び保管人は保証金契約に基づいて所有者或いは所持者に対していかなる責任を負うか或いはいかなる責任を負うこともなく、しかし彼らは保証金協定に明確に記載された責任を履行することに同意し、しかも不注意或いは信用喪失行為はない。保管人は預託証券の有効性や価値に対して何の責任も負いません。受託者または当社は、任意の所有者または所有者または他の者を代表する義務がなく、任意の保管済み証券または米国預託証明書について任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷し、起訴または抗弁を提出する。受託者または当社は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出するいかなる者、任意の所有者または所有者、または当社がそのような意見または資料を提供する資格がある任意の他の者の意見または資料を信じるいかなる行動に対しても、またはいかなる行動にも責任を負わない。受託者および当社の各々は、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の書面通知、要求、指示、または他の文書に依存することができ、そのような書面通知、要求、指示、または他の文書に従って保護されなければならない。保管人は，後任保管人に対するいかなる行為も無責任であり，保管人の以前の作為や不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生した事項に関係しているが，保管人が保管人を担当している間は，義務を履行する際に不注意や悪意を持ってはならないことが条件である。受託者は、任意の証券信託、決済機関または決済システムが米国預託証明書または入金された証券の入金決済または他の態様に関連して、または発生したものを一切責任を負わない。それ自体に悪意がない場合、受託者は、既存の証券の採決に関するいかなる指示、任意のそのような採決の方法、または任意のそのような投票を実行できなかったいかなる効果にも責任を負うべきではない。受託者は、会社の税務状況または所有者または所有者が米国預託証明書を所有または保有することによって引き起こされる可能性のあるいかなる税務結果について任意の決定を下すか、または任意の資料を提供する責任がない。“預金協定”のどの条項も証券法の下での責任を免除する意図はない。

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