添付ファイル97
NextCure社
インセンティブ報酬の返還に関する政策
序言：序言
NextCure，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(以下、“報酬委員会”)は、企業が財務業績を再記述した場合には、場合によっては報酬を返還することを規定する奨励的報酬の返還に関する政策(以下、“政策”)を採択した。本政策は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則および2010年ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)954節のナスダック株式市場(“ナスダック”)の上場基準に適合するという要求に適合するものと解釈されるべきであり、本政策がいずれの点でも当該規則と一致しないと考えられる場合、本政策は、当該規則に適合するように遡及改訂とみなされるべきである。
行政管理
この政策は賠償委員会が管理している。賠償委員会が下したどんな決定も終局的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。賠償委員会はこの政策を解釈して解釈する権利があり、どんな場合でもテレス·フランク法案に基づいて本政策を管理するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下す権利がある。取締役会や報酬委員会は時々この政策を適宜修正することができる。
被覆された幹部
本政策は、1934年の証券取引法(改正)規則10 D-1が指す任意の“執行者”(これらの個人はいずれも“管理者”)である当社または自社子会社の現職または前任者のいずれかの“執行者”に適用される。本政策はすべての幹部及びその受益者、遺言執行人、管理人及びその他の法定代表者に対して拘束力があり、強制実行することができる。
財務重述後の補償
当社が証券法に規定されているいかなる財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを是正するために、当社に会計再記述を要求する場合、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されていない場合に重大なミス報告(“財務再述”)を招く場合、報酬委員会は、合理的に可能な場合に、各役員に任意のエラー付与のインセンティブベースの補償を早急に取り戻すように当社に促すべきである
故障のない回復
行政人員又は他の誰に過ちがあるか否かにかかわらず、又は財務の重記が必要であるか、又はいかなる不正行為に従事するかを招く会計ミスに責任があるにもかかわらず、本政策に基づいて賠償を要求しなければならない
賠償金を追戻する
本政策は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列報される任意の財務報告指標の付与、獲得または帰属に基づく報酬の全部または一部、および株価および株主総報酬(“TSR”)を含むこれらの指標の全部または一部に基づいて適用され、役員の業績ベースの現金、株式、オプション、または他の株式ベースの報酬(“奨励的報酬”)を含むが、これらに限定されない。基本賃金、制限株式、または時間帰属に基づくオプションのような非財務イベントの発生に完全に基づいて付与され、付与され、付与された補償は、本政策の制約を受けずに、任意の財務指標に基づいて付与されることなく、取締役会または報酬委員会によって適宜決定される
財務再記述の場合、回収すべき額は、(1)支払または源泉徴収のいかなる税金も考慮することなく、回復期(以下、定義を参照)で受信された奨励報酬であり、(2)報酬委員会によって決定された再説明財務情報に従って計算された場合、行政者が受け取るべき報酬ベースの報酬の差額である。本政策について言えば、“回復期”とは、本段落の最後の突筋に基づいて、当社が財務重述当日までの3つの完全な財政年度、又は当社の財政年度変動による任意の過渡期を作成しなければならないことを意味する(ナスダック上場規則第5608(B)(I)(D)節で述べたように)。当社が財務再記述を作成しなければならない日は、(A)取締役会又は取締役会委員会(又は取締役会が行動しなければならない場合、当社の権限を有する者)が、当社が財務再記述を作成しなければならないという結論を得なければならない日、又は(B)裁判所、監督機関又は他の法定認可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日であり、両者は早い者を基準とする。
株価またはTSRに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、賠償委員会は、株価またはTSRに及ぼす財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて追跡すべき金額を決定すべきであり、会社はその推定値の決定を記録し、それをナスダックに提供すべきである。
執行者は、このようなインセンティブに基づく報酬の支払いや支給が期間終了後に発生しても、適用される財務報告措置に達したか、または達成されたといわれる財政年度に報酬ベースの報酬を受信する。
当社は、いかなるエラー付与された報酬ベースの補償を取り戻すために、当社が利用可能な任意の法律または衡平法を使用することができ、これらに限定されないが、役員に現金支払いまたは会社の普通株を受け取るか、または会社の役員が不足している任意の金額を没収することができる
賠償責任がない
当社は、当該行政人員が本保険項目の下で発生したいかなる損失を補うために、いかなる行政者にも賠償したり、任意の保険証書の保険料を支払ったり、返却したりしてはならない。
例外的状況
本政策により回収された報酬には、行政官(I)が行政職に就く前に、または(Ii)報酬ベースの報酬の業績に適用される期間中に行政職に就いていない場合に受けた報酬ベースの報酬を含むべきではない。報酬委員会(または取締役会に在任しているほとんどの独立取締役)は、(A)強制回収を支援するために第三者に支払われる直接費用が回収可能な金額を超える(誤って付与されたインセンティブベースの報酬を合理的に回収しようとするインセンティブベースの報酬を行い、このような試みをナスダックに提供する対応する書類を合理的に回収しようとする場合)、(B)取り戻すことは、2022年11月28日までに採択された母国の法律に違反するので、報酬委員会(または取締役会に在任しているほとんどの独立取締役)は、役員にすべてまたは部分的な回収を求めないことを決定することができる。適用司法管轄区域で免許を取得した弁護士の意見に基づいて決定された場合、この意見は、ナスダックによって受け入れられて機関に提供されることができ、または(C)回収は、当社の401(K)計画または1986年の米国国税法(改正)第401(A)(13)または第411(A)節およびその下の条例の要件を満たすことができない可能性が高い。
他の救済措置を排除しない
報酬委員会は、本政策に従って任意の権利を行使し、本政策によって制限された任意の行政者が所有する可能性のある任意の他の権利または救済に影響を与えない
発効日と適用性
本政策は、2023年8月30日に報酬委員会によって採択され、2023年10月2日以降に役員が受信した任意のインセンティブベースの報酬に適用される。